SUMARIO I. INTRODUCCIÓN II. SOCIEDADES II.1. Concepto II.2. Sociedades en el ámbito jurídico y económico III. TIPOS DE SOCIEDADES. 1. SOCIEDAD ANÓNIMA A. Características A.1. Constitución A.1.1. La Constitución simultanea A.1.2. La constitución por terceros A.2. Órganos de la Sociedad A.2.1. Junta General de Accionistas A.2.2. Directorio A.2.3. Gerencia B. Derechos y Obligaciones Regulados en la Ley Nº 26887 1.2. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C.) A. Características A.1. Constitución A.2. Requisitos B. Derechos y Obligaciones 1.3. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA (S.A.A.) A. Características A.1. Constitución A.2. Requisitos B. Derechos y Obligaciones Regulados en la Ley Nº 26887 2. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.C.R.L) A. Antecedentes B. Concepto C. Características D. Órganos de la Sociedad D.1. La Junta General de Socios D.2. Gerente D.3. Sub-Gerente E. Administración de la Sociedad F. La S.C.R.L. Regulada en la Ley Nº 26887 F.1. Derechos y Obligaciones G. Ejemplo de S.C.R.L 3. SOCIEDAD COLECTIVA A. Concepto
B. Características C. Administración D. Disposiciones Legales ( LEY Nº 26887 ) E. Ejemplo de S.C. 4. SOCIEDAD EN COMANDITA A. Concepto B. Características C. Disposiciones Legales ( LEY Nº 26887 ) 4.1. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE A. Características B. Derechos y obligaciones C. Ejemplo 4.2. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES A. Características B. Derechos y Obligaciones ( LEY Nº 26887 ) C. Ejemplo 5. SOCIEDAD CIVIL A. Concepto B. Características C. Ventajas e Inconvenientes 5.1. SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA A. Definición B. Clases 5.2. SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A. Definición 5.3. LA SOCIEDAD CIVIL REGULADA EN LA LEY Nº 26887 A. Razón Social B. Administración C. Estipulaciones por convenir en el pacto social IV. CONCLUSIONES V. BIBLIOGRAFIA VI. ANEXOS I. INTRODUCCIÓN La presente monografía trata esencialmente sobre los tipos de sociedades que actualmente se encuentran vigentes en nuestro país. Un tema de suma importancia, no solo para estudiantes universitarios sino para
B. Características C. Administración D. Disposiciones Legales ( LEY Nº 26887 ) E. Ejemplo de S.C. 4. SOCIEDAD EN COMANDITA A. Concepto B. Características C. Disposiciones Legales ( LEY Nº 26887 ) 4.1. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE A. Características B. Derechos y obligaciones C. Ejemplo 4.2. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES A. Características B. Derechos y Obligaciones ( LEY Nº 26887 ) C. Ejemplo 5. SOCIEDAD CIVIL A. Concepto B. Características C. Ventajas e Inconvenientes 5.1. SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA A. Definición B. Clases 5.2. SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A. Definición 5.3. LA SOCIEDAD CIVIL REGULADA EN LA LEY Nº 26887 A. Razón Social B. Administración C. Estipulaciones por convenir en el pacto social IV. CONCLUSIONES V. BIBLIOGRAFIA VI. ANEXOS I. INTRODUCCIÓN La presente monografía trata esencialmente sobre los tipos de sociedades que actualmente se encuentran vigentes en nuestro país. Un tema de suma importancia, no solo para estudiantes universitarios sino para
cualquier persona que tenga planes de constituir o crear una empresa. Ya que quienes constituyen una sociedad convienen en aportar bienes y servicios para el ejercicio en común de actividades económicas, y éstos podemos ser cualquiera de nosotros. En la primera parte de este trabajo está lo básico esto es el concepto de sociedades en dos ámbitos, el ámbito jurídico y el ámbito económico. En la segunda parte, nos hemos enfocado íntegramente en los tipos de sociedades que se encuentran vigentes, aquí detallaremos punto por punto que significa cada una de ellas, su características, los requisitos, su constitución, los órganos de la sociedad, las obligaciones y derechos regulados en la Ley general de Sociedades (Ley Nº 26887) entre otras. Por ultimo daremos nuestras conclusiones y recomendaciones más importantes que hemos considerado detallar. II. SOCIEDADES II.1. Concepto La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser dos personas naturales o jurídicas. Quienes constituyen una sociedad convienen en aportar bienes y servicios para el ejercicio en común de actividades económicas. La sociedad se constituye por escritura pública, en la que esta contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de estos se requiere la misma formalidad. La sociedad es el conjunto de individuos que comparten fines, conductas y cultura, y que se relacionan interactuando entre sí, cooperativamente, para formar un grupo o una comunidad. II.2. Sociedades en el ámbito jurídico y económico En el ámbito jurídico y económico una sociedad es aquella por la cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria con el ánimo de repartir entre sí las ganancias. En este caso se denomina sociedad o asociación a la agrupación de personas para la realización de actividades privadas, generalmente comerciales. A sus miembros se les denomina socios. III. TIPOS DE SOCIEDADES 1. SOCIEDAD ANÓNIMA Es una sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones es decir que es una persona jurídica conformada por accionistas que reúnen un capital en común. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los
accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente h asta la cantidad máxima en el monto de dinero del capital aportado; o sea que implica que la responsabilidad es limitada. La sociedad anónima podrá adoptar cualquier denominación, pero esta denominación de la sociedad anónima suele formarse libremente, pero debe ser necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad Anónima", un equivalente o su abreviatura, o las siglas "S.A.". Para ciertas áreas económicas u objetos sociales, puede exigirse incluir una denominación especial. Además las sociedades anónimas son administradas por un directorio que debe tener como mínimo tres miembros, que a su vez deben elegir un gerente y un presidente. Se caracterizan además porque las decisiones se toman por mayoría, es decir a través de la votación de todos los socios que la conforman. A. Características A.1. Constitución Existen dos formas de constituir una sociedad anónima; en un sólo acto o llamado también Constitución Simultánea, o en forma sucesiva o también llamada Constitución por Oferta a Terceros. Tanto en la constitución simultanea como en la de por oferta a terceros es imprescindible la intervención del Notario Público, al cual los fundadores de la sociedad deberán hacer entrega de la información y documentos necesarios para poder iniciar la constitución deseada. A.1.1. La Constitución simultanea La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por lo fundadores, y justo al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones. Asimismo el aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Perú. Los fundadores suscribirán una Minuta de Constitución, la cual deberá estar debidamente refrendada por un abogado colegiado, y deberá ser elevada a Escritura Pública ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se constituya. Si bien también es cierto que tiene que haber un pacto en todo esto, por lo que el pacto de la conformación simultanea debe contener de manera obligatoria lo siguiente mostrado a continuación: 1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la
representación; 2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima; 3. El monto del capital y las acciones en que se divide; 4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos; 5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y, 6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad. En cuanto al estatuto este también tiene su contenido al que deben acatarse los constituyentes, las cuales obligatoriamente son: 1. La denominación de la sociedad; 2. La descripción del objeto social; 3. El domicilio de la sociedad; 4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades; 5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita; 6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales; 7. El régimen de los órganos de la sociedad; 8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto; 9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio; Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad. Adicionalmente, el estatuto puede contener: a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad. b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad. Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modi
fiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto. A.1.2. La constitución por terceros La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por los fundadores, que es un programa de constitución que llevarán al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositará en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicación posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de suscriptores deberá realizarse en el lugar y hora establecida en el programa, o en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 días siguientes a la celebración de la asamblea, la persona o personas designadas, otorgarán la Escritura Pública de Constitución de la Sociedad, la cual deberá inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP del domicilio de la sociedad. Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública, le es aplicable la legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no resultan aplicables las disposiciones de los artículos 57 (programa de constitución) y 58(publicidad del programa). Acerca del programa de constitución vemos que dentro de su contenido se encuentra obligatoriamente lo siguiente obligatoriamente: 1. Los datos de identific ación de los fundadores, conforme al inciso 1 del artículo 54 de la ley de sociedades. 2. El proyecto de pacto y estatuto sociales; 3. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta prórroga; 4. La información de los aportes no dinerarios a que se refiere el artículo 27; 5. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa; 6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital máximo previsto en el programa; 7. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución; 8. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad; 9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o
terceros; y, 10. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organización de la sociedad y la colocación de las acciones. Y en cuanto a la publicidad del programa podemos notar que el programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legalizarán notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier otra información que a juicio de los fundadores se requiera para la colocación de las acciones. Sólo se podrá comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre depositado en el Registro. A.2. Órganos de la Sociedad Dentro de los órganos que conforman la sociedad anónima encontraremos a las personas que dirigen y tiene responsabilidad sobre esta sociedad. A.2.1. Junta General de Accionistas Es el órgano máximo de la sociedad. Es la reunión de los accionistas debidamente convocada, para decidir asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general. Este órgano decide por mayoría, teniendo en cuenta el número de acciones en que se encuentra dividido el capital. Además de eso podemos apreciar que la junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto. El directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. Tiene por objeto: 1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. 2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere; 3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución; 4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando corresponda; y, 5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
Si vemos a los órganos podemos notar en cuanto a la administración de la sociedad llegar a distinguir a los dirigente y a los gerentes, es decir está a cargo del directorio y de uno o más gerentes, salvo por lo dispuesto por el directorio facultativo. A.2.2. Directorio : Es elegido por la Junta General de Accionistas, debiendo ser inscrita dicha designación en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral correspondiente al lugar donde se constituya. Cuando una o más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la elección de dichos directores se hará en junta especial. Para ser director no se requiere ser accionista; salvo que el Estatuto disponga lo contrario. Asimismo, puede ser Director un extranjero no domiciliado. El número de directores será fijado en el estatuto, y en su defecto, lo determinará la Junta General. El número de directores no podrá ser inferior a tres. La junta general, antes de la elección, debe resolver sobre el número de directores a elegirse para el período correspondiente. El directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto social. El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u oportunidades que señale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el interés social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez días siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la hará cualquiera de los directores. La convocatoria se efectúa en la forma que señale el estatuto y, en su defecto, mediante esquelas con cargo de recepción, y con una anticipación no menor de tres días a la fecha señalada para la reunión. La convocatoria debe expresar claramente el lugar, día y hora de la reunión y los asuntos a tratar; empero, cualquier director puede someter a la consideración del directorio los asuntos que crea de interés para la sociedad. Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnen todos los directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar. El Directorio está obligado a formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. Los documentos anteriormente señalados deberán reflejar en forma clara y precisa, la situación económica y financiera de la sociedad, las utilidades obtenidas o las pérdidas sufridas y el estado de sus negocios. Además el directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribu yan a la junta general. Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o
actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general, salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos particulares. Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los hayan precedido por las irregularidades que éstos hubieran cometido si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a la junta general. A.2.3. Gerencia El gerente es nombrado por el directorio y la sociedad cuenta con uno o más gerentes designados, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si así lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General. La duración del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposición contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado. Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando se designe más de un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles de ellos recae el título de gerente general. A falta de tal indicación se considera gerente general al designado en primer lugar. Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto o al ser nombrado, de lo contrario, se presume que el gerente está facultado para la ejecución de los actos y contrat os ordinarios correspondientes al objeto social. Entonces el gerente tiene las siguientes atribuciones. 1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social; 2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Código Procesal Civil; 3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que éste acuerde sesionar de manera reservada; 4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que ésta decida en contrario; 5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad; y, 6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio. Requisitos Contables Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de contabilidad
considerados como principales, los cuales deberán estar en castellano y expresados en moneda nacional, salvo que se trate de sociedades que hayan suscrito contratos especiales con el Estado y por tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda extranjera. Los principales libros contables son los siguientes: • Libro de Inventario y Balances • Libro Diario • Libro Mayor • Libro de Planillas de Remuneraciones • Libro de Actas • Libro Caja • Registro de compras • Registro de ventas Previo a su utilización, los libros contables deberán legalizarse ante Notario Público, excepto el de Planillas, el cual se legalizará ante el Ministerio de Trabajo y Promoción Social, pagando la tasa correspondiente en el Banco de la Nación. B. Derechos y Obligaciones Regulados en la Ley Nº 26887 *Los derechos inherentes a las acciones en cartera sólo se generan cuando se emiten. Cuando se hubiera encargado la colocación de estas acciones a un tercero, se requerirá, además, que éste comunique su emisión a la sociedad. Las acciones en cartera creadas conforme al presente artículo no podrán representar más del veinte por ciento del número total de las acciones emitidas. *Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley. *Es un acto obligado a El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que se refiere el artículo anterior *Asimismo es obligación El cesionario de la acción no pagada íntegramente responde solidariamente frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la parte no pagada. La responsabilidad de cada cedente caduca a los tres años, contados desde la fecha de la respectiva transferencia. *Es obligación en cuanto a las acciones que en el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocación. E
stas obligaciones adicionales podrán ser dinerarias o no y deberán recaer sobre todas las acciones de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase. Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en cuenta o cualquier otra forma de representación de tales acciones. Las sociedades anónimas tienden a dividirse en 2 grandes divisiones como son la sociedad anónima cerrada y la sociedad anónima abierta, que a continuación veremos 1.2. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C.) La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada", o las siglas S.A.C. La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables. Además la responsabilidad de los socios también es limitada, pero no están reguladas por la Superintendencia de Valores y Seguros. En cuanto a los derechos de adquisición el accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. El estatuto puede extender la representación a otras personas. La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, según sea el caso, con la anticipación que prescribe el artículo 116 de esta ley, mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el a ccionista a este efecto. A. Características A.1. Constitución Cuenta con un máximo de (20) veinte socios. Puede constituirse de tal forma que el Gerente General tenga todas las potestades de la Cía. Esto genera mayor rapidez en el manejo de la empresa, pero a su vez un menor control. Por ello el gerente debe ser una persona de total confianza. Existe sólo una forma de control y es que en cualquier momento y sin dar ninguna explicación la Junta General de Socios, puede remover al gerente general del cargo. De ser el caso que quieran constituir una Sociedad Anónima Cerrada sin directorio, solo se necesita los datos de identificación del gerente y/o gerentes A.2. Requisitos La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada.
B. Derechos y Obligaciones *Algo obligatorio es que El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada pueden establecer causales de exclusión de accionistas. Para la exclusión es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el quórum y la mayoría que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los artículos 126 y 127 de esta ley. El acuerdo de exclusión es susceptible de impugnación conforme a las normas que rigen para la impugnación de acuerdos de juntas generales de accionistas. *En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la acción lo fija el juez por el proceso sumarísimo *Dentro de los diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por ellas. *Derecho de separación, Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la ley, tiene derecho a separarse de la sociedad anónima cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificación del régimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisición preferente. C. Ejemplos de S.A.C. COMPAÑIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C. • RUC: 20506228515 • Razón Social: COMPAÑIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C. • Tipo Empresa: Sociedad Anónima Cerrada • Condición: Activo • Fecha Inicio Actividades: 02 / Junio / 2003 • Actividad Comercial: Elab. de Bebidas Malteadas. • CIIU: 15533 • Perfil de COMPAÑIA CERVEC ERA AMBEV PERU S.A.C.: o Afiliada a la Cámara de Comercio de Lima 1.2. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C.) La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Abierta" o las siglas "S.A.A.". Corresponden a aquéllas donde se hace oferta pública de sus acciones y transan en la Bolsa. Deben inscribirse en el Registro Nacional de Valores y están sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros.
La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables. La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores. La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes condiciones: Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; Tiene más de setecientos cincuenta accionistas; Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; Se constituya como tal; o, Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen. A. Características A.1. Constitución No tiene límite máximo de socios; asimismo debe tener obligatoriamente un Directorio y una Gerencia. Esto genera que exista una mayor fiscalización dentro de la Sociedad. Deben tener 500 o más accionistas (el número de socios es ilimitado), lo cuales tienen una responsabilidad limitada al monto de sus acciones. A.2. Requisitos Datos de identificación de los accionistas (carné de extranjería si se encuentran en el país, de lo contrario, datos de identificación del Apoderado que los representa indicando el número de la partida registral en donde corre inscrito dicho Poder). Giro de la Empresa: Objeto Social detallado. Forma del aporte: puede ser: efectivo o bienes muebles, definir la forma en la cual se va distribuir el capital entre los accionistas y valor nominal de las acciones. Datos de identificación de los primeros directores (mínimo 3 miembros), indicando cual de ellos será el presidente del Directorio y los datos de identificación del gerente general o de los gerentes, dependiendo que solo deseen contar con un gerente o con varios. También observemos que la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores está encargada de supervisar y controlar a la sociedad anónima abierta. A tal efecto y en adición a las atribuciones específicamente señaladas en esta sección, goza de las siguientes: 1. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda; 2. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad anónima cuando sea el caso;
3. Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra información vinculada a la marcha societaria de que trata el artículo 261; y, 4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto. B. Derechos y Obligaciones *No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad anónima abierta que contengan: Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones; Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones. *Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de éstas. *Derecho de concurrencia a la junta, En la sociedad anónima abierta la anticipación con que deben estar inscritas las acciones para efectos del artículo 121 es de diez días. *Derecho de información fuera de Junta, La sociedad anónima abierta debe proporcionar la información que le soliciten, fuera de junta, accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la sociedad. En caso de discrepancia sobre el carácter reservado o confidencial de la información resuelve la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores. Derecho de separación Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Registro Público del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad anónima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separación de acuerdo con lo establecido en el. El derecho de separación debe ejercerse dentro de los diez días siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación en el Registro. 2. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A. Antecedentes La sociedad comercial de responsabilidad limitada encuentra su origen en Europa el siglo XIX esta se presenta como derivac
ión de la sociedad anónima y recibió un tratamiento paralelo y similar en diversos países. Su origen responde a la necesidad de regular aquellas actividades que no eran atendidas eficientemente por los modelos societarios existentes en ese entonces. En el Perú la sociedad de responsabilidad limitad se estipula por vez primera en el código civil de 1936; posteriormente fue regulado en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966. Años más tarde se expide la ley general de sociedades, este dispositivo legal repite prácticamente lo ya mencionado en la ley de sociedades mercantiles.es por ello que en el año 1994 se nombro la Comisión Redactora del Anteproyecto de la Ley General de Sociedades (LGS) la cual no incluyó en el texto presentado a la sociedad comercial de responsabilidad limitada, en virtud que la creación de la Sociedad Anónima Cerrada (SAC) cumpliría el rol antes desempeñado por dicho modelo. Recién en el año 1997 que la Comisión Revisora del Congreso de la República insistió en mantener a la SRL por razones básicamente socio-políticas que merecerían ser tomadas en cuenta. Se sostuvo al respecto, que son generalmente las pequeñas y medianas empresas las que adoptaban dicho modelo societario y dado la probable precariedad de su situación les sería sumamente complicado afrontar los costos de una adecuación estatutaria a las nuevas regulaciones. Es así que tras la intervención de la comisión revisora del congreso de la república en el año 1998 se expide la ley general de sociedades modificada, donde define el escenar io y el rol de la sociedad comercial de responsabilidad limitada como lo veremos más adelante. B. Concepto Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada muchas veces sobre una base familiar, donde los socios se conocen, y no permite que ingresen extraños, su capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. En la comisión redactora de la norma se propuso sustituirla por la sociedad anónima cerrada, mas dicha propuesta no prospero. Esta primera negativa se baso en que los socios al aportar a la sociedad comercial de responsabilidad limitada no recibían ningún título, o certificado que sirviese de constancia, por tanto no podían utilizarlo para trasmitirlo, negociarlo o darlo en garantía, por ello se pensó en una sociedad de responsabilidad limitada pero con las ventajas de la sociedad anónima. Sus órganos son la Junta de participacioncitas y el Gerente. No existe el Directorio. C. Características Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus características son propias de las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios está limitada a su aporte. El número de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden
personalmente por las obligaciones sociales. Podrá tener una denominación objetiva o razón social, a la que debe añadirse la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo utilizar un nombre abreviado relacionado con la razón social más la sig
la S.R.L. Aportes: Los aportes están conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados económicamente y transferidos a la sociedad.
El capital social está integrado por los aportes de los socios, el mismo que está dividido en participaciones sociales y es indispensable que las participaciones estén pagadas al menos en un 25%.
La voluntad de la sociedad se determina por acuerdo de mayorías que está determinado en el estatuto social
Causas de su disolución:
Exceder el número máximo de socios. Tener pérdidas que reduzcan el capital a menos del 50%.
D. Órganos de la Sociedad D.1. La Junta General de Socios Representa a todos los socios de la empresa. D.2. Gerente Es el encargado de la dirección y administración de la sociedad y es el representante legal de la empresa además goza de las facultades generales y especiales de representante procesal. D.3. Sub-Gerente Reemplaza al gerente en caso de ausencia. E. Administración de la Sociedad Los Gerentes La Administración de esta sociedad está encargada a uno o más gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su administración. Los Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo rubro de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los Gerentes o administradores gozan de las facultades generales especiales de representación procesal por el sólo mérito de su nombramiento.
Responsabilidad de los Gerentes Los gerentes se hacen responsables por los daños y perjuicios causados por delito, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por responsabilidad contra los Gerentes exige el previo, acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social Remoción de los gerentes. Los gerentes de las SRL pueden ser removidos en cualquier momento. La decisión debe ser adoptada por mayoría simple del capital social. Cuando el nombramiento del gerente hubiese sido condición del pacto social solo podrá ser removido judicialmente y por delito, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo. Si el nombramiento del gerente fue una condición en el pacto social, acordada por los socios en atención a las condiciones personales del gerente, la decisión de una mayoría simple no es suficiente para su remoción. Caducidad de la Responsabilidad La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) años de acto realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación para que se ordenara, si fuera el caso Exclusión y Separación de los Socios Puede ser excluido el socio gerente que: Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos delictivos contra la sociedad. Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo rubro de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio de acuerdo con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar los del Socio para exclusión se discute, debe constar. En escritura pública y se inscribe en el registro si la sociedad sólo tiene dos socios, la e
xclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez, mediante una demanda. Celebración de juntas a solicitud de socios. Los socios de una SRL que representen por lo menos la quinta parte del capital social tienen derecho a exigir la celebración de una junta general. Este derecho busca proteger los intereses de los socios minoritarios y cuando esa minoría no pueda hacer prevalecer su opinión para una adecuada administración de la sociedad.
F. La S.C.R.L. Regulada en la Ley Nº 26887 Formación de la voluntad social. La SRL no cuenta con un órgano regulador social que reúna a sus socios con la finalidad de tratar los asuntos que interesan a la sociedad, ni la obligación de estos de reunirse observando determinados requisitos. Tampoco establece quórum ni mayorías. Simplemente se limita a señalar que la vida de la sociedad se regirá por la voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social. Régimen de las Participaciones y Responsabilidad de los socios. Esta norma establece que la SRL está dividida en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en títulos valores, ni denominarse acciones. La razón por la cual la doctrina y las legislaciones establecen un régimen especial de participación en el capital de la sociedad de responsabilidad limitada radica en la naturaleza cerrada de esta forma societaria. En la medida en que quienes convienen en constituir una SRL lo hacen no solo en función del aporte al capital sino también en consideración a las personas con quienes se agrupan, el sistema de representación del capital en participaciones, que impiden su libre negociabilidad por la prohibición de incorporarlas en títulos valores, pretende asegurar que no ingresen extraños a la sociedad. El artículo 283 de la LGS señala que los socios de una SRL, no pueden ser más de veinte y no son responsables personalmente por las obligaciones sociales. Es decir, el riesgo de su participación en el negocio está limitado a su aporte. Transmisión de las participaciones por sucesión “La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario, la condición de socio sin embargo el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las participaciones sociales del socio fallecido, según mecanismo de valorización que dicha estipulación señale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirían entre todos una distribución proporcional de sus respectivas partes sociales”. (art.290).
Derecho de adquisición preferente El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. La propia sociedad puede adquirir las participaciones que hayan sido ofrecidas en venta. En ese caso debe procederse a la reducción del capital
El socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a terceros si: Transcurrido un plazo de 30 días señalado en la norma sin que ninguno de los socios ejerza su derecho de adquisición preferente. si la junta decide no comprar,
El precio de venta de las participaciones del socio en caso de discrepancia será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarísimo (proceso donde todas las partes se acumulan en un solo acto). Son nulas las transferencias a personas extrañas en el caso previsto de reducción de capital esta no puede realizarse si pone en peligro créditos o derechos de terceros, al tratarse de una forma societaria cuyo capital es la única garantía frente a los acreedores sociales. Validez de la transferencia de las participaciones La transferencia de participaciones sociales se valida solo con la inscripción en el registro y no antes. No basta el acuerdo entre las partes ni la comunicación a la sociedad. F.1. Derechos y Obligaciones 1. La constitución de los aportes debe constar en escritura pública e inscribirse en el registro. 2. La sociedad tendrá un plazo de diez días contados a partir de la notificación para sustituirse a los posibles postores que se presentarían al acto del remate y adquirir la participación por el precio base que se hubiese señalado para dicho acto. 3. La resolución judicial que de la venta de la participación debe ser notificada a la sociedad. 4. Cuando se rematen participaciones sociales, el juez debe notificar a la sociedad para que esta pueda ejercer su derecho a sustituirse a los posibles postores, dentro del plazo de diez días. G. Ejemplo de S.C.R.L EJEMPLO DE S.C.R.L
COMPAÑÍA AMERICANA DE MULTISERVICIOS DEL PERU S.R.L RAZÓN SOCIAL COMPAÑÍA AMERICANA DE MULTISERVICIOS DEL PERÚ S.R.L. (CAM PERÚ) Nombre Comercial Cam Peru S.r.l. Ruc 20388101971 Tipo De Empresa Soc.com.respons. Ltda. Vigencia De La Empresa Activo Actividad Económica OTRAS ACTIVIDADES EMPRESARIALES NCP Inicio De Actividades -06/01/2000
3. SOCIEDAD COLECTIVA A. Concepto La sociedad colectiva es una de las formas societarias más antigua. Nace en la Edad Media como forma evolutiva de las comunidades hereditarias familiares. Surge, por tanto, como comunidad de trabajo entre personas ligadas por vínculos de sangre, aunque, posteriormente, pasa a admitir a personas extrañas al círculo familiar con las que se mantiene una relación de confianza. Es este elemento de confianza lo que determina el carácter personalista de la sociedad colectiva y lo que la diferencia profundamente de la sociedad capitalista. La sociedad Colectiva es la sociedad de personas por excelencia, Esta sociedad se enfatiza en los socios, contribuciones económicas y su responsabilidad solidaria e ilimitada frente a las deudas y obligaciones de la sociedad. Esta es la sociedad personal más típica porque compromete el patrimonio personal de cada socio en forma ilimitada y solidaria. En la sociedad colectiva, su capital se divide en participaciones sociales que sólo pueden transferirse por escritura pública; no pueden constar en títulos de ninguna especie. Su razón social se integra con el nombre de todos los socios o de alguno o algunos de ellos, agregándose la expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.". Por ejemplo: “Víctor A raujo Zegarra, S.C". La voluntad social se manifiesta mediante acuerdos adoptados en junta de socios, por mayoría de votos computados por personas, Es decir, se trata de simple mayoría y no prevalecen los capitales sino las personas. En conclusión, trataremos a lo largo de este trabajo sobre una Sociedad que si bien es cierto es ya muy poco utilizada, vale estudiarla, para descubrir sus errores o defectos así como resaltar sus beneficios y aciertos y analizar modelos de los pasos a seguir para constituir una Sociedad Colectiva. B. Características Las Sociedades Colectivas, en realidad, son una de las primeras en organizarse o sea que son pioneras, en la organización y lo constituían entre personas que tenían un vínculo familiar y por consiguiente los aportes de capital procedían del
parentesco. En casos de quiebra respondían, por supuesto, hasta con sus propios recursos personales, y estas características, se mantiene aún en la actualidad, habiendo recogido nuestro ordenamiento legal. Sin embargo, conviene señalar que por las razones señaladas anteriormente, pronto se idearon en constituir las Sociedades de Responsabilidad Limitada, que efectivamente este tip o de sociedades en La actualidad son, en nuestro medio, aproximadamente más del 90% del total de sociedades. Siendo las Sociedades Colectivas, Comandita Simple y por Acciones, Sociedad Anónima y Sociedades de Economía Mixta, de menor vigencia en cantidad. Las sociedades colectivas, se constituyen entre pocas personas, generalmente entre familiares o amigos ligados entre si por una reciproca confianza, construyéndose en la forma más espontánea de organización social comercial. Sus características principales son las siguientes: 1) son sociedades de personas, porque en su organización prevalecen los lazos de amistad y la confianza que existe entre las personas y no así el capital que disponen, que pasa a ocupar un segundo plano de importancia. 2) su responsabilidad es ilimitada, porque todos los socios responden en forma solidaria e ilimitada del total de las obligaciones sociales. Significa que ante cualquier contingencia que se presente, si el valor de los bienes de la empresa no alcanza a cubrir las deudas con sus acreedores, entran en juego demás del capital aportado, los bienes privados (habidos por haber) de los socios hasta el agotamiento de los mismos ya que garantizan su cumplimiento, debido a que son los directos responsables de la administración. El carácter solidario de los socios, significa que responden al total obligaciones sociales y que, los acreedores puedan accionar contra cualquiera de ellos por el total de la deuda social. 3) son negocios comparativamente pequeños, que no requieren mayor ca pital que el que pueden aportar unos cuantos socios. No les esta permitido constituirse en entidades de financiamiento, bancos seguros, etc., que necesariamente deberán optar por el tipo de una sociedad anónima. Por consiguiente, nuestro Código de Comercio caracteriza así: “En la Sociedad Colectiva todos los Socios responden de las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada. El pacto en contrario es oponible a terceros”. (Art 173°).
4) denominación o nombre social, Para su nombre social pueden utilizar, denominación o razón social, añadido de las palabras “Sociedad Colectiva’ o su abreviación “S.C.”, aunque en la práctica no todos suelen dar cumplimiento a esta reglamentación, debido a que, por la ausencia de ella en cualquier tipo de
sociedad, la ley la considera colectiva. Es precisamente la razón social, que incluye el nombre colectivo de los socios, y así este tipo de sociedades sean llamadas “Sociedades Colectivas. Para la mejor comprensión de la utilización de este nombre, veremos los siguientes ejemplos: C. Administración La administración de la Sociedad se establecerá en la Escritura de Constitución, pudiendo ser uno o dos de los socios, o alternando, pero puede ser también una tercera persona, mediante un Mandato legal otorgado por los socios, las facultades generalmente están en el Poder General de Administración y en la escritura de constitución solamente se referirán con lineamientos más importantes. Admisión o retiro de socios Debido a su carácter esencialmente personalista, las dec isiones en las sociedades colectivas deben ser tomadas de común acuerdo por todos los socios, el ingreso de otros, como también la cesión parcial o total del capital o el retiro de cualquier de ellos, significa la modificación del contrato social y deberá contar con el consentimiento unánime de todos, salvo estipulación en contrato. La responsabilidad de todos los socios retirados continuos vigentes hasta el momento en que su alejamiento de la sociedad sea inscrito en las oficinas de Registro de Comercio y solos después de este hecho se considerarán nulos los vínculos que los relacionaban a la sociedad. Cuando en una sociedad colectiva es admitido un nuevo socio se crea de hecho y de derecho una sociedad nueva. La creación de una nueva sociedad disuelve automáticamente la anterior; por consiguiente las cláusulas antiguas del contrato de sociedad deben ser modificadas o sustituidas por otras nuevas. Por interés de la sociedad colectiva, ningún socio, por cuenta propia o ajena, sin la autorización del resto, podrá dedicarse a actividades similares o iguales a lasque desarrolla la sociedad, o actuar de agente, comisionista o corredor en sociedades, concurrentes o competitivas, salvo que no tengan el mismo objeto social de la cual son asociados. D. Disposiciones Legales (LEY Nº 26887) En las disposiciones legales de la Sociedad Colectiva se encuentra en el código de Comercio donde se encuentran sus deposiciones generales. La Ley base para este tipo de sociedad, se encuentra en la Ley General de Sociedades, recientemente actualizada con la Ley N° 26887. A continuación nombraremos sus derechos y obligaciones más importantes: La persona que sin ser socio permite que su nombre aparezca en la razón social,
responde como si lo fuera efectivamente. Esto porque, tratándose de una sociedad de personas, el nombre de cada una de ellas es importante frente a terceros para los efectos de precisar las responsabilidades por deudas. La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prorroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo previsto en el Art. 275 de la nueva Ley. Ninguno de los socios puede dedicarse a negocios que comprendan el objeto de la sociedad, o sea que no pueden realizar ningún acto competitivo. En caso de comprobarse, se le separará de la sociedad y exigir el pago de los daños y perjuicios. Derechos de los acreedores de un socio (ART.274): Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de aquél, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidación le corresponde, según sea el caso, al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que le corresponda al socio deudor. Sin embargo, el acreedor de un socio con crédito vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor. Separación, exclusión o muerte de socio (ART. 276): En el caso de separación o exclusión, el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligacion es sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante. Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social (art. 277): El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a: 1. El régimen de administración y las obligaciones, facultades y limitaciones de representación y gestión que corresponden a los administradores. 2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de información respecto de la marcha social. 3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad.
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Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. Socios comanditarios: Los socios comanditarios son los que están obligados al pago de sus aportaciones y no responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros, por todas las obligaciones de la sociedad en que hay tomado parte cuando ejercen actos de administración o tengan poder como administradores. Socios Comanditados: Son los socios que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales al igual que los socios de la sociedad en nombre colectivo. A. Características Razón Social.-La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes, cuando en ellas no figuren las de todos. A la razón social se agregan siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.” Capital Social.-La ley no fija un mínimo de capital. El capital social esta representado por la suma de aportaciones que en dinero o en especie efectúen los socios. El capital debe dividirse, según la responsabilidad de los socios, separando el capital comanditado del capital comanditario. Administ ración.-La administración la constituye el Consejo de Administración y estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán, ser socios comanditados o personas extrañas a ellas. Observación.-La sociedad en comandita simple tiene escasa importancia práctica, debido a que los socios responden con su patrimonio propio de las deudas sociales, por lo que se prefiere recurrir, para explotar una negociación mercantil, a los tipos sociales que limitan la responsabilidad de los socios hasta el importe de su aportación, a fin de evitar que una coyuntura económica desfavorable repercuta en el patrimonio personal de los socios. B. Derechos y obligaciones Estos se ven estipulados en artículo 281 de la Ley General de Sociedades, recientemente actualizada con la Ley N° 26887. A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente sección. Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas: 1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable. 2. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en
especie o en dinero. 3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración. 4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios colectiv os y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. C. Ejemplos Justa Lima Sociedad En Comandita Simple Justa Lima De Atucha 1245, ZARATE 2800, Buenos Aires 4.2. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden a manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones. Esta sociedad participa de las características propias de las sociedades llamadas de personas y de las de capitales, pues se componen de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones. A. Características Una de las principales características de este tipo de sociedad es el uso o manejo de acciones, es decir que los capitales aportados por los socios comanditarios esta dividido en acciones. Por lo tanto los socios comanditados ahora deberán responder, en caso de quiebra de la sociedad, por las acciones perdidas. Su responsabilidad es ilimitada. Razón Social.-Se formará con los nombres de uno o más socios comanditados seguidos de las palabras “y compañía” o bajo una denominación social agregándose las palabras Socie dad en Comandita por Acciones o bien S. en C. por A. Para su funcionamiento correcto.-A su razón social se agregará las palabras «sociedad en comandita por acciones» o las siglas «S en C por A». Su capital estará dividido en acciones y no podrá cederse sin el consentimiento de la totalidad de socios comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios. Capital Social.-Estará dividido en acciones, las pertenecientes a los socios comanditados sean nominativas y no pueden cederse sin el total consentimiento de los comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios. Administración.-La administración de la sociedad estará a cargo de los socios comanditarios. Órgano social.-Se aplican las disposiciones en lo que se refiere a los socios
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pueda percibir una retribución por el trabajo. 5.1. SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA A. Definición Viene a ser lo mismo que el concepto anterior solo que los socios responden personalmente en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto en proporción de sus aportes. 5.2. SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSAB ILIDAD LIMITADA A. Definición A diferencia de la anterior, en esta cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales. 5.3. LA SOCIEDAD CIVIL REGULADA EN LA LEY Nº 26887 A. Razón Social La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación " Sociedad Civil " o su expresión abreviada “S. civil” o “Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada” o su expresión “S. civil de R.L.” B. Administración La administración se rige, salvo disposición diferente del pacto social, por las siguientes normas: La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social solo puede ser evocada por causa justificada. La administración conferida a uno o más socios sin tal co0ndicion puede ser revocada en cualquier momento El socio administrador debe ceñirse a los términos en que ha sido conferida la administración. Se entiende que no les es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su administración en los periodos señalados, y a falta de estipulación trimestralmente Estas también son aplicables a los gerentes aun cuando no tuviesen la calidad de socios. C. Estipulaciones por convenir en el pacto social El pacto social, en adición a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativ
as a: La duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto específico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de separación de los socios mediante aviso anticipado. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión. La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso de pérdidas cuando éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneración total. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la representación legal de la sociedad y los casos. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas de la sociedad; y, Las causales particulares de disolución. IV. CONCLUSIONES 1) La sociedad es un contrato (es decir, un acuerdo de voluntades destinado a regir los derechos de los contratantes) que se celebra entre dos o más personas y del cual surge un ente distinto de los socios que lo forman, que también se denomina “sociedad”. Es de la esencia de la sociedad que la ganan cia o beneficio que la misma obtenga del desarrollo de la actividad se distribuya entre los socios y también que los socios estén totalmente dispuestos a soportar las perdi das, en caso de que las mismas ocurran. 2) El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los lineamientos jurídicos de las sociedades, la Ley Nº 26887 -Ley General de Sociedades-, vigente desde el año 1998, y con algunas modificaciones, es un conglomerado de reglas jurídicas que forman parte del ordenamiento comercial buscando como fin mediato un comportamiento formal y adecuado de las diversas formas societarias. 3) La Nueva Ley General de Sociedades -en adelante LGS- a diferencia de la anterior Ley de Sociedades Mercantiles, consagra importantes y novísimos
