UNIVERSIDAD NACIONAL MAYOR DE SAN MARCOS FACULT FACULTAD AD DE DERECHO Y CIENCIA POLÍTICA POLÍ TICA
E.A.P DERECHO
TEMA:
REORGANIZACIÓN REORGANIZACIÓN DE
PROFESOR : Steward Balbuena CURSO
: Derecho Comercial II (Sociedades)
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I*+E,R*+ES
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1. AGUIRRE H, Alexis.
Reorganización Reorganización de Sociedades Ciudad Uni-ersitaria. *o-iembre %/0%
Introducción En el 1resente traba2o buscamos abarcar a3uella 4orma moderna 3ue es la Secci5n Se6unda del $ibro Cuarto de la $e7 ,eneral de Sociedades8 Esto se debe a 3ue la reor6ani9aci5n. como lo ha denominado la le7. es de 6ran 6ran im1o im1ort rtan anci cia a 1ara 1ara la -ers -ersat atililid idad ad de las las soci socied edad ades es 7. como como se ha introducido recientemente. las 1ersonas 2urdicas8 Es interesante destacar 3ue. trat;ndose de un cam1o le6islati-o en 1lena e-oluci5n. nuestra $e7 ha 1rocurado ordenar 7 uni4icar las denominaciones 3ue han -enido em1leando 1ara estas o1eraciones8 Ba2o el nombre 6en
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Reorganización Reorganización de Sociedades
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES (Articulo 333 ! 3"#$ $a $e7 ,eneral de Sociedades introduce ha o1tado en la Secci5n Se6unda. em1lear una denominaci5n a1licable a todas las o1eraciones contem1ladas en los los cuat cuatro ro +tul tulos os 3ue 3ue esta esta cont contie iene ne:: ella ella es la de >reo >reor6 r6an ani9 i9ac aci5 i5n n de sociedades?8 Esto se debe a 3ue en nuestra le6islaci5n no e=ista un conce1to claro sobre la inte6ridad de las o1eraciones a las 3ue 1uede a1licarse este nombre8 Se 1udo esco6er entre otras -arias denominaciones 6enerales. 1or e2em1lo. reestructuraci5n. cambio de modelo em1resarial o cual3uier otra8 $a le7 eli6i5 la de reor6ani9aci5n8
PR+E I
Tr%n&'or%ción Tr%n&'or%ción d) Soci)d%d)& $a em1resa 0 desde di4erentes as1ectos. es1ecialmente el econ5mico 7 2urdico. es im1ortante 1ara el desarrollo de un 1as8 El Estado solo 1uede inter-enir subsidiariamente % en lo 3ue res1ecta a la reali9aci5n de la acti-idad em1resarial. 1ero en lo 3ue res1ecta a las di4erentes re6ulaciones 3ue el ordenamiento 2urdico dedica al as1ecto comercial (-86r8 $a le7 ,eneral de 1
SÁNCHEZ CALERO. CALERO. Fernando Fernando >Instituciones de Derecho Mercantil ?. ?. 0"o Edici5n. 1;6s8 0'0@. De4ine em1resa. desde el 1unto de -ista econ5mico. como una or6ani9aci5n en la 3ue se combinan distintos 4actores 1ara la 1roducci5n o distribuci5n de bienes 7 ser-icios 1ara el mercado; mercado ; de i6ual 4orma. SANTOS, V8 V8 A >Sobre los conceptos, sistemas y principios en el Derecho Mercantil ?. adrid 0@. 1;68 @"8 2
CONSTITUCIN !OL"TICA #EL !ER$. !ER$. rticulo '/. Pluralismo econ5mico: >() Solo autori9ado 1or le7 e=1resa. el Estado 1uede reali9ar subsidiariamente acti-idad em1resarial. directa o indirecta. 1or ra95n de alto inter
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Reorganización de Sociedades Derecho SocietarioG la cual es de suma im1ortancia no solo 1ara el tema a desarrollar sino 3ue se6uridad 1ara la constituci5n de una em1resa)8 Entonces. es el Estado. como ordenamiento. 3ue da coherencia 7 se6uridad a la hora de re6ularlo. esto se a1lica tambi
%& De4inici5n de +rans4ormaci5n En el 1resente traba2o se reali9o una e=1osici5n Acomo se desarrollo en las anteriores
1;6inas
de
las
o1eraciones
de
4usi5n.
escisi5n
7
trans4ormaci5n" en la 6eneraci5n de nue-as or6ani9aciones. a tra-
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ECHAIZ 'ORENO, #anie( A > Análisis Crítico de la Ley General de Sociedades a once años de su viencia!, +esina 1ara o1tar el +tulo de a6ster en Derecho de la Em1resa en la Escuela de ,rados de la PUCP. 1;68 "' 7 &08
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Reorganización de Sociedades ntes de 3ue 1resente el 1ro7ecto de $e7 ,eneral de Sociedades &. la trans4ormaci5n estaba re6ulado como una reor6ani9aci5n. un cambio su4rido en el contrato social 1ero teniendo en cuenta de 3ue solo se 1odra trans4ormar una sociedad de una 4orma societaria a otra de las 4ormas societarias reconocidas 1or le78 Pero ahora. la trans4ormaci5n. como a1arece el Pro7ecto de $e7 antes mencionado. se ha am1liado de 4orma 3ue cual3uier 1ersona 2urdica se 1ueda con-ertir en sociedad 7 cual3uier sociedad en otra 4orma de 1ersona 2urdica8 Es decir. se ha abierto la 1uerta de la trans4ormaci5n m;s all; del ;mbito societarioH8 Cabe a6re6ar 3ue la trans4ormaci5n solo se 1uede e4ectuar entre entes 2urdicos 7a 3ue el cambio de una 1ersona natural a un ente 2urdico se denomina con-ersi5n8 08" Doctrina $a trans4ormaci5n es en 1rimer lu6ar. un 1roceso de reor6ani9aci5n societaria8 Es una reor6ani9aci5n 1or3ue. la trans4ormaci5n su1one una manera distinta de or6ani9ar a una sociedad8 s adem;s la concibe la $,S. 3ue inclu7e a la trans4ormaci5n dentro de un +tulo de la Secci5n Se6unda del $ibro Cuarto de la $,S. denominado >Reor6ani9aci5n de Sociedades? Florencia $o9ano se#ala 3ue la Sociedad 1uede e-olucionar 7 ado1tar 4ormas di-ersas sin mudar su 1ersonalidad. 7a 3ue la 1ersonalidad de todas las sociedades es de la misma naturale9a. entes 2urdicos distintos de la 1ersona de los sociosG as 1ues. no se 1uede atribuir nue-a 1ersonalidad a la sociedad cu7o contenido ha 3uedado esencialmente in-ariable. de ah 3ue la trans4ormaci5n no im1li3ue la disoluci5n. ni la desa1arici5n de la 1ersonalidad 2urdica de la sociedadG adem;s no modi4ica la 1artici1aci5n de los socios en el ca1ital8
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tra-
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E=1osici5n de la Presentaci5n del !RO0ECTO #E LE0 1ENERAL #E SOCIE#A#ES hecha 1or #r& Enri23e Nor4and S5ar6s. Presidente de la Comisi5n Redactora. a la Comisi5n Re-isora del Con6reso de la Re1blica. 1;68 ""8
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Reorganización de Sociedades El artculo """ contem1la 3ue las sociedades re6uladas 1or la $,S se trans4ormen en cual3uier otra clase de sociedad e incluso. en cual3uier >1ersona 2urdica contem1lada 1or las le7es del Per?8 -ice-ersa. admite 3ue cual3uier 1ersona 2urdica constituida en el Per se trans4orme en al6una sociedad re6ulada 1or la $,S. siem1re 3ue >la le7 no lo im1ida?8 orales costa considera 3ue el artculo """ de la $,S conclu7e 3ue >es 1er4ectamente 1osible 3ue la sociedad 3ue se trans4orma 1ueda ado1tar la 4orma de coo1erati-a. asociaci5n. 4undaci5n. comit<. etc8. 7 -ice-ersa8' *o obstante. ha7 una 1osici5n contraria a este ti1o de trans4ormaci5n 3ue in-olucre a una 1ersona 2urdica sin 4ines de lucroG 7 el cual considera 3ue trans4ormar a una 1ersona 2urdica no lucrati-a en una lucrati-a haran 3ue los inte6rantes se bene4icien directamente con el 1atrimonio de la 1ersona 2urdica. 1osibilidad 3ue no est; 1ermitida 1or le7. se6n el artculo J. 00/J 7 0%%J del C5di6o Ci-il @8 *issen e=1resa 3ue la trans4ormaci5n 1uede ser -oluntaria cuando as lo resuel-en los socios 1or ser el nue-o ti1o social ado1tado m;s con-eniente a la en-er6adura de la em1resa8 Es 4or9osa. 1or e2em1lo. cuando un inca1a9 hereda una 1artici1aci5n societaria de un socio ilimitadamente res1onsable8
+
MORALES ACOSTA, Alonso - "#rans$ormaci%n de sociedades& 'erspectiva ba(o el marco de la nueva Ley General de Sociedades!, +hemis. Re-ista de Derecho. %da <1oca *J "@. $ima. 1;68 H%8 ,
C#I1O CIVIL7
Ar8ic3(o +9:7 Destino del 1atrimonio restante a la li3uidaci5n "Disuelta la asociaci%n y concluida la li)uidaci%n, el haber neto resultante es entreado a las personas desinadas en el estatuto, con e*clusi%n de los asociados +-!
Ar8ic3(o %%-:: Destino del 1atrimonio restante a la li3uidaci5n ".l haber neto resultante de la li)uidaci%n de la $undaci%n se aplica a la $inalidad prevista en el acto constitutivo +-!
Ar8ic3(o %)):7 Destino del haber neto ".l conse(o directivo ad(udica a los eroantes el haber neto resultante de la li)uidaci%n +-!
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Reorganización de Sociedades Kabiendo 7a re-isado di-ersos 1untos 1odemos concluir 7a una de4inici5n concreta8 08& Di4erencias 7 seme2an9as en la estructura interna $a trans4ormaci5n es un 4en5meno 1ro1io de la estructura interna de una sociedad 7 se di4erencia de la 4usi5n o de las otras 4ormas de or6ani9aci5n. en 3ue la trans4ormaci5n no 6enera un cambio 4undamental de la em1resa misma8 En la 4usi5n. 1or e2em1lo. dos em1resas aut5nomas se unen. tanto 2urdica como 1atrimonialmente. en una sola8 En la escisi5n. un blo3ue 1atrimonial. normalmente com1uesto 1or una unidad de 1roducci5n o ne6ocio. se se6re6a de la sociedad 1ara 4ormar una nue-a o inte6rar a otra 7a 1ree=istente8 Desarrollando esta idea. nos en4ocaremos en la di4erencia con la 4usi5n: la 4usi5n 7 a la trans4ormaci5n. se les a1licar;n los mismos 1rece1tos le6ales. entre las di4erencias m;s si6ni4icati-as. esta 3ue al hacer el 1rocedimiento de la 4usi5n. la sociedad 4usionada 1ierde su 1ersonalidad 2urdica8 $a trans4ormaci5n a di4erencia de la 4usi5n 7 la escisi5n. no establece o hace su1oner la disoluci5n de la sociedad trans4ormada. 7 las normas a1licables a la 4usi5n. solo se a1licar;n a la trans4ormaci5n. sino a4ecta a la naturale9a de la trans4ormaci5n8
)& E4ectos de la +rans4ormaci5n Para la propia sociedad : $a trans4ormaci5n tiene un e4ecto directo sobre
el r<6imen 2urdico de la sociedad. 7a 3ue im1lica la ado1ci5n de una re6lamentaci5n interna acorde con un ti1o le6al distinto al a1licable 1re-iamente a la trans4ormaci5n Para los socios: $a situaci5n le6al de un accionista de una sociedad
an5nima es distinta. aun3ue similar a la del 1artici1acionista de una sociedad de res1onsabilidad limitada8 *o obstante. en el caso de las sociedades de res1onsabilidad ilimitada de los socios la trans4ormaci5n en una sociedad an5nima o a una sociedad de res1onsabilidad limitada o -ice-ersaG a4ectar; uno de los elementos esenciales de la condici5n de socio. el cual consiste en el r<6imen de res1onsabilidad del socio 1or las deudas sociales8 Para los acreedores: En los casos 3ue la trans4ormaci5n in-olucre la
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Reorganización de Sociedades
*& Clases de trans4ormaciones de sociedades 7 de otras 1ersonas 2urdicas El artculo """ de la $,S. ba2o comentario. contem1la tres clases: (i)
$a de una sociedad re6ulada 1or la $e7 3ue ado1te cuales3uiera otra de las 4ormas societarias 1re-istas en la misma le78 (ii) $a de una sociedad re6ulada 1or la $e7 3ue ado1te la 4orma de cual3uier otra 1ersona 2urdica (no sociedad) contem1la en las le7es del Per8 (iii) $a de cual3uier 1ersona 2urdica constituida en el Per 3ue. sin ser sociedad. ado1te una de las 4ormas societarias re6uladas 1or $e78 En todos estos casos la transmisi5n se reali9a sin 3ue se 1rodu9ca al6n cambio en la 1ersonalidad 2urdica del ente trans4ormado 8
& Re3uisitos 1ara el acuerdo de trans4ormaci5n Para 1oder trans4ormar una sociedad. en 1rimer lu6ar se re3uiere la -oluntad social e=1resada a tra-
acuerdo?. el cual deber; cum1lir con los re3uisitos establecidos 1or la le7 7 1or el estatuto de la sociedad o de la 1ersona 2urdica 1ara la modi4icaci5n de su 1acto social 7 estatuto8 Uno de los re3uisitos m;s im1ortantes 3ue nos establece la le7 es el relati-o al 3u5rum 7 ma7oras las cuales -ariar;n de1endiendo de la 1ersona 2urdica8 En caso de una sociedad an5nima. ser; necesaria en 1rimera con-ocatoria la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derechos a -oto 7 en se6unda con-ocatoria bastar; la concurrencia de al menos tres 3uintas 1artes de las acciones suscritas con derecho a -oto8 $os acuerdos se ado1tan 1or un nmero de accionistas 3ue re1resente. cuando menos. la ma7ora absoluta de las acciones suscritas con derecho a -oto8 Publicidad del acuerdo : -
EL"AS, Enri23e A >Derecho Societario peruano!, *ormas $e6ales Edici5n. 1;6s8 @/@ @0%
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LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Art/culo 33, 0ulicid%d d)l Acu)rdo.
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Reorganización de Sociedades Este acuerdo. ser; 1ublicado tres -eces. con inter-alo de cinco das entre cada a-isoG con la 4inalidad de dar conocimiento del acto de trans4ormaci5n a la totalidad de accionistas 7 a la -e9 1ara 3ue los mismos 1uedan e2ercer su derecho de se1araci5n. si lo estiman con-eniente8 $ue6o de -eri4icada la se1araci5n de a3uellos socios 3ue e2erciten su derecho o transcurrido el 1la9o 1rescrito sin 3ue ha6an uso de ese derecho. la trans4ormaci5n se 4ormali9a 1or escritura 1blica se6n lo dis1uesto 1or el artculo "&/ de la $,S 0/. el cual contendr; la constancia de la 1ublicaci5n de los a-isos re4eridos en el 1;rra4o anterior8
.& Res1onsabilidad de los socios $a sociedad trans4ormada deber; res1onder 4rente a sus acreedores 1or todas las deudas 3ue hubiera contrado antes de la trans4ormaci5n 1ues nos encontramos. en esencia. 4rente al mismo su2eto inte6rante de la relaci5n obli6atoria8 El acuerdo de trans4ormaci5n no 1odr; alterar -;lidamente el cr
LE0 1ENERAL #E SOCIE#A#ES. rticulo "&/. Escritura 1blica de trans4ormaci5n: >/eri$icada la
separaci%n de a)uellos socios )ue e(erciten su derecho o transcurrido el pla0o prescrito sin )ue haan uso de ese derecho, la trans$ormaci%n se $ormali0a por escritura p1blica )ue contendrá la constancia de la publicaci%n de los avisos re$eridos en el articulo 223! 11
TO
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Reorganización de Sociedades El artculo ""& de la $,S e=1resa >los socios 3ue en -irtud de la nue-a 4orma societaria ado1tada asumen res1onsabilidad ilimitada 1or las deudas sociales. res1onder;n en la misma 4orma de las deudas contradas antes de la trans4ormaci5n? Siendo as. se a1recia 3ue a 1esar de 3ue el socio 6o9aba del 1ri-ile6io de la res1onsabilidad limitada antes del acuerdo de trans4ormaci5n. se le im1one la res1onsabilidad 1ersonal 7 subsidiaria incluso 1or las deudas sociales e=istentes 1re-iamente a la entrada en -i6encia de la trans4ormaci5n8 De lo e=1uesto. la le7 concede a los acreedores 4rente a los socios unos derechos 3ue no tenan 1re-iamente a la trans4ormaci5n8 *o obstante Enri3ue Elas considera 3ue al cambiar una 1ersona 2urdica de res1onsabilidad limitada en ilimitada. desa1arece el sistema de 6arantas de la 4orma anterior. constituido b;sicamente 1or la e=istencia e inamo-ilidad del ca1ital socialG en tal -irtud. la nue-a estructura debe 1ro-eer a los terceros con su 1ro1io sistema de 6arantas. 3ue es el de la res1onsabilidad ilimitada. el 3ue debe cubrir todos los 1asi-os. inclusi-e los contrados con anterioridad a la trans4ormaci5n8 Esta 6aranta busca balancear una situaci5n de e-entual des1rotecci5n al acreedor 1ree=istente a la trans4ormaci5n deri-ada de la 1
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SUPO*E
U*
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RESPO*SBI$IDD I$II+D $II+D DE $OS SOCIOS El artculo ""& de la $,S se#ala 3ue la trans4ormaci5n a una sociedad en la res1onsabilidad de los socios es limitada no a4ectar; a la res1onsabilidad ilimitada 3ue corres1onde a
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Reorganización de Sociedades Estamos ante un su1uesto en el 3ue la situaci5n 2urdica del acreedor no su4re alteraci5n al6una. 1ues los t
Parte II
ESCISION DE SOCIEDADES 1.- CONCEPTO: La Escisión de Sociedades es una forma de reorganización de sociedad, consiste en !ue una sociedad fracciona "ntegramente a otras sociedades o #ara conser$ar uno de e%%as. La %e define a% &%o!ue #atrimonia% de tres maneras1': 1. (n acti$o o un con)unto de acti$os de %a sociedad escindida. '. E% con)unto de uno o m*s acti$os uno o m*s #asi$os de %a sociedad escindida+ , CALDERÓN MOQUILLAZA, José & Julio+ “Contabilidad de Sociedades II – Teoría y Práctica”; Tomo II; ta Edición, Lima, '1, P*g. . 12
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Reorganización de Sociedades
/. (n fondo em#resaria%. Las razones #ueden ser di$ersas, #or %as cua%es %as em#resas se di$iden, una %ista incom#%eta, as" %o entendemos, se #resenta a continuación: − − − −
Es#ecia%ización de %as acti$idades. 0%ianzas estratgicas. O&tener &eneficios tri&utarios. 2i$ergencias internas #or %a conducción de %a em#resa.
Siguiendo %a 2efinición1/ de %a Le N3 '445 6LE7 8ENE90L 2E SOCIE202ES !ue en su 0rt"cu%o /5, dice: Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos ínteramente a otras sociedades o para conser!ar uno de ellos" cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley# Puede adoptar aluna de las siuientes formas$ %# &a di!isión de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales" que son transferidos a nue!as sociedades o absorbidos por sociedades ya e'istentes o ambas cosas a la !e(# )sta forma de escisión produce la e'tinción de la sociedad escindida; o" *# &a sereación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se e'tinue y que los transfiere a una o más sociedades nue!as" o son absorbidos por sociedades e'istentes o ambas cosas a la !e(# &a sociedad escindida a+usta su capital en el monto correspondiente#
En am&os casos %os socios o accionistas de %as sociedades escindidas reci&en acciones o #artici#aciones como accionistas o socios de %as nue$as sociedades o sociedades a&sor&entes, en su caso. '.- N0T(90LE;0 <(9=2IC01>:
P*gina de% Congreso Peruano, En: ?@tt#:AABBB.congreso.go&.#eAnt%eAImagenesALeesA '445.#df 13
I&"dem.
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Reorganización de Sociedades
En e% Li&ro Cuarto DSección Segunda- T"tu%o III de %a Le 8enera% de Sociedades se concentra %a #arte %ega% re%acionada con %a Escisión. Por ser de im#ortancia a%gunos de estos as#ectos se #resentan a continuación: −
Se de&e tener en cuenta %os mismos re!uisitos esta&%ecidos #or %a %e e% estatuto de %as sociedades #artici#antes #ara %a modificación de% #acto socia% estatuto.
−
E% directorio de cada una de %as sociedades #artici#antes es e% órgano encargado de a#ro&ar e% teto de% #roecto de escisión. En sociedades !ue no tienen directorio, e% #roecto se a#rue&a #or %a maor"a a&so%uta de %as #ersonas encargadas de %a administración de %a sociedad. EL P9O7ECTO 2E ESCISIFN CONTIENE: 1. La denominación, domici%io, ca#ita% socia% %os datos de inscri#ción en e% 9egistro de %as sociedades #artici#antes+ '. La forma #ro#uesta #ara %a escisión %a función de cada sociedad #artici#ante+ /. La e#%icación de% #roecto de escisión, sus #rinci#a%es as#ectos )ur"dicos económicos, %os criterios de $a%orización em#%eados %a determinación de %a re%ación de% can)e entre %as res#ecti$as acciones o #artici#aciones de %as sociedades !ue #artici#an en %a escisión+ >. La re%ación de %os e%ementos de% acti$o de% #asi$o en su caso, !ue corres#ondan a cada uno de %os &%o!ues #atrimonia%es resu%tantes de %a escisión+ G. La re%ación de% re#arto, entre %os accionistas o socios de %a sociedad escindida de %as acciones o #artici#aciones a ser emitidas #or %as sociedades &eneficiarias. . Las com#ensaciones com#%ementarias, si %as @u&iese+ 5. E% ca#ita% socia% %as acciones o #artici#aciones #or emitirse en %as nue$as sociedades, en su caso, o %a $ariación de% monto de% ca#ita% de %a sociedad o sociedades &eneficiarias, si %o @u&iere+ 4. E% #rocedimiento #ara e% can)e de t"tu%os, en su caso+ . La fec@a #re$ista #ara su entrada en $igencia+ 1.Los derec@os de %os t"tu%os emitidos #or %as sociedades #artici#antes !ue no sean acciones o #artici#aciones+ 2
Reorganización de Sociedades
11.Los informes económicos conta&%es contratados #or %as sociedades #artici#antes, si %os @u&iere+ 1'.Las moda%idades a %as !ue %a escisión !ueda su)eta, si fuera e% caso+ 1/.Cua%!uier otra información o referencia !ue %os directores o administradores consideren #ertinente consignar. −
La con$ocatoria a )unta genera% o asam&%ea de %as sociedades a cua consideración @a de someterse e% #roecto de escisión se rea%iza mediante a$iso #u&%icado #or cada sociedad #artici#ante con un m"nimo de diez d"as de antici#ación a %a fec@a de %a ce%e&ración de %a )unta o asam&%ea.
−
Los a$isos de %os acuerdos de escisión se #u&%ican #or tres $eces, con cinco d"as de inter$a%o entre cada a$iso. Los a$isos #odr*n #u&%icarse en forma inde#endiente o con)unta #or %as sociedades #artici#antes.
−
Los socios o accionistas de %as sociedades !ue se escindan tienen e% derec@o de se#aración #re$isto en e% art"cu%o 'H de %a %e.
−
Cuando %a escisión origine cam&ios en %a res#onsa&i%idad de %os socios o accionistas de %as sociedades #artici#antes se tendr* en cuenta e% art"cu%o //>H de %a %e.
−
Las nue$as acciones o #artici#aciones !ue se emitan como consecuencia de %a escisión #ertenecen a %os socios o accionistas de %a sociedad escindida, !uienes %as reci&en en %a misma #ro#orción en !ue #artici#an en e% ca#ita% de sta, sa%$o #acto en contrario.
−
La escisión entre %a $igencia en %a fec@a fi)ada en e% acuerdo en !ue se a#rue&a e% #roecto de escisión. Sin #er)uicio de su inmediata entrada en $igencia, %a escisión est* su#editada a %a inscri#ción de %a escritura #&%ica en e% 9egistro.
/.- INSC9IPCIFN EN EL 9E8IST9O1G: La escritura #&%ica de escisión se otorga una $ez $encido e% #%azo de treinta d"as contados desde %a fec@a de #u&%icación de% %timo a$iso a !ue se refiere I&"dem.
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Reorganización de Sociedades
e% art"cu%o /4H, si no @u&iera o#osición. Si %a o#osición @u&iera sido notificada dentro de% citado #%azo, %a escritura se otorga una $ez %e$antada %a sus#ensión o conc%uido e% #rocedimiento dec%arando infundada %a o#osición. A. Contenido de %a escritura #&%ica de escisión: i. Los acuerdos de %as )untas genera%es o asam&%eas de %as
ii.
sociedades #artici#antes+ Los re!uisitos %ega%es de% contrato socia% estatuto de %as nue$as
iii.
sociedades, en su caso+ Las modificaciones de% contrato socia%, de% estatuto de% ca#ita%
i$. $.
socia% de %as sociedades #artici#antes en %a escisión, en su caso+ La fec@a de entrada en $igencia de %a escisión+ La constancia de @a&er cum#%ido con %os re!uisitos #rescritos en
$i.
e% 0rt. /4H, + Los dem*s #actos !ue %as sociedades #artici#antes estimen #ertinente.
Con res#ecto a% &a%ance de escisión, cada una de %as sociedades #artici#antes cerrar* e% corres#ondiente a% d"a anterior a% fi)ado como fec@a de entrada en $igencia de %a escisión con ece#ción de %as nue$as sociedades !ue se constituen #or razón de %a escisión %as !ue de&en formu%ar un &a%ance de a#ertura a% d"a fi)ado #ara %a $igencia.
>.- 0SPECTO T9IJ(T09IO: Siendo %a escisión una forma de reorganización de sociedades, es menester tener en cuenta e% as#ecto tri&utario, es#ec"ficamente %o e#uesto en e% su&t"tu%o 0s#ecto Tri&utario #ara %a escisión de sociedades donde se comenta %o re%ati$o a% im#uesto a %a renta a% im#uesto genera% a %as $entas. Por ser de inters #ara e% #resente de tema, se transcri&e sin maor comentario e% numera% /. 2e% 0rt. 15H de% Teto Knico Ordenado de% Código Tri&utario 62.S. NH 1/G D - E, re%ati$o a %a res#onsa&i%idad de %os ad!uirientes: “,rt# %-.#/ Son responsables solidarios en calidad de adquirientes$0 1# &os adquirientes del acti!o y2o pasi!o de empresas o entes colecti!os con o sin personalidad +urídica# )n los casos de reorani(ación de
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Reorganización de Sociedades sociedades o empresas a que se refieren las normas sobre la materia" surirá responsabilidad solidaria cuando se adquiere el acti!o y2o el pasi!o0”%3
En cuanto a %a res#onsa&i%idad, sta cesar* a %os dos 6' aMos de efectuada %a transferencia si fue comunicada a %a 0dministración Tri&utaria dentro de% #%azo !ue seMa%a sta, o a% $encimiento de% #%azo de #rescri#ción si no se cum#%ió con %a comunicación #ertinente.
G.- CL0SES 2E ESCICIFN: Segn %a Le N3 '445 6LE7 8ENE90L 2E SOCIE202ES, se inter#reta !ue eisten dos formas de escisión 15: A. Escisión Tota%: La escisión se #uede dar a #artir de %a di$isión de %a tota%idad d%
#atrimonio de una sociedad en dos o m*s &%o!ues #atrimonia%es, !ue son transferidos a nue$as sociedades o a&sor&idas #or sociedades a eistentes o am&as cosas a %a $ez. Esta forma de escisión #roduce %a etinción de %a sociedad escindida. En %a re#resentación gr*fica !ue #resentamos a continuación, %a em#resa , !ue se etingue, di$ide su #atrimonio en dos &%o!ues !ue #asan a dos nue$as em#resas 7 ; o son a&sor&idas #or dos em#resas a eistentes. La segregación se #uede re#resentar de %a siguiente forma: Empresa “Z! Empresa “!
1 &%o!ue Patrimonia%es
' &%o!ues Patrimonia%es
Empresa “"!
1 &%o!ues Patrimonia% 1+ 0rt. 15H de% Teto Knico Ordenado de% Código Tri&utario 62.S. NH 1/G D - E F#. cit.
1,
2
Reorganización de Sociedades
#. Escisión Parcia%14:
Otra forma de escisión, se da a tra$s de %a segregación de uno o m*s &%o!ues #atrimonia%es de una sociedad !ue no se etingue !ue %os transfiere a una o m*s sociedades nue$as, o son a&sor&idos #or sociedades eistentes o am&as cosas a %a $ez. La sociedad escindida a)usta su ca#ita% en e% monto corres#ondiente: La segregación se #uede re#resentar de %a siguiente forma: Empresa A Empresa A
1 &%o!ue Patrimonia%
' &%o!ues Patrimonia%es
Empresa #
1 &%o!ue Patrimonia%
Ja)o esta #ers#ecti$a %a em#resa 0 no se etingue, so%o transfiere uno de sus &%o!ues #or %o !ue tendr* !ue a)ustar su #atrimonio neto.
.- P9OCESO TQCNICO CONT0JLE: E% #roceso de escisión tiene secuencia simi%ar a %a fusión, só%o !ue en este caso no se trata de reunificar #atrimonios de dos o m*s sociedades sino a% contrario, es %a desmem&ración de% #atrimonio de %a sociedad escindida. A. En %a sociedad escindida Presentar e% &a%ance cerrado a %a fec@a de% acuerdo de% #roecto
de escisión. 9e-a#erturar %as cuentas a% inicio de% #roceso de escisión #ro#iamente dic@o. CALDERÓN MOQUILLAZA, José & Julio+ “Contabilidad de Sociedades II – Teoría y Práctica”; Tomo II; ta Edición, Lima, '1, P*g. 5. 1-
2
Reorganización de Sociedades
Efectuar %os asientos de a)ustes necesarios re%acionados con %os acuerdos #ara regu%arizar e% sa%do de ciertas cuentas. Se cuidar* de no a%terar significati$amente %a re%ación de can)e de %as acciones o #artici#aciones. O&tener %os nue$os sa%dos #re#arar e% &a%ance cerrado a% d"a anterior a% fi)ado como fec@a de entrada en $igencia de %a escisión. Transferir %os &%o!ues #atrimonia%es a %as nue$as sociedades, a %as a&sor&entes o, segn e% caso, a am&as. 9ece#cionar conta&%emente %as acciones o #artici#aciones de %as nue$as sociedades, de %as a&sor&entes o de am&as. Sa%dar %a cuenta ca#ita% Ao #atrimonia%es si se trata de una escisión tota%+ de ser #arcia%, se re&a)ar* e% ca#ita% Ao #atrimonio en %a #ro#orción corres#ondiente. #. En %as sociedades &eneficiarias o escisionarias: −
En %a nue$a sociedad: 0&rir %os %i&ros en &ase a% &a%ance de a#ertura a% d"a fi)ado #ara %a $igencia de %a escisión. Est* dem*s seMa%ar %as consideraciones !ue se de&en tener si se trata de una sociedad anónima.
−
En %a Sociedad 0&sor&ente: a Cerrar su res#ecti$o &a%ance de escisión a% d"a anterior a% fi)ado como fec@a de entrada en $igencia de %a escisión. & 9ea#ertura de %i&ros en &ase a %a rece#ción de %os &%o!ues #atrimonia%es reci&idos de %a sociedad !ue se etingue+ en %a #r*ctica significa un aumento de ca#ita% Ao #atrimonio.
Parte III
4SIÓN DE SOCIEDADES 08 s1ectos ,enerales:
2
Reorganización de Sociedades $a 4usi5n de sociedades es un mecanismo 3ue en las economas modernas -iene siendo mu7 utili9ado 1or las em1resas 1ara lo6rar un ma7or 6rado de com1etiti-idad a tra-
1"
$R,O ,I$. Rita: >$a Fusi5n de Sociedades ercantiles?. Ci-itas. adrid. %///. 118" 7 ss8
2
Reorganización de Sociedades Este 1roceso 3ue se inici5 lue6o de la Primera ,uerra undial alcan9o ma7or a1o6eo 7 con ello su debacle des1u
$R,O ,I$. o18 cit8. 118 &0 7 ss8
21
Ibdem. 1 &"8
2
Reorganización de Sociedades 1odemos decir lo mismo de 6ran 1arte de SudamPor la 4usi5n dos a m;s sociedades se renen 1ara 4ormar una sola cum1liendo los re3uisitos 1rescritos 1or esta le78?
Como obser-amos la $,S se limita a brindar una de4inici5n escueta de la 4usi5n. 1or lo 3ue consideramos necesario re-isar al6unas de4iniciones 3ue 1ro1one la doctrina ello con el 4in de com1render me2or este 4en5meno de 6ran rele-ancia en el derecho societario8 De acuerdo con la ,ua 1r;ctica de Sociedades n5nimas 1ublicada 1or El Derecho Editores de Es1a#a. >la 4usi5n es un 1roceso econ5mico de
2
Reorganización de Sociedades concentraci5n em1resarial. basado en 1actos entre los 5r6anos rectores de las sociedades. encaminados a 4i2ar la relaci5n en 3ue cada una de ellas ha de 1artici1ar en el 1atrimonio 3ue resulte de la 4usi5n. 1re-ia estimaci5n de las sociedades?8%% Por su 1arte el autor ar6entino Nulio Cmediante la 4usi5n. los 1atrimonios de dos o m;s sociedades 4usionantes se uni4ican en un solo 1atrimonio 7. consecuentemente. en -e9 de coe=istir -arias 1ersonas 2urdicas o su2etos de derecho. e=istir; en lo sucesi-o. una sola 1ersona 2urdica o su2eto de derecho 3ue llamaremos sociedad 4usionaria?8 %" su -e9. Nos< Calder5n o3uilla9a nos brinda la si6uiente de4inici5n de 4usi5n: >la 4usi5n es el 1roceso mediante el cual dos o m;s sociedades mercantiles cual3uiera sea su denominaci5n o ra95n social 7 1re-ia e=tinci5n de la 1ersonalidad 2urdica de al6una o de todas ellas. renen sus 1atrimonios en una sola?8 %& Continuando con las de4iniciones 3ue brindan al6unos autores a cerca de la 4usi5n. no 1odemos de2ar de mencionar a Nos< ara Qiedma 1ara 3uien >el e4ecto 1rinci1al de toda 4usi5n es la transmisi5n en blo3ue de los 1atrimonios de las sociedades 3ue 1retenden 4usionarse. 7 la consi6uiente disoluci5n. 1ero no li3uidaci5n. de todas ellas o de todas menos una (sociedad absorbente)8 Esta transmisi5n en blo3ue si6ni4ica la ad3uisici5n a ttulo uni-ersal del acti-o 7 1asi-o de todas las sociedades 4usionadas o absorbidas. lo 3ue crea una con4usi5n de 1atrimonios?8 %H Como 1odemos obser-ar. Nos< ara Qiedma al utili9ar los tcon4usi5n de 1atrimonios? o4rece un mati9 ne6ati-o del conce1to de 4usi5n. no obstante
22
El Derecho Editores: >,ua Pr;ctica de Sociedades n5nimas?. adrid. %/0/. 18 H08
23
OATE1UI, /3(io C>sar : >Fusi5n 7 Escisi5n de Sociedades ercantiles?. baco. Buenos ires. 00. 18 &/8 2*
CAL#ERN 'O?UILLAZA . Nos<: >Contabilidad de Sociedades II?. 'ta edici5n. NC Editores. $ima. %/0/. 18 ""8 2#
VIE#'A, /os> 'ar@a7 >$a +ransmisi5n de Em1resas en Es1a#a?. Qiama Editores. Barcelona. 0. 18 0%8
2
Reorganización de Sociedades consideramos 3ue si -amos a tratar de de4inir la 4usi5n es bueno tambi o1eraci5n comercial 3ue tiene 1or ob2eto disol-er dos o m;s em1resas societarias sin lle-arlas a su li3uidaci5n con el 4in de 4ormar una nue-a sociedad. lo cual t$a misma 4usi5n es un ne6ocio 2urdico eminentemente cor1orati-o donde los elementos contractuales no son m;s 3ue una 1arte del mismo8 Este acto de 4usi5n se 1roduce al interior de la sociedad 7 sus e4ectos cor1orati-os nacen de ese acuerdo unilateral. 3ue ser; en 4orma inde1endiente del 1roceso 1re-io de la ne6ociaci5n consider;ndose este solo un 1ro7ecto de 4usi5n 7 no la 4usi5n 1ro1iamente dicha8? %@ 2+
AR1ERI, Sa(: >Diccionario de Derecho Comercial 7 de la Em1resa?. strea. Buenos ires. 0%. 18 %%'8 2,
TORRES CA'!OS, Or(ando (no-iembre del %/00)8 Fusi5n de em1resas8 dminister Qirtual8 Re-ista de la Facultad de dministraci5n 7 ne6ocios de la U+P8 Recu1erado el % de no-iembre del %/0%. de htt1:www8ut18edu81eim6cliadminister%81d4
2
Reorganización de Sociedades Posici5n intermedia es la de orales costa 3uien estima 3ue se habla de 4usi5n de sociedades >cuando. en -irtud de un contrato. dos o m;s sociedades transmiten en un solo acto 7 a ttulo uni-ersal un blo3ue 1atrimonial a una nue-a sociedad (4usi5n 1or creaci5n) o a una 1ree=istente (4usi5n 1or absorci5n). 6enerando con ello la e=tinci5n de las trans4erentes 7 la entre6a en contra1restaci5n de 1artes sociales de la sociedad ad3uirente a los socios de las 3ue se e=tin6uen8? % &8 Qenta2as de la Fusi5n de Sociedades: El maestro ar6entino Francisco Chol-is % nos enumera las ra9ones -enta2osas 3ue re1orta la 4usi5n sociedades8 continuaci5n les 1resentamos las -enta2as de la 4usi5n 3ue identi4ica este autor ar6entino: •
Permite com1lementar las acti-idades de dos o m;s em1resas distintas8
•
Se e-ita la com1etencia entre dos sociedades8
•
Se lo6ra una ma7or 1otencialidad 1roducti-a. comercial 7 4inanciera8
estas -enta2as. Nos< Calder5n o3uilla9a a6re6a las si6uientes: •
O1timi9ar los 6astos 7 costos 1or la eliminaci5n de la du1licaci5n de acti-idades 7 el uso de 1roductos deri-ados8
•
Com1etir en el mercado con otras or6ani9aciones m;s 1oderosas8
•
e2orar la calidad de los artculos al estandari9ar la 1roducci5n8
•
E-itar la disoluci5n 7 consecuente li3uidaci5n de sociedades 3ue atra-iesan di4icultades econ5micas8
•
simismo. e-itar la disoluci5n 7 li3uidaci5n cuando la di4icultad es de orden le6al. determinada 1or un dis1ositi-o dictado en 4echa 1osterior a la de creaci5n de la em1resa8
H8 Formas de 4usi5n de sociedades
2-
'ORALES ACOSTA, A(onso = o8ros : >*ue-o Derecho Societario. 1rimer seminario nacional sobre la $e7 ,eneral de Sociedades?. Uni-ersidad de $ima. Fondo de Desarrollo Editorial. $ima. 0. 118 % 7 ss8 2"
Citado 1or C$DERL* OMUI$$T. o18 cit8. 18 " "8
2
Reorganización de Sociedades $as 4ormas de 4usi5n se encuentran re6uladas en la $,S en su artculo "&&. el cual establece lo si6uiente: >Puede ado1tar al6una de las si6uientes 4ormas: 08 $a 4usi5n de dos o m;s sociedades 1ara constituir una nue-a sociedad incor1orante ori6ina la e=tinci5n de la 1ersonalidad 2urdica de las sociedades incor1oradas 7 la transmisi5n en blo3ue. 7 a ttulo uni-ersal de sus 1atrimonios a la nue-a sociedadG o. %8 $a absorci5n de una o m;s sociedades 1or otra sociedad e=istente ori6ina la e=tinci5n de la 1ersonalidad 2urdica de la sociedad o sociedades absorbidas8 $a sociedad absorbente asume. a ttulo uni-ersal. 7 en blo3ue. los 1atrimonios de las absorbidas?
H808 Fusi5n 1or Constituci5n: ediante esta
modalidad dos o m;s
sociedades se uni4ican en una nue-a sociedad. ori6inando la e=tinci5n de l as sociedades incor1oradas en la incor1orante. la cual ad3uirir; a titulo uni-ersal los derechos 7 obli6aciones de a3u
3
CAL#ERN 'O?UILLAZA. o18 cit8. 18 "&8
31
TORRES CA'!OS. o18 cit8. 18 '8
2
Reorganización de Sociedades econ5micamente8 Solo as se 2usti4ica esta 4usi5n. no sera concebible 3ue 1e3ue#as em1resas absorben a otras m;s 1oderosas8 "% '8 Sociedades 3ue 1ueden 4usionarse $a $,S no hace restricciones en cuanto a las sociedades 3ue 1ueden 4usionarseG 1or lo 3ue nos dice orales costa "" 3ue se 1uede deducir 3ue 1ueden 4usionarse sociedades ci-iles 7 mercantiles del mismo o distinto ti1o (como 1or e2em1lo una sociedad an5nima con otra sociedad an5nima. 1ero tambi
CAL#ERN 'O?UILLAZA, ob8 cit8. 18 "&8
33
'ORALES ACOSTA. o18 cit8. 18 &
2
Reorganización de Sociedades 4usi5n 1or absorci5n se 1roduce la e=tinci5n de la 1ersonalidad 2urdica de las sociedades absorbidas8 Cabe mencionar 3ue estas sociedades si bien se e=tin6uen. no se li3uidan8 @8"8 +ransmisi5n de los 1atrimonios en blo3ue: $a 4usi5n de sociedades 1or constituci5n 1roduce la transmisi5n de los 1atrimonios en blo3ue (de las sociedades incor1oradas) 7 a titulo uni-ersal a la sociedad incor1orante8 su -e9. en la 4usi5n 1or absorci5n. la sociedad absorbente asume la transmisi5n en blo3ue 7 a titulo uni-ersal de los 1atrimonios de las sociedades absorbidas8 Esta transmisi5n ad3uiere la naturale9a de una sucesi5n inter-i-os a ttulo uni-ersal8 l ad3uirir la sociedad 4usionante los derechos 7 deberes de las 4usionadas. se 1uede decir 3ue la 4usionante hace su7a la situaci5n 2urdica de la 4usionada8 "& @8&8 E=ce1ciones al blo3ue 1atrimonial transmisible: Bien hace orales costa "H al re1arar 3ue ha7 bienes 3ue. en -irtud de los artculos 0%0 7 0'" del C5di6o Ci-il. no son ob2eto de la sucesi5n uni-ersal. entre ellos tenemos: los derechos 1ersonalsimos. las obli6aciones 3ue la sociedad e=tin6uida debe cum1lir 1or s misma se6n 1acto o en ra95n de la ndole de la 1restaci5n 7 los derechos 7 obli6aciones cu7a transmisi5n 1rohbe la le7 o el contrato8 @8H8 Rea6ru1aci5n de los socios: Por la 4usi5n los socios de las sociedades incor1oradas. o en su caso los de las sociedades absorbidas. se con-ierten en socios de la sociedad incor1orante. o de la absorbente. res1ecti-amente. se6n sea una 4usi5n 1or constituci5n o 1or absorci5n8 Orlando +orres "' nos dice 3ue la sociedad absorbente o incor1orante. al recibir el 1atrimonio de las sociedades e=tin6uidas entre6a a modo de contra1restaci5n a sus socios. acciones o 1artici1aciones re1resentati-as de su ca1ital social8 8 Proceso de 4usi5n de Sociedades 3*
'ORALES ACOSTA. o18 cit8. 118 & 7 ss8
3#
Ibdem. 18 H8
3+
TORRES CA'!OS. o18 cit8. 18 8
2
Reorganización de Sociedades El 1roceso de 4usi5n de sociedades atra-iesa las si6uientes eta1as: la eta1a contractual 7 la eta1a cor1orati-a8 808 Eta1a Contractual: Es una eta1a de ne6ociaci5n 3ue se reali9a antes de los acuerdos de la 2unta 6eneral8 Es en esta eta1a en donde centra su inter
Ibdem. 18 0/
2
Reorganización de Sociedades Son los directores o administradores los res1onsables de elaborar el 1ro7ecto de 4usi5n 7 de a1robarlo 1reliminarmente8 808%8 bstenci5n de la reali9aci5n de actos si6ni4icati-os: Una -e9 3ue el 1ro7ecto ha7a sido a1robado 1or los directores o administradores. estos 3uedan obli6ados a abstenerse de reali9ar actos o contratos 3ue 1uedan hacer 1eli6rar la a1robaci5n del 1ro7ecto. tales como ena2enaciones considerables8 De este modo solo 1odr;n reali9ar actos ordinarios 1ro1ios del ob2eto social8 8%8 Eta1a Cor1orati-a: En esta se6unda eta1a se dan los acuerdos internos en la sociedad8 8%80 Con-ocatoria a 2unta 6eneral 1ara la a1robaci5n del 1ro7ecto de 4usi5n: Debido a 3ue la -alide9 del acuerdo de 4usi5n su1one 3ue los socios ha7an sido in4ormados 1lenamente sobre los alcances del 1ro7ecto de 4usi5n. se reali9a la con-ocatoria a 2untas o asambleas 6enerales de las sociedades a cu7a consideraci5n ha de someterse el acuerdo de 4usi5n8 Esta con-ocatoria se da a tra-
8%8%8 Re3uisitos de la 4usi5n:
2
Reorganización de Sociedades $a 2unta solo 1odr; lle-arse a cabo si se cuenta con el 3u5rum necesario de al menos dos tercios de las acciones suscrita con derecho a -oto. en la 1rimera con-ocatoria. 7 en la se6unda. al menos las tres 3uintas 1artes de las acciones con derecho a -oto8 orales costa " nos dice los re3uisitos 7 4ormalidades 3ue deben cum1lirse no tienen solo 1or ob2eto una buena or6ani9aci5n. sino tambi
8%8"8 cuerdo de 4usi5n: $a 2unta 6eneral o la asamblea de cada una de las sociedades 1artici1antes se encar6an de a1robar. con el -oto 4a-orable de la ma7ora absoluta de sus miembros. el 1ro7ecto de 4usi5n8 Una -e9 acordada la 4usi5n esta entrar; en -i6encia en la 4echa 3ue se ha7a 4i2ado en los acuerdos de 4usi5n. aun3ue 1rimero debe reali9arse su inscri1ci5n en el Re6istro Pblico8 Si las 2untas o asambleas no a1rueban la 4usi5n dentro del 1la9o 1re-isto en el 1ro7ecto de 4usi5n. el 1roceso de 4usi5n se e=tin6ue8 Cabe re1arar 3ue si en el 1ro7ecto no se ha considerado una 4echa lmite 1ara tomar los acuerdos. ri6e el t
'ORALES ACOSTA. o18 cit8. 18 7 ss8
2
Reorganización de Sociedades $a escritura 1blica de 4usi5n ser; otor6ada una -e9 3ue ha7a -encido el 1la9o de treinta das. contado a 1artir de la 4echa de la 1ublicaci5n del ltimo a-iso del acuerdo de 4usi5n8 En caso de de e=istir la o1osici5n de 1arte de al6uno de los acreedores. dentro del 1la9o antes se#alado. se sus1ende el otor6amiento de la escritura hasta 3ue dicha o1osici5n se le-ante o se declare in4undada8 $a escritura 1blica de 4usi5n contiene: 08 $os acuerdos de las 2untas 6enerales o asambleas de las sociedades 1artici1antes8 %8 El 1acto social 7 estatuto de la nue-a sociedad o las modi4icaciones del 1acto social 7 del estatuto de la sociedad absorbente8 "8 $a 4echa de entrada en -i6encia de la 4usi5n8 &8 $a constancia de la 1ublicaci5n de los a-isos 1rescritos en el artculo "HH8 H8 $os dem;s 1actos 3ue las sociedades 1artici1antes estimen 1ertinente8
Una -e9 reali9ada la escritura 1blica de 4usi5n. las sociedades incor1oradas o absorbidas se e=tin6uen. mientras 3ue la 4usi5n entra en -i6encia en la 4echa acordada en los acuerdos de 4usi5n8
2
Reorganización de Sociedades
Conclu&ion)& 1$ Podemos de4inir entonces a la trans4ormaci5n como a3uella o1eraci5n
2urdica mediante la cual una sociedad. 1or decisi5n o acto -oluntario. abandona su ti1o social 7 ado1ta el corres1ondiente a un ti1o societario distinto. someti
La escisión, como una es#ecie de reestructuración o reorganización de sociedades o em#resas, no est* regu%ada %egis%ati$amente en nuestro #a"s. Esto @ace !ue no se tenga suficiente moti$ación #ara o#tar #or esta a%ternati$a. Por e%%o, urge su regu%ación normati$a. 5 La reorganización de sociedades o em#resas, en ciertas circunstancias, constitue una necesidad económica %a escisión es una figura )ur"dica
2
Reorganización de Sociedades
!ue #uede uti%izarse #ara @acer efecti$os una serie de o&)eti$os em#resaria%es. -$ Las
dis#osiciones
so&re escisión, en
materia
tri&utaria, son
insuficientes. Só%o es #osi&%e %%egar a su com#rensión mediante una inter#retación en contrario de %as normas so&re fusión. Como a se di)o, %a escisión es una suerte de fusión a% re$s. La regu%ación conta&%e no est* c%aramente #recisada. Las normas tcnicas conta&%es, tanto naciona%es como internaciona%es, nicamente est*n dirigidas a% tratamiento de %a fusión. 0un cuando %a escisión es una institución $incu%ada a %a fusión, sus reg%as no %e son siem#re #ertinentes.
2
Reorganización de Sociedades
5I56IOGRA7A 08 R,ERI. Sal: >Diccionario de Derecho Comercial 7 de la Em1resa?. strea. Buenos ires. 0%8 %8 C$DERL* OMUI$$T. Nos< NulioG "Contabilidad de Sociedades II 4 #eoría y 'ráctica!5 +omo II5 'ta Edici5n. $ima. %/0/8
"8 C$DERL* OMUI$$T. Nos<: >Contabilidad de Sociedades II?. 'ta edici5n. NC Editores. $ima. %/0/8 &8 CODI,O CIQI$ PERU*O H8 CO*S+I+UCIL* PO$V+IC DE$ PERW '8 ECKIT ORE*O. Daniel A > Análisis Crítico de la Ley General de Sociedades a once años de su viencia!, +esina 1ara o1tar el +tulo de a6ster en Derecho de
la Em1resa en la Escuela de ,rados de la PUCP8 @8 E$VS. Enri3ue A >Derecho Societario peruano!, *ormas $e6ales Edici5n. +ru2illo8 8 ,ua Pr;ctica de Sociedades n5nimas. adrid. %/0/8 8 $R,O ,I$. Rita: >$a Fusi5n de Sociedades ercantiles?. Ci-itas. adrid. %///8 0/8 $e7 de sociedades * o %'@ 008 M67AL.S AC6S#A, Alonso 8 "#rans$ormaci%n de sociedades& 'erspectiva ba(o el marco de la nueva Ley General de Sociedades!, +hemis. Re-ista de Derecho. %da
<1oca *J "@. $ima8 0%8 OR$ES COS+. lonso 7 otros: >*ue-o Derecho Societario. 1rimer seminario nacional sobre la $e7 ,eneral de Sociedades?. Uni-ersidad de $ima. Fondo de Desarrollo Editorial. $ima. 08 0"8 O+E,UI. Nulio CFusi5n 7 Escisi5n de Sociedades ercantiles?. baco. Buenos ires. 008
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