Modelo de Estatutos de una Sociedad Limitada TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO O!"ETO A#t$culo %&.-Denominaci'n La Sociedad se denominará “………………………………………………………………………. S.L.”, y se regirá por su contrato constitutivo, por los presentes estatutos y en lo en ellos no dispuesto, por la Ley de Sociedades de Capital.
A#t$culo (&.-Du#aci'n La Sociedad tendrá una duración de carácter indefinido, dándose comienzo al inicio de sus operaciones el día siguiente al del otorgamiento de su escritura constitutiva, sin peruicio de las consecuencias legales previstas para los actos y contratos cele!rados en nom!re de la Sociedad en momentos anteriores al de su inscripción en el "egistro #ercantil. Los eercicios sociales se computarán por a$os naturales.
A#t$culo )&.-Domicilio %l domicilio domicilio de la Sociedad se &alla situado en ………………………………. calle ………………………. n'mero ……….. piso …………
A#t$culo *&.-O+eto social %l o!eto social de de la Sociedad Sociedad será ………………………
TÍTULO II.- CAITAL SOCIAL ARTICI ARTICIACIONES ACIONES A#t$culo &.-Ca/ital social %l capital social será de ……………………….euros, dividido en ………………. participaciones de ………………………. euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas de manera correlativa con los n'meros ( a ……………………… )ic&o capital se &alla totalmente suscrito y desem!olsado mediante aportaciones ……………………… *dinerarias+no dinerarias realizadas por los socios fundadores a título de propiedad.
A#t$culo 0&.-#o1i+iciones so+#e las /a#tici/aciones Las participaciones no podrán ser incorporadas a títulos valores, ni representadas mediante anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
A#t$culo 2&.-T$tulo de /#o/iedad so+#e las /a#tici/aciones -o podrán emitirse resguardos provisionales acreditativos de la propiedad so!re una o varias participaciones sociales, siendo el 'nico título de propiedad la escritura constitutiva de la Sociedad o, en su caso, los documentos p'!licos en los ue se acrediten las su!siguientes aduisiciones de dic&as participaciones.
A#t$culo 3&.-Li+#o Re4ist#o de Socios La sociedad llevará un Li!ro "egistro de Socios cuya custodia y llevanza corresponde al órgano de administración, en el ue se &arán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, y la constitución de derec&os reales y otros gravámenes ue so!re ellas pueda realizarse, indicando en cada anotación la identidad y el domicilio del titular de la participación o del derec&o de gravamen constituido so!re ella. Sólo podrá rectificarse su contenido si los interesados no se oponen a ello en el plazo de un mes desde la notificación fe&aciente del propósito de proceder a la misma.
Cualuier socio tendrá derec&o a e/aminar el contenido del Li!ro, y tendrán derec&o a o!tener ce#ti5icaci'n de las participaciones, derec&os o gravámenes registrados a su nom!re tanto los socios como los titulares de los derec&os reales o gravámenes ue se &ayan &ec&o constar en 0l. Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, sin ue surta efectos entre tanto frente a la sociedad.
A#t$culo 6&.-Re4las 4ene#ales so+#e t#ansmisiones de las /a#tici/aciones 7 constituci'n de ca#4as o 4#a89menes so+#e las mismas 1oda transmisión de las participaciones sociales o constitución de cargas o gravámenes so!re las mismas de!erá constar en documento p'!lico, y de!erán ser comunicadas por escrito a la Sociedad.
A#t$culo %:&.- T#ansmisiones 2 3oluntarias por actos ínter vivos. Será li!re toda transmisión voluntaria de participaciones sociales realizada por actos ínter vivos, a título oneroso o gratuito, entre socios, así como las realizadas a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo de la transmitente, en los t0rminos esta!lecidos en el 2rtículo 45 del Código de Comercio. Las demás transmisiones por actos ínter vivos se suetarán a lo dispuesto en la ley. 6 #ortis causa. Será li!re toda transmisión mortis causa de participaciones sociales, sea por vía de &erencia o legado en favor de otro socio, en favor de cónyuge, ascendiente o descendiente del socio. 7uera de estos casos, en las demás transmisiones mortis causa de participaciones sociales los socios so!revivientes, y en su defecto la Sociedad, gozarán de un derec&o de aduisición preferente de las participaciones sociales del socio fallecido, apreciadas en el valor razona!le ue tuvieren el día del fallecimiento del socio y cuyo precio se pagará al contado8 tal derec&o de!erá eercitarse en el plazo má/imo de tres meses a contar desde la comunicación a la Sociedad de la aduisición &ereditaria. 2 falta de acuerdo so!re el valor razona!le de las participaciones sociales o so!re la persona o personas ue &ayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, las participaciones serán valoradas en los t0rminos previstos en los artículos (99 y siguientes de la Ley de Sociedades de "esponsa!ilidad Limitada. 1ranscurrido el indicado plazo, sin ue se &u!iere eercitado fe&acientemente ese derec&o, uedará consolidada la aduisición &ereditaria. C -ormas comunes. (. La aduisición, por cualuier título, de participaciones sociales, de!erá ser comunicada por escrito al órgano de administración de la Sociedad, indicando el nom!re o denominación social, nacionalidad y domicilio del aduirente. 5. %l r0gimen de la transmisión de las participaciones sociales será el vigente en la fec&a en ue el socio &u!iere comunicado a la sociedad el propósito de transmitir o, en su caso, en la fec&a del fallecimiento del socio o en la de adudicación udicial o administrativa. :. Las transmisiones de participaciones sociales ue no se austen a lo previsto en estos estatutos, no producirán efecto alguno frente a la sociedad.
A#t$culo %%&.-Co/#o/iedad, usu5#ucto, /#enda 7 em+a#4o de las /a#tici/aciones sociales. La copropiedad, usufructo, prenda y em!argo de las participaciones sociales se regirá por las disposiciones legales previstas al efecto.
TÍTULO III.-ÓR;ANOS SOCIALES A#t$culo %(&.- "unta 4ene#al 2 Convocatoria. Las untas generales se convocarán mediante anuncio individual y escrito ue será remitido por correo certificado con acuse de reci!o dirigido al domicilio ue a tal efecto conste en el Li!ro "egistro de Socios.
Los socios ue residan en el e/tranero de!erán designar un domicilio del territorio nacional para notificaciones. 6 2dopción de acuerdos. Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre ue representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en ue se divide el capital social, no computándose los votos en !lanco. -o o!stante y por e/cepción a lo dispuesto en el apartado anterior, se reuerirá el voto favora!le; a )e más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en ue se divide el capital social, para los acuerdos referentes al aumento o reducción de capital social, o, cualuier otra modificación de los estatutos sociales para los ue no se reuiera la mayoría cualificada ue se indica en el apartado siguiente. ! )e al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en ue se divide el capital social, para los acuerdos referentes a la transformación, fusión o escisión de la sociedad, a la supresión del derec&o de preferencia en los aumentos de capital, a la e/clusión de socios, a la autorización a los administradores para ue puedan dedicarse, por cuenta propia o aena, al mismo, análogo o complementario g0nero de actividad ue constituya el o!eto social. Lo anterior se entiende sin peruicio de la aplicación preferente de las disposiciones legales imperativas ue, para determinados acuerdos, e/ian el consentimiento de todos los socios o impongan reuisitos específicos.
A#t$culo %)&. Ó#4ano de administ#aci'n< modo de o#4ani=a#se. (. La administración de la sociedad podrá confiarse a un órgano unipersonal *administrador 'nico, a varios administradores solidarios, a varios administradores mancomunados o a un conseo de administración con un n'mero mínimo de…… administradores y un n'mero má/imo de ……. administradores. 5. Corresponde a la unta general, por mayoría cualificada y sin ue impliue modificación estatutaria, la facultad de optar por cualuiera de los modos de organizar la administración de la Sociedad. :. Los administradores eercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo ue la
A#t$culo %*&. ode# de #e/#esentaci'n. %n cuanto a las diferentes formas del órgano de administración, se esta!lece lo siguiente; (. %n caso de ue e/ista un 2dministrador 'nico, el poder de representación corresponderá al mismo. 5. %n caso de ue e/istan varios 2dministradores solidarios, el poder de representación corresponderá a cada uno de ellos. :. %n caso de ue e/istan varios 2dministradores conuntos, el poder de representación corresponderá y se eercerá mancomunadamente por dos cualesuiera de ellos. 4. Cuando se trate de un Conseo de 2dministración, 0ste actuará colegiadamente.
A#t$culo %&. R>4imen del Conseo de Administ#aci'n %. Com/osici'n %l Conseo de 2dministración elegirá de su seno un =residente y un Secretario y, en su caso, uno o varios 3icepresidentes o 3icesecretarios, siempre ue tales nom!ramientos no &u!ieren sido realizados por la
eneral o los fundadores al tiempo de designar a los Conseeros.
(. Con8ocato#ia La convocatoria del Conseo corresponde a su =residente, o a uien &aga sus veces, uien eercerá
dic&a facultad siempre ue lo considere conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten al menos dos Conseeros, en cuyo caso de!erá convocarlo para ser cele!rado dentro de los uince días siguientes a su petición. La convocatoria se efectuará mediante escrito dirigido personalmente a cada Conseero y remitido al domicilio a tal fin designado por cada uno de ellos o, a falta de determinación especial, al registral, con cinco días de antelación a la fec&a de la reunión8 en dic&o escrito se indicará el día, &ora y lugar de reunión. Salvo acuerdo unánime, el lugar de la reunión se fiará en el municipio correspondiente al domicilio de la sociedad. %l Conseo uedará válidamente constituido, sin necesidad de previa convocatoria, siempre ue est0n presentes la totalidad de sus miem!ros y todos ellos acepten por unanimidad la cele!ración del mismo.
). Re/#esentaci'n 1odo Conseero podrá &acerse representar por otro. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada reunión, mediante carta dirigida al =residente.
*. Constituci'n %l Conseo uedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus componentes.
. ?o#ma de deli+e#a# 7 toma# acue#dos 1odos los Conseeros tendrán derec&o a manifestarse so!re cada uno de los asuntos a tratar, sin peruicio de ue corresponde al =residente el otorgamiento de la pala!ra y la duración de las intervenciones. -ecesariamente se someterán a votación las propuestas de acuerdos presentadas por, al menos, dos Conseeros. Cada miem!ro del Conseo puede emitir un voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría a!soluta de los Conseeros concurrentes a la sesión, salvo disposición legal específica. %l voto del =residente será dirimente.
0. Acta Las discusiones y acuerdos del Conseo se llevarán a un li!ro de actas ue serán firmadas por el =residente y el Secretario del Conseo. Las actas serán apro!adas por el propio órgano, al final de la reunión o en la siguiente8 tam!i0n podrán ser apro!adas por el =residente y el Secretario, dentro del plazo de siete días desde la cele!ración de la reunión del Conseo, siempre ue así lo &u!ieren autorizado por unanimidad los Conseeros concurrentes a la misma.
2. Dele4aci'n de 5acultades %l Conseo de 2dministración podrá designar de su seno una Comisión %ecutiva o uno o varios Conseeros )elegados, determinando en todo caso, !ien la enumeración particularizada de las facultades ue se delegan, !ien la e/presión de ue se delegan todas las facultades legal y estatutariamente delega!les. La delegación podrá ser temporal o permanente. La delegación permanente y la designación de su titular reuerirá el voto favora!le de al menos dos terceras partes de los componentes del Conseo y no producirá efecto alguno &asta su inscripción en el "egistro #ercantil.
3. Auto##e4ulaci'n %n lo no previsto, y en cuanto ni se oponga a las disposiciones imperativas, el Conseo podrá regular su propio funcionamiento.
TÍTULO [email protected] E"ERCICIO SOCIAL CUENTAS ANUALES A#t$culo %0&.-Ee#cicio social Los eercicios sociales comienzan el ( de enero y finalizan el :( de diciem!re de cada a$o natural.
=or e/cepción, el primer eercicio social comprende desde el principio de las operaciones de la Sociedad &asta el :( de diciem!re de ese mismo a$o.
A#t$culo %2&.-Cuentas Anuales Las cuentas y el informe de gestión, así como, en su caso, su revisión por auditores de cuentas, de!erán austarse a las normas legales y reglamentarias vigentes en cada momento. La distri!ución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital. Los socios tienen derec&o a e/aminar la conta!ilidad en los t0rminos previstos en la Ley.
TÍTULO @.- DISOLUCIÓN LIUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD A#t$culo %3&.-Disoluci'n 7 liBuidaci'n (. La disolución y liuidación de la sociedad, en lo no previsto por estos %statutos, uedará sueta a las especiales disposiciones contenidas en la Ley. 5. ?uienes fueren 2dministradores al tiempo de la disolución uedarán convertidos en liuidadores salvo ue, al acordar la disolución, los designe la eneral.
