CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Como ejemplo se ha tomado una Sociedad de Responsabilidad Limitada, porque corresponde al tipo de sociedad más común, tratando de esta manera de llegar a la mayoría de personas que constituyen sociedades. Para el nombre comercial de la sociedad, se ha tomado en cuenta la siguiente denominación: GESTIÓN DE NEGOCIOS E INVERSIONES “ANALÍTIKA” LTDA. Y cuya sigla correspondiente es: “GENIAL”
En el transcurso de la práctica, se presentan los documentos más importantes requeridos, debido al volumen de requisitos, sin embargo estamos seguros que constituyen lo esencial para este tipo de trámites, aclarando que solo representan una guía y no una norma de estricto cumplimiento. Posteriormente, en anexos se presentan una variedad de testimonios, que permitan una observación más práctica de lo indicado a lo largo de los temas presentados en este trabajo. Estos Testimonios han sido extractados indistintamente de los periódicos de amplia circulación nacional. El orden secuencial utilizado en esta práctica, es el presentado en el semanario Nueva Economía en su publicación correspondiente del 20 al 26 de agosto de 2001, cuya parte pertinente la transcribimos a continuación en su integridad. ¿Cómo abrir una empresa? Son necesarios 35 trámites y visitar siete instituciones. El costo alcanza a más de US$ 100 y dura alrededor de dos meses.
¿Busca abrir una empresa? Nueva Economía realizó el circuito completo y elaboró la presente guía de trámites para iniciar un negocio. Para emprender un nuevo negocio se debe recurrir a siete instancias; Senarec, Servicio Nacional de Impuestos Internos (SNII), Alcaldía Municipal, Caja Nacional de Salud, Fondo de Pensiones, Ministerio de Trabajo y Cámara Sectorial respectiva (industria, comercio, construcción, etc.). En cada una de estas instancias se requieren aproximadamente 35 trámites. La apertura de una empresa de tipo unipersonal es menos burocrática y costosa que la constitución de sociedades de responsabilidad limitada o anónima. Para una empresa unipersonal se requiere US$ 100 a 200, para una SRL US$ 300 a 500 y para una S.A. US$ 500 o más. Para cumplir los trámites se precisa mínimo 20 días hasta un máximo de dos meses o más. ¿Cómo abro mi negocio? El proceso se inicia en el Senarec donde se reserva razón social (nombre de la empresa), proceso que dura alrededor de 30 días. La reserva es fundamental para que no exista duplicidad de razón social de la empresa. Posteriormente se debe acudir a un abogado para realizar el testimonio de constitución de la empresa y obtener el poder del representante legal. El testimonio de constitución, que presenta la relación de accionistas y cuotas de participación, debe ser publicado en un periódico de circulación nacional (mínimo una vez). A continuación corresponde visitar el SNH para obtener el registro único de contribuyentes (RUC). En esta instancia se debe presentar la constitución de la empresa, la constancia de domicilio y llenar el formulario 3014. El SNII da un plazo de 30 días para presentar el balance de apertura.
El siguiente paso es acudir al contador para realizar el balance de apertura que puede llegar a costar un mínimo de US$ 50. Los abogados especialistas en apertura de empresas indican que acudir primero al abogado y luego al contador es como realizar el juego del huevo y la gallina: ¿Cuál es primero? primero? En muchos muchos pasos del trámite surge este problema. “Para obtener el documento A te piden el documento B, pero para obtener el documento B tienes que tener el documento A. Es el juego del huevo y la gallina ”. A continuación se debe regresar al SNII para presentar el balance de apertura. El SNII da el visado del balance de apertura. Posteriormente se debe acudir nuevamente al Senarec y si no hay duplicidad de razón social se procede a la inscripción de la empresa, para lo cual se debe presentar una suma de documentos: memorial, RUC, Testimonio de constitución, etc., Este es un trámite que en teoría debiera durar 20 días. AFP y Alcaldía. Luego se acude a la AFP (Previsión BBV o Futuro de Bolivia) para realizar la inscripción del empleador (seguro social obligatorio presentando el RUC y la fotocopia del C.I. del representante legal. A continuación se procede a la inscripción municipal de la empresa en la Alcaldía (padrón municipal). El municipio a través sus funcionarios realiza una inspección de la empresa “in situ” para verificar su existencia física. Caja, ministerio y gremio. Al cabo del primer mes de funcionamiento de la empresa puede realizar la inscripción del establecimiento económico en Caja Nacional de Salud para obtener el seguro social de corto plazo para los trabajadores. Posteriormente se acude al Ministerio de Trabajo donde se registra la empresa y se abre los libros de asistencia laboral y de accidentes.
Por último corresponde afiliarse a la Cámara sectorial respectiva (industria, comercio, construcción, seguros, etc.). Fuentes: Ministerio de Trabajo (Manual del Usuario), AFP Previsión BBV, Senarec, Cámara de Comercio (Guía de Trámites), Caja Nacional de Salud, Servicio Nacional de Impuestos Internos y Alcaldía de La Paz (Guía de Trámites-Simut). INSTANCIA 1 SENAREC Empresas unipersonales 1. Reserva de razón social • Presentar el Form. Nº 1 en tres ejemplares que le será proporcionado por el Senarec (Servicio Nacional de Registro de Comercio). • Recibo de depósito oficial de Bs.20 (Recaudaciones 2do. Piso o banco autorizado). 2. Inscripción de empresas unipersonales • Form. No. 1 de reserva de razón social verificado por el Senarec. • Folder con fastener o archivador rápido. • Memorial de solicitud de inscripción dirigido al director del Senarec. El memorial debe señalar: domicilio de la empresa, objeto, capital social firmado por abogados y propietarios. • Fotocopia legalizada del RUC por el SÑH. • Balance de apertura sellado por el SNH, sellado por el colegio de contadores y/o auditores, y solvencia profesional del contador y/o auditor (balance original). • Recibo de depósito oficial de Bs.100. • Fotocopia del C.I. del propietario. • Form. Nº 2 de inscripción, otorgado por el Senarec. Sociedades de responsabilidad limitada 1. Reserva de razón social • Presentar el Form. N º 1 proporcionado por el Senarec.
• Recibo de depósito oficial Bs.20 (Recaudaciones 2º Piso o banco autorizado).
2. Inscripción de Sociedades de Responsabilidad Limitada, sociedades colectivas y sociedades en comandita simple • Form. Nº 1 de reserva de razón social verificado por el Senarec. • Archivador de palanca. • Memorial de solicitud dirigida al director nacional del Senarec. • Fotocopia legalizada del RUC por el SNII. • Balance original de apertura sellado por el SNII, sellado p or el colegio de contadores y/o auditores, y solvencia profesional del contador y/o auditor. • Escritura pública de constitución (mínimo dos testimonie originales). • Testimonio de poder del representante legal (mínimo dos testimonios originales). • Publicación de la escritura pública o testimonio de constitución (un ejemplar página completa). • Recibo de depósito oficial Bs.100 por inscripción y Bs.15 por cada testimonio (ya sea de constitución o de poder). • Form. N º 2 y 2 A de inscripción y registro de socios otorga dos por el Senarec debidamente llenados y firmado por el representante legal. Sociedades Anónimas 1. Reserva de razón social • Presentar el Form. Nº 1 proporcionado por el Senarec, debidamente llenado y firmado. • Recibo de depósito oficial Bs.20 2. Inscripción de S.A. y Sociedad en comandita por acciones • Form. 1 de reserva de razón social verificado por el Senarec. • Archivador de palanca. • Memorial de solicitud dirigido al director nacional del Senarec. • Fotocopia legalizada por el SNII del RUC. • Balance original de apertura sellado por el SNII, sellado por el colegio de contadores y / o auditores y solvencia profesional del contador y/o auditor. • Escritura pública de constitución (mínimo dos testimonios originales).
3 Acta de fundación de la sociedad. 3 Estatutos. 3 Acta de aprobación de estatutos. 3 Acta de nombramiento de un directorio provisional (mínimo tres miembros: presidente, vicepresidente y secretario). 3 Los estatutos y las actas nombradas pueden estar insertas en la escritura pública de constitución de sociedad o en su caso en testimonios separados debidamente notariados. • Testimonio de poder del representante legal (mínimo dos testimonios originales). • Certificado de depósito bancario emitido por cualquier banco en nuestro país, que establezca que el capital ha sido pagado (aportaciones en dinero) efectivamente. • Publicación de la escritura pública o testimonio de constitución (un ejemplar de página completa). • Recibo de depósito oficial Bs.100 por inscripción y Bs.15 por cada testimonio (de constitución, poder estatutos o actas). • Formularios Nos. 2,2 A, y 2 B de inscripción, registro de accionistas y capitales otorgados por el Senarec debidamente llenados y firmados por el representante legal. Dir: Av. Camacho esq. Bueno, teléfono: 372 INSTANCIA 2 SERVICIO NACIONAL DE IMPUESTOS INTERNOS Registro Único de Contribuyentes (RUC) 1. Requisitos para la inscripción en el régimen general a) Persona natural y sucesiones indivisas • Formulario 3014 • Cédula de identidad • Constancia de domicilio (último recibo de luz, agua, teléfono), contrato de
alquiler, contrato anticrético o certificado domiciliario expedido por la Policía.
• En caso de empresas unipersonales deberán presentar su balance de apertura,
dentro de los 30 días de otorgamiento del número de RUC. b) Personas jurídicas • Formulario 3014 (Actual 4589-1). • Constitución de sociedad o personalidad jurídica. • Constancia de domicilio (último recibo de luz, agua, teléfono), contrato de alquiler, contrato anticrético o certificado domiciliario expedido por la Policía. • Balance de apertura, con un plazo de 30 días de otorgamiento del número del RUC (para ser visado, de acuerdo al Art. 31 numeral 2 del reglamento del Registro de Comercio D.S. 15191). Dir: Teléfono: 0800-3444 INSTANCIA 3 FONDOS DE PENSIONES El propietario del establecimiento económico debe presentar el formulario de inscripción del empleador (seguro social obligatorio) acompañado de: • Fotocopia de C.I. del propietario o representante legal del propietario. • Fotocopia de RUC de la empresa. AFP - Futuro de Bolivia (Fono: 4311531) AFP - Previsión BBV (Fono: 4331844) INSTANCIA 4 ALCALDÍA MUNICIPAL La licencia de funcionamiento se obtiene en la Alcaldía Municipal con una solicitud escrita que acompañe a los siguientes documentos: • Carta con copia de solicitud dirigida al Director de recaudaciones detallando la actividad económica, zona, dirección y teléfono del local. • Fotocopia del RUC. • Fotocopia del C.I. de propietario o representante legal. • Croquis del lugar. • Declaración jurada firmada por el responsable del local.
• Formulario Acee-2000, declaración jurada y firmada. • Balance de apertura o gestión si corresponde.
Dir: Teléfono: 202000, ex Banco del Estado INSTANCIA 5 CAJA NACIONAL DE SALUD El empleador deberá entregar un folder con la siguiente documentación: • Carta de solicitud dirigida al jefe del departamento nacional de afiliación adjuntando: • Form. AVC -01 (aviso de afiliación del empleador). • Form. AVC -02 (Carnet del empleador). • Form. RCI-1 A. • Testimonio de constitución para sociedades colectivas y/o anónimas. • Balance de apertura aprobado y sellado por el SNII. • Fotocopia de C.I. de la persona o representante legal de la empresa. • Planilla de haberes en un original y una copia. • Fotocopia del RUC. • Croquis de ubicación de la empresa. • Nómina del personal con fecha de nacimiento. Dir: Av. Mcal. Santa Cruz esq. e sq. Almirante Grau, teléfono: 311983 INSTANCIA 6 MINISTERIO DE TRABAJO Para inscribir el establecimiento económico en el Ministerio de Trabajo se debe presentar: • RUC. d e seguro social). • Formulario AVC-1 (CNS u otra entidad de o tra entidad de seguro social). • Formulario RCI-1 A (primer aporte CNS u otra • Aportes a las AFP. • Planillas salariales de los trabajadores.
• Boleta de depósito bancario de Bs.30 a la cuenta No. 0044890-11-017, Banco de
Crédito del Ministerio de Trabajo. • Indicación del sistema de control de asistencia. • Croquis de la ubicación del lugar con descripción de la zona. • Formulario gratuito de ventanilla única de inscripción de empleador. Libro de asistencia Nota dirigida al director general de trabajo solicitando apertura del libro de asistencia, acompañando los siguientes documentos: • Balance de apertura. • RUC. • Afiliación a la CNS. • Afiliación a las AFP. Libro de accidentes Nota dirigida al director de higiene, seguridad ocupacional so-licitando apertura del libro de accidentes, acompañando las fotocopias de los siguientes documentos: • Balance de apertura. • RUC. • Afiliación a la CNS. • Afiliación a las AFP. Dir: Calle Mercado esq. Yanacocha, Teléfono: 406849 INSTANCIA 7 CÁMARA SECTORIAL Para afiliarse a la cámara sectorial, por ejemplo la Cámara de Comercio, solicita presentar los siguientes documentos: Empresas unipersonales Presentar fotocopia de: • RUC.
• C.I. del propietario o representante legal. • Matrícula otorgada por el SENAREC. • Balance con sello del SNII. • Apertura-empresas nuevas. • Última gestión-empresas con actividad comercial.
Sociedades • RUC. • Testimonio de constitución. • Poder del representante legal. • C.I. del propietario o representante legal. • Matrícula otorgada por el SENAREC. • Balance con sello del SENII. • Apertura-empresas nuevas. • Última gestión-empresas con actividad comercial. Dir. Av. Mcal. Santa Cruz Nº 1392 Piso 1, teléfono: 378606
TESTIMONIO N° 987654/2001 DE LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE GIRARA BAJO LA DENOMINACIÓN DE “GESTION DE NEGOCIOS E INVERSIONES “ANALÍTIKA” LTDA. - Y SU SIGLA “GENIAL” CON DOMICILIO PRINCIPAL EN LA CIUDAD DE COCHABAMBA Y CON UN CAPITAL SOCIAL DE Bs.250.000.- QUE SUSCRIBEN LOS SEÑO¬RES ARIEL CRESPO DUERl, CARLOS SONAGLIA TORRICO, MARIA ELENA POL QUIROGA Y AIDE AGUIRRE VARGAS. En la ciudad de Cochabamba, república de Solivia a horas nueve y treinta del día de hoy 29 de octubre del año 2001; ante mí, doctor René Rojas Herrera, abogado, notario público de Primera Clase, en la comprensión de este distrito judicial, con residencia fija en la capital y testigos que al final se nombran y suscriben comparecen los señores ARIEL CRESPO DUERl, con C.l. Nº 3727711 Cbba., soltero con domicilio en Av. Armando Mendez Nº 1494, CARLOS SONAGLIA TORRICO, con C.l. Nº 771724 Cbba., casado con domicilio Calle M. Borda Nº 1720, MARIA ELENA POL QUIROGA, con C.l. Nº 949299 Cbba., casada con domicilio en calle Teniente T eniente Arévalo N° 128 y AIDE AGUIRRE VARGAS, con C.l. Nº 3765526 Cbba., casada con domicilio en Calle Litoral 2 N° 88 Mayores de edad, de nacionalidad boliviana, hábiles por derecho a quiénes de conocerlos doy fe y dijeron: Que mediante la presente escritura pública, convienen en constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que girará bajo la denominación de “GESTION DE NEGOCIOS E INVERSIONES “ANALÍTIKA” LTDA. - y su sigla “GENIAL”, con domicilio principal en la ciudad de Cochabamba y con un capital social de Bs.250.000; todo de acuerdo a los términos y condiciones, constantes en la minuta que me han pasado para darle el carácter de instrumento, la misma que transcrita en forma literal es del tenor que sigue; MINUTA.- SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA.- Entre los registros de escrituras públicas que se encuentran a su cargo, se servirá Ud., insertar una de Constitución Sociedad de Responsabilidad Limitada, bajo la denominación de Gestión de Negocios e Inversiones “Analítika” y su sigla “GENIAL”, de acuerdo a las cláusulas siguientes: PRIMERA: (Constitución y Partes).- En la ciudad de-
Cochabamba, a los 29 días del mes de octubre del 2001, dirá Ud., que nosotros: Ariel Crespo Dueri, mayor de edad y hábil por derecho, de estado civil soltero, domiciliado en la ciudad de Cochabamba con Carnet de Identidad Nº 3727711 Cbba.; Carlos Sonaglia Torrico, mayor de edad y hábil por derecho, de estado civil casado, domiciliados en la ciudad de Cochabamba con Carnet de Identidad Nº 771724 Cbba., María Elena Pol Quiroga, mayor de edad y hábil por derecho, de estado civil casada, domiciliada en la ciudad de Cochabamba con Carnet de Identidad Nº 949299 Cbba. y Aidé Aguirre Vargas, mayor de edad y hábil por derecho, de estado civil casada, domiciliada en la ciudad de Cochabamba con Carnet de identidad Nº 3765526, hemos resuelto de manera voluntaria constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, con sujeción a los términos y condiciones previstas en el Código de Comercio y otras disposiciones vigentes. SEGUNDA: (Denominación y Objeto). Nuestra Sociedad regirá bajo la Denominación de Gestión de Negocios e Inversiones “Analítika” Ltda y su sigla será “GENIAL”. La Sociedad de Responsabi lidad Limitada se dedicará ya sea por cuenta propia o asociada con terceras personas naturales o jurídicas a, iniciar, promover, realizar y ejecutar toda actividad legalmente permitida de servicios de Consultoría Económica Financiera, Contable, Auditoria, Ambiental, técnicas, sin limitación alguna, a instituciones privadas, publicas, cooperativas sin restricción alguna, así como, realizar inversiones varias, asociarse o ser parte de otras sociedades que presten servicios similares y relacionados, importar, exportar, obtener representaciones tanto nacionales como extranjeras, consignar y distribuir. Gestión de Negocios e Inversiones “Analítika” Ltda - “GENIAL”,subsidiariamente, para el logro del objeto de la sociedad, podrá realizar todos los actos jurídicos permitidos por ley, sin reserva ni exclusión alguna, sin que la falta de referencia expresa pueda ser considerada como limitante. TERCERA: (Domicilio) y Duración).- El domicilio será la ciudad de Cochabamba, sin perjuicio de establecer oficinas, agencias o sucursales en el interior o exterior del país de acuerdo a las necesidades y conveniencias de la empresa. CUARTA: (Duración).La duración de la Sociedad será de 50 años, computable a partir de su Inscripción en el Servicio Nacional de Registro de Comercio; plazo que, según las
circunstancias podrá ser ampliado por otros periodos similares, por acuerdo unánime de los socios. QUINTA: (Capital Social y Distribución de Cuotas).- En cumplimiento de la normativa comercial vigente en nuestro país la Sociedad inicia sus actividades con el capital social pagado de Bs. 250.000. (Doscientos cincuenta mil 00/100 Bolivianos), dividido en 250 cuotas de capital, cada una de Bs. 1.000 (Un mil 00/100 Bolivianos) de acuerdo al siguiente detalle: 5.1 El Socio Ariel Crespo Dueri, aporta la suma de Bs.70.000.00.- (SETENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS) correspondientes a 70 cuotas de capital que hace el 28% del capital pagado. 5.2 El Socio Carlos Sonaglia Torrico, aporta la suma de Bs. 70.000,00.- (SETENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS), correspondientes a 70 cuotas de capital que hace el 28% del capital pagado. 5.3 El Socio María Elena Pol Quiroga, aporta la suma de Bs.60.000,00.- (SESENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS), correspondientes a 60 cuotas de capital que hace el 24% del capital pagado. 5.4 El Socio Aidé Aguirre Vargas, aporta la suma de Bs. 50.000.00.- (CINCUENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS) correspondientes a 50 cuotas de capital que hace el 20% del capital pagado. Por la naturaleza de la sociedad la responsabilidad de los socios queda limitada al monto descrito de su patrimonio social. Aclarándose que los aportes mencionados han sido efectivizados en la forma que detalla el Balance de Apertura de la Sociedad. SEXTA: (AUMENTO DE CAPITAL, TRANSFERENCIA DE CUOTAS Y ADMISION DE NUEVOS SOCIOS) En cualquier tiempo mediante resolución expresa de todos los socios que representan el capital social, éste podrá ser incrementado o reducido; la reducción del capital se operará obligatoriamente en caso de pérdida no reintegrada de más del cincuenta por ciento del capital social y las reservas libres. Todo aumento de capital que requiera la sociedad, ya sea por aportes de los mismos, por la incorporación de nuevos socios o por la capitalización, reinversión de utilidades y reservas deberá ser autorizada por tíos tercios del capital social estableciendo el derecho preferente para suscribirlo en proporción a sus cuotas de capital. Cualquier transferencia de cuotas de capital implica modificación del presente pacto social y no surte efectos con relación a terceros en tanto no sea inscrita en la Dirección General de Registro de Comercio y Sociedades por Acciones. Ahora
bien, será posible resolver lo atinente al incremento de capital de la empresa, considerando las siguientes alternativas: a) si los socios, componentes de la empresa estuviesen en la posibilidad de incrementar sus cuotas de capital que daría como resultado un incremento del capital previo acuerdo unánime, la Asamblea tendría la facultad de pronunciar resolución autorizando y aprobando el incremento en el valor económico y porcentual, que a cada uno de los socios corresponde. B) Si la asamblea por imperiosa necesidad pronunciará resolución aprobando el incremento considerando la imposibilidad material de los socios o alguno de ellos, para solventar el incremento expedirá autorización motivada para que él o los gerentes formulen una invitación pública directa o indirecta a personas naturales o jurídicas interesadas en la compra de cuotas hasta cubrir el monto del incremento aprobado. A tal fin debe perfeccionarse una minuta y protocolo de ingreso de nuevos socios, incremento de capital, y adecuación jurídico financiera. Aclárese que en caso de que alguno de los socios no concurriese a la Asamblea que aprueba el aumento, se le comunicará este hecho mediante carta notariada y si no ejercitare su derecho a los treinta días de la comunicación bajo recepción se presumirá su renuncia al mismo y el aumento puede ser suscrito por los otros socios o por terceras personas respetando el derecho de preferencia. Para el caso de Transferencia de cuotas de capital, queda prohibida la transferencia indiscriminada y voluntaria de cualquiera de los socios con referencia a sus cuotas de capital a favor de terceros. Si alguno de los socios deseare transferir sus cuotas de capital, previamente por escrito hará conocer su decisión a los ejecutivos de la empresa, quienes dentro del plazo de 15 días de conocida misma convocarán a la Asamblea Extraordinaria cumpliendo los requisitos de ley, dando a conocer la comunicación recibida a los socios quienes tendrán derecho preferente para adquirir las cuotas del socio transferente. Si transcurridos noventa días desde la recepción de la comunicación del socio que informa de la transferencia, no recibe ninguna comunicación notarial al respecto recién tendrá derecho a transferir sus cuotas a favor de terceros. Sin e! cumplimiento de estos requisitos cualquier transferencia será considerada nula de pleno derecho. SEPTIMA: (Del Gobierno y Dirección de la Sociedad). El gobierno y dirección de la
sociedad estará a cargo de la Asamblea de Socios. OCTAVA: (Administración).La administración de la Sociedad estará a cargo de la Gerencia General y, a cuyo efecto se designa como Gerente General a Rodrigo Luis Gonzales Ferrel. El St Rodrigo Luis Gonzales Ferrel, tendrá la representación legal quien es el encargado de los trámites pertinentes que hacen la Constitución de la presente Sociedad ante cualquier repartición, teniendo todas las facultades que se anotan; quien en representación de la sociedad gozará de todas las facultades para que se apersone con personería legítima judicial y extrajudicialmente ante toda clase de entidad pública o privada, administrativas, corporaciones o personas naturales o jurídicas nacionales, departamentales, municipales, consulares, diplomáticas, universitarias, militares, políticas y osas establecidas en la República o el exterior del País. En virtud a las prerrogativas, facultades y atribuciones que fueron detalladas y que se detallan además a continuación son de carácter simplemente enunciativo y de ninguna manera limitativas: I.- (Actos Administrativos).- 1) Tendrá plenas facultades ejecutivas y de administración, para dirigir, conducir, y atender la totalidad de los negocios, asuntos, intereses y bienes en general de la sociedad, pudiendo para ello en forma general suscribir cualquier tipo de contrato y/o documento, Escrituras públicas, protocolos y otros necesarios. 2) Contratar y designar el personal necesario para el funcionamiento de la Sociedad sean trabajadores permanentes, gerentes, administradores, encargados y otros; así también facultades para despedirlos, renovar contratos, pagar beneficios sociales, sueldos, bonificaciones y demás derechos que tengan de acuerdo a las leyes bolivianas y lo pactado. Establecer y efectivizar mecanismos de incentivo para fes trabajadores, sanciones y todo tipo de instrumentos de administración personal. 3) Ejercer representación de la Sociedad ante cualquier entidad Pública o Privada, Autárquica Semi Autárquica, Centralizada, Descentralizada, Mixta, Autónoma del país y del exterior, con amplios poderes para presentar memoriales, solicitudes, suscribir propuestas, contratos, documentos, retirar documento cualquiera, participar en reuniones con voz y voto, intervenir en actos emergentes de las invitaciones directas o Licitaciones Públicas en las que se presente la sociedad con plenos derechos de impugnación y de aprobación de determinaciones que
tengan que ver con los intereses de la sociedad. 4) Realizar cualquier tipo de trámite o interponer recursos, quejas, sean estos ya judiciales como administrativos u otros tanto ordinarios como extraordinarios, demandas, solicitudes, ante cualquier tipo de autoridad, ante la Dirección (Servicio) General y/o Administración Regional de Impuestos Internos de cualquier Departamento del país, como de las Honorables Alcaldías Municipales, provinciales o de cantones y secciones; ante la Dirección General del Registro de Comercio ahora Servicio Nacional de Comercio (SENAREC) y Servicio, el Registro de Propiedad Industrial Prefecturas, Policía, Dirección (Servicio) General y/o Administraciones Regionales de Aduanas, Superintendencia de Bancos de Seguros, Ministerios, Secretarias Nacionales y Sub-Secretarias, Cámaras Nacionales y Departamentales u otra autoridad, entidad - sección del Poder Ejecutivo y en general de entidad pública, descentralizada, desconcentrada, autárquica, semi autárquica, autónoma, o mixta y/o entidad privada. 5.- Cobrar sumas de dinero adeudadas a la Sociedad por cualquier concepto firmando recibos, otorgando cartas de pago, cancelando hipotecas, devolviendo prendas, rescindiendo contratos de cualquier naturaleza. 6.- Realizar cualquier operación sobre mercaderías y cosas muebles del giro de la sociedad, verificar despachos, envíos o mercancías por vía terrestre, marítima, lacustre o aérea y recibir los que vengan consignados, teniendo todas las facultades para reclamar a las compañías ferroviarias, navieras, aéreas o cualquier tipo de empresa de transporte en general y/u otra, sobre repasos, daños a las mercancías, desaparición de las mismas y proceder al cobro de la indemnizaciones que convengan o que fueran condenadas mediante cualquier trámite o proceso. 7.- Comprar acciones, cuotas de capital, certificados u otros títulos representativos, comprar, vender, permutar, subastar, aceptar donaciones, herencias o legajos; dar, tomar en arriendo, comodato o depósito, toda clase de bienes, otorgar fianzas y garantías prendarias o hipotecarias en general, realizar cuanta negociación convenga a los intereses de la Sociedad. 8.- Delegar sus facultades parte de sus facultades de gestión y ejecución. II.- (Facultades Bancarias).- 1) Realizar operaciones bancarias y/o financieras de cualquier naturaleza como ser la apertura y manejo de cuentas corrientes, Cajas de ahorro,
depósitos a plazo fijo, a la vista, apertura cartas de crédito u otros instrumentos de comercio exterior, pida avales bancarios, obtenga boletas de garantía, firme pagarés, letras, contratos de fianza, endose cualquier título valor en cobranza o en propiedad, obtenga préstamos bancarios, negocie y acepte intereses y comisiones. 2) Gire cheques a favor de terceros, los socios o el personal que trabaje en la Sociedad, cobre cheques, letras, pagares, documentos de pago y otros que contengan derechos crediticios a favor de la Sociedad. 3) Impugnar los saldos que arrojen las cuentas corrientes, presentados por los Bancos respectivos, cuando se considere que ellos no se encuentran conformes con los estados contables. 4.- Gestionar y obtener préstamos, financiamientos o avales de instituciones bancarías, financieras o de cualquier otra persona jurídica o natural, nacional o extranjera. 5.- Efectuar en los Bancos nacionales o extranjeros cuantas operaciones sean permitidas por ley sin restricción alguna. III.- (Actos Judiciales).1) Apersonarse, Iniciar, proseguir y concluir en representación de la Sociedad, acciones y/o juicios civiles ordinarios y extraordinarios, penales, comerciales labores, tributarias, administrativas u otras contra cualquier persona colectiva o individual sea pública o privada, tanto nacional como extranjera, conteste y/o responda a las Iniciadas, reconvenga acciones judiciales u otras pertinentes, con todas las facultades establecidas en el artículo 62 del Código de Procedimiento Civil, oponga excepciones previas y perentorias, suscriba memoriales, proponga produzca pruebas, cualquiera de las señaladas por el Código de Procedimiento Civil, impugne las propuestas producidas de contrario, desistir o retirar demandas en cualquier estado, pida la excusa de magistrados y jueces u otras autoridades que tengan competencia y jurisdicción en trámites que son de su conocimiento, su recusación, presente testigos, tache los contrarios, asista a audiencias, debates, inspecciones, remates y otras actuaciones con voz y voto, nombre y pida el nombramiento de peritos, los recuse y pida su remoción, observe sus dictámenes, pida la rebeldía, liquidaciones, costas procesales, cobre dineros, depósitos bancarios, judiciales, cheques, firme y extienda recibidos, finiquitos, cancelaciones, pedir levantamiento de embargos y su cancelación también ya sea anotaciones preventivas, y/ o levantar cualquier tipo de gravámenes y
cancelaciones que fuera solicitadas, se apersone ante autoridades administrativas policiales, apele, compulse y recurra de nulidad, conteste y trámite recursos de igual índole, haga uso de los recurso ordinarios y extraordinarios que prevé la Ley, así como los recursos constitucionales, pida cualquier clase de resoluciones, pida la reposición de las mismas, acuda en queja, interponga tercerías sean de dominio excluyente, de derecho de pago o coadyuvante OT cualquier proceso, haga uso de la acción oblicua y la paulina, transe, desista, acepte desistimientos, firme documentos transaccionales, retire demandas, pida la perención, inicie realice medidas preparatorias de demanda y precautorias, pida y ejecute mandamientos de cualquier naturaleza, de contracautela, pida la misma, pida calificación de fianzas, impugne las mismas, solicite el levantamiento de diligencias de Policía Judicial y su posterior remisión a la Justicia Ordinaria, pida órdenes, certificados, informes, arraigos, prisiones, secuestros, embargos, remates, adjudicaciones, emplazamientos de cualquier tiempo como ser mora, constituirse en parte civil, iniciar, proseguir concluir querellas de cualquier tipo. Así mismo podrá utilizar cualquier tipo de procedimiento que rija el accionar jurídico de nuestro país en cualquier materia o campo; iniciar y terminar procedimiento voluntarios. 2) Otorgar poderes generales o especiales, teniendo la facultad de sustituirlos cuantas veces sea necesario y por el tiempo que se crea conveniente. En suma podrán practicar cuanta diligencia sea necesaria para el completo éxito del presente mandato, sin que por falta de facultad o cláusula expresa alguna deje de surtir sus efectos legales, ni se alegue falta de personería en los apoderados, pudiendo representar a la sociedad con plenitud de facultades. La Gerencia es responsable de los actos que ejerza en nombre de la Sociedad, directamente ante la Asamblea General Ordinaria, pudiendo los demás socios ejercitar control practicando revisiones de libros de contabilidad, documentos y demás papeles sin perjudicar las labores de Gerencia, ni las labores de la Sociedad en horas ordinarias. OCTAVA: (De las Asambleas). La Asamblea de Socios será el organismo de Gobierno y Dirección de la Sociedad que será convocada por gerencia, Directorio o por los socios que representen más de la cuarta parte del capital social. Se establece dos tipos de Asambleas, la General Ordinaria que se realizará dentro de los primeros noventa
días de cada año y la Extraordinaria cuantas veces sean solicitadas con asuntos específicos. Los acuerdos se adoptaran por mayoría absoluta, salvo aquellas resoluciones para las cuales requieran por la ley o por las estipulaciones establecidas en la presente minuta, un porcentaje mayor o, en su caso, la unanimidad de socios. Cada socio en cualquier reunión v/o Asamblea tendrá derecho a tantos votos como cuotas tenga pagadas. Las asambleas serán convocadas por comunicación escrita o por aviso de presa en un periódico local con ocho días de anticipación. Se consignará en las convocatorias el orden del día a tratarse. Los socios que se encuentren impedidos de concurrir personalmente a las Asambleas podrán hacerse representar por otro socio, siendo suficiente en este caso una carta dirigida al Gerente, si la representación se encarga a persona extraña a la sociedad deberá otorgarse carta poder Notariada. Siendo atribución de la Asamblea a) Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al ejercicio vencido; b) aprobar y distribuir utilidades; c) Nombrar y remover a los gerentes o administradores; d) Constituir el directorio o consejo de administración y, cuando así sea requerido, nombrar a los integrantes del órgano de control interno; e) Aprobar los reglamentos; f) Autorizar todo aumento o reducción del Capital Social, así como la cesión de las cuotas de capital y la admisión de nuevos socios. La reducción de capital es obligatoria cuando las pérdidas superen el cincuenta por ciento del mismo, incluidas las reservas libres. g) Modificar la escritura constitutiva; h) Decidir acerca de la disolución de la sociedad, así como el retiro de socios; y las demás que correspondan de acuerdo a requerimiento de la sociedad o a voluntad de los socios. El quórum legal será el requerido para la toma de decisiones. NOVENA: (Representación y Decisiones de las Asambleas) Los socios tendrán en las Asambleas una representación equivalente a un voto por cada cuota de capital que posean y las decisiones de las Asambleas se adoptarán por mayoría absoluta de votos, para los puntos a), b), c) y d), que se refieren a asuntos administrativos, y para el resto que son de política empresarial, el voto de socios que representen dos tercios del capital. DÉCIMA: (De las Asociaciones). La Empresa podrá asociarse con otras similares, con personas o grupos de personas nacionales o extranjeras, para ampliar y
complementar el alcance de sus operaciones y objetos y/o de los contratos que suscriba, pudiendo ser ella misma o la asociada la auspiciados de los trabajos a ejecutarse, la responsabilidad que por tales trabajos le corresponda a la Firma, y la que les corresponde a sus asociados por la buena ejecución de los trabajos deberá establecerse claramente en los documentos de asociación: Las asociaciones aquí mencionadas serán de carácter temporal o accidenta! y durarán sólo hasta la expiración del plazo de garantía más largo de los trabajos realizados en conjunto. La asociación con otras firmas o personas a que se refiere la presente cláusula, así como los términos de asociación que vinculan la responsabilidad de la Empresa ante terceros, deberán ser previamente aprobados en Asamblea Extraordinaria de Socios convocada al efecto. DÉCIMA PRIMERA.(De los subcontratos). La firma podrá otorgar subcontratos de los servicios que preste, a una o más firmas, una o más personas, para ampliar el alcance de sus operaciones y diversificar sus actividades, siempre que establezca previa y específicamente las responsabilidades delegadas en estos casos en los subcontratos y exija la garantía suficiente por la buena y correcta ejecución de los trabajos subcontratados, para resguardar sus propias responsabilidades como Firma y la de sus socios participantes. A este objeto deberá estipular el mantenimiento del control adecuado sobre los trabajos subcontratados, para asegurar su buena ejecución y cumplimiento de los plazos convenidos con el subcontratista. Los casos de subcontratación serán aprobados conforme a los mejores intereses de la sociedad mediante resolución de asamblea de socios. DÉCIMA SEGUNDA.- (De las corresponsalías). La sociedad está facultada para aceptar corresponsalía de otras firmas similares, nacionales o extranjeras, actuando en estos casos simplemente como la representante legal para actuar en su nombre. Los trabajos ejecutados por cuenta y en nombre de la o de las firmas representadas, estarán encuadrados a los términos establecidos en los respectivos convenios de corresponsalía y deberán estar fijados en los contratos correspondientes. DÉCIMA TERCERA.- (De los Asesores). La Sociedad podrá contratar los servicios profesionales especializados de asesores, con el objeto de ampliar el alcance de sus actividades y cubrir especialmente campos de
especialización ajenos a la de los socios. La asesoría podrá ser ocasional, temporal o permanente, requiriéndose para su contratación, la proposición previa del gerente o gerentes Ejecutivos de la Sociedad a la Asamblea Extraordinaria de socios, para su aprobación. DÉCIMA CUARTA (Retiro de Socios y Transferencia en caso de Muerte) Cualquier socio podrá retirarse de la sor» dad anunciando su decisión, y la sociedad deberá devolverle su capital y utilidades. En caso de retiro de socios deberá procederse conforme a procedimiento determinado en la Cláusula SEXTA, en lo que corresponda. En caso que aconteciera el fallecimiento, unánimemente y por respeto los herederos legalmente declarados judicialmente podrán si ellos así lo deciden continuar formando parte de la empresa en legítima representación de su causante fallecido. A condición que acreditada legalmente su condición sucesoria, designen un apoderado mediante mandato notaría con facultades suficientes y bastantes para que tenga personería y derecho para intervenir por sí y en nombre de sus representados. Pero, si lo herederos del socio fallecido decidieran se les pague el valor de las cuotas de capital de su causante previo balance de resultados acreditativo del activo y pasivo de la empresa, la sociedad cumplirá con esa obligación en el plazo improrrogable de ciento ochenta días a computarse desde el día que le fuera comunicada la apertura de la sucesión. Si se daría el caso de intereses contrapuesto entre los herederos del socio fallecido puestos a conocimiento del órgano jurisdiccional, la sociedad estará a las resultas de la sentencia judicial ejecutoriada y efectuara el pago de cuotas de capital, utilidades o eventuales pérdidas también en el término de ciento ochenta días. DÉCIMA QUINTA.- (Balances). Las gestiones económicas serán computadas por año calendario El Balance General y los estados financieros respectivos serán preparados para ser sometidos a consideración de la Asamblea General Ordinaria, convocada al efecto para su aprobación. Se concluirá una reserva legal del cinco, por ciento de las utilidades, las mismas que podrán ser incrementadas en un porcentaje mayor o crear otras especiales por disposición de la Asamblea de Socios. El saldo de las utilidades, después de deducidos los impuestos serán distribuidos entre los socios de acuerdo al porcentaje de capital que tienen en la Sociedad, o bien podrá ser incorporado al capital social, previas
las formalidades legales, En el caso de producirse quebrantos o pérdidas, de la misma manera éstos afectarán a los socios en la proporción de sus cuotas de capital social. DÉCIMA SEXTA (Prohibiciones). El Gerente General y los socios o los apoderados constituidos, quedan prohibido de ejercer competencia desleal al objeto social de la Empresa trabando por su propia cuenta en forma independiente o asociada a otras firmas. Esta prohibición sólo podrá ser levantada por la Asamblea General Extraordinaria de socios, siempre que ante ella se justifique que la competencia no llegue a causar perjuicio alguno a los intereses sociales. Asimismo, quedan prohibidos de prestar su firma por cortesía para garantizar cualquier tipo operaciones de crédito a favor de personas particulares, comprometiendo la responsabilidad de la Sociedad en fines ajenos al objeto social bajo pena de responsabilidad ante los socios con la universalidad de sus bienes. DÉCIMA SÉPTIMA.- (Fiscalizaciones y Remuneraciones) Los socios tendrán el más amplio derecho de informarse y fiscalizar las operaciones y estado económico de la Sociedad. La Asamblea determinará anualmente, la remuneración de los socios que ejerciten labor personal en el giro de la Sociedad independientemente de las utilidades que le correspondan por su aporte de capital. DÉCIMA OCTAVA.(Disolución y Liquidación). Son causales de disolución: a) por decisión unánime de los socios; b) por pérdidas del más del cincuenta por ciento del capital social y reservas; c) por causas que anulen les objetivos de la sociedad, d) Vencimiento del término, salvo prórroga o renovación. No será causal de disolución la muerte, la incapacidad o quiebra de alguno de los socios, conforme no afecte directamente la conformación de la sociedad. Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación, en conformidad a las normas del Código de Comercio, manteniendo su personalidad Jurídica para este solo fin. La Comisión liquidadora estará compuesta por uno o más socios que le corresponderá a la asamblea designar, cuya posesión será la representación legal de la sociedad y consiguientemente el cese de funciones de la gerencia; la asamblea constituirá con todos sus poderes y fijará su remuneración a los liquidadores, empero, también podrá nombrar un liquidador a persona extraña por mayoría absoluta de votos, el mismo que levantará inventario completo y elaborará el balance de liquidación dentro los
treinta días de asumido el cargo, el mismo que se pondrá a conocimiento de los socios. Extinguiendo en primera instancia el pasivo de la sociedad, se elaborará el proyecto de distribución del patrimonio resultante entre los socios en proporción a su participación en el capital social, cubiertas que sean las obligaciones. DÉCIMA NOVENA.- (Arbitraje) Los socios acuerdan que todo litigio, desacuerdo, discrepancias, cuestión y reclamación resultante del presente contrato o relacionado con el desenvolvimiento de las actividades de la Sociedad, de la disolución y liquidación, sea directa o indirectamente se resolverá mediante Conciliación y/o Arbitraje mediante Reglamento del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cochabamba. Igualmente las partes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el Convenio Conciliatorio celebrado o el Laudo Arbitral que se dicte, renunciando expresamente a cualquier tipo de recurso ordinario y extraordinario posterior. VIGÉCIMA: (Normas del Código de Comercio). Lo no previsto en el presente contrato constitutivo, se regirá por las normas pertinentes del Código de Comercio, en forma supletoria y de obligada aplicación y, si fuere necesario a disposiciones especiales sobre la materia. VIGÉCIMA PRIMERA: (Consentimiento).- Las partes intervinientes Sres. Ariel Crespo Dueri, Carlos Sonaglia Torneo, María Elena Pol Quiroga y Aidé Aguirre Vargas y en señal de conformidad con todas y cada una de las cláusulas previstas suscriben al pie en la ciudad de Cochabamba a los 29 días del mes de octubre del 2001. Ud. Señor Notario sírvase agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo pertinente. Es copia de los originales de su referencia, que se archivan en el cuaderno de minutas del presente año, bajo el número NOVECIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO. En testimonio de verdad de que así dijeron, lo otorgan y previa lectura, se ratifican, firmando tos compareciente juntamente con los testigos instrumentales señores Wilfredo Hinojosa Sainz con C.l. Nº 987654 Cbba. y Jaquelín García Urquidi con C.I. Nº 345678 Cbba., mayores de edad, vecinos de ésta, ante quienes y aquellos di lectura de principio a fin sin observación alguna a su tenor, doy fe.- Fdo. Ilegible.- ARIEL CRESPO DUERI, C.l. Nº 3727711 Cbba., Fdo. Ilegible.- CARLOS SONAGLIA TORRICO,
C.I. Nº 771724 Cbba.- MARIA ELENA POL QUIROGA, C.l. Nº 949299 Cbba., Fdo. Ilegible.- AIDE AGUIRRE VARGAS, C.l. Nº 123456 Cbba., Fdo. Ilegible.- Fdo. Testigo.- Wilfredo Hinojosa Saenz, C.l. Nº 987654 Cbba., Fdo. Testigo Ilegible.Jaquelín García Moreno C.l. Nº 345678 Cbba.- Ante mí, Fdo. Ilegible Sello: Dr. René Rojas Herrera.- Abogado Notario Público de Primera Clase. PASO POR ANTE MI, signo, autorizo y firmo, doy fe. FIRMA Y SELLA: Dr. René Rojas Herrera ABOGADO Notario Público de 1ª Clase RUC 2829301 Cochabamba - Bolivia
CORRESPONDE TESTIMONIO N° 167 TESTIMONIO NUMERO CIENTO SESENTA Y SIETE.- DE LA ESCRITURA DE PROTOCOLIZACIÓN DE DOCUMENTOS DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD CI¬VIL, BAJO LA RAZÓN SOCIAL DE CENTRO DE FORMACIÓN, CAPACITACION Y ASISTENCIA SOCIAL, SOCIEDAD CIVIL, “CEFOCAS” SOC. CIV. CON DOMICILIO LEGAL EN ESTA CIUDAD DE COCHABAMBA, OTORGADO POR LOS SEÑORES RENE QUIROGA VISCARRA, JOSE OLIVERIO IRÍARTE LAFUENTE, SANDRA LENY MORENO PINTO Y ELAINE BISHOP URZAGASTE CON UN CAPITAL SOCIAL DE Bs. 3.000.En ésta ciudad de Cochabamba, a horas diecisiete del día de hoy veinticinco de marzo de mil novecientos ochenta y ocho años, ante mi doctor Humberto Angulo Hidalgo, Notario de Fe Pública de Primera Clase de este Distrito Judicial, con residencia fija en la Capital y testigos que al final se nombran y suscriben, compareció el señor doctor JOSE OLIVERIO IRIARTE LAFUENTE, mayor de edad, casado, abogado, vecino de esta, hábil por derecho, a quien de conocerlo en Oficina doy fe y me pasó los documentos pertinentes para la protocolización Ordenada por el señor Juez instructor Primero en lo Civil de la Capital, doctor Alvaro Numbela Talada, la misma que Se efectúa en la forma que sigue: MINUTA.- Señor Notario de Fe Pública.- Entre los registros de escrituras públicas que corren a su cargo, sírvase insertar una de constitución de Sociedad Civil, de acuerdo a las condiciones y cláusulas siguientes: PRIMERA. (CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD CIVIL).- Dirá usted señor notario que nosotros RENE QUIROGA VISCARRA, mayor de edad, casado. Ingeniero Civil, con domicilio en esta ciudad, con C.I. número dos millones ochocientos setenta y nueve mil novecientos CBBA., JOSE OLIVERIO IRIARTE LAFUENTE, mayor de edad, casado, hábil por derecho, Abogado, vecino de ésta, con C.I. número novecientos setenta y cinco mil quinientos nueve- Cochabamba; SANDRA LENY MORENO PINTO, mayor de edad, casada, profesora, con domicilio en esta ciudad, con C.I. número tres billones veintisiete mil setenta y siete- Cochabamba; Y ELAINE BISHOP URZAGASTE, mayor de edad, casada, con domicilio en ésta ciudad, con C.I. número un millón seiscientos cincuenta y dos mil ochocientos noventa y siete-
Tarija, hemos resuelto constituir y organizar uno Sociedad Civil, que se dedicará a la Capacitación y Formación de Mano de Obra y a la Asistencia Social gratuita. SEGUNDA.- (DENOMINACION O RAZÓN SOCIAL).- La Sociedad desarrollará sus actividades, bajo la denominación o razón social de “CENTRO DE FORMACIÓN, CAPACITACIÓN Y ASISTENCIA SOCIAL”, Sociedad Civil. “CEFOCAS”, SOC. CIV. TERCERA. - (DOMICILIO LEGAL, DURACION DE LA SOCIEDAD).- El domicilio principal será es la ciudad de Cochabamba, sin perjuicio de establecer sucursales de los Centros de Formación en Provincias del Departamento de Cochabamba otros Departamentos de la República, La Sociedad tendrá duración indefinida, de conformidad al Art. quinientos cincuenta y siete. Segunda Parte.- CUARTA.- (OBJETIVO DE LA SOCIEDAD).- La Sociedad tendrá los objetivos principales: a) la formación y capacitación de hombres y mujeres de la sociedad boliviana en forma gratuita; b) los campos o áreas de capa» citación son: EN SALUD, EDUCACION ARTESANAL E INDUSTRIAL, y fundamentalmente en la rama agropecuaria; c) se brindará asistencia social, equipando puestos sanitarios, Centros de Salud y Hospitales y también, podrá refaccionar y construir dichos centros de Salud u Hospitalarios, al propio tiempo, podrá refaccionar escuelas, colegios, como asimismo equiparlos; finalmente, construirá centros de formación en centros poblados, todo esto con fondos provenientes de Fundaciones Nacionales e Internacionales, también con donaciones de terceras personas. La formación de Técnicos también en el campo de salud, Industrial, Agropecuario y Artesanal; se otorgará certificados o títulos en; Primeros Auxilios. Técnicos: industriales, Agrónomos, Constructores, Mecánicos, Ebanistas, Electricidad y otros. Finalmente, CEFOCAS SOC. CIV., efectuará en forma periódica Foros Debates, sobre famas regionales, nacionales e internacionales en diferentes campos y materias, expuestos por científicos, profesionales y políticos. QUINTA.- (APORTES Y PARTICIPACION EN LAS GANANCIAS).- La Sociedad cuenta con cuatro socios sin aportes, en razón de iniciar su giro con un Capital social de Bolivianos Tres Mil; provenientes de donación de terceras personas, por lo que no existirá partición de ganancias entre socios, por cuanto todo aporte o donación de Organismos Nacionales o
Internacionales se destinará a la formación, capacitación y a la prestación de Asistencia Social en los Centros respectivos con les que contará “CEFOCAS” SOC. CIV. SEXTA.- (RETIRO E INGRESO DE SOCIO(S).- El retiro de socios será voluntario. Bastará para ello, enviar una carta notariada a la Asamblea da Socios y el ingreso de los mismos. Será aprobado de igual manera por la misma asamblea, siendo el único requisito y prestar Asistencia Social, sin ánimo de lucro, conforme a los objetivos de la sociedad. SEPTIMA.- (ADMINISTRACIÓN).- La Sociedad estará administrada por un Gerente General, quien podrá ser o no socio, también se podrá nombrar Gerentes de Distrito o Áreas, con las mismas atribuciones y obligaciones que el Gerente General, que les serán concedidas por la Asamblea de Socios, mediante poder notariado. OCTAVA.- (CONTRATOS DE TRABAJO).CEFOCAS SOC. CIV. podrá contratar y/o suscribir contratos de trabajo, con Instituciones Nacionales e Internacionales, con objeto de efectuar investigaciones, trabajos técnicos, estudios históricos, geológicos, estadísticos y otros, todo ello con autorización de la Asamblea de Socios. NOVENA.- (BALANCE, UTILIDADES, PERDIDAS Y RESERVAS).- Al finalizar cada gestión fiscal, se practicará Obligatoriamente un balance general o cuantas veces requiere la asamblea de Socios, solo afines de control de la administración de fondos de donaciones recibidas y en lo referente a utilidades y pérdidas, no se tomará en cuanto por cuento la presente sociedad no tiene por objeto distribuir resultados. Finalmente, la reserva será las provenientes de contrates de trabajos recibidos los que serán destinados al pago de sueldos de los Gerentes. DÉCIMA.- (LIQUIDACIÓN).- La Sociedad será liquidada, cuando deje de cumplirlos objetivos por los que se constituyó. DÉCIMA PRIMERA.- (ACEPTACION).- Nosotros. Las señoras René Quiroga Viscarra, José Oliverio Iriarte Lafuente, Sandra Leny Moreno Pinto y Elaine Bishop Urzagaste, expresas su aceptación y conformidad con todas y cada una de las cláusulas de la presente minuta. Usted señor Notario, se servirá agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad para mayor validez Cochabamba, dieciséis de marzo de mil novecientos ochenta y ocho.- Firmado.- E. Bishop, Elaine R. Bishop Urzagaste.- Abogada y socia.- J. Iriarte.- R. Quiroga.- S. Moreno P. ACTA DE RECONOCIMIENTO DE FIRMAS Y RUBRICAS.- Sello del
Juzgado de Mínima Cuantía Nº 12.- En esta ciudad de Cochabamba a los diecisiete días del mes de marzo de mil novecientos ochenta y ocho años, fueron presentes los señores José Oliverio Iriarte Lafuente con C.l. número novecientos setenta y cinco mil quinientos nueve Cochabamba, René Quiroga Viscarra, con Cl. número dos millones ochocientos setenta y nueve mil novecientos- Cbba., Leny Sandra Moreno Pinto, con C.I. número tres millones veintisiete mil setenta y siete Cochabamba, y Elaine Bishop Urzagaste, con C.l. número un millón seiscientos cincuenta y dos* mil ochocientos noventa y siete- Tarija, quienes manifestaron que reconocen las firmas y rúbricas estampadas al pie de la minuta que antecede, por ser suyas y propias y las acostumbradas a utilizar en todos los actos tanto públicos como privados, con lo que terminó el acto de que doy fe.- Firmado.- J. Iriarte.- R. Quiroga.- S. Moreno. P.- E. Bishop.- A. Mercado.- Angel E. Mercado Soria.- Abogado. Juez de Mínima Cuantía número doce. Timbres inutilizados por sello del Juzgado de Mínima Cuan-tía.- Al margen, sello de la Administración de la Renta. Valores Fiscales.- Cochabamba veinticinco marzo mil novecientos ochenta ocho. Registro de letras. Un signo. ESCRITO.- Señor Juez Instructor de Tumo en lo Civil.- Solicite protocolización. Otrosí.- José Oliverio Inane Lafuente, mayor de edad, casado. Abogado, natural y vecino de ésta, ante usted respetuosamente digo: Solicito la protocolización de la minuta de Constitución de Sociedad Civil de CEFOCAS SOC. CIV. por cualquier Notario de Primera Clase.- Otrosí.- Citaciones a funcionario público.- Cochabamba, veinticinco de mayo de mil novecientos ochenta y ocho.- Firmado.- J. Iriarte.- J. Oliverio Iriarte L.- Abogado.- Y parte.DECRETO.- Sello del Juzgado de instrucción Primero en lo Civil. Cochabamba, veinticinco de marzo de mil novecientos ochenta ocho - Precédase a la protocolización solicitada por un Notario de Fe Público de la Capital.- Al Otrosí.Cite funcionario público.- Firmado. A. Numbela.- Dr. Alvaro Numbela Tejado.- Juez Instructor Primero en lo Civil.- C. Carpio.- Carlos R. Carpio Bernal.- ActuarioJuzgado de Instrucción Primero en lo Civil.- Es copia fiel de los originales de su referencia, que se archivan en el cuaderno de minutas del presente año, bajo el número ciento sesenta y siete.- CONCLUSION.- En testimonio de verdad de que así se protocoliza, firma el compareciente juntamente con los testigos
instrumentales e independientes de esta oficina, ciudadanos en ejercicio René Quiroga y Jorge Flores, mayores de edad, casados. Empleado y educacionista, respectivamente, vecinos de ésta. De que doy fe. Firmado - J. Iriarte.- Testigos.R. Quiroga.- J. Flores.- Ante mí- H. Angulo H.- Dr. Humberto Angulo Hidalgo. Notorio de Primera Clase. PASO ANTE MI, LO AUTORIZO, SIGNO Y FIRMO, en el lugar y fecha de su otorgamiento. Es conforme; doy fe. Dr. HUMBERTO ANGULO HIDALGO Notario de Primera Clase II.- TESTIMONIO DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESA UNIPERSONAL CORRESPONDE TESTIMONIO Nº 1337i ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESA UNIPERSONAL C GIRARA BAJO LA RAZÓN SOCIAL. DE “DATOS & ANÁLISIS” CON DOMIC ILIO EN EL EDIFICIO “LOS TIEMPOS”, PLAZUELA QUINTANILLA QUE SUSCRIBE SEÑOR WILSON FRANZ GARCIA MERIDA, CON UN CAPITAL SOCIAL DE Bs. 1.000.En la ciudad de Cochabamba, a horas once cuarenta del día de hoy, veintidós de diciembre de mil novecientos noventa y dos años, ante mi LIC. VAN DECKER MOLINA, NOTARIO DE PRIMERA CLASE, número trece de este Distrito Judicial con Residencia en la Capital y testigos que al final se nombran y suscriben compareció en Notaria el señor: WILSON FRANZ GARCIA MERIDA, mayor de edad, con Cl. N°3004987 Cbba., hábil por derecho, a quien de conocerlo doy fe y me pasó una minuta de CONSTITUCION DE EMPRESA UNIPERSONAL, para darle el carácter de instrumento público y cuyo tenor es el siguiente: MINUTA: SEÑOR NOTARIO DE PRIMERA CLASE.- Entre los registros que corren a su cargo, sírvase insertar una escritura de constitución de empresa unipersonal, del tenor siguiente: PRIMERO.- Dirá usted que yo WILSON FRANZ GARCÍA MERIDA, mayor de edad, vecino de ésta, con C.I. Nº 3004987 Cbba., periodista, hábil por derecho, declaro: Que, por la presente minuta constituyo una empresa unipersonal, con sujeción a las disposiciones relativas a este tipo de empresa contenidas en el Código de Comercio y disposiciones modificatorias o
ampliatorias. SEGUNDO.- (RAZÓN SOCIAL).- La Empresa girará con el nombre y razón social de “Datos & Análisis”. - TERCERO,- (DOMICILIO).- La empresa tendrá por domicilio la. ciudad de Cocha- bamba, provisionalmente el edificio “LOS TIEMPOS", Plazuela Quintanilla s/n. pudiendo tener sucursales y representaciones en el interior y exterior del país.- CUARTO.- (DURACION).-La empresa tendrá una duración de 10 años (10 AÑOS) computable de la presente fecha, 21 de diciembre de 1992.- QUINTO.- (OBJETO).- El objeto de la empresa es desarrollar sus actividades como una consultora de servicios informativos en diversas áreas de trabajo periodístico, a saben a) Investigación y documentación periodística mediante un departamento interdisciplinario b) elaboración de publicaciones periodísticas especializadas, c) Servicio de archivos y base de datos, d) Servicios de corresponsalía y despachos exclusivos, e) Cobertura especial de actividades públicas para medios de comunicación escrita, radial y televisiva, f) Trabajos de composición, diagramado y edición. SEXTO.(CAPITAL).- El capital es de UN MIL BOLIVIANOS (Bs. 1.000) capital representado por el material y bienes de escritorio bajo inventario.- SÉPTIMO.(LICENCIA).- La empres a cuenta con licencia de trabajo del diario “Los Tiempos" que importa un marco de relaciona miento profesional en el cual “Datos & Análisis" otorga prioridad a “Los Tiempos” en la prestación de los servicios ofrecidos.OCTAVA.- (DIRECCION).- La empresa está dirigida y administrada por el periodista WILSON FRANZ GARCIA MERIDA, constituyéndose además en su Gerente General.- NOVENO.- (ATRIBUCIONES).- Las atribuciones como Gerente General, serán las que se especifican e Código de Comercio acordado para las Sociedades Responsabilidad Limitada (SRL), Representará a la empresa con poderes de decisión, suscribiendo documentos, abriendo cuentas corrientes, girando cheques, recibiendo pagos, etcétera. Asimismo podrá asistir ante las autoridades judiciales, administrativas y policiales, aduaneras y otras. Podrá otorgar poderes y delegar funciones. La actividad de Director es inherente a la misma. Y Ud. señor Notario sírvase agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad. E.L. “provisionalme nte la” Corre y vale.- Cochabamba, 21 de diciembre de 1992.- Fdo.- Franz Ricardo Zegarra G.- Abogado.- Sello Ilegible.- Fdo.- Wilson
García M.- PROSIGUE.- Son copias exactas de los originales de su referencia que con el número 1337/92 quedan incorporados y archivados en el respectivo legajo de minutas del presente año que corren a mi cargo doy fe.- ACEPTACIÓN.Nuevamente presentes los interesados de las generales ya mencionadas dijeron que aceptan en todas sus partes la presente Escritura Pública de Constitución de empresa Unipersonal y otras estipulaciones que constan en la minuta transcrita conforme a ley.- CONCLUSIÓN.- En testimonio de que así dijeron firman junto con los testigos concurrentes Ibeth Espinoza y Félix Cabana, mayores de edad, hábiles por derecho, ante quienes y los interesados di lectura de su tenor de todo lo que doy fe.- Franqueado en la misma fecha de su otorgamiento.- El original lleva timbres judiciales anulados por sello notarial.- Fdo.- Wilson Franz García Mérida.- Fdo.- Testigos.- Espinosa.- F. Cabana.- Ante mí. I. Decker.- Lic. Iván Decker.- Notario de Primera Clase.PASÓ ANTE MÍ, AUTORIZO. SIGNO Y FIRMO, F IRMO, DOY FE. LIC. IVAN DECKER MOLINA NOTARIO DE PRIMERA CLASE III. TESTIMOPNIO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD S OCIEDAD ACCIDENTAL CORRESPONDE TESTIMONIO N° 5/87 ESCRITURA PUBLICA DE SOCIEDAD ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN ENTRE LOS SEÑORES ROBERTO MIRANDA RAÑA Y GUISEPPE SALEMME BOLLANI LAS CONCESIONES MINERAS “LA VELADORA Y “SUCESIVAS LA VELADORA” SITUADAS EN EL CANTON POROMA PROVINCIA OROPE- ZA DEL DEPARTAMENTO DE CHUQUISACA. En esta ciudad de Cochabamba a horas once del día de hoy veintitrés de diciembre de mil novecientos ochenta y siete años. Ante mí; doctor Nelson Cuba Velasco, Abogado, Notario y Registrador de Minas del Departamento de Cochabamba y testigos que intervienen y suscriben al final, fueron presentes los señores Roberto Miranda Raña, con carnet de identidad número 715814, mayor de edad, casado, Industrial, domiciliado en la calle Teniente Arévalo número ciento cuarenta y ocho de esta ciudad, hábil por derecho por una parte y el señor
Guisseppe Salemme Bollani, con carnet de identidad número 320651, mayor de edad, casado, domiciliado en Ciudad del Niño s/n de esta ciudad, hábil por derecho por otra, capaces para este otorgamiento, a quienes de conocerlos doy fe y dijeron.- Que convienen en elevar a escritura pública la minuta que me entregan, cuyo tenor literal es como sigue.- MINUTA:- Señor Notario Departamental de Minas.- En los registros de Escrituras Públicas que corren a su cargo sírvase insertar una de Sociedad Accidental o de Cuentas en participación de acuerdo a las cláusulas siguientes:- PRIMERA.- CONSTITUCION:- En la fecha los señores Roberto Miranda Raña, mayor de edad, boliviano, casado, industrial con domicilio en calle Teniente Arévalo número ciento cuarenta y ocho de esta ciudad, con carnet de identidad número 715814 y el señor Guiseppe Salemme Bollani, mayor de edad, de nacionalidad italiana, casado, con domicilio en la Ciudad del Niño s/n con carnet de identidad número 320651; quienes acuerdan constituir una Asociación Accidental o de Cuentas en Participación, cuyo funcionamiento estará sujeto a lo dispuesto por el Art. 365 del Código de Comercio y obviamente a lo estipulado en esta Escritura.- SEGUNDA.- DOMICILIO.- Esta Asociación tiene por domicilio legal la ciudad de Cochabamba, en la calle Teniente Arévalo número ciento cuarenta y ocho, pudiendo en el futuro establecer sucursales en cualquier parte de la República si así se requiera.- TERCERA.- OBJETO SOCIAL.- La Asociación tendrá como objetivo principal la explotación minera en todas sus manifestaciones y en forma muy especial antimonio, plata, plomo y otros susceptibles de aprovechamiento en las concentraciones mineras “La Veladora" y “Sucesivas La Veladora', que se encuentran situadas en el cantón Poroma, Provincia Oropeza del departamento de Chuquisaca ce propiedad del señor Roberto Miranda Raña, por compra-venta judicial otorgada por el Juez de Partido en lo Civil de la Capital Sucre Doctor Víctor Barrios Delgado, según escritura dados de diciembre de mil novecientos ochenta y siete, inscrita en el Registro de Derechos Reales de Chuquisaca a fojas ciento cuatro, partida número doscientos tres, del libro de propiedades correspondientes a la Provincia Oropeza en fecha tres de diciembre de mil novecientos ochenta y siete.- CUARTA.- DURACIÓN.- El plazo de duración de la Asociación Accidental, se fija en diez años a partir de la
suscripción de esta minuta, pudiendo prorrogarse por un lapso Similar, por acuerdo de los socios.- QUINTA.- CAPITAL.- La Asociación se constituye con un capital pagado de dólares americanos cuarenta mil ($us 40.000) aportados de la siguiente forma - Roberto Miranda Raña, aporta sus acciones y derechos de las concesiones mineras de la que es propietario, en tanto que Guiseppe Salemme Bollani, aporta dólares americanos veinte mil ($us 20.000) en efectivo, a momento de suscribir esta escritura.- SEXTA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES.- Los asociados quedan obligados ilimitada y solidariamente frente a terceros, las utilidades y pérdidas se distribuirán en forma proporcional a un cincuenta por ciento (50%).- SEPTIMA.- AUMENTO DE CAPITAL.- Se podrá efectuar con consentimiento expreso de los dos socios.- OCTAVA.- FALLECIMIENTO DE SOCIOS.- En caso de Fallecimiento de uno de los socios, sus herederos continuarán ejerciendo el derecho propietario sin interrumpir la continuidad del giro comercial de la Asociación. Para el caso de que no quisieran participar, el asociado hará uso del derecho de preferencia para adquirir las cuotas de capital.NOVENA.- EXCLUSIÓN DE SOCIOS.- Podrá ser excluido uno de los socios si éste incurriera en actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad, determinando que el otro socio, devuelva el monto de sus aportaciones. DÉCIMA.ADMINISTRACIÓN.- La Asociación estará dirigida por los dos asociados fundadores, quienes tienen la facultad de designar un administrador General. Cuyo nombramiento pueda recaer en uno de los socios o ser rotativo anualmente, sus labores son: administrar y representar a la asociación, planificar sus actividades, abrir y manejar cuentas bancarias, giros y endosar cheques, aceptar, descontar y renovar letras de cambio y todo género de títulos, valores, suscribir contratos privados o instrumentos públicos, pedir y realizar rendición de cuentas, designar apoderados, en suma realizar toda acción que vaya en beneficio de la Asociación.- DÉCIMA PRIMERA.- BALANCE.- Cada gestión económica de la asociación está comprendida desde el primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, y cuyo término se fraccionará el balance general, distribuyéndose las utilidades y pérdidas, previo pago de gastos generales y deudas. Además, se deducirá un diez por ciento (10%) para reserva de la
asociación el saldo se distribuirá a un cincuenta por dentó (50%), aprobado que irá al Balance General.- DÉCIMA SEGUNDA.- ARBITRAJE.- Cualquier divergencia entre socios se somete a procedimiento arbitral, cuya titularidad recae en el Presidente de la Cámara Nacional de Minería, su fallo es definitivo e inapelable.DÉCIMA TERCERA.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.- Se disuelve por acuerdo debe asociados, por vencimiento de plazo, si no se prorrogare o renovara, cuando las cuotas de capital se concentren en un solo socio, por alejamiento voluntario; disuelta la Asociación se procederá a su liquidación por medio de uno o más Cuidadores remunerados.- DÉCIMA CUARTA.- OMISIONES.- Los aspectos no estipulados en esta escritura se rigen por normas establecidas en el Código de Comercio y Código de Minería.- DÉCIMA QUINTA.- ACEPTACIÓN.- Los arriba nombrados señores Roberto Miranda Raña y Guiseppe Salemme Bolla aceptamos todas y cada una de las cláusulas precedentes.- Usted señor Notario dígnese agregar las de estilo y seguridad.- Cochabamba, once de diciembre de mil novecientos ochenta y siete.- Firmado: Ose Fernández Córdova.- Abogado.Firmado.- Roberto Miranda Raña y firma ilegible del señor Guiseppe Salemme Bolloni. RECONOCIMIENTO DE FIRMAS.- En la ciudad c Cochabamba, a los once días del mes de diciembre de mil novecientos ochenta y siete, fueron presentes e este juzgado de Mínima Cuantía. Roberto Miranda Raña con carnet de identidad número 715814 por un parte, y Guiseppe Salemme Bollani con carnet de identidad número 320651 por otra, quienes examinados dijeron: que reconocen las firmas y rubricas estampada: al final del anterior documento, documento por ser suyas y propias y reconocen para fines de Ley.- De que certifico doy fe.- Firmado.- Roberto Miranda Raña) Guiseppe Salemme Bollani.- Firmado.- Jorge Campos Campos.Abogado.- Juez de Mínima Cuantía - Cocha- bamba - Bolivia.- CONCLUSIÓN.- Es conforme con la minuta original y recibo del depósito al Banco del Estado de la Constitución de la Sociedad Accidental, que se archive conforme a Ley, presentes los otorgantes, ratifican su tenor y firman junto a los testigos.- Estela Darán y Martha Balderrama, mayores de edad, oficinistas, solteras, vecinos de ésta
ciudad, hábiles por derecho.- doy fe.- REGISTRO MINERO: Registrado a fojas seis partida cinco del Libro “B" en la fecha de su otorgamiento doy F e. Cochabamba, 23 de diciembre de 1987 Dr. Nelson Cuba Velasco Notario de Hacienda y Minas IV.- TESTIMONIO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COLECTIVA CORRESPONDE TESTIMONIO Nº 22/73 TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PUBLICA NÚMERO VEINTIDÓS.CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA DE CARÁCTER INDUSTRIAL Y COMER CIAL BAJO LA RAZÓN SOCIAL DE “CONFECCIONES DE CHOMPAS TIAHUANACO”. ENTRE SIMON COLQUE YAVE Y ARSENA AQUINO DE COLQUE CON UN CAPITAL INICIAL DE $us. 103.690.00 En la ciudad de Oruro República de Bolivia a horas quince del día veintiséis de Enero de mil novecientos setenta y tres años, ante mi Abogado Juan Hinojosa Rodríguez, Notario de Fe Pública de este Distrito Judicial y testigos que al final se nombran y suscriben, fueron presentes por una parte el Señor Simón Colque Yave, mayor de edad hábil por derecho natural de Llanquera, Provincia Carangas de este Departamento, casado, comerciante; por otra la señora Arsenia Aquino de Colque, mayor de edad, hábil por derecho, natural de Llanquera, Provincia Carangas de este departamento, casada comerciante; a quienes de conocerlos doy fe y dijeron; Que mediante la presente escritura pública han convenido en un contrato de constitución de sociedad colectiva de carácter industrial y comercial de producción de tejidos en general con una capital inicial de Ciento Tres Mil Seiscientos noventa Pesos Bolivianos, bajo la forma y condiciones expresadas en la minuta que al efecto me han pasado, cuyo tenor es el siguiente. MINUTA.Señor Notario de Primera Clase. Sírvase extender una escritura pública que contenga la constitución de una sociedad colectiva de carácter industrial y comercial bajo las estipulaciones que a continuación se establecen.- PRIMERA.El señor SIMON COLQUE YAVE, mayor de edad, comerciante boliviano, y la señora ARSENA AQUINO DE COLQUE, mayor de edad, hábil por derecho
convienen en constituir una sociedad industrial y comercial de carácter colectivo, como en efecto la constituyen, con las modalidades que en seguida se detallan.SEGUNDA.- El domicilio de la sociedad será la ciudad de Oruro, ubicada en la calle Potosí, sin número, entre Renjel y Tomas Frías, donde se establecerá el centro de sus actividades de producción y comercialización, pudiendo extenderla a otros puntos de la República.- TERCERA.- La sociedad se dedicara a la producción de tejidos en general, a la exportación e importación a la vez de materias primas aceptar representaciones comisiones consignaciones compra venta de mercaderías en general. CUARTA.- El capital aportado por los socios está constituido por un inmueble, maquinarías, materias primas y dinero en efectivo, especificados en el Balance de Apertura e inventario inicial practicado el Dieciocho de diciembre de mil novecientos setenta y dos, suscrito por los socios en señal de conformidad en sus valores, siendo en la siguiente forma. El socio Simón Colque Yave, aporta con el cincuenta por ciento sobre el valor del inmueble situado en la calle Potosí y Renjel, avaluado por la Oficina de Catastro en pesos Bolivianos Sesenta mil, o sea, Pesos Bolivianos Treinta mil - Maquinaría Pesos Bolivianos Treinta y cuatro mil Doscientos. Herramientas Pesos Bolivianos cuatrocientos cuarenta - Muebles y Útiles - Pesos Bolivianos Tres Mil Cincuenta; y en efectivo Pesos Bolivianos Ochocientos, que asciende a un total de: SETENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS NOVENTA 00/100 PESOS BOLIVIANOS ($b. 68.4900,00); y la señora Arsenia Aquino de Colque aporta con otros Cincuenta por ciento sobre el valor de la misma casa, que le corresponde como bien ganancial, o sea. Pesos Bolivianos Treinta Mil.- Materias Primas Pesos Bolivianos doscientos, que hacen un total de TREINTA Y CINCO MIL DOSCIENTOS 00/100 PESOS BOLIVIANOS ($b. 35.200,00), de manera que el capital social de la Sociedad es de CIENTO TRES SEISCIENTOS NOVENTA MIL 00/100 PESOS BOLI-VIANOS ($b. 103.690.00). La participación de las utilidades y las pérdidas de la industria serán en proporción a los capitales aportados y de conformidad del balance de Apertura o inventario inicial. QUINTA.- El término de la duración de la Sociedad es indefinida haciendo constar que su vida jurídica comienza desde la suscripción de la escritura ante el Notario. SEXTA.- Los socios podrán inspeccionar la
contabilidad cuantas veces lo deseen, en persona o mediante apoderado, imponiéndose de los movimientos contables, de las utilidades o perdidas que pudiera tener la fábrica en sus operaciones que realiza, sugiriendo nuevos rumbos para su desarrolla. SÉPTIMA.- La Gerencia de la firma estará a cargo de ambos socios con las siguientes facultades; comprar, vender, arrendar, celebrar toda ciase de contratos, ya sean estos con los obreros, trabajadores, cuentas corrientes en los Bancos de la localidad u otras obligaciones con las mismas instituciones creadas por crearse, abrir cuentas corrientes girar cheques, firmar contratos de sobre- giros solicitar créditos hacer depósitos, en dinero u otros valores y retirarlos, girar sobre ellos, descontar letras de cambio, fijarlas, endosarlas, aceptarlas, protestarlas celebrar toda clase de contratos estipulando precios plazos interés, sueldos ventas, primas, formas de pago y otras condiciones que tenga por conveniente fijarlas o modificarlas en su caso, prorrogarlas, rescindir cobrar o percibir lo que se adeudan a la sociedad o cualquier título que fuera o pagar lo que ella debiera siempre que conste de manera fehaciente exigir, objetar, aprobar, recibir cuentas, hacer liquidaciones, presenciar y tomar inventarios, pedir y firmar inscripciones de toda clase de títulos, entablar demandas y contestarlas siempre que sean notificados ambos socios personalmente reconvenir, prorrogar, pedir desistimientos y aceptarlos, conferir poderes especiales a determinadas personas igualmente a procuradores cuantas veces convenga y revocarlas, intervenir en toda clase de trámites, judiciales administrativos, policianos, municipales, tener facultad suficiente para apelar, compulsar, recurrir de nulidad presentar toda clase de pruebas.- OCTAVA.- Los socios Simón Colque Yave y Arsenia Aquino de Colque tienen las mismas facultades y poderes de la firma.NOVENA.- El fallecimiento de uno de los socios no implicara disolución de la sociedad la que continuará con los herederos del “de cujus” nombrando estos un representante, mediante poder especial notariado. DÉCIMA.- Los socios convienen en retirar una suma de hasta UN MIL 00/100 PESOS BO-LIVIANOS ($b. 1.000.00) mensuales cada uno, para sus gastos particulares, los que serán descontados de las utilidades de fin de año.- DÉCIMA PRIMERA.- Las utilidades si es que las hubiera podrán ser capitalizadas, si así lo disponen los socios.-
DÉCIMA SEGUNDA.- Queda absolutamente prohibido a los socios prestar garantías, firmar letras de cambio otro documento de favor, pudiendo hacerlo solamente en beneficio de la sociedad. DÉCIMA TERCERA.- La disolución de la sociedad podrá determinar por la pérdida del cincuenta por ciento del capital aportado o cuando así lo acuerden los socios, para cuyo caso los porcentajes de retiro estarán de acuerdo al capital aportado por cada uno de ellos.- DÉCIMA CUARTA.- En caso de discordia o mala interpretación de la ejecución del presente contrato, se acuerda nombrar Juez Árbitro al señor Presidente de la Cámara de Industria de Oruro, cuyo laudo será acatado por la: partes contrarias en el documento de constitución sir derecho a ninguna otra acción judicial.- Señor Notario se servirá adimentar las demás cláusulas de seguridad y estilo correspondiente a la categoría de esos contrarios.- Es firmado por ambas partes en señal de conformidad, en la ciudad Oruro a los dieciocho días del mes de diciembre de mii novecientos setenta y dos años.- Fdo.- Simón Colque Yave.Fdo.- Arsenia Aquino de Colque.- PAGO DE IMPUESTOS A LA RENTA.Ministerio de Finanzas.- Dirección General de la Renta Interna.- Comprobante de pago.- Nº 010700.- Administración Distrital de Oruro.- Fecha, 16 de enero de 1973.- Nombre.- Simón Colque y Señora.- Nº de Registro.- 15917.- Razón Social.CONFECCIONES DE CHOMPA TIAHUNACU. Dirección. Potosí Renjel.- Claves.Pormenores.- Imponible.- Por ciento.- Imponible.- 36.05.- Su pago timbres sobre inscripción de negocio con un capital de $b. 103.690.- 5%.- 518.45.- 36.05.Autorización. - 100.000.- 95.05.- Reposición de comprobante.- 10.000.- Total.- $b. 628.45.- Son Seiscientos veintiocho 45/100 Pesos Bolivianos.- Un sello Administración Dptal de la Renta.- Sección Caja.- PAGADO.- Fdo.- E. Mendoza.Liquidados.- CONCLUSIÓN.- En cuya conformidad y poniéndola en la forma de derecho queda extendida la presente escritura pública de constitución de una sociedad colectiva de carácter industrial y comercial bajo la razón social de “confecciones de Chompas Tiahuanacu” constituida p or los esposos Simón Colque Yave y Arsenia Aquino de Colque, con un capital inicial de pesos Bolivianos Ciento Tres Mil Seiscientos Noventa, bajo la forma y condiciones establecidas en la minuta y en su testimonio inserta.- A su cumplimiento se
obligaron en legal forma y en su testimonio, así dijeron le otorgan y firman previa lectura de principio, a fin, en presencia de los testigos instrumentales: Ricardo Soria M. y Bernabé Luna M., mayores de edad, hábiles por derechos naturales y vecinos de esta, casados, oficinistas y capaces al efecto, de todo lo que así mismo doy fe.- Fdo.- Simón Colque Yave.- Fdo. Arsenia Aquino de Colque.- Fdo.- Ricardo Soria Mendizábal.- Fdo. Bernabé Luna Morales.- Ante mí.- Fdo.- Dr. Juan Hinojosa Rodríguez.- Notario de Fe Pública.- Paso ante mí.- Doy Fe.- Expedido en fecha veintitrés de enero de mil novecientos setenta y tres años. Fdo.- Dr. Juan Hinojosa Rodríguez NOTARIO DE FÉ PÚBLICA V.- TESTIMONIO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CORRESPONDE TESTIMONIO Nº 2050/2001 CORRESPONDE A LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCIÓN Y ORGANIZACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA, QUE GIRARA BAJO LA RAZON SOCIAL DE: COMPENSACION ELECTRONICA NACIONAL, SOCIEDAD ANÓNIMA, CUYA SIGLA SERA: (COMPENSA S.A.) QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES: MARCELO ROMERO FERNANDEZ, JOSE EMILIO TORRICO JUAREZ Y GERARDO ALFONSO ROA BALDERRAMA.- NOTARIA DE FE PUBLICA DE 1ª CLASE N° 007 DE LA DRA. SILVIA NOYA LAGUNA, DEL DISTRITO JUDICIAL DE LA PAZ. La Paz 7 de septiembre de 2001. TESTIMONIO Nº 2050/2001 NUMERO: DOS MIL CINCUENTA CINCUENT A N° 2050/2001 2050 /2001 ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCION Y ORGANIZACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA, QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES: MARCELO ROMERO FERNANDEZ, JOSE EMILIO TORRICO JUAREZ Y GERARDO ALFONSO ROA BALDERRAMA. QUE GIRARÁ BAJO LA RAZON SOCIAL “COMPENSACION ELECTRÓNICA NACIONAL., SOCIEDAD ANONIMA (COMPENSA S.A.)”.
En la ciudad de La Paz, República de Bolivia, a horas doce y treinta del día veintidós de agosto del año dos mil uno - Ante mí: DRA. SILVIA NOYA LAGUNA. Abogada, Notaria de Fe Pública N° 007 de Primera Clase de este Distrito Judicial y testigos que al final se nombran y suscriben, fueron presentes por una parte los señores: Marcelo Romero Fernández, José Emilio Torrico Juárez y Gerardo Alfonso Roa Balderrama todos los comparecientes, mayores de edad hábiles por derecho, vecinos de esta ciudad a quienes de identificarlos doy fe, Y para que eleve a instrumento pública me han presentado una minuta de constitución y organización de una Sociedad Anónima, adjunto de actas y estatutos, cuyos documentos transcritos literalmente son del tenor siguiente: MINUTA.- Señor Notario de Fe Pública: En los registros de Escrituras Públicas que corren a su digno cargo, sírvase usted insertar el presente documento ce constitución y organización de una Sociedad Anónima, conformada por las personas que se mencionan, al tenor y contenido de las siguientes cláusulas.PRIMERA.- Mediante Acta de Fundación de fecha 07 de Julio de 2001, suscrita en reunión efectuada en las oficinas ubicadas en la Av. Mariscal Santa Cruz, Edificio “Cámara Nacional de Comercio”, Piso Pleno, Of. 2, Zona Central de la ciudad de La Paz, República de Bolivia; cuya copia legalizada se adjunta para que se digne insertarla como parte integrante de la presente escritura, se constituyó y organizó, de libre y espontánea voluntad y por así convenir a sus intereses, por las personas señaladas en la Cláusula siguiente, en acto único de fundadores y bajo las leyes de la República de Bolivia una Sociedad Anónima que realizaré sus actividades bajo ¡a denominación social de “COMPENSACION ELECTRÓNICA NACIONAL, SOCIEDAD ANONIMA (COMPENSA S.A.)”. SEGUNDA.- Los accionistas de la Sociedad son: Marcelo Romero Fernández, de nacionalidad boliviana, nacido el 15 de agosto de 1960, de profesión Contador General, con domicilio en la ciudad de La Paz, casado y con Cédula de Identidad Nº 2355089-L.P.; José Emilio Torrico Juárez, de nacionalidad boliviana, nacido el 30 de junio de 1960, Estudiante, con domicilio en la ciudad de La Paz, soltero y con Cédula de Identidad Nº 2306515L.P. y Gerardo Alfonso Roa Balderrama, de nacionalidad Boliviana, nacido el 09 de agosto de 1958, de profesión Contador General, con domicilio en la ciudad de
La Paz, soltero y con Cédula de Identidad Nº 2311522-L.P.- TERCERA.- La Sociedad tendrá su domicilio principal en la ciudad de La Paz, República de Bolivia, pudiendo establecer oficinas, agencias, sucursales y representaciones, en cualquier lugar en el interior o exterior del país.- CUARTA.- La Sociedad tiene por objeto principal realizar, por cuenta propia, ajena y/o asociada con terceros, tanto en Bolivia, como en el extranjero, operaciones de terciarización de servicios de compensación de instrumentos de pago, incluidos otros servicios derivados y/o vinculados a la mencionada actividad. Podrá igualmente realizar todos los actos, contratos, operaciones, negociaciones, gestiones y otros de cualquier naturaleza y sin limitación alguna permitidos por la ley y demás disposiciones legales vigentes en el país y otros requeridos y necesarios al objeto de la sociedad, tales como efectuar la financiación, aporte de capitales concertación de operaciones, compra, venta y negociación de títulos valores y de toda clase de bienes muebles e inmuebles, formación de sociedades subsidiarias, y efectuar, cualquier comunidad de intereses con otras personas, físicas o jurídicas, nacionales Í o extranjeras, con sujeción y dentro de los límites permitidos por las normas legales respectivas.QUINTA.- El capital autorizado de la sociedad es de Bs. 200.000.000.(Doscientos mil 00/100 Bolivianos), que gestará representado por 2.000 (dos mil) acciones de Bs. 100.000 (Cien 00/100 Bolivianos) cada una. El capital autorizado podrá aumentarse o disminuirse por resolución de una Junta General Extraordinaria de Accionistas. Dentro del capital autorizado, se constituye el capital suscrito y pagado en la suma su ma de Bs. 100.000.00.- (Cien mil 00/100 Bolivianos), que estará representada por 1000 (un mil) acciones de Bs. 100.00 - (Cien 00/100 Bolivianos) cada una y que ha sido aportado en siguiente forma y proporción: MARCELO ROMERO FERNANDEZ, Bs. 60.000.00.- (Sesenta mil 00/100 Bolivianos), que corresponden a 600 (seiscientas) acciones de Bs. 100.00.- (Cien 00/100 Bolivianos) cada una, o sea el 60% (Sesenta por ciento); JOSE EMILIO TORRICO JUAREZ, Bs. 30.000.00.- (Treinta mil 00/100 Bolivianos), que corresponden a 300 (trescientas) acciones de Bs. 100.00.- (Cien 00/100 Bolivianos) cada una, correspondientes al 30% (Treinta por ciento), y GERARDO ALFONSO ROA BALDERRAMA, Bs
10.000.- (Diez mil 00/100 Bolivianos), que corresponden a 100 (un cien) acciones de Bs. 100.00.- (Cien 00/100 Bolivianos) cada una, correspondientes al 10% (Diez por ciento). Esta suscripción es efectuada por todos los accionistas y es pagada por los mismos conforme a Ley. SEXTA.- La Sociedad tendrá un plazo de duración de 99 (noventa y nueve) años computables a partir de la fecha de su inscripción en el Registro de Comercio. Este plazo podrá ser ampliado o reducido por determinación expresa de una Junta General Extraordinaria de Accionistas. SÉPTIMA.- La forma de organización la administración de la sociedad, el modo de designar directores, administradores, representantes legales, gerentes y síndicos, las facultades de los mismo y otros relativos al funcionamiento social, así como las reglas para distribuir utilidades y soportar las pérdidas, constituir reservas: lo relativo a los derechos y obligaciones de los accionistas entre sí y con relación a terceros, el compromiso arbitral y la época y forma de convocar a reuniones o constituir juntas, sesiones del directorio, votos, quórum deliberaciones y otros similares constan en los estatutos que son parte integrante de la presente escritura. OCTAVA.- El Acta de Fundación y Suscripción de acciones, así como el Acta de Aprobación de Estados y el texto completo de estos últimos son parte integrante de la presente escritora y usted señor Notario se servirá transcribir los mismos a continuación en su totalidad. NOVENA.- Marcelo Romero Fernández, José Emilio Torrico Juárez y Gerardo Alfonso Roa Balderrama manifestantes nuestra libre y plena conformidad con toda y cada una de las anteriores cláusulas y firmamos la presente minuta en forma libre y voluntaria en ciudad de La Paz, República de Bolivia, el día 15 del mes de Agosto de 2001. Usted señor Notario, se servirá añadir las demás cláusulas que son de estilo y de seguridad. Firmado: Marcelo Romero Fernández. Firmado: José Emilio Torrico Juárez. Firmado: Gerardo Alfonso Roa Balderrama. Firma y Sello: Richard Villca M.M. - ABOGADO.- M.C.A. 1937 RUC. 6653979. TRANSCRIPCION DEL ACTA DE FUNDACION Y SUSCRIPCION DE LA FIRMA COMPENSACIÓN ELECTRÓNICA NACIONAL, SOCIEDAD ANONIMA
(COMPENSA. S.A.).- En la ciudad de La Paz. República de Bolivia, a horas 09:30 del día 07 de Julio de 2050/2001 en las oficinas ubicadas en la Av. Mariscal Santa Cruz. Edificio “Cámara Nacional de Comercio”, Piso Pleno, Of. 2, Zona Central de esta ciudad, se reunieron los señores: Marcelo Romero Fernández, de nacionalidad Boliviana, nacido el 15 de agosto de 1960, de profesión Contador General, con domicilio en la ciudad de La Paz, casado y con Cédula de Identidad Nº 2355089-LP; José Emilio Torrico Juárez, de nacionalidad boliviana, nacido el 30 de Junio de 1960, estudiante, con domicilio en la ciudad de La Paz, soltera y con Cédula de Identidad Nº 2306515-LP; y Gerardo Alfonso Ron Balderrama, de nacionalidad boliviana, nacido el 09 de agosto de 1958, de profesión Cantador General, con domicilio en la ciudad de La Paz, soltero y con Cédula de Identidad Nº 2311522- LP: quienes, luego de un intercambio de ideas y opiniones resolvieron fundar, organizar y constituir una Sociedad Anónima mediante acto único, la misma que tendré por objeto principal realizar, por cuenta propia, ajena y/o asociada con terceros, tanto en Bolivia como en el extranjero, operaciones de terciarización de servicios de compensación de instrumentos de pago, incluidos otros servicios derivados y/o vinculadas a la mencionada actividad. Podrá Igualmente realizar todos los actos, contratos, operaciones, negociaciones, gestiones y otros de cualquier naturaleza y sin limitación alguna permitidos por la Ley y demás disposiciones legales vigentes en el país y otros requeridos y necesarios al objeto de la sociedad, tales como efectuar la financiación, aporte de capitales, concertación de operaciones, compra, venta y negociación de títulos valores y de toda clase de bienes muebles e inmuebles, formación de sociedades subsidiarias, y efectuar cualquier comunidad de intereses con otras personas, físicas o Jurídicas, nacionales o extranjeras, con sujeción y dentro da los límites permitidos por las normas lega-les respectivas. La sociedad tiene la denominación de COMPENSACIÓN ELECTRÓNICA NACIONAL, SOCIEDAD ANONIMA (COMPENSA S.A.) y su domicilio está en la ciudad de La Paz, República de Bolivia. El capital autorizado de la sociedad es de Bs. 200.000.- (Doscientos mil 00/100 Bolivianos), que estará representado por 2.000 (dos mil) acciones de Bs. 100.00 -
(Cien 00/100 Bolivianos), cada una y el capital totalmente suscrito y pagado es de Bs. 100.000.- (Cien mil 00/100 Bolivianos), que estará representado por 1000 (un mil) acciones de Bs. 100.00 (Cien 00/100 Bolivianos) cada una, el mismo que es suscrito y pagado por los socios de inmediato en la siguiente forma y proporción: MARCELO ROMERO FERNANDEZ, Bs.- 60.000.00.- (Sesenta mil 00/100 Bolivianos), que corresponde a, 600 (seiscientas) acciones de 100.00.- (Cien 00/100 Bolivianos) cada una, o sea el 60% (Sesenta por ciento); JOSE EMILIO TORRICO JUÁREZ, Bs. 30.000.00.- (Treinta mil 00/100 Bolivianos), que corresponde a 300 (trescientos) acciones de, Bs. 100.00.- (Cien 00/100 Bolivianos) cada una, correspondientes al 30% (Treinta por ciento); y GERARDO ALFONSO BOA BALDERRAMA. Bs. 10.000.00.- (Diez mil 00/100 Bolivianos), y que corresponden a 100 (un cien) acciones de Bs. 100.00.- (Cien 00/100 Bolivianos) cada una, correspondientes al 10% (Diez por ciento). Esta suscripción es efectuada por todos los accionistas y es pagada por los mismos conforme a Ley.- Luego los asistentes designaron un Directorio: como miembro del Directorio Provisional fueron designados por unanimidad como Presidente MARCELO ROMERO FERNANDEZ, como Vicepresidente JOSE EMILIO TORRICO JUAREZ, y como Secretario GERARDO ALFONSO BOA BALDERRAMA, quienes durarán en sus funciones de acuerdo a los Estatutos aprobados y hasta que se hayan concluido los trámites legales que la Ley exige.- Sin ningún otro asunto que tratar y estando fundada la Sociedad Anónima, concluyó la reunión a horas 12:30 del mismo día. Los socios presentes acuerdan un cuarto intermedio para la redacción del Acta; luego de transcurrido el mismo se reanuda la reunión y se procede a la lectura de la presente Acta, la cual es aprobada por unanimidad y sin observaciones, suscribiéndola todos los socios en señal de conformidad y encomendándose al Directorio provisional la legalización de la misma.Firmado: Marcelo Romero Fernández.Firmado: José Emilio Torrico Juárez.Firmado: Gerardo Alfonso Boa Balderrama.Bal derrama.TRANSCRIPCION DEL ACTA DE APROBACIÓN ESTATUTOS DE LA FIRMA COMPENSACIÓN ELECTRÓNICA NACIONAL, SOCIEDAD ANÓNIMA
(COMPENSA. S.A.).- En la ciudad de La Paz. República de Bolivia, horas 10:15 del día 28 de Julio de 2001; en las oficinas ubicados en la Av. Mariscal Santa Cruz, Edificio “Cámara Nacional de Comercio, Piso Pleno, Of. -2. Zona Central de esta ciudad, se reunieron los señores; Marcelo Romero Fernández, de nacionalidad boliviana, nacido el 15 de agosto de 1960, de profesión Contador General, con domicilio en la ciudad de La Paz, casado y con Cédula de Identidad Nº 2355089-LP; José Emilio Torrico Juárez, de nacionalidad boliviana, nacido el 30 de junio de 1960. Estudiante, con domicilio en la ciudad de La Paz, soltero y con Cédula de Identidad Nº 2306515-LP; y Gerardo Alfonso Roa Balderrama, de nacionalidad Boliviana, nacido el 09 de agosto de 1958, de profesión Contador General, con domicilio en la ciudad de La Paz, soltero y con Cédula de Identidad No. 2311522-LP: quienes, luego de un intercambio de ideas y opiniones resolvieron aprobar por unanimidad los Estatutos de la Sociedad Anónima denominada COMPENSACION ELECTRONICA NACIONAL, SOCIEDAD ANONIMA COMPENSA S.A.), los que constan de 75 (setenta y cinco) artículos y X (diez) Títulos. Igualmente todos los accionistas que conforman la Sociedad Anónima se comprometen a sujetarse y dar fiel cumplimiento a las previsiones de sus Estatutos.Sin ningún otro asunto que tratar y estando aprobados los Estatutos de la Sociedad Anónima, concluyó la reunión a horas 14:45 del mismo día, suscribiéndose la presente Acta luego de un cuarto Intermedio para su redacción y aprobación. Los socios presentes acuerdan un cuarto intermedio para la redacción del Acta: luego de transcurrido el mismo se reanuda la reunión y se procede a la lectura de la presente Acta, la a aprobada por unanimidad y sin observaciones, suscribiéndola todos los socios en señal de conformidad y encomendándose al Directorio Provisional la legalización de la misma. Firman a continuidad todos los. accionistas presentes en señal de conformidad. Firmado: Marcelo Romero Fernández.Firmado: José Emilio Torrico Juárez.Firmado: Gerardo Balderrama.-
TRANSCRIPCIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA FIRMA COMPENSACIÓN ELECTRÓNICA NACIONAL, SOCIEDAD ANONIMA (COMPENSA S.A.). TÍTULO I DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO OBJET O ARTÍCULO 1. (DENOMINACIÓN Y FUNCIONAMIENTO).- Con la denominación de COMPENSACIÓN ELECTRÓNICA NACIONAL, SOCIEDAD ANÓNIMA (COMPENSA S.A.) se halla constituida mediante acto único ú nico y legalmente existente una sociedad anónima de conformidad con las normas del Código de Comercio en vigencia. Los accionistas que la componen deberán sujetarse a las previsiones de los presentes Estatutos. ARTÍCULO 2. (DOMICILIO).- El domicilio legal y principal de la sociedad es la dudad de La Paz, República de Bolivia, pudiendo sin embargo y conforme de las previsiones de !a Ley y el presente Estatuto, establecer sucursales, agencias, representaciones u oficinas en cualquier otro lugar de la República de Bolivia o en el extranjero. ARTÍCULO 3. (DURACIÓN).- El plazo de duración de la sociedad será de 99 (noventa y nueve) años, computables partir de la fecha de Inscripción de la sociedad en el Servicio Nacional de Registro de Comercio. Este plazo podrá ser prorrogado por acuerdo de una Junta General Extraordinaria de Accionistas con sujeción a las normas vigentes y lo dispuesto por los presentes Estatutos. ARTÍCULO 4. (OBJETO).- La Sociedad tiene por objeto principal realizar, por cuenta propia, ajena y/o asociada con terceros, tanto en Bolivia como en el extranjero, operaciones de terciarización de servicios de compensación de instrumentos de pago, incluidos otros servicios derivados y/o vinculados a la mencionada actividad. Podrá igualmente realizar todos los actos, contratos, operaciones, negociaciones, gestiones y otros de cualquier naturaleza y sin limitación alguna permitidos por la Ley y demás disposiciones legales vigentes en el país y otros requeridos y necesarios al objeto de la sociedad, tales como efectuar la financiación, aporte de capitales, concertación de operadociones,
compra, venta y negociación de título valores y de toda clase de bienes muebles e inmuebles, formación de sociedades subsidiarias, y efectuar cualquier comunidad de intereses con otras personas, físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras, con sujeción y dentro de los límites permitidos por las normas legales respectivas. TÍTULO II CAPITAL Y ACCIONES ARTÍCULO 5. (CAPITAL AUTORIZADO).- El capital autorizado de la sociedad es de Bs. 200.000.00- (Dos-cientos mil 00/100 Bolivianos), que estará .representado por 2.000 (dos mil) acciones de Bs. 100.00.- (Cien 00/100 Bolivianos) cada una. Este capital autorizado podrá ser aumentado en cualquier momento por acuerdo de una Junta General Extraordinaria de Accionistas sin necesidad de modificaciones al presente Estatuto, de acuerdo a las previsiones del mismo ya las aplicables del Código de Comercio. ARTÍCULO 6. (CALIDAD DE LOS TÍTULOS).- Todas las acciones serán representadas por títulos necesariamente nominativos, Si las acciones no se hubieran pagado en su totalidad, se emitirán certificados provisionales en forma nominativa, los cuales serán intransferibles entretanto no se cumpla con el pago de su importe total. Una vez cubierto el importe total de las acciones, los interesado pueden exigir la extensión de los títulos definitivos. En tanto no se cumpla con tal entrega, el certificado provisional será considerado definitivo y negociable ARTÍCULO 7. (INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES).- Las acciones son indivisibles con relación a la sociedad. Respecto de los copropietarios de acciones, la sociedad sólo reconoce un representante común para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones sociales, este representante será nombrado por aquellos o en caso de desacuerdo por el Juez competente. Entre tanto no se haya nombrado al mismo, los propietarios no podrán ejercer ningún derecho con relación a dichas acciones.
ARTÍCULO 8. (INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE NUEVAS ACCIONES SUSCRITAS.- Cuando se hubiere convenido un plazo para el pago de nuevas acciones suscritas y dicho pago no fuera cubierto al vencimiento del mismo el accionista incurrirá automáticamente en mora y la sociedad, según lo resuelva el Directorio, podrá exigir dicho pago en la vía ejecutiva o autorizar su venta en favor de otros accionistas, en base al derecho preferente que les corresponde conforme a estos Estatutos, o a terceras personas si tal derecho se ejerciera en la forma prevista en estas Estatutos. En todos los casos en que se suscriben acciones a plazo se estipulará expresamente los términos y condiciones de la suscripción y se determinará el plazo o plazos dentro de los cuales deben efectuarse los pagos correspondientes. Si vencido el plazo desde la constitución en mora no se hubiere vendido las acciones a accionistas o terceros, se producirá la extinción de todo los derechos del accionistas por la parte no pagada de las nuevas acciones suscritas, debiendo la sociedad proceder a la reducción del capital suscrito y entregar al accionista acciones totalmente liberadas sólo por la cuantía a que hubiesen alcanzado sus pagos. Todos los derechos del accionista quedarán en suspenso a partir de la fecha de la mora. En todos los casos que se suscriban acciones a plazo se estipularán expresamente los términos y condiciones de la suscripción. ARTÍCULO 9. (CONTENIDO DE LOS TÍTULOS).- Los títulos representativos de las acciones o los certifica-dos provisionales se elaborarán de acuerdo con los requisitos que señala el Código de Comercio; se desprenderán de cuadernos o talonarios. Dichos títulos o certificados estarán firmados por el Presidente y Secretario del Directorio y por el síndico. ARTÍCULO 10. (LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES).- La sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones que contendrá los requisitos establecidos por el Código de Comercio. La Sociedad considera como dueño de las acciones nominativas a quien aparezca Inscrito como tal en el título y en el Libro de Registro de Acciones. Todo asiento en dicho Libro llevará las firmas del Presidente, Secretario y Síndico.
ARTÍCULO 11.- (TRANSFERENCIA).- Las acciones nominativas se transferirán mediante endoso de los certificados o títulos y constancia escrita e inscripción en el Libro de Registro de Acciones. ARTÍCULO 12. (CAPITAL PAGADO).- El capital pagado de la Sociedad es el señalado en la CLAUSULA QUINTA del contrato constitutivo de la sociedad. Corresponde a la Junta General Extraordinaria de accionistas autorizar la emisión de nuevas acciones, de acuerdo al presente Estatuto y normas legales aplicables. El Directorio adoptará todas las medidas que fueran conducentes para ejecutar las resoluciones de la Junta en tal sentido. ARTÍCULO 13.- (DERECHO DE PREFERENCIA). Cuando se acuerde la emisión de nuevas acciones de capital, los accionistas tendrán derecho preferente para suscribirlas en proporción al número que posean con un plazo de 30 (treinta) días de notificados por el Directorio sobre la nueva emisión: las acciones que no fueran suscritas vencido dicho plazo, serán objeto de un nuevo ofrecimiento a los demás accionistas, quienes tendrán derecho preferente para suscribir adicionalmente tales acciones proporcionalmente en un plazo de 30 (treinta) días de ser notificados por el Directorio: vencido este nuevo plazo, las acciones que queden, podrán ser ofrecidas a terceros en las formas, condiciones y términos que acuerde el Directorio. ARTÍCULO 14. (TÍTULOS DUPLICADOS).- En caso de pérdida, destrucción o invalidación de títulos o certificados, la Sociedad expedirá los duplicados respectivos, debiendo anotarse esta Circunstancia en el Libro de registro de Acciones. Antes de emitirse el duplicado, el interesado deberá efectuar por lo menos 3 (tres) publicaciones de prensa señalando tal hecho en un diario de circulación nacional con todas las características necesarias para identificar el título, indicando que se está procediendo a su reposición y anunciando la nulidad o invalidación del título original. La reposición se efectuará solamente después de transcurridos 30 (treinta) días de la fecha de la última publicación. Todos los gastos de publicación y otros que demande la emisión de títulos duplicados serán de cuenta y cargo del Interesado. Asimismo, el interesado acuerda mantener
indemne y libro de toda responsabilidad a la Sociedad con motivo de extravío, pérdida, hurto, destrucción o inutilización de dichas acciones. ARTÍCULO 15. (CLASES DE ACCIONES).- La Sociedad sólo emitirá acciones ordinarias nominativas. Cada una de las acciones da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas y a percibir el pago proporcional de dividendos resultantes de las utilidades. ARTÍCULO 16. (AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL).- En cuanto concierne al aumento y reducción del capital, se observarán las disposiciones del Código de Comercio y demás normas complementarias y/o modificatorias. ARTÍCULO 17.- (DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS).- Sin perjuicio de las disposiciones pertinentes y estos Estatutos, los tenedores de acciones ordinarias tendrán los siguientes derechos y obligaciones. a) La calidad de accionista se adquiere mediante la tenencia de una o más acciones y la Inscripción de la persona con el Libro de Registro de Acciones, al tratarse de acciones nominativas b) Intervenir en las Juntas Generales con derecho a voz vo z y voto. c) Integrar los órganos de administración y fiscalización interna. d) Participar en las utilidades sociales, en igualdad de condiciones con los demás accionistas tenedores de acciones de la misma clase. e) Gozar de derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones ordinarias. f) Impugnar las resoluciones de las Juntas Generales y del Directorio con sujeción a las normas de este Estatuto y las pertinentes del Código de Comercio. No se podrá ejercer este derecho si el accionista es deudor moroso de la sociedad por cualquier concepto, constando dicha obligación en título fehaciente e incontestable. g) Negociar libremente sus acciones, salvo que la escritura social hubiese impuesto ciertas condiciones a la transmisión de acciones nominativas, de acuerdo a las normas pertinentes del Código de Comercio. h) Solicitar en la Junta General reunida para considerar el balance, que se delibere sobre la distribución de utilidades de acuerdo a las normas legales de la materia.
i) En caso de liquidación, percibir su cuota parte del patrimonio en proporción al valor pagado de sus acciones, si los resultados de la liquidación lo permitieran. j) La responsabilidad del accionista queda limitada al monto de las acciones que hubiese suscrito. k) Los demás que se fijan en el presente Estatuto o las leyes. I) Cada acción otorga el derecho a un voto en las Juntas Generales. m) La propiedad de una o más acciones imposta la aceptación del Acta de Fundación, del Contrato Constitutivo, de los Estatutos y sus posteriores modificaciones legalmente introducidas y el sometimiento a las resoluciones de las Juntas Generales, directorio y otros organismos fiscalizadores o administración de la sociedad, adoptadas conforme a ley y estos Estatutos, aun cuando el accionista hubiese estado ausente en cualesquiera Juntas o votado en contra de la respectiva resolución. ARTÍCULO 18. (REPRESENTACIÓN).- Los accionistas en general pueden ser representados en las Juntas Generales por otro accionista o por persona extraña a la sociedad. Para representación mediante otro accionista o por persona extraña a la sociedad bastará una carta poder, facsímil o carta poder notariada al efecto. Tratándose de accionistas personas jurídicas o colectivas, éstas podrán ser representadas por sus representantes legales debidamente nombrados mediante poder apropiado, aplicándose en este caso idénticos procedimientos a los indicados anteriormente. No pueden ser mandatarios o representantes. Los directores, administradores, síndicos y demás empleados o dependientes de la sociedad. TÍTULO III DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS ARTÍCULO 19. (COMPETENCIA Y CLASES DE JUNTAS).- La Junta General de Accionistas es el máximo organismo de representación de la voluntad social, teniendo competencia exclusiva para considerar los asuntos respectivos que se indican en el presente Estatuto o en el Código de Comercio y leyes relativas. Las
Juntas Generales son Ordinarias y Extraordinarias. La Juntas se llevarán a cabo en el domicilio legal de la sociedad y serán presididas por el Presidente del Directorio o por la persona que deba remplazarlo conforme a estos Estatutos en casos de impedimento, ausencia o inhabilidad. En caso de que estuviere ausente, impedida o inhabilitada la persona que deba reemplazarlo, presidirá la Junta un accionista especialmente designado a tal fin. Las resoluciones de las Juntas Generales son obligatorias para todos los accionistas incluidos los ausentes y disidentes, salvo que las mismas hubiesen sido Impugnadas por nulidad de acuerdo con el Código de Comercio. ARTÍCULO 20.- (COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA).- La Junta General Ordinaria se reunirá con carácter obligatorio por lo menos una vez al año para considerar los siguientes asuntos: 1) Memoria Anual e Informe de los síndicos, Balance General y Estados Financieros, Estados de Pérdidas y Ganancias y todo otro asunto relativo a la gestión de la sociedad. 2) Destino y/o distribución de utilidades, y en su caso, el tratamiento de las pérdidas, en este último caso conforme a las normas legales aplicables. 3) Nombramiento. Remoción y cambio de los Directo-res y Síndicos, conforme a las previsiones de estos Estatutos, y en su caso, fijación de sus remuneraciones. 4) Responsabilidades de los Directores y Síndicos si las hubiere. 5) Designar a los auditores externos. La Junta Ordinaria será convocada necesariamente para realizarse dentro de los 3 (tres) meses del cierre del ejercicio anterior. La Junta Ordinaria podrá convocarse en cualquier momento para considerar el reemplazo de Directores en caso de vacancias conforme a las estipulaciones de estos Estatutos y/o para disponer su remoción o aceptar su renuncia de acuerdo a estos Estatutos. ARTÍCULO 21. (COMPETENCIA DE LAS JUNTAS GENERALES EXTRAORDINARIAS).- Las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas considerarán todos los asuntos que no sean competencia de las Juntas Ordinarias y en especial:
1) La modificación de los Estatutos, debiendo en su caso cumplirse los procedimientos legales respectivos. 2) La emisión de nuevas acciones. 3) La emisión de bonos y debentures así como la autorización de todo acto que constituya obligación para la sociedad por endeudamiento, por otorgamiento de garantías de cualquier clase, tanto para créditos obtenidos en favor de la sociedad como aquellos obtenidos por terceros, así como para otorgar créditos en favor de terceros, cuando tal obligación o crédito exceda una suma superior a Bs. 1.500.000.00.- (Un millón quinientos mil 00/100 Bolivianos) o su equivalente en moneda extranjera. 4) El aumento de capital autorizado y la reducción o reintegro del capital, salvo en este último caso cuando la reducción deba efectuarse por disposición de la ley, en cuyo caso corresponderá al Directorio adoptar todas las medidas que fueren pertinentes. 5) La disolución anticipada de la sociedad, su prórroga, transformación o fusión, nombramiento, remoción y retribución de liquidadores. 6) Todos los demás asuntos que de acuerdo con estos Estatutos deben ser sometidos a la Junta General de Accionista y que no sean de competencia de la Junta General Ordinaria de acuerdo con los presentes Estatutos. ARTÍCULO 22. (CONVOCATORIAS).- Las Convocatorias tanto para Juntas Generales, Ordinarias como Extraordinarias, se efectuarán mediante avisos publicados en un periódico de amplia circulación nacional e indicarán el carácter de la Junta, lugar, hora, orden del día de la reunión y los requisitos que deberán cumplirse para poder participar en ella. Los avisos deberán publicarse durante 3 (tres) días discontinuos, debiendo el último realizarse cuando menos 5 (cinco) días y no más de 30 (treinta) antes del verificativo de la Junta. La Convocatoria a Juntas Ordinarias o Extraordinarias la hará el Directorio de la Sociedad con sujeción a los presentes Estatutos. Asimismo, los Síndicos de la Sociedad tendrán facultad para convocar a Juntas Extraordinarias cuando el Directorio omitiera hacerlo, cuando corresponda conforme a estos Estatutos. En caso de doble convocatoria por el Directorio y el o los Síndicos, valdrá la efectuada por el
Directorio, pero los asuntos propuestos por el o los Síndicos se acumularán al orden del día propuesto por el Directorio ARTÍCULO 23. (DERECHO DE ACCIONISTAS MINORITARIOS). Los Accionistas que representan por lo menos el 20% (veinte por ciento) del capital social tendrán derecho a solicitar por escrito en cualquier tiempo, la convocatoria a Junta General de Accionistas, para tratar exclusivamente los asuntos indicados por su petición: Si el Directorio o los Síndicos rehusaren convocar a dicha Junta o no lo hicieren dentro de los 15 (quince) días siguientes al de la recepción de la solicitud, ésta se formulará ante Servicio Nacional del Registro de Comercio (SENAREC), el que hará la convocatoria de acuerdo con los presentes Estatutos. En tal caso, la Junta será presidida por el accionista designado en l a convocatoria del SENAREC. ARTÍCULO 24. (DERECHO DEL TITULAR DE UNA ACCIÓN).- El derecho reconocido en el artículo anterior también podrá ser ejercido por el titular de una sola acción en cualquiera de los siguientes casos: 1) Si durante más de una gestión anual no se hubiera reunido Junta General alguna. 2) Sí, habiéndose celebrado Juntas Generales, éstas no hubieran tratado os asuntos señalados en los incisos. 1), 2), 3) del artículo 21 de estos Estatutos. En caso de negativa del Directorio o de los Síndicos, se procederá conforme establece la Ley. ARTÍCULO 25. (ORDEN DEL DIA).- Los asuntos a someterse a consideración de la Junta serán consignados en el orden del día por quien hizo la convocatoria. El orden del día deberá consignar los asuntos concretos a considerarse, no pudiendo convenir expresiones en términos generales implícitos o que induzcan a confusión a los accionistas, Será nula toda resolución sobre asuntos no incluidos en el orden del día. ARTÍCULO 26. (REQUISITOS PARA CONCURRIR A LA JUNTA).Para concurrir a las Juntas Generales, los propietarios de acciones nominativas deberán estar debidamente registrados en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad. No podrán concurrir a las Juntas los accionistas que se encuentren en la situación
prevista por el Artículo 8 de estos Estatutos, mientras se encuentren en mora con la Sociedad. ARTÍCULO 27. (SUSPENSIÓN DEL REGISTRO).- Quedará suspendido el registro de transmisión de acciones desde el día de la última publicación de la convocatoria hasta el día siguiente posterior a la realización de la Junta. ARTÍCULO 28. (QUÓRUM Y RESOLUCIONES).- Existirá quórum en Juntas Ordinarias si estuvieran presentes o representadas la mitad más uno de las acciones con derecho a voto en la respectiva Junta. Para las Extraordinarias será necesaria la presencia o representación de por lo menos dos terceras partes de las acciones con derecho a voto. Las Resoluciones en las Juntas tanto Ordinarias como Extraordinarias se tomarán las resoluciones, por mayoría absoluta de los votos presentes no impedidos de emitirse con relación al asunto sometido a decisión. Las votaciones serán secretas cuando así lo solicite por lo menos el 10% (diez por ciento) de las acciones, presentes o representadas en la Junta. ARTÍCULO 29. (FALTA DE QUÓRUM). En caso de no existir el quórum requerido por estos Estatutos para el verificativo de la respectiva Junta, tratándose de la Junta Ordinaria se procederá a emitir una nueva convocatoria, la que también deberá efectuarse mediante avisos publicados en un periódico de circulación nacional con indicación de los requisitos señalándose para la convocatoria por estos Estatutos. Estos avisos se publicarán durante 2 (dos) días discontinuos, debiendo el último realizarse cuando menos 3 (tres) días antes de la reunión, señalándose que se trata de una segunda convocatoria. En tal caso, la Junta Ordinaria funcionará válidamente cualquiera sea el número de accionistas presentes o representados con derecho a voto. Tratándose de Junta Extraordinaria se procederá de la misma manera. Sin embargo, estas Juntas Jun tas no podrán funcionar entre tanto no concurra por lo menos un tercio de las acciones con derecho a voto. En consecuencia, si en la segunda convocatoria no concurre dicho quórum mínimo, se procederá con una tercera y así sucesivamente hasta llenarse este requisito y en cada caso cumpliéndose con las respectivas formalidades de publicación antes mencionadas para los casos de segunda convocatoria.
ARTÍCULO 30. (APLAZAMIENTO DE VOTACIÓN).- Los accionistas que representen por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) de las acciones presentes con derecho a voto en cualquier Junta de Accionistas, podrán solicitar el aplazamiento de la votación de cualquier asunto hasta un máximo de 30 (treinta) días, en cuyo casa la Junta se reunirá válidamente sin necesidad de nueva convocatoria en la fecha que indique tal solicitud, exclusivamente para proceder a la votación aplazada y con un quórum válido de cualquier número de accionistas presentes o representados. Para la validez de las resoluciones se necesitará la cantidad de votos dispuesta para cada tipo de Junta por estos Estatutos. El derecho que reconoce este Artículo sólo podré ejercitarse una vez sobre el mismo asunto. ARTÍCULO 31. (JUNTA SIN REQUISITO DE CONVOCATORIA).- Cualquier Junta de Accionistas podrá reunirse válidamente sin necesidad de la convocatoria y resolver cualquier asunto de su competencia, siempre que concurran accionistas que representen la totalidad del capital social. Las resoluciones se adoptarán con por lo menos dos tercios de las acciones con derecho a voto. ARTÍCULO 32. (ACTAS DE LAS JUNTAS).- Las actas de las Juntas Generales se asentarán en el “Libro de Actas” a cargo del Secretario Secreta rio del d el Directorio y resumirán r esumirán las expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de las votaciones y sus resultados, con Indicación completa de las resoluciones adoptadas. Las actas serán firmadas inmediatamente después del verificativo de la Junta a más tardar dentro de los 4 (cuatro) días siguientes a la celebración de la Junta, por quien la presidio, por el Secretario del Directorio y por 2 (dos) representantes de los Accionistas elegidos con tal objeto en la misma Junta. De las Actas de las Juntas Extraordinarias, pasadas al libro respectivo, se obtendrá copia legalizada de las actas de cualquier Junta de Accionistas. Las actas de las Juntas Generales indicarán la nómina de accionistas presentes o de sus representantes y el número de votos que les corresponden. ARTÍCULO 33. (PETICIÓN DE INFORMES).- Todo accionista tiene derecho a pedir en la Junta General In-formes relacionados con los asuntos en discusión.
TÍTULO III ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN ARTÍCULO 34. (EL DIRECTORIO).- La Administración de la Sociedad con las más amplias facultades estará a cargo de un Directorio compuesto por mínimo de 3 (tres) y un máximo de 5 (cinco) Directores titulares, accionistas o no, designados por la Junta de Accionistas. La misma Junta nombrará un Director Suplente por cada Titular. ARTÍCULO 35. (DESIGNACIÓN Y DURACIÓN DEL MANDATO);- Los Directores serán designados en la Junta General Ordinaria, conforme a estos Estatutos. Durarán en sus funciones por el término de 1 (un) año pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Su mandato se considerará tácitamente prorrogado hasta que sus sustitutos sean elegidos y tomen posesión de! cargo en la primera reunión del Directorio posterior a la de la Junta que los elija, reunión que deberá realizarse necesariamente dentro de un plazo máximo de 10 (diez) días de su elección en la Junta, salvándose las previsiones del Código de-comercio. La designación de Directores es revocable en cualquier momento por la Junta de Accionistas.ARTÍCULO 36. (REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD Y PROBABILIDADES).- Podrá ser elegido Director de la Sociedad cualquier persona, accionista o no de la Sociedad y que tenga la capacidad requerida para ejercer el comercio, Ei cargo de Director es personal e indelegable. No pueden ser Directores las personas mencionadas en el Artículo 310 del Código de Comercio, siendo asimismo de aplicación lo dispuesto por el Articulo 329 del Código de Comercio. Los Directores quedan prohibidos de votar por correspondencia. ARTÍCULO 37. (NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES POR LA MINORÍA).- Los accionistas minoritarios que representen por lo menos el veinte por ciento (20) del capital con derecho a voto, tendrán derecho a nombrar a un tercio del Directorio, si el tercio no correspondiere a un número entero se redondeará hacia el entero inmediato inferior. ARTÍCULO 38. (PERSONEROS).- En la primera reunión de Directorio, la cual deberá realizares dentro del plazo de 10 (diez) días luego de la celebración de la
Junta que hizo la elección, los Directores titulares electos elegirán por mayoría absoluta de votos a un Presidente de entre sus miembro.- Asimismo, por simple mayoría de votos de sus miembros presentes en la reunión, elegirán a un Vicepresidente y a un Secretario, quedando los restantes Directores -si los hubiere- corno Vocales. En caso de ausencia, impedimento, muerte, inhabilidad o remoción del Presidente, el Vicepresidente asumirá también las funciones del Presidente. ARTÍCULO 39. (FUNCIONES).- El Presidente del Directorio ejerce la representación legal de la Sociedad, todo ello sin perjuicio de las facultades de delegación que tiene el Directorio conforme a estos Estatutos. El Presidente, además de presidir las reuniones del Directorio, presidirá también las Juntas Generales de accionistas. El Vicepresidente reemplazará al Presidente con las mismas funciones en caso de ausencia, impedimento, muerte, inhabilidad o remoción. El Secretario del Directorio, además de las funciones que son usuales e inherentes a este cargo y de las que se señalen en estos Estatutos, llevará los libros de actas de la sociedad, sea de Juntas Generales o de Reuniones de Directorio, siendo responsable de que se encuentren al día y debidamente firmadas conforme a los Estatutos, salvo, en este último caso, por causas ajenas a su voluntad. ARTÍCULO 40. (FIANZA).- Para garantizar las responsabilidades emergentes del desempeño de sus cargos, los Directores, antes de ingresar al ejercicio de sus funciones, prestarán una fianza, la cual será fijada por la Junta de Accionistas en cada oportunidad; ésta podrá otorgarse mediante fianza bancaria o póliza de seguro. Asimismo, si los Directores fueren accionistas, la fianza podrá consistir en acciones de la propia sociedad, teniéndose en cuenta el valor mínimo indicado por la Junta: las acciones serán depositadas en una entidad bancaria con todas las formalidades que fueren pertinentes. La fianza de los Directores será cancelada 1 (un) año después de la aprobación de los balances y estados financieros de la gestión en que hubieran intervenido éstos, debiendo cumplirse en tal caso las formalidades legales que fueren pertinentes.
ARTÍCULO 41. (CESACION DE FUNCIONES).- Los Directores cesarán en el desempeño de su cargo en el momento en que la Junta General lo resuelva, o les exija jurídicamente la responsabilidad en que hubieran incurrido. Serán repuestos en sus cargos cuando la autoridad judicial declare improbada la acción ejercida contra ellos, en cuyo caso se salvan los derechos de los Directores para presentar las demandas legales o judiciales que fueren pertinentes. ARTÍCULO 42. (RENUNCIA).- La renuncia del cargo de Director debe ser presentada al Directorio, el cual podrá aceptarla siempre que no afecte al normal funcionamiento de la administración, o rechazarla hasta que la próxima Junta General se pronuncie al respecto. Entretanto, el Director permanecerá en funciones con las respectivas responsabilidades inherentes. ARTÍCULO 43. (VACANCIAS).- En caso de cualquier vacancia temporal o definitiva de cualquier Director Titular, se llamará a un Director Suplente para que asuma el cargo. SI la vacancia se produjese respecto a un Director elegido por la mayoría asumirá el cargo el Director Suplente elegido por la mayoría y si la vacancia se produjese respecto de un Director elegido por la minoría asumirá el cargo el Director Suplente elegido por la minoría. ARTÍCULO 44. (REUNIONES).- El Directorio sesionará cuantas veces lo considere necesario, a convocatoria de su Presidente o a solicitud escrita y motivada de por lo menos 2 (dos) de sus miembros en ejercicio de la función titular. Sin embargo, el Directorio se reunirá en forma obligatoria por lo menos una vez cada 6 (seis) meses. Las citaciones se efectuarán con 3 (tres) días de anticipación y podrán ser comunicadas por escrito a los Directores y dirigidas a la dirección que tengan registrada con el Secretario del Directorio. El Directorio podrá también sesionar válidamente sin previa citación si todos los Directores se hallaran presentes o si cual- - quiera de ellos renunciara a la citación. ARTÍCULO 45. (QUORUM Y MAYORIA PARA ADOPTAR RESOLUCIONES).- El Directorio sesionará válidamente con la presencia de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones se adoptarán por simple mayoría de votos de los Directores presentes. Cada Director, incluido el Presidente, tiene derecho a un solo voto.
ARTÍCULO 46. (ACTAS).- Un resumen de las deliberaciones y las resoluciones del Directorio constaran en Actas que se llevarán en un libro especial a cargó del Secretario y serán válidas con la firma de todos los Directores presentes en la respectiva reunión. ARTÍCULO 47 (REMUNERACIONES),- La función del Director será siempre remunerada. Las remuneraciones serán fijadas por la Junta General de Accionistas a tiempo de la elección de los respectivos Directores conforme a los presentes Estatutos. ARTICULO 48. (FACULTADES Y RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO).Son atribuciones y responsabilidades del directorio: a) Representar legalmente a la Sociedad judicial o extrajudicialmente sin limitación alguna; b) Dirigir y administrar, con plenos poderes, los negocios y actividades de la sociedad, con las más amplias facultades para ejecutar todos los actos, contratos y operaciones conducentes al logro del objetivo social; c) Realizar actos judiciales y extrajudiciales, con facultad para demandar, enjuiciar, seguir lo enjuiciado ante toda clase de autoridades, tribunales y otros, con personalidad jurídica suficiente y sin limitación alguna, pudiendo desistir, admitir desistimientos, componer, transigir, someter asunto, a arbitraje y en general hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios que acuerdan las leyes; d) Comprar, vender, permutar, alquilar, arrendar, conceder, constituir, aceptar y transferir prendas, hipotecas y todo derecho real de garantía sin restricciones, importar, exportar, autorizar nuevas operaciones, realizar todo tipo de actos y suscribir todo género de contratos; e) Precautelar, cuidar y resguardar los bienes, derechos e intereses de la sociedad; f) Invertir fondos en otras sociedades con sujeción a las normas legales aplicables, adquirir, vender y transferir toda clase de títulos, valores, transferir de cualquier modo acciones o participaciones de capital en otras sociedades; g) Designar al personal ejecutivo, apoderados, representantes y otros administradores, fijando en cada caso sus facultades, remuneraciones y
obligaciones y otorgándoles las autorizaciones y/o poderes para el debido cumplimiento de las mismas; h) Gestionar y obtener todo tipo de préstamos y financiamientos de cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera o internacional, otorgando garantías reales o personales, incluyendo prendarias y/o hipotecarias, realizar todo género de operaciones bancarias como abrir y cerrar cuentas corrientes y de ahorro, a plazo fijo y otras, girar, endosar, depositar, cobrar y protestar cheques, órdenes de pago y similares, girar, aceptar, endosar, avalar, protestar y cobrar letras de cambio, vales, pagarés y demás documentos mercantiles y títulos valores, solicitar y obtener créditos, boletas de garantía, líneas de crédito, y en general cualesquiera otros en el orden bancario, negociando, otorgando y suscribiendo los instrumentos respectivos, realizar todo tipo de operaciones de seguro, obteniendo pólizas, endosarlas y similares; i) Adquirir bienes muebles e inmuebles de todo tipo, celebrar contratos de servicios, de obras, representación, consignación y otros sin excepción; j) Administrar participaciones participaciones en otras sociedades; k) Convocar a juntas generales de accionistas conforme a estos Estatutos; I) Aprobar reglamentos de la sociedad y proponer reformas al contrato constitutivo y los Estatutos; m) Establecer o suprimir operaciones, agencias, sucursales y oficinas en el interior o exterior del país: n) Designar a sus funcionarios conforme a estos Estatutos; o) Fiscalizar el movimiento administrativo, técnico, financiero y laboral a cargo de los órganos ejecutivos; p) Autorizar la concesión de premios y retribuciones extraordinarias a los empleados y trabajadores de acuerdo a los resultados de la gestión o desenvolvimiento de las operaciones sociales; q) Analizar y aprobar el balance, estados financieros e inventarios de cada gestión para su presentación a la Junta General de Accionistas, así como la MemoriaInforme de la gestión;
r) Proponer a las juntas de accionistas la creación de reservas ordinarias o extraordinarias, distribución de utilidades o su reinversión o destino, total o parcialmente; s) Cumplir y hacer cumplir todas las disposiciones legales, estatutarias y las establecidas por los reglamentos que norman su desenvolvimiento y dar cumplimiento y ejecutar las resoluciones de las juntas de accionistas. t) Llevar, por intermedio del Secretario, un Libro de Actas conforme a estos Estatutos: u) Todas las demás que sin estar expresamente determinadas en los anteriores incisos, que no tienen un carácter limitativo, le correspondan de acuerdo a Ley. ARTÍCULO 49. (DELEGACIÓN DE FUNCIONES Y COMITÉ EJECUTIVO).- El Directorio podrá delegar en uno o más de sus miembros, en Gerente, SubGerente. Administradores y otros apoderados o terceros, en todo o en parte, las funciones ejecutivas de administración que le confieren estos Estatutos, con excepción de aquellas que por su naturaleza, por disposición de la Ley o de los presentes Estatutos son privativos de su función. A tales efectos acordará el otorgamiento de los poderes que corresponden, los que serán firmados a nombre del Directorio por la persona o personas que señale la Resolución respectiva. Las cargos de ejecutivos, gerentes y otros indicados serán remunerados conforme lo disponga el Directorio y sus mandatos durarán por el tiempo que acuerde el Directorio. Dichos mandatarios son responsables ante la sociedad y terceros por el desempeño de sus cargos, conforme a Ley. El Directorio podrá autorizar, en los respectivos mandatos, que cualesquiera ejecutivos o administradores generales, incluyendo el Presidente y, en su caso, el Vicepresidente, otorguen poderes especiales a terceros para la obtención de determinados asuntos particulares, especialmente para cualesquiera trámites, gestiones, procesos y similares de orden judicial, administrativo, incluyendo aduaneros y los relativos a los objetos del giro social. El Directorio podrá organizar entre sus componentes un Comité Ejecutivo, el cual se encargará de determinados negocios ordinarios. La organización del Comité
Ejecutivo no modifica las obligaciones y responsabilidades de los Directores ni las facultades conferidas por la ley y estos Estatutos al Directorio. ARTÍCULO 50. (PUBLICACION DE LA MEMORIA).- El Directorio deberá publicar anualmente la Memoria, previa su consideración y aprobación en la respectiva Junta General de Accionistas, Dicha Memoria contendrá también el balance general, el estado de resultados del ejercicio, el informe de los auditores externos y cualquier otra información adicional que deba ser conocida por los accionistas de acuerdo a las regulaciones y reglamentos legales respectivos. Dicha publicación debe realizarse dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio, debiendo enviarse al Servicio Nacional de Registro de Comercio y estar a disposición de los accionistas y acreedores de la sociedad cuando lo soliciten. ARTÍCULO 51. (PROHIBICION ESPECIAL).- Salvo autorización expresa y previa de una Junta General Extraordinaria de accionistas, el Directorio tiene prohibido comprometer la firma social en operaciones ajenas al giro propio de la sociedad, bajo responsabilidad de daños y perjuicios. Tal prohibición Incluirá el otorgamiento de avales, fianzas y garantías en favor de terceras personas naturales o jurídicas de cualquier clase, salvo en el caso, que tratándose de personas jurídicas, la sociedad sea accionista o tenga una participación de capital en la misma superior al 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital de dichas personas jurídicas. TÍTULO V DE LA FISCALIZACIÓN INTERNA DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO 52. (SÍNDICO).- La fiscalización interna de la sociedad estará a cargo de uno o más sindicas titulares e igual número de suplentes, según lo determine la Junta General Ordinaria de Accionistas sin perjuicio de la facultad que por el presente Estatuto se confiere al Directorio de la Sociedad para el nombramiento de auditores externos. Si la elección no se realizara por Unanimidad, la minoría que represente al 20% (veinte por ciento) de las acciones tendrá derecho a nombrar a un tercio de los sindico, o a 1 (uno) de ellos si fuesen 2 (dos).
ARTÍCULO 53. (SÍNDICO SUPLENTE).- El Síndico Suplente reemplazará a su titular en caso de vacancia temporal mientras dure la vacancia, o en caso de vacancia definitiva o por Impedimento o prohibición legal del titular. De producirse estas últimas situaciones con el suplente, el Directorio convocará de inmediato a Junta General Ordinaria de Accionistas para que se efectúen las designaciones correspondientes para completar el periodo, debiéndose tomar en cuenta, si fuera el caso para ello, si el síndico suplente saliente es por la mayoría o por la minoría, para que se resuelva en consecuencia en forma similar a lo que se dispone con relación a los Directores en estos Estatutos, en lo que fuera conducente. ARTÍCULO 54. (DESIGNACIÓN).- La designación de los síndicos titulares y suplentes corresponde a la Junta General Ordinaria de accionistas ARTÍCULO 55. (REQUISITOS, IMPEDIMENTOS Y PROHIBICIONES).- Para ser sindico se requiere tener capacidad para ejercer el comercio y estar domiciliado en el lugar de la sede social. En cuanto a las personas impedidas o respecto a las cuales la Ley señala que se encuentran prohibidas de ser síndicos, se estará a lo dispuesto por el Art. 334 del Código de Comercio y normas suplementarias. ARTÍCULO 56. (INDELEGABILIDAD, ATRIBUCIONES Y DEBERES).- El cargo de síndico es personal e indelegable y sus atribuciones son les siguientes: a) Fiscalizar la administración de la sociedad, sin intervenir en la gestión administrativa b) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones de Directorio y/o del Comité Ejecutivo y concurrir necesariamente a las Juntas Generales de Accionistas, a todas las cuales deben ser citados por el Directorio o por el órgano que las convoque. c) Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y verificaciones de valores y otros toda vez que lo juzgue conveniente. Puede exigir la confección de balances de comprobación. d) Verificar la constitución de fianzas para el ejercicio del cargo de Director. Informando a la Junta General sobre irregularidades, sin perjuicio de adoptar las medidas que fueren legalmente posibles para corregirlas.
e) Revisar el balance general y los estados financieros, debiendo presentar informe escrito a la Junta General Ordinaria, dictaminando sobre el contenido de los mismos y también sobre la memoria anual. f) Convocar a Juntas Extraordinarias de Accionistas cuando le juzgue conveniente y a Juntas Ordinarias cuando omitiera hacerlo el Directorio en la forma prevista en estos Estatutos. g) Hacer incluir en el orden del día de cualquier Junta los asuntos que estime necesarios. h) Exigir el cumplimiento de las leyes, estatutos, reglamentos y resoluciones de las Juntas Generales y del Directorio, por parte de los órganos respectivos de la sociedad, conocer los informes de auditoría y en su caso, contratar la realización de una auditoria externa, previa autorización de una Junta General. I) Supervigilar en su caso, la liquidación de la sociedad. j) Atender denuncias que presentan por escrito los accionistas e informar a la Junta sobre las investigaciones que al respecto realice, juntamente con sus conclusiones y sugerencias. k) Ejercer los derechos de Información e Investigación que señala el Código de Comercio. I) Las que le sean señaladas expresamente por la Junta General de Accionistas así como las demás que conforme a Ley y estos Estatutos fueren de su competencia. ARTÍCULO 57. (REMUNERACION),- El cargo de síndico podrá ser remunerado y la remuneración será fija-da por la Junta General de Accionistas a tiempo de su nombramiento. Dicha remuneración en ningún caso podrá establecerse en función de la existencia con de utilidades de la sociedad en el ejercicio correspondiente. ARTÍCULO 58. (RESPONSABILIDAD).- El síndico es responsable por el Incumplimiento de sus obligaciones de acuerdo al Código de Comercio y demás normas legales aplicables.ARTÍCULO 59. (FIANZA).- El síndico deberá prestar fianza al igual que las Directores a cuyo efecto se aplicará lo dispuesto por estos Estatutos para et otorgamiento de fianza por los Directores.
ARTÍCULO 60. (DURACION DE FUNCIONES Y OTRAS NORMAS).- El síndico ejercerá sus funciones por el periodo de 1 (un) año a partir de su designación por la Junta General respectiva, pudiendo ser reelegido indefinidamente. Sus funciones se entenderán ex-tendidas hasta que el nuevo síndico fuera nombrado por la Junta General de Accionistas. TÍTULO VI BALANCES, FONDOS DE RESERVA, DIVIDENDOS D IVIDENDOS ARTÍCULO 61. (BALANCE GENERAL).- A la finalización de cada gestión económica se practicará un balance general de todas las operaciones sociales y los correspondientes estados financieros, los que serán considerados y aprobados por el Directorio antes del verificativo de la Junta General de Accionistas que debe aprobarlos en última Instancia. Dichos documentos serán presentados a la Junta por el Directorio conjuntamente con su Memoria-informe anual y demás documentos que se requieren conforme a estos Estatutos. ARTÍCULO 62. (FONDOS DE RESERVA).- De las utilidades líquidas de cada gestión se destinará obligatoriamente un 5% (cinco por ciento) para el fondo de Reserva Legal hasta alcanzar la mitad del capital pagado. Cuando dicho fondo de reserva legal por cualquier motivo hubiera disminuido, deberá reconstituirse con nuevas utilidades obtenidas antes de su respectiva distribución. La Junta General de Accionistas dispondrá asimismo la constitución de la reserva para beneficios sociales conforme a ley así como la constitución de otras reservas, ordinarias y extraordinarias, en los porcentajes, límites y objeto que acuerde dicha Junta. ARTÍCULO 63. (DIVIDENDOS).- Es atribución privativa de la Junta General de Accionistas determinar el destino de las utilidades sociales, con sujeción a las normas legales respectivas. Cuando la Junta resuelva la distribución de dividendos, ella se hará en forma proporcional al número de acciones emitidas y pagadas La distribución de utilidades sólo puede hacerse cuando las mismas sean efectivas y liquidas, resultantes de un balance elaborado de acuerdo a ley y estos
Estatutos y aprobado por la Junta General de Accionistas. No pueden efectuarse pagos a los accionistas como adelantos sobre utilidades futuras. TÍTULO VII PRÓRROGA, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN ARTÍCULO 64. (PRÓRROGA).- La prórroga de la du-ración de la sociedad puede acordarse por una Junta Extraordinaria de Accionistas con anterioridad al vencimiento del plazo. La inscripción de la prórroga debe so-licitarse también antes del vencimiento del plazo de duración conforme a ley. ARTÍCULO 65. (DISOLUCIÓN VOLUNTARIA).- Una Junta General extraordinaria de Accionistas expresa-mente convocada al efecto puede acordar, con sujeción a este Estatuto, la disolución de la Sociedad por acuerdo entre los accionistas, con justificación o sin ella. ARTÍCULO 66. (DISOLUCIÓN OBLIGATORIA).- La sociedad deberá proceder a su disolución obligatoria en los casos que se señalan a continuación: a) De producirse el vencimiento del plazo de duración de la sociedad señalada en estos Estatutos, salvo que previamente se hubiere acordado la prórroga. b) En caso de declaratoria de quiebra de la sociedad, salvo la celebración de convenio preventivo o resolutivo. c) Por redacción del número de accionistas a menos de 3 (tres), siempre y cuando no se incorporen nuevas accionistas en el término de 3 (tres) meses de producirse dicha situación. d) Pérdida del capital social, siempre y cuando como resultado de la reducción de capital obligatoria que señala el Código de Comercio cuando las pérdidas superen al 50% (cincuenta por ciento) del capital pagado, incluidas las reservas libres, el capital así reducido resulte Insuficiente para cumplir el objeto de la sociedad, según lo determine una Junta General Extraordinaria de Accionistas convocada a tal efecto. Los Accionistas podrán siempre acordar el reintegro de la pérdida o el aumento del capital social. e) Imposibilidad sobreviviente de lograr el objeto de la sociedad.
f) Por fusión de la Sociedad con otra sociedad. g) Por las causas que establezcan las normas legales pertinentes. ARTÍCULO 67. (INSCRIPCIÓN Y PUBLICACIÓN DE LA DISOLUCIÓN).- El acuerdo de la disolución de la Sociedad deberá ser Inscrito en el Servicio Nacional de Registro de Comercio. La disolución de la Sociedad deberá ser publicada en un órgano de prensa de circulación nacional: desde la publicación de prensa, la disolución causa efectos respecto de terceros. ARTÍCULO 68. (NOMBRAMIENTO DE LA COMISION LIQUIDADORA).Producida la causal de disolución, los administradores bajo la responsabilidad del Directorio, tomarán las medidas necesarias para Iniciar la liquidación de la sociedad, no pudiendo realizar operaciones ajenas a tal finalidad. En la misma Junta General Extraordinaria de Accionistas que hubiese acordado la disolución se procederá al nombramiento de la Coalición Liquidadora, compuesta por 2 (dos) o más personas accionistas o no, pudiendo nombrarse a Directores y/o Administradores según lo determine la Junta. La comisión Liquidadora estará encargada de ejecutar la conclusión de todas las operaciones y negocios pendientes de la sociedad en la vía de su liquidación. Una Junta General Extraordinaria de Accionistas será la encargada de la remoción de los liquidadores y el nombramiento de nuevos liquidadores. Tanto el nombramiento como la remoción de los liquidadores, se inscribirá en el Servicio Nacional de Registro de Comercio. ARTÍCULO 69. (REPRESENTACIÓN LEGAL Y FACULTADES).- La Comisión Liquidadora tendrá la representación legal de la sociedad, sin limitación alguna en todos los actos, gestiones y contratos que realice con objeto de cumplir su cometido, cesando en sus funciones los Directores y Administradores, a partir del nombramiento de la Comisión. El Síndico continuará en el ejercicio de sus funciones conforme a ley. A los efectos de la representación legal. 2 (dos) accionistas designados especialmente a tal objeto por la respectiva Junta de Accionistas, otorgarán a los miembros de la Comisión, a nombre de la sociedad, poderes amplios y suficientes al objeto exclusivo de la liquidación: los miembros de la Comisión Liquidadora actuarán en forma conjunta y solidaria en todos sus
actos. De tal modo, la Comisión Liquidadora tendrá amplias fundones para concluir las operaciones del giro, realizar los bienes y el activo y cancelar el pasivo en la forma que estime más conveniente y ventajoso, gozando para ello de las mismas facultades de que goza el Directorio conforme a estos Estatutos, a los fines exclusivos de la liquidación, debiendo también sujetarse, en su caso, a las instrucciones que les hubiera Impartido la Junta de Accionistas que los nombró. ARTÍCULO 70. (PROCEDIMIENTO).- La Comisión Liquidadora procederá a la liquidación con sujeción a las normas pertinentes que señala el Código de Comercio y/o normas modificatorias y complementarias aplicables, en cuanto concierne a inventarios, balances, información a los socios, balance final y distribución de obligaciones de los accionistas, cancelación de inscripción y otros que forman parte del procedimiento de liquidación. Los Liquidadores actuarán empleando la denominación de la sociedad con el aditamento “en liquidación”. El balance final y el proyecto de distribución del patrimonio se someterán por los liquidadores para consideración y aprobación de una Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con las formalidades legales. Aprobado el balance y el proyecto de distribución se los inscribirá conforme a ley bajo responsabilidad de los liquidadores, los que a continuación procederán con su ejecución. TÍTULO VIII DE LA FIJACIÓN, TRANSFORMACIÓN Y REFORMA DE ESTATUTOS EST ATUTOS ARTÍCULO 71. (FUSION).- Una Junta Extraordinaria de Accionistas, puede acordar la fusión de la sociedad con otra u otras sociedades. En tal caso y a los efectos de la fusión, se estará a lo que disponen las normas respectivas del Código de Comercio y otras que fueren aplicables. La fusión legalmente completada producirá la disolución de la sociedad, no habiendo lugar en este caso al procedimiento de liquidación. ARTÍCULO 72. (TRANSFORMACION).- Igualmente, una Junta Extraordinaria de Accionistas, convocada y reunida conforme a estos Estatutos, puede acordar en cualquier momento la transformación de la sociedad en otro tipo de sociedad
reconocida por la legislación vigente, a cuyo efecto se aplicarán también las normas pertinentes del Código de Comercio y otros que fuere aplicables. ARTÍCULO 73. (REFORMA DE LOS ESTATUTOS).- La reforma de los presentes Estatutos sólo podrá acordarse en Junta General Extraordinaria de Accionistas convocada a tal objeto. Los Estatutos reformados entrarán en vigencia una vez cumplidas las formalidades de publicación y registro y otros que señalen las normas legales pertinentes. TÍTULO IX DEL ARBITRAJE ARTÍCULO 74. (CLÁUSULA DE ARBITRAJE).- Todas las divergencias que se susciten entre los accionistas o entre la sociedad y los accionistas o sus herederos, con motivo del contrato social y/o las resoluciones de los órganos de la sociedad, se someterán a arbitraje ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio, de acuerdo a lo que establezcan las leyes de la República de Bolivia vigentes, el presente Estatuto y los reglamentos del Centro de conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio aplicables en cuanto al proceso de arbitraje, siempre y cuando no sean contrarios al presente Estatuto, de las siguientes estipulaciones que las partes se comprometen a cumplir y respetar. a) Para efecto del proceso de arbitraje, las notificaciones o cualquier otro tipo de comunicación de una hacia otra parte deberán realizarse a través del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio. b) El arbitraje se llevará a cabo ante un Tribunal compuesto por 3 (tres) personas naturales, las cuales serán designadas de las siguiente manera: I) La parte que desee iniciar un proceso de arbitraje en relación a la materia sometida a dicha jurisdicción deberá notificar a la(s) otra(s) parte(s) ésta su intención a través del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio. En esta notificación se deberá incluir el nombre de su árbitro de parte y una breve descripción de la materia que se somete a arbitraje. (II) Desde la fecha en que
la(s) parte(s) notificadas reciba(o) la notificación antes mencionada, ésta(s) tendrá(n) el plazo de 10 (diez) días para responder a la otra parte, también a través del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio. Esta respuesta deberá contener el nombre del árbitro de la(s) parte(s) notificada(s). (III) En caso de que la(s) parte(s) notificada(s) no designe(o) a su árbitro de parte dentro del plazo antes acordado, el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio deberá designar de oficio y en el plazo de 3 (tres) días a un árbitro que actúe como árbitro de parte. (IV) Una vez que los árbitros de parte, dentro del plazo de 5 (cinco) días computables a partir de entonces, las partes, de común acuerdo, deberán designar a un Tercer Arbitro, quien asumirá el cargo de Presidente del Tribunal Arbitral. (V) En caso que las partes se vean imposibilitadas por cualquier motivo o no designen a! tercer árbitro dentro del plazo antes estipulado, cualquiera de las partes podrá solicitar al Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio, para que éste proceda a su designación en un plazo no mayor a 3 (tres) días a partir de recibida la solicitud. c) El tribunal deberá dictar su laudo arbitral en un plazo no mayor a 30 (treinta) días,-computables a partir de la fecha de celebración de la primera audiencia de arbitraje, la cual no deberá ser posterior a tres (3) días a partir de la designación del Tercer Árbitro por las partes o a partir de la notificación a las partes por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio con la designación del Tercer Arbitro, en el caso de que éste hubiese realizado tal designación. Este plazo podrá ser prorrogado, por mutuo acuerdo de las partes, por una sola vez y por un periodo no mayor a 15 (quince) días más. d) Todos los gastos comunes que emerjan a consecuencia del proceso de arbitraje tales como los honorarios de los árbitros y de secretario, los gastos administrativos del Centro de Conciliación, impuestos y otras obligaciones tributarias u otros gastos de cualquier naturaleza, deberán sur pagados en proporciones Iguales por las parles, los gastos que incurran las partes durante el proceso de arbitraje, en su propio beneficio, tales como la contratación de peritos de parte, técnicos u otros asesores deberán ser cubiertos por cada una de ellas.
TÍTULO X DISPOSICIONES TRANSTORIAS ARTÍCULO 75.- El presente Estatuto regirá las actividades de la sociedad en cuanto a terceros a partir de la fecha de la inscripción de la sociedad en el Servicio Nacional de Registro de Comercio. CONCLUSIÓN.- Es conforme con La minuta original y documentos insertos, los mismos luego de ser numerados y rubricados, han sido agregados a los de su clase de acuerdo a los artículos treinta y uno de la ley del notariado y mil doscientos ochenta y siete del Código Civil. En consecuencia, en vía y forma que más haya lugar en derecho, los comparecientes aprueban y ratifican el tenor y contenido de la presente escritura. En su testimonio, así dijeron, lo otorgan y firman con presencia de los testigos instrumentales ciudadanos Fabio Huanca y Maria Yujra, mayores de edad, hábiles por derecho, vecinos de esta ciudad. DOY FE. Firmado: Marcelo Romero Fernández.- C.I. 2355089 L.P. Firmado: José Emilio Torneo Juárez.- C.l. 2306515 LP. Firmado: Gerardo Alfonso Roa Balderrama.- C.l. 2311522L.P Firmado: Fabio Huanca.- MARTA Yujra.- Testigos Instrumentales.- Firmado: ANTE MI:- DRA. SILVIA NOYA LAGUNA, Notario de fe Pública de la Clase de este Distrito judicial. SELLO Y SIGNO NOTARIAL.CONCUERDA.- EL PRESENTE TESTIMONIO, CON EL PROTOCOLO ORIGINAL, DE SU PREFERENCIA AL QUE NO EN CASO NECESARIO ME REMITO, EL MISMO LUEGO DE SER CONFRONTADO FIEL Y LEGALMENTE LOS AUTORIZO, SIGNO, SELLO Y FIRMO, EN LA CIUDAD DE LA PAZ, A LOS SIETES DÍAS DEL MES DE SEPTIEMBRE DEL AÑO DOS MIL UNO. FIRMA Y SELLA: DRA. SILVIA NOYA LAGUNA ABOGADA 109707 NOTARIA DE FE PÚBLICA DE 1ª CLASE
LA PAZ – BOLIVIA VI. TESTIMONIO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CORRESPONDE TESTIMONIO Nº 252/2001 CORRESPONDE A LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE GIRARÁ BAJO LA RAZÓN SOCIAL DE EMPRESA “FORTALEZA S.R.L. QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES; SOCRATES CARLOS LARA MARTINEZ; MARIA MARGOTH TORREZ VILTE; CINTYA VERONICA SALAZAR PEREZ Y EDWIN SIMON YUJRA SEGALES.NOTARIA DE FE PUBLICA DE 1ª CLASE Nº 030. DE LA DRA. WILMA ROSARIO VARGAS VAS- QUEZ. DEL DISTRITO JUDICIAL DE LA L A PAZ. La Paz. 2 de agosto de 2001 TESTIMONIO Nº 252/2001 Número: Doscientos cincuenta y dos/2001 Nº 252/2001 ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE GIRARA BAJO LA RAZÓN SOCIAL DE EMPRESA “FORTALEZA S.R.L.” QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES SOCIOS: SOCRATES CARLOS LARA MARTINEZ; MARIA MARGOTH TORREZ VILTE: CINTYA VERONICA SALA ZAR PEREZ Y EDWIN SIMON YUJRA SEGALES. POR EL MONTO SOCIAL. DE BS. 60.000.- (SESENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS). En la ciudad de La Paz, a horas dieciséis del día dos de agosto del año dos mil uno. Ante mí; Wilma Rosario Vargas Vásquez, Notarla de Fe Pública de 1a Clase de este distrito judicial y testigos que al final se nombran y suscriben fueron presentes los señores socios SOCRATES CARLOS LARA MARTINEZ, con C.l. Nº 2886459 L.P.; MARIA MARGOTH TORREZ VILTE, con C.I. Nº 1822980 Tja., CINTYA VERONICA SALAZAR PEREZ, con C.l. Nº 3430946 L.P., y EDWIN SIMON YUJRA SEGALES, con C.I. Nº 4293123 LP., mayores de edad, bolivianos, vecinos de esta ciudad y hábiles por derecho, a quienes de identificarlos DOY FE
y para que eleve a instrumento público me han presentado una Minuta de ley referente a constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada, documento que transcrito fiel y literalmente son del tenor ten or siguiente: MINUTA.- Señor Notario de Fe Pública.- Entre los registros de Contratos y Escrituras Públicas que corren a su cargo, sírvase Ud. insertar una sobre constitución de sociedad de responsabilidad Limitada, al tenor de las siguientes cláusulas. PRIMERA.- (CONSTITUCIÓN Y RAZÓN SOCIAL).- Dirá usted, que nosotros: Sócrates Carlos Lara Martínez, con C.l. Nº 2686459 LP, con domicilio en el Barrio Petrolero C. José Eguivar N° 172: María Margoth Torrez T orrez Vilte, con C.l. Nº 1822980 Tja., con domicilio en la calle Baylón Mercado Nº 195, zona Villa San Antonio; Cintya Verónica Salazar Pérez, con Cl. N 3430946 LP., con domicilio en calle Hnos. Pinto Tellería Nº 93, zona Irpavi y Edwin Simón Yujra Segales, con Cl. N 4293123 LP., con domicilio en el Pasaje R. Herrera Her rera N° 751, zona San Pedro, todos mayores de edad y hábiles por derecho, por así convenir a nuestros intereses, resol-vemos constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que girará bajo la razón social de Empresa fortaleza S.R.L. SEGUNDA. (DOMICILIO LEGAL).- Se establece como domicilio principal la ciudad de La Paz (Bolivia), pudiendo la misma proceder a la apertura de agencias sucursales y establecimientos en el país o en el extranjero. TERCERA. (DURACIÓN).- La vigencia de la sociedad de la Empresa “Fortaleza S.R.L.” será de treinta años (30 años), computables a partir de la suscripción del presente documento, pudiendo no obstante disolverse o ampliarse según acuerdo de socios o bien ajustarse a lo dispuesto dispu esto en el Código de Comercio. CUARTA. (OBJETO SOCIAL).- La sociedad, por cuenta propia o ajena o asociada a terceros podrá: elaborar estudios y proyectos a nivel prefactibilidad, factibilidad diseño final, ejecución, fiscalización de obras, pudiendo ejecutar construcciones civiles mayores y menores, elaborar cómputos y presupuestos, cálculo estructural, topografía, diseños en general, asesoría técnica, catastro, avalúos, peritajes, diseño interior, pintura interior y exterior, remodelaciones, refacciones, rehabilitaciones, control y cronograma de desembolsos, planos arquitectónicos,
instalaciones eléctricas y sanearías, abastecimiento y evacuación de aguas, calefacción, estudios de suelos, estudios sobre urbanismo, urbanizaciones, equipamiento. Asimismo podrá dedicarse a la asesoría administrativa, tributaria y contable, procesos de planificación, estrategias, auditorias técnicas, peritajes, estudios económicos, jurídicos, realización de evaluaciones y desarrollo empresarial; promover el desarrollo económico sostenible de los municipios y comunidades rurales, a través de inversiones productivas, basadas en la demanda local que se genera en los procesos de planificación participaba. Mejorar el acceso de las comunidades rurales a los servidos y mercados, crear sistemas de producción rural más diversificados y/o intensivos, mejorar la gestión de los recursos naturales y aumentar la protección ambiental, generar ingresos no agrícolas con las actividades de etno y ecoturismo, crear empleo a través de la ejecución de subproyectos, subproye ctos, formar capital social a nivel de Prefecturas, Municipios, comunidades y las todo lo que compete al rubro. Para lograr su cometido puede suscribir y realizar todo tipo de contratos, actos civiles y sus necesidades comerciales que se requieran, sin limitación alguna. QUINTA. (CAMPO DE ACCIÓN).- Para la consecución de los objetivos, la sociedad queda plenamente facultada a efectuar los actos, operaciones y contratos de cualquier naturaleza, sin limitación alguna y permitidos por las disposiciones legales en vigencia. SEXTA. (CAPITAL SOCIAL).- El capital social queda establecido en la suma de BOLIVIANOS SESENTA MIL 00/100 (60.000.-) divididos en 600 cuotas de capital, cada una de cien bolivianos (Bs. 100), las mismas que han sido cubiertas en su totalidad por los socios en las siguientes proporciones. SOCIOS SÓCRATES C. LARA M. MARÍA M. TORREZ V. CINTYA V. SALAZAR P.
CUOTAS DE CAPITAL
MONTO
PORCENTAJES
150 150 150
15.000 15.000 15.000
25% 25% 25%
EDWIN SIMÓN YUJRA
150
15.000
25%
TOTAL
600
60.000
100%
SÉPTIMA. (DERECHOS DE LOS SOCIOS).- Cada cuota de capital aportada a la sociedad, confiere a los socios Iguales derechos y participación proporcional en los beneficios y utilidades que se obtengan. La responsabilidad de cada uno de los socios solo alcanzará hasta el monto de sus aportes. OCTAVA. (ADMINISTRACIÓN).- La Dirección y Administración de la Sociedad, así como el manejo y custodia del total del patrimonio, estará a cargo de un Gerente General que ejercerá esas funciones el tiempo que le encomiende la sociedad. Este cargo será desempeñado por un socio o tercero que será nombrado de acuerdo a decisión en asamblea, excepto en caso de viaje u otra situación de fuerza mayor, en la que se designará temporalmente un reemplazante en estas funciones, la responsabilidad del Gerente General es personal sobre el ejercicio de sus funciones. NOVENA. (AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL).- La sociedad podrá aumentar o reducir su capital según las necesidades y de acuerdo al giro normal de la empresa para lo cual se requerirá la aprobación mediante voto conforme lo establece el art. 201 y 209 del Código de Comercio. El aumento de capital podrá producirse por Nuevos aportes de los socios; incorporación de nuevos socios con su capital, consolidación de las utilidades al capital o por revalorización de activos. DÉCIMA. (INGRESO DE NUEVOS SOCIOS).- El ingreso de nuevos socios, ya sean éstos personas naturales o jurídicas, requiere de la previa autorización de socios, decidida en asamblea por dos tercios de votos. UNDÉCIMA. (PERDIDAS Y GANANCIAS).- Las pérdidas y ganancias de cada gestión serán distribuidas y/o absorbidas en proporción a las alícuotas de capital de cada socio. DUODÉCIMA. (RESERVAS).- La asamblea de socios, a tiempo de aprobar los balances de cada gestión, dispondrá la constitución de una reserva legal, con un mínimo del 5% de las utilidades obtenidas en la gestión anterior, asimismo la
asamblea podrá fijar cualquier otro fondo de reserva según sus necesidades o perspectivas futuras. DÉCIMATERCERA. (ASAMBLEA).- Los socios se reunirán por lo menos una vez al año en asambleas ordinarias o extraordinarias, con objeto de aprobar el balance anual de cada gestión, en el domicilio legal de la sociedad. Las asambleas, como organismo superior a la sociedad, decidirán todos los asuntos inherentes a la administración y funcionamiento de la sociedad y esas determinaciones serán obligatorias para el Gerente y para los socios. DÉCIMACUARTA. (TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL).- Las transferencias de cuotas de capital entre socios será libre, en tanto que para la transferencia de cuotas de capital en favor de personas naturales o jurídicas ajenas a la sociedad, se requerirá de la aprobación por dos tercios de votos de la asamblea de socios, en caso de fallecimiento de alguno de los socios, sus herederos legales declarados judicialmente tomarán posesión de las cuotas de capital de su causante. DÉCIMAQUINTA. (EXCLUSION DE SOCIOS).- Un socio puede decidir retirarse voluntariamente y también podrá ser excluido de la sociedad cuando concurran una de las causas siguientes. 1.- Grave incumplimiento de sus obligaciones. 2.- Comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad. 3.- Uso en provecho personal de la firma o del patrimonio social sin autorización. 4.- Quiebra del socio, pérdida de su capacidad o inhabilitación para ejercer el comercio. DÉCIMASEXTA. (DISOLUCIÓN).- La sociedad podrá disolverse antes del vencimiento del plazo estipulado por las siguientes causales: Por decisión y conveniencia de la mayoría de los asociados o del socio mayoritario de acuerdo a las previsiones del Código de Comercio. Desaparición de los objetivos de su creación o imposibilidad de cumplir las actividades señaladas.- Pérdida de más del 50% del capital y reservas.- Por concentración de cuotas de capital en un sólo socio.
DÉCIMASEPTIMA. (LIQUIDACIÓN).- Acordada la disolución de la sociedad, los socios designarán por simple mayoría un liquidador, quien deberá proceder a cumplir todas las diligencias prescritas por los arts. 384 al 397 del Código de Comercio, a cuyas disposiciones se sujeta todo el procedimiento de liquidación. DECIMAOCTAVA. (ACEPTACION).- Los suscriptores del presente contrato de Constitución de Sociedad, a tiempo de comprometemos a respetar todas y cada una de las cláusulas establecidas en la misma, manifestamos nuestra absoluta conformidad con todo lo estipulado en la minuta precedente. Ud. Señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad, La Paz, 2 de agosto de 2001. Fdo. Sócrates Carlos Lara Martínez. Fdo. María Margoth Tórrez Vilte. Fdo. Cintya Verónica Salazar Pérez. Fdo. Edwin Simón Yujra Segales, socios, sello y firma: Dr. Karl Sed Morales A., abogado CONCLUSIÓN.- Es conforme con la minuta original de Constitución de Sociedad, documentos que transcritos fiel y literalmente han sido numerados y agregados a su colección de acuerdo al art. 31 de la Ley del Notariado y 1287 del Código Civil Vigente. En consecuencia los comparecientes aprueban y ratifican el tenor integro de la presente escritura firmando juntamente con los testigos Luisa Reyes y Nelson Ríos, mayores de edad y hábiles por derecho, doy fe. Fdo. Sócrates Carlos Lara Martínez, Fdo. María Margoth Tórrez Vilte. Fdo. Cintya Verónica Salazar Pérez. Fdo. Edwin Simón Yujra Segales, socios.Fdo. Luisa Reyes.- Fdo. Nelson Ríos, testigos. Fdo. ante mí: Wilma Rosario Vargas Vásquez. Notarla de Fe Pública.- Sello y signo notarial.- DOY FE. CONCUERDA.- EL PRESENTE TESTIMONIO CON EL PROTOCOLO ORIGINAL. AL QUE EN CASO NECESARIO ME REMITO, DESPUÉS DE CONFRONTADO,
CORREGIOO. FIEL Y LEGALMENTE LO AUTORIZO, SELLO, SIGNO Y FIRMO EN LA CIUDAD DE LA PAZ, EN LA FECHA DE SU OTORGAMIENTO.DOY FE.- LLEVA ADHERIDO EL TIMBRE DE LEYFirmado y sellado. Wilma Rosario Vargas Varga s V. Abogada 901029 NOTARIA DE FE PÚBLICA DE 1ª CLASE LA PAZ - BOLIVIA 030 VII.- TESTIMONIO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE CORRESPONDE TESTIMONIO Nº 97 DE LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE QUE GIRARA BAJO LA RAZÓN SOCIAL DE CINESCO SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE, CON DOMICILIO PRINCIPAL EN LA CIUDAD DE COCHABAMBA Y UN CAPITAL SOCIAL DE DIEZ MIL BOLIVIANOS. QUE CELEBRAN LOS SEÑORES GUILLERMO RICO PINTO Y OSCAR TORRICO MONTALVO. En la ciudad de Cochabamba, República de Bolivia a horas nueve y treinta de hoy diecisiete de marzo de mil novecientos ochenta y siete años, ante mí Isabel Borda de Ayala, Abogada, Notario de Fe Pública de Primera Clase de este Distrito Judicial y testigos que al final suscriben, fueron presentes los señores: GUILLERMO RICO PINTO, mayor de edad, domiciliado en esta ciudad, con Cédula de Identidad Nº 28C9021-Cbba. y OSCAR TORRICO MONTALVO mayor de edad, casado, publicista, domiciliado en esta ciudad y con Cédula de Identidad Nº 739054-Cbba., hábiles por derecho, a quienes de conocerlos, doy fe y dijeron: Que, mediante el presente instrumento público convienen en constituir una Sociedad en Comandita Simple, que girará bajo ¡a razón social de CINESCO SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE, con domicilio principal en la ciudad de Cochabamba, y un capital social de diez mil bolivianos, de conformidad los términos y condiciones establecidos en la minuta que me han pasado para el otorgamiento de la presente escritura, la que transcrita es como sigue: - MINUTA-
Señor Notario de Fe Pública.-. Entre los registros de escrituras públicas que corren a su cargo sírvase insertar y protocolizar una de constitución de Sociedad en Comandite Simple, todo bajo los términos y condiciones siguientes: PRIMERO: ANTECEDENTES.- Dirá Ud. que nosotros GUILLERMO RICO PINTO y OSCAR TORRICO MONTALVO constituimos una SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE, de conformidad a los artículos ciento ochenta y cuatrocientos noventa y cuatro del Código de Comercio en actual vigencia.- SEGUNDO: RAZÓN SOCIAL Y DOMICILIO.- Dirá Ud. que la sociedad girará bajo la razón social de CINESCO SOCIEDAD EN COMANDITA. SIMPLE, teniendo como domicilio principal la ciudad de Cochabamba y estando facultada para establecer sucursales y oficinas de representación tanto en el interior como exterior del país. TERCERO: OBJETO DE LA SOCIEDAD.- Dirá Ud. que el objeto principal de la sociedad será la difusión en dos establecimientos educativos en general material didáctico en películas sea en los ciclos Básico, Intermedio y Medio tanto en el área urbana y rural, este material será en función de los programas de estudios aprobados en cada ciclo como medio de ayuda a educadores y educandos. CUARTO: CAPITAL.- Dirá Ud. que por la naturaleza de la sociedad aporta capital solamente el socio Guillermo Rico Pinto por lo que tiene la calidad de socio comanditario para efectos del Código de Comercio, este aporte alcanza a la suma de Diez mil 00/100 Bolivianos (Bolivianos Diez mil).- el Socio colectivo Oscar Torneo Montalvo se encargará con la administración de la Sociedad, cuya actividad dentro la Sociedad estará regulada por él articulo ciento ochenta y siete del Código de Comercio.- QUINTO. ADMINISTRACION.- Dirá Ud. que la Sociedad estará administrada por el socio colectivo Oscar Torneo Montalvo, quien tendrá las siguientes facultades: a) Representar a la Sociedad en todos los actos civiles, mercantiles, judiciales y/o extrajudiciales ante toda clase de autoridades públicas y/o privadas educacionales militares, eclesiásticas, aduaneras, Ministerios de Gobierno en general y toda autoridad donde tenga intereses la sociedad.- b) Suscribir toda clase de contratos, como ser minutas, documentos privados, estipular formas de financiamiento, de acuerdo a los intereses de la Sociedad, fijar condiciones, plazos, cláusulas, formas y maneras de ejecución de los contratos.- c) Contratar empleados y fijar sus
remuneraciones y en su caso retirarlos.- d) Realizar despachos aduaneros, recibir y contestar correspondencia, encomiendas, giros, percibir el valor de éstos.- e) Contratar seguro., pagar premios, cobrar siniestros, endosar pólizas.- 1) Enjuiciar y seguir lo enjuiciado, apersonándose ante cualquier autoridad judicial, política, administrativa, policial, aduanera, municipal y toda autoridad departamental y nacional; demandar, contestar demandas, proseguir toda clase de acciones en todos los grados e instancias, recursos ordinarios y extraordinarios, reconvenir, exigir cancelación de recibos, letras, cheques, pagarés, aprobar y rendir cuentas, hacer liquidaciones y finiquitos, presentar y recibir inventarios, tachar y proponer testigos. pedir embargos, secuestros, depósitos, retenciones, fianzas, adjudicaciones, entrar en concursos, ejecutar mandamientos, decir de nulidad, ocurrir en queja, pedir excusas, realizar toda ciase de operaciones bancadas, abrir cuentas bancarias en moneda nacional y/o extranjera.- SEXTO: PÉRDIDAS Y GANANCIAS.- Las ganancias serán distribuidas en la siguiente proporción: Tanto el socio colectivo como el socio comanditario absolverán el cincuenta por ciento de las pérdidas y ganancias.- SÉPTIMO: ASAMBLEA.- La asamblea se efectuará trimestralmente, sin embargo, podrá efectuarse cuantas veces requiera los intereses de la sociedad, a sola convocatoria de uno de los socios, debiendo sujetarse a un orden del día establecido. OCTAVO: BALANCE.- Al treintiuno de diciembre de cada gestión financiera se elaborará y presentará un balance de los estados financieros, luego de deducidos las reservas de ley para cubrir impuestos nacionales y departamentales se destinará el cinco por ciento para constituir la reserva legal.- NOVENO: ARBITRAJE.- Toda divergencia que surgiera entre los socios será resuelto por un árbitro designado por los socios, en caso de discordia se designará al Presidente de la Cámara de Comercio. El laudo pronunciado será inapelable.- DECIMO: DURACIÓN Y LIQUIDACIÓN.- La Sociedad tendrá una duración de dos años computables de la fecha de publicación de la presente constitución.- Se liquidará por las siguientes causas: a) Por pérdida de más del cincuenta por ciento del capital, b) Por decisión de los socios.- c) Por cambio de razón social, d) Por muerte de uno de los socios.- DECIMO PRIMERO: ACEPTACIÓN.- Nosotros Guillermo Rico Pinto, mayor de edad, domiciliado en
esta ciudad C.I. 2609021-Cbba, hábil por ley, como socio comanditario por una parte y por- otra Oscar Torneo Montalvo, mayor de edad, domiciliado en esta ciudad, C.l. 739054-Cbba., como socio colectivo, declaramos nuestra entera y plena conformidad con el tenor de todos y cada uno de los términos de la presente minuta. Y Ud. señor Notario de Fe Pública se servirá agregar todos los demás términos de estilo y seguridad.- Cochabamba, dieciséis de marzo de mil novecientos ochenta y siete.- Fdo. Torrico M.- Fdo. ilegible.Fdo. ilegible. Rafael G. Julio Quiroga.- Abogado.- ACTA DE RECONOCIMIENTO.En Cochabamba. a los dieciséis días del mes de marzo de mil novecientos ochenta y siete, fueron presentes en este Junado de Mínima Cuantía los señores: Guillermo Rico Rato con C.I. No. 2809021 - Santa Cruz y Luis Oscar Torrico Montalvo con C.I. 739054-Cbba., mayores de edad, vecinos de esta, hábiles por ley, quienes manifestaron que reconocen las firmas y rúbricas estampadas al pie del documento que antecede por ser suyas propias y las que acostumbran a usar en todos los actos de la vida civil tanto públicos como privados.- Con los que terminó el acto y firman Conmigo el Juez de que certifico.- Fdo. ilegible. Marda Zabalaga de Olguin.- Juez de Mínima Cuantía.- Fdo. Torrico.- Fdo.- ilegible. NOTA.- La minuta lleva timbre por el valor de catorce bolivianos más un timbre pro Universidad anulados por el sello de la Administración Distrital de la Renta.IMPUESTO MUNICIPAL.- Honorable Municipalidad de Cochabamba.- Dirección de Finanzas - Cochabamba - Bolivia, Comprobante de Pago Nº 663516 -nombre CINESCO.- Sociedad en Comandita Simple.- Calle España Edif. La Promotora oficina ciento seis.- Ha efectuado el siguiente pago.- 1987 Bs.33.09 Licencia para apertura de negocio - Pago que realiza por la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada según minuta del 16 de marzo de 1987 5% a Bs. 10.000.00.- 50.00 Recargo % pro UBMSS 10.00 - Reposición del comprobante 1.00.- TOTAL Bs. 61.00.- Importe total: sesenta y un 00/100 bolivianos.Cochabamba, dieciséis de marzo de mil novecientos ochenta y siete.- Fdo. ilegible- Verificador.- Fdo.- ilegible.- encargado de Caja.- Son copias de los originales que bajo el número noventa y siete se archiva en el Cuaderno de Minutas y comprobantes del año en curso que corre a mi cargo.- Presentes
nuevamente los otorgantes, doy fe y dijeron: Que, aceptan la presente escritura en todas sus partes.- En testimonio de que así dijeron y otorgan, firman con los testigos Hugo Campos y Miguelina Montecinos, vecinos de ésta, mayores de edad, hábiles por ley.- Doy fe.- Firmado.- Torrico M.- Fdo.- ilegible- Firmado.Testigos.- H. Campos - M. Montecinos.- Ante mí.- I.B. de Ayala.- Isabel Borda de Ayala- Abogado.- Notario Público de primera Clase. PASO ANTE MÍ: SIGNO Y FIRMO Isabel Borda de Ayala ABOGADO Notario Público de Primera Clase VIII.- TESTIMONIO DE TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL, RETIRO DE SOCIOS, INGRESO DE OTRO, ACTUALIZACIÓN Y AUMENTO DE CAPITAL TESTIMONIO CORRESPONDE Nº 576/87 DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL, RETIRO DE SOCIOS, INCORPORACIÓN DE OTROS. ACTUALIZACIÓN Y AUMENTO DE CAPITAL QUE EN LA SOCIEDAD DENOMINADA “DAPER LTDA.”. OTORGAN LOS SEÑORES: JOHNNY VARGAS VARGAS, JOSE CANDIA AYLLON, DANTE VARGAS VARGAS, ROBERTO ASIN UNZUETA, RUTH ACHA DE ASIN Y ROSARIO ACHA DE VARGAS.En ésta ciudad de Cochabamba. República de Bolivia a horas once del día de hoy primero de julio de mil novecientos ochenta y siete años, ante mí el Abogado Arturo Sainz Lanza. Notario de Primera Clase de éste Distrito Judicial y testigos que al final se nombran y suscriben, fueron presentes los señores JOHNNY VARGAS VARGAS JOSE CANDIA AYILON, DANTE VARGAS VARGAS, ROBERTO ASIN UNZUETA, RUTH ACHA DE ASIN Y ROSARIO ACHA DE VARGAS, mayores de edad, hábiles por derecho, a quienes de conocer doy Fe y dijeron:- Que, otorgan la presente escritura pública de transferencia de cuotas de capital, retiro de socios, incorporación de otros, actualización y aumento de capital en la sociedad denominada DAPER LTDA.. todo conforme a la minuta que para
este otorgamiento se me ha pasado la misma que transcrita literalmente como base fundamental del contrato y en cumplimiento del artículo veintitrés de la Ley del Notariado en actual vigencia es del tenor que sigue:- MINUTA SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA.- En el registro de escrituras públicas que corren a su cargo, sírvase insertar una de transferencia de cuotas de capital, retiro de socios, incorporación de nuevos socios, actualización y aumento de Capital, en las condiciones y términos siguientes.- UNO.- ANTECEDENTES.- Dirá Usted que DAPER asumió la característica de sociedad de responsabilidad Limitada, como consta de la escritura de constitución social Nº 181 de 8 de mayo de 1.984, autorizada ante el Notario Mario Anaya, con un capital social de PESOS BOLIVIANOS UN MILLON 00/100 (pesos bolivianos un millón), totalmente pagado y que a los efectos de la constitución social se dividió en cien cuotas de capital, con un valor de pesos bolivianos un mil cada cuota.- DOS.- COMPOSICIÓN DEL CAPITAL.- Como en consecuencia de la constitución social de DAPER LTDA., el capital social quedo conformado en siguiente forma: SOCIOS JOS CANDIA A. A. DANTE VARGAS V. JOHNNY VARGAS V. TOTAL
APORTE
Nº CUOTAS
PORCENTAJES
340.000 330.000 330.000
340 330 330
34% 33% 33%
1.000.000
1.000
100%
TRES.- TRANSFERENCIA.- Al presente, por convenir a los intereses de los socios y a lo determinado en asamblea extraordinaria de socios de fecha 8 de enero de 1986. En aplicación estricta de la cláusula Séptima de la escritura de constitución social de 8 de marzo de 1984, los socios JOSE CANDÍA AYLLON y DANTE VARGAS VARGAS decidieron y como lo hacen mediante este instrumento a transferir la totalidad de mis cuotas de capital en favor del señor ROBERTO ASÍN UNZUETA y las señoras RUTH ACHA DE ASÍN y ROSARIO ACHA DE VARGAS, de acuerdo a las siguientes modalidades: 3.1.- JOSÉ CANDÍA AYLLON y
transfiere en favor de ROBERTO ASIN UNZUETA el 25% del capital social equivalente a 250 cuotas de capital social y el 9% restante que equivale 90 cuotas de capital en favor de RUTH ACHA DE ASÍN, por igual costo que aparece en la constitución social y que el vendedor declara recibir a su entera satisfacción al momento de suscribir este contrato.- 3.2.- DANTE VARGAS VARGAS transfiere en favor de RUTH ACHA DE ASÍN el 16% del capital social equivalente a 160 cuotas de capital y el 17% restante que detenta, equivalente a 170 cuotas de capital en favor de ROSARIO ACHA DE VARGAS por igual valor que el anterior, a su entera satisfacción.- La venta comprende la enajenación real y definitiva en el porcentaje determinado, con todo su activo, pasivo, utilidades, ganancias o pérdidas.- CUATRO.- RETIRO E INCORPORACIÓN DE SOCIOS.- Como consecuencia de la transferencia estipulada en la cláusula anterior, las socios transferentes, se retiran de la sociedad DAPER LTDA. sin que en el futuro tengan responsabilidad alguna, y ROBERTO ASÍN UNZUETA, mayor de edad, casado, de nacionalidad boliviana, con domicilio en la Av. América s/n. RUTH ACHA DE ASÍN, mayor de edad, casada, secretaria, de nacionalidad boliviana, con domicilio en la Av. América s/n, y ROSARIO ACHA DE VARGAS, mayor de edad, casada, secretaria, de nacionalidad boliviana, con domicilio en la zona de Sarco s/n, de esta ciudad, quedan incorporados a la sociedad.- CINCO.- ACTUALIZACIÓN.AUMENTO DE CAPITAL Y DISTRIBUCION DE CUOTAS DE CAPITAL- En virtud de la nueva moneda que rige en el país, el capital social se actualiza a BOLIVIANOS con el correspondiente aumento de capital a la suma de BOLIVIANOS SEIS MIL 00/100 (Bs.6.000.), dividido en sesenta cuotas de capital, cada una con un valor de BOLIVIANOS CIEN 00/100 (Bs. 100.-), cuya distribución de aportes, cuotas y porcentaje, de capital entre los socios de DAPER LTDA., me da como sigue: SOCIOS Johnny Vargas Roberto Asín U.
APORTE
Nº CUOTAS
PORCENTAJES
2.000 1.500
20 15
33% 25%
Ruth Achá de Asin Rosario Achá de Vargas
1.500 1.000
15 10
25% 17%
TOTAL
5.000
60
100%
SEIS.- VIGENCIA DE LAS CLÁUSULAS DE CONSTI-TUCIÓN.- Quedan vigentes todas las demás cláusulas, de la escritura de constitución social N^. 181 de 8 de marzo de 1984, que no contraigan con las de esta cultura. SIETE.ADMINISTRACIÓN.- En virtud del re-tiro de socias por efecto de la transferencia de cuotas de capital, la cláusula novena de la escritura de constitución queda modificada con el siguiente texto: Mediante, el presente instrumento se designa como administradoras de la sociedad DAPER LTDA., a las socias RUTH ACHA DE ASÍN y ROSARIO ACHA DE VARGAS para que en forma conjunta o individual manejen, dirijan, administren, organicen, representen las actividades de la sociedad, con absoluta capacidad de representación y disposición, reconociéndose facultades contenidas en la referida cláusula novena de la escritura de constitución social.- OCHO.- ACEPTACIÓN.- Nosotros JOHNNY VARGAS VARGAS, JOSE CANDIA AYLLON, DANTE VARGAS VARGAS, ROBERTO ASÍN UNZUETA, RUTH ACHA DE ASÍN y ROSARIO ACHÁ DE VARGAS, declaramos nuestra absoluta conformidad con las cláusulas que anteceden, obligándonos a su estricto cumplimiento.- Usted señor Notario se servirá agregar las demás de seguridad.- Cochabamba, veinte de enero de mil novecientos ochenta y siete.- firmado.- Johnny Vargas Vargas.- abogado.- Padrón 30800110242.- P.M. 11311037.- M.C.A. 485.- firmado.- J. Candia.- firmado.- R. de Vargas.- IMPUESTO.- form. 156.- N. de Orden 0099602.- Número R.U.C. 02205827.- Nombre.- DAPER Ltda. Transferencia de cuotas de capital.Constancia de pago.- Cód. 576.- Bs. 60.- Sello: Banco de la Unión.- CochabambaBolivia.- 30-junio-1987.- Pagado.- PROSIGUE.- Es copia fiel de sus originales que bajo el número quinientos setenta y seis, quedan agregados al minutario a mi cargo: doy fe.- ACEPTACIÓN.- Presentes nuevamente los señores JOHNNY VARGAS VARGAS, JOSÉ CANDIA AYLLON, DANTE VARGAS VARGAS, ROBERTO ASÍN UNZUETA, RUTH ACHA DE ASIN y ROSARIO ACHA DE
VARGAS, todos mayores de edad, hábiles por derecho, a quienes de conocer doy fe.- y dijeron.- Que, aceptan el tenor íntegro de la presente escritura pública de transferencia de cuotas de capital; doy fe. CONCLUSIÓN.- En testimonio de verdad de que así dijeron, otorgan y se ratifican, firman en señal de conformidad juntamente con los testigos instrumentales Rolando Ferrufino y Julia Almendres; doy fe.- (Fdo.).- J. Vargas.- (Fdo).- J. Candia.- (Fdo).- D. Vargas.- (Fdo).- R. Asín.(Fdo).- R. de Asín.- (Fdo).- R. de Vargas.- (Fdo).- Testigos: R. Ferrufino.- J. Almendras.- Lugar del signo.- Ante mí.- (Fdo).- A. Sainz L.- Sello: Dr. Arturo Sainz Lanza.- Notario de Primera Clase.PASÓ ANTE MÍ EN FE DE ELLO, ELL O, SIGNO Y FIRMO Cochabamba, 1º de julio de 1987 Dr. ARTURO SAINZ LANZA ABOGADO Notario de 1ª Clase
