Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

INTRODUCCIÓN Desde la entrada en vigencia de la Ley Nº 26887 - Ley General de Sociedades en el año 1998, hemos visto que año a año las empresas han optado por utilizar alguna de las formas de sociedades anónimas previstas en la Ley, en detrimento del uso de las otras formas societarias, algunas de las cuales incluso deberían ya ser eliminadas ante su falta de uso. Sin embargo, en el caso de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) subsisten aún muchas empresas que la utilizan como modalidad, lo que motiva que se deba tener en claro su funcionamiento. En el presente trabajo, desarrollaremos las principales características de la S.R.L. y veremos que, en algunos casos, puede ser más conveniente que las sociedades anónimas.

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SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA I.

REGULACIÓN NORMATIVA Ley N° 26887, Ley General de Sociedades •

Art. 283° (referido a la definición)

•

Art. 284° (referido a la denominación)

•

Art. 285° (referido al capital social)

•

Art. 291° (referido al derecho de adquisición preferente)

•

Art. 299° (sobre la administración)

•

Art. 294° (referido a las estipulaciones estipulaciones a ser ser incluidas en el pacto social) D.S. N° 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP Resolución N° 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001: Reglamento del Registro de Sociedades.

II.

•

Art. 94° (referente a las normas aplicables)

•

Art. 103° (referido al contenido del asiento)

DEFINICIÓN: La S.R.L. es una persona jurídica conformada por dos y hasta veinte personas, naturales o jurídicas, que se asocian para desarrollar una actividad comercial en conjunto y beneficiarse con las ganancias de esa actividad. Su capital está dividido en participaciones, acumulables, iguales e indivisibles. Como su nombre lo indica, S.R.L. otorga el beneficio de la responsabilidad limitada a sus participacionistas, lo que quiere decir que las obligaciones que asume la sociedad frente a terceros sólo son cubiertas con su patrimonio y no afectan el patrimonio personal de cada uno de los socios, salvo algunos casos excepcionales establecidos en la Ley General de Sociedades.

III.

NÚMERO DE SOCIOS Como dijimos, la S.R.L. puede estar conformada por un mínimo de dos y









organizaciones conformadas por personas con vínculos familiares o amicales.

IV.

DENOMINACIONES Tiene una denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso, debe añadir la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada" o su abreviatura "S.R.L." (Art. 284°, Ley 26887).

V.

BENEFICIO DE LA RESPONSABILIDAD LIMITADA La responsabilidad limitada implica que los socios de la S.R.L. no responden con su patrimonio personal por las obligaciones asumidas en nombre de la sociedad, las cuales son pagadas únicamente con el patrimonio social. De esta manera, los socios solo podrán verse perjudicados hasta el límite de sus aportes al capital social. Aunque existen excepciones a este beneficio, como en los casos en los que la sociedad ha incurrido en las causales de irregularidad previstas en el artículo 423º de la Ley General de Sociedades.

VI.

CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES El capital social es el conjunto de aportes que efectúan los participacionistas a favor de la sociedad. Los aportes pueden ser dinerarios o no dinerarios, como bienes muebles, inmuebles o derechos de crédito. Este capital puede ser objeto de aumento o reducción dependiendo de las circunstancias que afecten la situación económica de

la

sociedad,

tales

como

nuevos

aportes,

revaluaciones,

capitalizaciones, pérdidas, devoluciones de aportes, etc. El capital social se divide y representa en participaciones que son distribuidas entre los socios en proporción a los aportes que hayan realizado. Es con relación a estas participaciones que se distribuyen las utilidades y otros beneficios entre los l os socios.









participaciones. Por último, estas participaciones deben ser iguales, lo que quiere decir que, a diferencia de las acciones de una sociedad anónima, las participaciones otorgan los mismos derechos a todos los participacionistas, siendo imposible crear participaciones de distintas clases que concedan derechos distintos. La creación, emisión, transferencias, cargas, gravámenes y demás actos relativos a las participaciones se formalizan mediante escritura pública y se deben inscribir en los registros públicos. En el caso de la S.R.L. existe el derecho de adquisición preferente a favor de los socios cuando uno de ellos desea transferir sus participaciones a terceros, de tal manera que estos tienen la preferencia para adquirir dichas participaciones en las mismas condiciones que las ofrecidas a terceros. El mecanismo para ejercer este derecho se encuentra regulado en el artículo 291º de la Ley General de Sociedades.

VII.

ÓRGANOS SOCIALES: Como todas las personas jurídicas, la S.R.L. requiere de órganos internos que adopten y ejecuten las decisiones y acciones necesarias para su actividad. La S.R.L. cuenta con los siguientes órganos:

7.1.

LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS O PARTICIPACIONISTAS: PARTICIPACIONISTAS: La junta general de socios o participacionistas es el órgano máximo de decisión de la sociedad. Está conformada por todos los socios quienes adoptan los acuerdos de mayor trascendencia para la sociedad. Los acuerdos pueden adoptarse de cualquier manera que permita verificar su autenticidad, pero es obligatorio efectuar una junta cuando lo soliciten socios que representen al menos la quinta parte del capital social. Como ya lo hemos mencionado, son de aplicación a la S.R.L. las disposiciones relativas a la convocatoria y la celebración de juntas de accionistas de la sociedad anónima.









La gerencia es el órgano de representación legal y de ejecución de la sociedad. La junta de socios puede designar a uno o más gerentes. Le compete al gerente: Celebrar y ejecutar los actos y con- tratos ordinarios



correspondientes al objeto social. 

Representar a la sociedad, con las facultades generales generales y especiales previstas en el Código Procesal Civil.



Asistir, con voz voz pero sin sin voto, a las las sesiones de la junta junta general, salvo que esta decida en contrario.



Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido contenido de los libros y registros de la sociedad.



Actuar como secretario secretario de las juntas de socios, cuando cuando corresponda.

Cabe señalar que la S.R.L. no cuenta con directorio, lo cual obedece a que la estructura de la S.R.L. está diseñada para organizaciones con un número reducido de socios, en las que no tiene sentido contar con un directorio que obstaculice o retrase la toma de decisiones.

VIII.

FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL La voluntad de los socios que representan la mayoría de capital social regirá la vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de la Junta General cuando soliciten su realización socios que represente por lo menos la quinta parte del capital social, (Art. 286, Ley 26887)

IX.

ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL: •

La identificación identificación de los socios socios fundadores fundadores (personas naturales o









de constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación. •

La declaración declaración de de voluntad voluntad de los socios socios de constituir constituir una SRL en forma simultánea y en un solo acto, también se debe indicar el número de socios.

•

El monto del capital capital social social y el detalle de los los aportes aportes otorgados otorgados por por cada uno de los socios. Cada participación en que se divide el capital social debe estar pagada al menos en un 25%.

•

Las prestaciones accesorias que los socios se hayan comprometido a realizar, señalándose su modalidad y la retribución que con cargo a beneficios hayan de recibir los que las realicen; así como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los administradores.

•

X.

El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad.

ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO •

La Sociedad Sociedad Comercial Comercial de Responsabilidad Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que debe añadir la indicación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S.R.L.”

•

Domicilio de la sociedad.

•

Duración: determinado o indeterminado.

•

Se debe describir en forma detallada los negocios u operaciones operaciones lícitas que constituyen el objeto social.

•

Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento aumento y reducción de capital social, señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad.

•

Se debe determinar determinar la forma y manera como se expresará la voluntad de los socios, siempre y cuando sea establecida por los socios que representen la mayoría. La voluntad debe ser expresada











que será obligatoria la celebración de junta general cuando soliciten su realización los socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social. •

La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum quórum y mayoría exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporción correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposición diversa del estatuto.

•

Reglas y procedimientos procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

•

La forma y oportunidad oportunidad de de la convocatoria, la celebración celebración de las juntas generales, así como la representación de los socios, se regirán por las disposiciones de la Sociedad Anónima en cuanto le sean aplicables.

XI.

EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS Puede ser recluido el socio gerente que: 

Infrinja las disposiciones disposiciones del Estatuto, Estatuto, cometa actos actos dolosos contra la sociedad.



Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo mismo género de negocios que constituye el objeto social.

La exclusión del socio de acuerdo con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar los del Socio para exclusión









Realizar la búsqueda mercantil de la razón social para verificar si no existe un nombre similar o igual al de la empresa que se va a constituir. La reserva de denominación social permite retener un nombre por un plazo de 30 días. El trámite se realiza en las oficinas de registros públicos.

12.2. ELABORAR LA MINUTA DE CONSTITUCIÓN La Minuta de Constitución es un documento privado elaborado y firmado por un abogado que contiene el acto de constitución que debo presentar ante un notario para su elevación a escritura pública.

Documentos Personales Fotocopia simple y legible del Documento Nacional de Identidad del Titular y/o cada uno de los socios y sus cónyuges, en caso de ser casados.

Descripción de la Actividad Económica Identificar y describir las ACTIVIDADES que va a desarrollar la empresa a constituir.

Capital Social Indicar el CAPITAL SOCIAL a aportar, especificando el aporte por cada socio. Este aporte puede ser: 

Bienes Dinerarios (efectivo), con la apertura de un depósito en una Cuenta Corriente Bancaria indicando el nombre de la empresa.



Bienes No Dinerarios Dinerarios (muebles, enseres, enseres, maquinarias y









los estatutos que la rigen, datos de los representantes, facultades de los mismos y el tipo de aportes que van a realizar. La minuta debe ser firmada por los socios y un abogado. Nota: Simplificación p ara las MYPES:

De conformidad a lo

dispuesto por el Artículo 58° inciso i) de la Ley N° 26002, Ley del Notariado, la Declaración de Voluntad de Constitución de micro o pequeña empresa sustituirá a la copia de la Minuta de Constitución que exige la SUNAT para la inscripción del Registro Único del Contribuyente -RUC, salvo el caso en que el solicitante opte por la presentación de la Minuta de Constitución.

12.3. ESCRITURA PÚBLICA La Escritura Pública es un documento legal elaborado por un notario público para la inscripción de la empresa en Registros Públicos. El notario da fe del contenido y la envía a Registros Públicos para su inscripción. Deberás presentar en la Notaría: 

Una copia copia de la minuta redactada, adjuntando la boleta de búsqueda mercantil y copia simple del DNI de los titulares, de los cónyuges en caso de aporte de bienes muebles como capital social para elevarla a Escritura Pública.



Pagar los derechos notariales.



Existen tarifas reducidas para la obtención de la escritura pública gracias a un convenio entre PRODAME (del Ministerio











Formato de solicitud de inscripción



Copia del documento de identidad del representante legal



Escritura Pública con el Pacto Social y el Estatuto



Comprobante de pago por los derechos registrales Costos:



1.08% UIT por derechos de calificación



3/1000 del valor del capital por derechos derechos de inscripción inscripción SUNARP – Superintendencia Nacional de Registros Públicos.

12.5. OBTENCIÓN DEL REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES CONTRIBUYENTES (RUC) La Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT), es el órgano administrador de tributos en el Perú. Tiene, entre otras funciones, la de registrar a los contribuyentes, otorgándoles el certificado que acredite su inscripción en el REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES. En el caso de las empresas de personería jurídica se deberá entregar: 

Copia de la escritura pública de constitución, constitución, inscrita en Registros Públicos.



Recibo de agua, luz o teléfono del domicilio fiscal.



Formato de inscripción de RUC RUC de la SUNAT, SUNAT, según según el tipo de régimen tributario al que se ha acogido.



Documento de identidad en original del representante legal. Si el trámite lo realiza una tercera persona deberá presentar una carta poder simple otorgada por el representante legal con









Deberá registrar a sus trabajadores en ESSALUD para que estos puedan recibir prestaciones de prevención, promoción y recuperación de la salud. El pago de la contribución y la declaración de trabajadores se efectúa en las entidades bancarias, conforme a la fecha de vencimiento establecida por la SUNAT. 

Si la empresa cuenta con 4 o mas trabajadores deberá usar el PDT (Programa de Declaración Telemática)



Empresas con con menos de 4 trabajadores trabajadores utilizará utilizará el PDT o el formulario 402

Asimismo la empresa debe registrar a los derechohabientes (familia en el PDT y en ESSALUD (Formulario 6052) Los familiares de los trabajadores llamados derechohabientes, comprenden al cónyuge (esposo, esposa) o concubino(a), (Artículo 326 del Código Civil), los hijos menores de edad o mayores de edad incapacitados en forma total y permanente para el trabajo, siempre que no sean afiliados obligatorios.

12.7. TRAMITAR PERMISOS, AUTORIZACIONES O REGISTROS ESPECIALES Se debe tramitar permisos, autorizaciones o registros especiales en las entidades correspondientes si es necesario. Corresponde a empresas cuyas actividades a realizar requieran solicitar autorización previa del sector competente. Entre las principales entidades se encuentran:













Consejo Superior de Contrataciones y Adquisiciones Adquisiciones del Estado – CONSUCODE



Instituto Nacional Nacional de la Competencia Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual – INDECOPI

Organismo Supervisor de la Inversión de Energía –



OSINERG.

12.8. LEGALIZAR LIBRO DE PLANILLAS El Libro de Planillas es un registro contable que permite guardar la información de la relación de los trabajadores con la empresa, su remuneración y demás beneficios que se le paguen El registro de trabajadores en el Libro de Planillas dentro de las 72 horas de inicio de las prestaciones de servicios Forma de contratación: 

Contrato de trabajo a tiempo indeterminado



Contrato de trabajo sujeto a modalidad De naturaleza temporal o De naturaleza accidental o De obra o servicio











Solicitud de Autorización de libros de planillas



Pago el derecho de pago (1% UIT = S/. 32.00)

Las MYPEs reciben un descuento de 70% (S/. 9.60). Para tal efecto deberá hacer una declaración jurada que pertenece al sector de las micro y pequeñas empresas.

12.9. LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO MUNICIPAL La licencia de funcionamiento es otorgada por el municipio en donde se encontrarán las instalaciones de tu negocio. El municipio cobra una tasa dependiendo del giro de la actividad y el área que ocupará el inmueble. Existen dos tipos de licencia:

Licencia Municipal Provisional La Municipalidad, en un plazo no mayor de siete (7) días hábiles, otorga en un sólo acto la licencia de funcionamiento provisional previa conformidad de la zonificación y compatibilidad de uso correspondiente. Si vencido el plazo, la Municipalidad no se pronuncia sobre la solicitud del usuario, se entenderá otorgada la licencia de funcionamiento provisional. La licencia provisional de









uso, de acuerdo a lo que establece el Decreto Legislativo Nº 776, Ley de Tributación Municipal y sus modificatorias. Requisitos para licencia de funcionamiento definitiva: 

Solicitud de licencia de funcionamiento definitiva.



Certificado de Zonificación y Compatibilidad de Uso



Copia del RUC



Copia del del Título de Propiedad Propiedad o documento documento equivalente que acredite la propiedad o Copia del Contrato de alquiler.



Copia de la Escritura Pública de Constitución.



Informe favorable de Defensa Civil.



Pago por derecho de trámite.



8. En el caso de de autorizaciones sectoriales, copia de la autorización y/o certificación del sector competente según actividad.



Algún otro documento requerido por la Municipalidad.

Para continuar con la Licencia Permanente cada año se requiere que los contribuyentes presenten ante la Municipalidad de su jurisdicción una declaración jurada anual, simple y sin costo alguno, para informar que continúan en el giro autorizado para el











Libro Diario.



Libro Mayor.



Registro de Compras.



Registro de Ventas e Ingresos.

Ingresos Brutos anuales superiores a 500 UIT hasta 1700 UIT deben llevar como mínimo los siguientes libros y registros: 

Libro de Inventarios y Balances.



Libro Diario.



Libro Mayor.







Ingresos brutos superiores a 1700 UIT, los que deberán llevar la contabilidad completa, y que está integrada por: 

Libro de Caja y Bancos.



Libro de Inventario y Balances.



Libro Diario.



Libro Mayor.















La disolución se acuerda por acuerdo de la junta general de socios, convocada por el gerente cuando exista alguna de las causales de disolución establecidas en el artículo 407º de la Ley General de Sociedades. Si la junta general de socios no se reúne o si reunida no adopta el acuerdo de disolución o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador o el gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolución de la sociedad. El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de adoptado, por tres veces consecutivas. La solicitud de inscripción se presenta al registro dentro de los diez días de efectuada la última publicación, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolución.

Liquidación La liquidación es el procedimiento conducente a la extinción del patrimonio de la sociedad, mediante el cual se procede al cobro de todos los créditos de la sociedad y al pago de todos los pasivos. Se inicia una vez tomado el acuerdo de disolución. Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su denominación la













Puedes acceder a préstamos y créditos de diferentes instituciones financieras tanto estatales como privadas.



Puedes comprar con factura y acceder al crédito fiscal.



Podrías participar en licitaciones públicas y hacer del Estado tu gran gran cliente. Asimismo, ser parte de la lista de proveedores de las grandes empresas, pues contarás con los requisitos formales.



Contribuirás con el Perú, ya ya que impulsarás el desarrollo social y económico con el pago de impuestos. Es necesario que sepas que las



PYMES cuentan con beneficios tributarios.









CONCLUSIONES



La sociedad comercial comercial de responsabilidad responsabilidad limitada es una una forma societaria que puede resultar conveniente para muchas empresas, en la medida que sus socios estén interesados en mantener la participación o distribución del capital sin que ingresen nuevos socios fácilmente.



Sin embargo, embargo, esta característica y otras más de la sociedad sociedad comercial comercial de responsabilidad limitada son compartidas por la S.A.C. Esto motivó que al elaborarse la Ley General de Sociedades vigente se discutiera si era pertinente mantener a la



S.R.L. como como un tipo societario más o si debía eliminarse.



Finalmente, se optó por por mantener esta forma societaria, societaria, en gran medida por el hecho de que al año 1998 en que entró en vigencia la Ley,









BIBLIOGRAFÍA 

ELIAS LAROZA, LAROZA, ENRIQUE: DERECHO SOCIETARIO SOCIETARIO PERUANO (LEY GENERAL DE SOCIEDADES DEL PERU)-TOMO II



EDITORA NORMAS LEGALES S.A.C, 2DA EDICIÓN .SETIEMBRE 2000

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DIAZ DIAZ, JORGE: LEY GENERAL DE SOCIEDADES (TEORICOPRACTICO)



EDITORA RAO JURÍDICA S.R.L, S.R.L, 1ER EDICIÓN JULIO JULIO 1998



OSWALDO SYDNEY: DICCIONARIO DE DERECHO DERECHO COMERCIAL



EDITORIAL GACETA JURÍDICA, ROXANA TAQUÍA GUTIÉRREZ



MANUAL DE DERECHO DERECHO COMERCIAL COMERCIAL I, EDITORIAL U.I.G.V.

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

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