Modelo de Estatutos de Sociedad Anonima

MODELO DE ESTATUTO ESTATUTOS S DE SOCIEDAD ANONIMA

Estatutos de una Sociedad Anónima TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO  O!"ETO A#t$cu%o &'.- Denominación. La sociedad se denomina “Westcrewit S.A.”, y se regirá por los presentes estatutos, así como por las disposiciones legales que le sean aplicables en cada momento. A#t$cu%o ('.- Du#ación. La sociedad tendrá una duración de carácter indeinido, dándose comien!o al inicio de sus operaciones el día en que se otorgue su escritura de constitución siendo esta el " de enero de #$$$, sin per%uicio de las consecuencias legales pre&istas para los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad en momentos anteriores al de su inscripción en el 'egistro (ercantil. A#t$cu%o )'.- Domici%io socia%. )l domicilio social se *alla *alla situado en +opayán, calle " -, nmero //0 piso #1 por ser 2ste el lugar en el que radican su eecti&a dirección y administración. )l órgano de administració administración n podrá decidir la creación, supresión y traslado de sucursales. A#t$cu%o *'.- O+eto socia%. La Sociedad tendrá como ob%eto social la construcción de obras ci&iles Las acti&idades enumeradas podrán ser desarrolladas por la Sociedad de modo directo o indirecto, total o parcialmente, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con ob%eto análogo o id2ntico. TÍTULO II.- CAITAL SOCIAL  SUS ACCIONES A#t$cu%o '.- Ca/ita% socia%. )l capital social se cira en 3"$$.$$$.$$$.oo de pesos, y se *alla totalmente suscrito y desembolsado. 4on carácter general y sal&o en el caso de que en el acuerdo de aumento de capital y emisión de nue&as acciones se acuerde otra cosa, se aculta al 4onse%o de Administración para acordar la orma y las ec*as  ec*as en que deberán eectuarse los oportunos desembolsos, cuando e5istan di&idendos pasi&os y 2stos deban ser satisec*os en metálico, respetando en todo caso el pla!o má5imo de 6 a7os. 4uando los di&idendos pasi&os pendientes deban ser desembolsados mediante aportaciones no dinerarias, la 8unta 9eneral que *aya acordado el aumento de capital deberá determinar asimismo, la naturale!a, &alor y contenido de las uturas aportaciones, así como la orma y el procedimiento para eectuarlas y mencionando e5presamente el pla!o, que en ningn caso podrá e5ceder de 6 a7os, computados desde la constitución de la sociedad o, en su caso, desde la ec*a de la adopción del correspondiente acuerdo de aumento de capital. A#t$cu%o 0'.- N1me#o de acciones 2 su #e/#esentación. )l capital social descrito en el Artículo 6: de los presentes estatutos se *alla di&idido

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en 6$$$ acciones nominati&as nominati&as de 3#$.$$$ 3#$.$$$ euros de &alor &alor nominal cada una de ellas, ellas, siendo todas ellas de la misma clase, que se *allan representadas mediante títulos nominati&os nominati&os numerados de manera correlati&a correlati&a con los nmeros " a 6$$$, ambos inclusi&e, inclusi&e, conteniendo todas ellas las menciones e5igidas por la Ley. ;odas ;o das ellas se *allan suscritas y desembolsadas en su totalidad. La sociedad podrá. A#t$cu%o 3'.- De#ec4os de %os accionistas ;odas ;o das las acciones conieren a su titular legítimo la condición de socio, al que atribuyen los derec*os reconocidos reconocidos en la Ley y en los presentes estatutos. 4omo mínimo, todos los accionistas ostentan los siguientes derec*os? @ erec*o a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación, en los casos en que 2stos sean procedentes. @ erec*o de suscripción preerente en la emisión de nue&as acciones o de obligaciones con&ertibles con&ertibl es en acciones. @ erec*o de inormación. @ erec*o de decidir y &otar en las 8untas 9enerales de la sociedad, así como de impugnar los acuerdos sociales. Se establece la atribución del derec*o de un &oto por acción, así como se reser&a a la sociedad el derec*o a la emisión de acciones sin &oto en la cuantía y con los requisitos legalmente establecidos. A#t$cu%o 5'.- R67imen de %a t#ansmisión de %as acciones. Las acciones son &alores mobiliarios mobiliarios libremente transmisibl transmisibles es conorme a erec*o. TÍTULO III.- ÓR8ANOS SOCIALES A#t$cu%o 9'.- Dis/osiciones 7ene#a%es Son órganos de la sociedad la 8unta 9eneral de Accionistas, como órgano supremo y deliberante que maniiesta la &oluntad social por mayoría en los asuntos de su competencia, y el 4onse%o de Administra Administración, ción, al que le corresponden las unciones de gestión, administración administració n y representación de la sociedad, con las acultades que legalmente tiene atribuidas, así como por las que le son reconocidas en los presentes estatutos. Sección #ime#a: "untas 8ene#a%es A#t$cu%o &;'.- "unta 8ene#a% Los accionistas que legal y &álidamente se constituyan en 8unta 9eneral decidirán por mayoría en los asuntos que sean competencia de la 8unta. ;odos ;o dos los socios, incluidos los disidentes y los que no *ayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos adoptados por la 8unta 9eneral, sin per%uicio de su derec*o de impugnación de los mismos, en los supuestos pre&istos legalmente, y cuando concurran los requisitos precisos al eecto. A#t$cu%o &&'.- C%ases de "untas 8ene#a%es





económico con el ob%eto de censurar la gestión social, aprobar, aprobar, en su caso, las cuentas del e%ercicio anterior, anterior, y resol&er sobre la aplicación del resultado obtenido, segn el balance que sea aprobado al eecto, sin per%uicio de otros asuntos que puedan ser tratados en la misma, de conormidad con lo pre&isto en el correspondiente Brden del ía. ;odas ;o das las 8untas 9enerales distintas a la 8unta 9eneral ordinaria se considerarán 8untas 9enerales )5traordinarias y deberán celebrarse siempre que los Administradores de la sociedad lo consideren oportuno o con&eniente para los intereses de la sociedad y, en todo caso, cuando así sea solicitado por un nmero de socios titulares de al menos un 6C del capital social, quienes *abrán de e5presar en su solicitud los asuntos que consideren que deban tratarse en dic*a 8unta. )n este caso, la 8unta deberá ser con&ocada por los Administradores Administrado res para su celebraci celebración ón dentro de los dos meses siguiente al del requerimiento a los Administradores, Administradores, debiendo incluirse en su Brden del ía, por lo menos, los asuntos plasmados en la solicitud de los socios. A#t$cu%o &('.- Lu7a# 2




A#t$cu%o &*'.- >uó#um en su/uestos 7ene#a%es. )n general, la 8unta 9eneral, sea Brdinaria o )5traordinaria, quedará &álidamente constituida constituida en primera con&ocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean por lo menos el #6C del capital social suscrito con derec*o a &oto. =+uede establecerse un quórum superior> )n segunda con&ocatoria será &álida la celebración de la 8unta cualquiera que sea el capital que concurra a la misma. A#t$cu%o &'.- Es/ecia%idades de% ?uo#um en dete#minados su/uestos. -o obstante lo pre&isto en el artículo precedente, para que la 8unta 8u nta 9eneral Brdinaria o )5traordinaria puedan adoptar los acuerdos que se reieran a la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital, la transormación, usión, escisión o disolución de la sociedad por alguna de las causas pre&istas en el artículo G0G del ;e ;e5to 5to 'eundido de la Ley de Sociedades de 4apital, y en general, para la &álida adopción de cualquier acuerdo que suponga una modiicación de los presentes estatutos, deberán concurrir a ella, en primera con&ocatoria, con&ocato ria, accionistas presentes o representados que posean por lo menos el 6$C del capital suscrito con derec*o a &oto. )n segunda con&ocatoria será suiciente la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean por lo menos el #6C del capital suscrito con derec*o a &oto, pero teniendo en cuenta que si concurren accionistas que representan menos del 6$C de dic*o capital, los acuerdos citados sólo podrán adoptarse &álidamente con el &oto a&orable de los dos tercios del capital presente o representado en la 8unta. =Pueden fijarse quórum o mayorías superiores > A#t$cu%o &0'.- Asistencia a %as "untas ;odo ;o do accionista que tenga inscritas sus acciones en el Libro 'egistro de Acciones -ominati&as con, al menos, 6 días de anterioridad al de la ec*a de celebración de la 8unta, podrá acudir a la misma personalmente o representado por medio de otra persona, independientemente del carácter o no de accionista de 2sta ltima. A eectos de la asistencia por medio de representante los accionistas tendrán derec*o a solicitar y obtener de la sociedad, en cualquier momento desde la publicación de la con&ocatoria con&ocato ria *asta el inicio de la 8unta, la correspondiente tar%eta de asistencia. La representación deberá conerirse por escrito o por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos pre&istos para el e%ercicio del derec*o de &oto a distancia contemplado en el artículo siguiente, y con carácter especial para cada 8unta, e5cepto en los casos en que el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, o cuando se *aya conerido poder a medio de documento pblico con acultades para administrar todo el patrimonio que el representado tenga en territorio nacional. Los Administradores deberán asistir tambi2n a las 8untas 9enerales. +odrán asistir tambi2n los irectores, 9erentes, Apoderados, ;2cnicos y demás personas que a %uicio del +residente de la 8unta deban estar presentes en la reunión por tener inter2s en la buena marc*a de los asuntos sociales. )l +residente de la 8unta podrá autori!ar, en principio, principio, la asistencia de cualquier otra persona que %u!gue con&eniente, pudiendo la 8unta re&ocar dic*a autori!ación. A#t$cu%o &0 +is .- @oto a distancia )l &oto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase





remitido por correo y e5igir que 2ste sea certiicado, e5igir irma digital para los &otos emitidos por correo electrónico, etc.>. Los accionistas que emitan sus &otos a distancia serán tenidos en cuenta a eectos de constitución de la %unta como presentes. A#t$cu%o &3'.- Constitución de %a mesa. )l +residente del 4onse%o de Administración o, en su ausencia, el Hicepresidente o, en ausencia de ambos, el 4onse%ero o el accionista que resulte elegido al eecto por mayoría de los socios asistentes a la reunión, presidirá la 8unta 9eneral de Accionistas. )l Secretario=a>? +aula Andrea 4apera ;obar ;obar del 4onse%o actuará como Secretario de la 8unta o, en su deecto, actuará como tal el Letrado Asesor de la sociedad si uera persona distinta del Secretario, o en deecto de ambos, el 4onse%ero o el accionista que resulte elegido al eecto por la mayoría de los socios asistentes a la reunión. Antes de entrar en el debate de los asuntos comprendidos en el Brden del ía deberá elaborarse la lista de asistentes, con los requisitos legalmente pre&istos. A#t$cu%o &5'.- De%i+e#aciones. )l +residente dirigirá las deliberaci deliberaciones ones mediante la concesión de la palabra, por riguroso orden, a todos los accionistas que la soliciten por escrito, y posteriormente a los que la soliciten oralmente. A#t$cu%o &9'.- @otaciones 2 ado/ción de %os acue#dos. 4ada uno de los puntos que ormen parte del Brden del ía deberán ser ob%eto de &otación separada. Los acuerdos serán adoptados por mayoría de las acciones presentes o representadas, sal&o en los supuestos pre&istos en el Artículo "6: de los presentes estatutos, en cuanto se reiere a los supuestos de segunda con&ocatoria con&ocatoria de la 8unta 8u nta en la que el capital presente o representado es inerior al #6C del capital suscrito con derec*o a &oto, supuesto 2ste en que se precisa mayoría de los dos tercios del capital presente o representado en la 8unta. 4ada acción da derec*o a un &oto. A#t$cu%o (;'.- Actas de %as "untas. Las deliberaciones y acuerdos de las 8untas 9enerales, tanto ordinarias como e5traordinarias,, deberán *acerse constar en actas transcritas en el correspondiente Libro de e5traordinarias Actas, y serán irmadas por el +residente y Secretario titulares, o por quienes *ayan actuado como tales en la 8unta de que se trate. )l acta podrá ser aprobada por la 8unta a continuación de su celebraci celebración ón o, en su deecto y dentro del pla!o de "6 días, por el +residente y dos inter&entores, nombrados nombrados uno de ellos por la mayoría y el otro por la minoría. Los Administradores por propia iniciati&a cuando así lo decidan, y obligatoriamente cuando así lo *ayan solicitado e*acientemente por escrito con cinco días de antelación al pre&isto para la celebración de la 8unta en primera con&ocatoria accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social, requerirán la presencia de -otario para que le&ante acta de la 8unta, siendo los *onorarios del -otario elegido a cargo de la sociedad. )l acta notarial tendrá consideración consideración de acta de la 8unta. A#t$cu%o (&'.- Ce#ti




A#t$cu%o (('.- Eecución de %os acue#dos )stán acultados para e%ecutar los acuerdos sociales y otorgar las correspondientes escrituras pblicas quienes lo están para certiicar los acuerdos sociales segn lo pre&isto en el artículo anterior, así como los miembros del 4onse%o de Administración cuyo nombramiento se *alle &igente e inscrito en el 'egistro (ercnatil, y los apoderados con acultades al eecto coneridas por el Irgano de Administración. Sección Se7unda.- Conseo de Administ#ación A#t$cu%o ()'.- Dis/osición 7ene#a%. La sociedad será gestionada, administrada y representada en %uicio o uera de 2l y en todos los actos comprendidos en el ob%eto social por un 4onse%o de Administración constituido por un nmero de G conse%eros como mínimo mínimo y J como má5imo, que actuará colegiadamente, colegiadamente, sin per%uicio de las delegaciones y apoderamientos apoderamientos que pueda conerir. conerir. La determinación del nmero de conse%eros, su nombramiento y separación en cualquier momento es competencia de la 8unta, aunque no conste en el correspondiente Brden del ía. )l 4onse%o sólo podrá nombrar administrador a quien sea accionista para cubrir una &acante producida durante el pla!o de nombramiento de uno de ellos, nombramiento que será eica! *asta la siguiente reunión de la 8unta 9eneral Brdinaria o )5traordinaria que se produ!ca tras dic*o nombramiento. )l 4onse%o nombrará, de entre sus miembros, miembros, un +residente, un Hicepresidente y # Hocales Hocales.. A#t$cu%o (*'.- Du#ación de% ca#7o. Los conse%eros serán nombrados por un pla!o igual para todos ellos de " a7o , y podrán ser reelegidos por la 8unta una o más &eces por períodos de igual duración má5ima. )l nombramiento se entenderá prorrogado *asta la primera 8unta 9eneral que se celebre tras su &encimiento o *asta que *aya transcurrido el pla!o pre&isto para la 8unta 9eneral Brdinaria. A#t$cu%o ('.- #esidencia de% Conseo )l +residente del 4onse%o lo es tambi2n de la Sociedad y tendrá, además de cuantas acultades competen a los restantes conse%eros, las siguientes? "K. +residir, dirigir, abrir y cerrar las sesiones del 4onse%o de Administración y las reuniones de las 8untas 9enerales de Accionistas, así como decidir su con&ocatoria y actuar de conormidad cuando así proceda, irmando los anuncios y a&isos correspondientes. #K. Mirmar los título o resguardos de las acciones u obligaciones emitidas emitidas por la Sociedad. GK. Higilar Higilar la buena marc*a de la Sociedad, procurando y e5igiendo el recto cumplimient cumplimiento o de cuantos acuerdos se adopten por el 4onse%o de Administración y por las 8untas 9enerales de Accionistas. FK. 9uardar los Libros de Actas de las 8untas 9enerales de la Sociedad y del 4onse%o de Administración, Administraci ón, así como el Libro 'egistro de Acciones -ominati&as, autori!ando con su irma las sucesi&as transmisiones que &aya &ayan n produci2ndose. 6K. Autori!ar Autori!ar con su irma las actas de las reuniones de las 8untas 9enerales de Accionistas y del 4onse%o de Administración. )n caso de ausencia o enermedad del +residente o de &acante en dic*o cargo, le sustituirá o *ará sus &eces el Hicepresidente, y en su ausencia el Hocal "







e%ercicio anterior y el inorme de gestión, así como en todos los demás casos en que deba con&ocar la 8unta 9eneral de Accionistas. )l 4onse%o será con&ocado por su +residente o por el que *aga sus &eces. La con&ocatoria deberá ser reali!ada por escrito remitido con F días de antelación, sal&o en los supuestos en los que por urgencia deba reali!arse la con&oc con&ocatoria atoria con la antelación y orma que las circunstancias precisen. )l +residente deberá con&ocar al 4onse%o cuando lo estime pertinente para los intereses sociales, y en todo caso, a petición de G conse%eros. Se considerará &álidamente constituido constituido cuando concurran a la reunión la mitad más uno de sus componentes, presentes o representados. 4ualquier conse%ero puede conerir su representación a otro conse%ero, por escrito y con carácter e5preso para la reunión de que se trate. A#t$cu%o (3'.- >uó#um 2 ado/ción de %os % os acue#dos de% Conseo de Administ#ado#es. +ara la adopción de los acuerdos del 4onse%o será preciso el &oto a&orable de la mayoría absoluta de los conse%eros concurrentes a la sesión, sal&o en el caso de delegación permanente de alguna acultad del 4onse%o de Administración en la 4omisión )%ecuti&a o en el 4onse%ero elegado, y la designación de los administradores que *ayan de ocupar dic*os cargos, asuntos para los que se precisará el &oto a&orable de las dos terceras partes de los componentes del 4onse%o. La &otación por escrito y sin sesión sólo será procedente cuando ninguno de los 4onse%eros se *aya opuesto a dic*o sistema. Las discusiones y acuerdos del 4onse%o se trasladarán al correspondiente Libro de Actas, debiendo ser irmada cada Acta por el +residente y por el Secretario del 4onse%o o por quienes, en su caso, *ayan *ec*o sus &eces en la reunión a la que se reiera el acta. )n los casos de &otación por escrito y sin sesión tambi2n deberá procederse al traslado al Libro de Actas de los acuerdos adoptados y de los &otos emitidos por escrito. A#t$cu%o (5'.- De%e7ación de




estimen con&enientes, segn la naturale!a de la 8unta con&ocada. GK. 'epresentar 'epresentar a la sociedad en todos los asuntos y actos administrati&os administrati&os y %udiciales, ante la Administración del )stado y corporaciones pblicas de cualquier orden, así como en cualquier orden y %urisdicción y en cualquier instancia, e%erciendo toda clase de acciones que les correspondan en deensa de sus derec*os, en %uicio y uera de 2l, dando y otorgando los oportunos poderes a los procuradores y nombrando abogados para que representen y deiendan a la sociedad ante los citados tribunales y organismos. FK. irigir irigir y administrar los negocios sociales, atendiendo a la gestión de los mismos de una manera constante, segn las normas de gobierno y r2gimen de administra administración ción y uncionamiento de la sociedad, y organi!ando y reglamentando los ser&icios t2cnicos y administrati&os administrati& os de la misma. 6K. 4elebrar 4elebrar toda clase de contratos sobre cualquier clase de bienes o derec*os, mediante los pactos o condiciones que %u!guen con&enientes con&enientes,, y constituir y cancelar *ipotecas y otros gra&ámenes o derec*os reales sobre los bienes de la sociedad, así como renunciar, mediante mediante pago o sin 2l, a toda clase de pri&ilegios o derec*os. +odrá igualmente decidir decidir sobre la participación de la sociedad en otras empresas o sociedades. 0K. Lle&ar Lle&ar la irma y actuar en nombre de la sociedad en toda clase de operaciones bancarias, abriendo y cerrando cuentas corrientes, disponiendo de ellas, inter&i&iendo en letras de cambio, pagar2s y otros títulos como librador, aceptante, a&alista, endosante, endosatario o tenedor de las mismas, abrir cr2ditos con o sin garantías y cancelarlos, *acer transerencias de ondos, rentas, cr2ditos o &alores, usando cualquier procedimiento de giro o mo&imiento de dinero, aprobar saldos de cuentas iniquitadas, constituir y retirar depósitos o ian!as, compensar cuentas, ormali!ar cambios, etc. bien sea con el Eanco de )spa7a y Eanca Bicial como con entidades bancarias pri&adas o cualquier otro organismo de la Administración Administraci ón del )stado ) stado o de las 4omunidades Autónomas u organismos locales. /K. -ombrar, destinar, despedir, y reali!ar cuantas actuaciones sean reerentes al personal al ser&icio de la sociedad, así como asignarles cuantos salarios, gratiicaciones, indemni!aciones, etc. sean procedentes, y i%ar los gastos generales de administración. JK. -ombrar y designar, así como separar agentes, concesionarios, comisionistas y corresponsales que *aya de tener la Sociedad. K. 'etirar de las administraciones de 4orreos y ;el2graos cartas, certiicados, giros postales,, &alores declarados, declarados, telegramas y giros telegráicos, abrir la correspondencia y contestarla. "$K. 4ontratar 4ontratar seguros de todas clases. ""K. Nnter&enir Nnter&enir en las suspensiones de pagos, quiebras, concursos, quitas y esperas1 nombrar síndicos administradores, administradores, aceptar o rec*a!ar las proposiciones de con&enio de los deudores, las cuentas de los administradores y la graduación de los cr2ditos1 admitir en pago o para pago de deudas, cesiones de bienes de cualquier clase procedentes de cualquier





"6K. Mormali!ar Mormali!ar y suscribir los documentos pblicos o pri&ados que sean precisos para la eecti&idad de sus acultades. A#t$cu%o );'.- Remune#ación. La retribución de los administrad administradores ores será de 3J.$$$.$$ 3J.$$$.$$$ $ de pesos TÍTULO [email protected] E"ERCICIO SOCIAL  CUENTAS ANUALES A#t$cu%o )&'.- Ee#cicio socia% Los e%ercicios sociales comen!arán comen!arán el " de enero y inali!arán el G" de diciembre de cada a7o natural. )l primer e%ercicio social, por e5cepción, comen!ará comen!ará el día en que la sociedad inicie sus operaciones y terminará el G" de diciembre de ese mismo a7o. A#t$cu%o )('.- Cuentas anua%es )n el pla!o má5imo de tres meses contados a partir del cierre de cada e%ercicio económico el 4onse%o deberá ormular las 4uentas Anuales, incluyendo en las mismas el Ealance, la 4uenta de +2rdidas y 9anancias y la (emoria e5plicati&a, e5plicati&a, el inorme de gestión y la propuesta de aplicación de los resultados, segn los criterios de &aloración y con la estructura legal y reglamentariamente e5igidos, y en su caso, deberán asimismo redactarse las cuentas y el inorme de gestión consolidados, que deberán ir irmados por todos los administradores, administrado res, e5presándose en deecto de irma cuál sea la causa de su alta. A#t$cu%o ))'.- De/ósito 2 /u+%icidad de %as Cuentas Anua%es. 4uando las 4uentas Anuales sean aprobadas por la 8unta 9eneral 2stas serán presentadas para su depósito, con la certiicación del acuerdo de la 8unta, en el 'egistro (ercantil correspondiente, en el pla!o y orma legales y reglamentarios. A#t$cu%o )*'.- A/%icación de% #esu%tado La aplicación del resultado del e%ercicio es competencia de la 8unta 9eneral, con los límites legales y estatutarios. Los di&idendos se distribuirán entre los accionistas ordinarios en proporción al capital que *ayan desembolsado. TÍTULO @.- DISOLUCIÓN  LI>UIDACIÓN DE LA SOCIEDAD A#t$cu%o )'.- Diso%ución





complemento a 2stas y respetando los límites legales, *ayan *ayan sido acordadas por la 8unta 8un ta 9eneral de Accionistas que *aya adoptado el acuerdo de disolución. TÍTULO @I.- RB8IMEN SULETORIO A#t$cu%o )5'.- R67imen su/%eto#io. )n todo lo no pre&isto en los artículos anteriores de los presentes estatutos se aplicarán las normas de la Ley de Sociedades Anónimas, del 4ódigo de 4omercio y del 'eglamento del 'egistro (ercantil.

Modelo de Estatutos de Sociedad Anonima

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