KOMITE – KOMITE DIBAWAH DEWAN KOMISARIS A. Manfaat Keberadaan Komite Audit Komite audit adalah sekelompok orang yang dipilih dari dewan komisaris perusahaan yang bertanggung jawab untuk membantu auditor dalam mempertahankan independensinya dari manajemen (Arens dan Loebbecke 1994). Dalam lampiran surat keputusan dewan direksi PT Bursa Efek Jakarta No Kep-315/BEJ/06/2000 poin 2f disebutkan bahwa: “komite audit adalah komite yang dibentuk oleh dewan komisaris perusahaan tercatat yang anggotanya diangkat dan diberhentikan oleh dewan komisaris perusahaan tercatat untuk membantu dewan komisaris perusahaan tercatat melakukan pemeriksaan atau penelitian yang dianggap perlu terhadap pelaksanaan fungsi direksi dalam pengelolaan perusahaan tercatat” (BEJ 2000). Said, et.al. (2000) mengungkapkan bahwa tujuan utama dari pembentukan komite audit dalam perusahaan adalah untuk meningkatkan efektivitas, akuntabilitas, transparansi, dan obyektivitas dewan komisaris dan dewan direksi. Lebih dari itu, komite audit banyak memberikan manfaat lain bagi perusahaan, yaitu: a. Memperbaiki kualitas pelaporan keuangan b. Memungkinkan dewan komisaris untuk memberikan penilaian yang independen atas kinerja keuangan perusahaan. c. Memperkuat posisi auditor eksternal dalam memberikan rekomendasi perbaikan. d. Memperkuat independensi dan obyektivitas auditor internal. e. Meningkatkan keyakinan publik, khususnya investor, terhadap perusahaan. f. Mengurangi peluang terjadinya kecurangan (fraud) dalam perusahaan.
Keberadaan komite audit ini, merupakan usaha perbaikan terhadap cara pengelolaan perusahaan terutama cara pengawasan terhadap manajemen perusahaan, karena akan menjadi penghubung antara manajemen perusahaan dengan dewan komisaris maupun pihak ekstern lainnya. Komite audit juga berperan dalam mengawasi proses pelaporan keuangan perusahaan yang bertujuan untuk mewujudkan laporan keuangan yang disusun melalui proses pemeriksaan dengan integritas dan obyektivitas dari auditor. Berbagai manfaat potensial dari keberadaan komite audit dalam perusahaan tersebut mengakibatkan banyaknya perhatian yang diberikan untuk pembentukan komite audit. Perhatian terhadap penerapan fungsi komite audit diwujudkan baik dalam bentuk peraturan maupun berbagai penelitian yang berguna sebagai pedoman pelaksanaan aktivitas komite audit. B. Komite Audit Fungsi utama dari keberadaan komite audit dalam perusahaan adalahmembantu dewan komisaris dalam melaksanakan tanggung jawab untuk mereview informasi keuangan yang disediakan untuk pemegang saham maupun pihak lain, menilai sistem pengendalian internal serta proses audit eksternal. Berkaitan dengan fungsi komite audit tersebut ada beberapa hal yang harus diperhatikan, yaitu (SET, 1999): (1) Komite audit ditugaskan dan disetujui oleh dewan komisaris. Fungsinya harus sesuai dengan ukuran bisnis, kompleksitas bisnis, jenis industri dan struktur organisasi. (2) Fungsi komite audit dinyatakan secara jelas dalam term of reference dan diungkapkan kepada seluruh pemegang saham. (3) Fungsi komite audit di-review dan di-update secara periodik. (4) Komite audit harus melaporkan setiap perubahan fungsi komite audit. (5) Komite audit mempunyai lingkup aktivitas antara lain:
Meninjau kecukupan, kredibilitas dan obyektivitas laporan keuangan dengan berkoordinasi dengan auditor eksternal, sedangkan manajemen bertanggung jawab
untuk menyiapkan laporan keuangan baik secara kuartal maupun tahunan. Meninjau kesesuaian dan efektivitas struktur pengendalian internal perusahaan dan
fungsi audit internal. Meninjau kepatuhan perusahaan terhadap segala undang-undang yang berlaku. Memberikan saran dan pertimbangan untuk menentukan auditor eksternal termasuk dalam menentukan audit fee berdasarkan kemampuan professional auditor eksternal
tersebut. Menilai kesesuaian semua transaksi yang berhubungan atau pengungkapan dari
permasalahan kepentingan. Melaksanakan penugasan-penugasan lain yang telah ditetapkan. Melaporkan aktivitas komite audit dalam laporan tahunan perusahaan dan harus disetujui oleh ketua komite audit.
Laporan aktivitas komite audit tersebut berisi informasi tentang: Pendapat atas proses pelaporan keuangan perusahaan dan pengungkapan informasi
keuangan yang harus benar, lengkap dan kredible. Pendapat tentang kecukupan struktur pengendalian intern perusahaan. Pernyataan akan kesesuaian auditor perusahaan yang akan ditunjuk kembali. Pendapat atas kepatuhan perusahaan dengan undang-undang yang berlaku. Informasi lain yang kemungkinan menjadi bahan pertimbangan pemegang saham
maupun investor secara umum. Komite audit mempunyai hak untuk mengetahui berbagai informasi yang berasal dari saran-saran profesional independen. Pada umumnya komite audit terdiri atas tiga orang dan sebanyakbanyaknya lima orang anggota yang merupakan pihak independen (IICG 2000). Jumlah anggota komite audit ini pada dasarnya dapat disesuaikan dengan kondisi perusahaan berkaitan dengan ukuran perusahaan serta fungsi dan tanggungjawab yang dibebankan kepada
komite audit. Berkaitan dengan masalah ini terdapat beberapa hal yang merupakan ciri-ciri dari komite audit, yaitu (Sheridan dan Kendall, undated: 191): (a) Mereka adalah komite-komite dari majelis penyelia dan bertanggung jawab terhadapnya. (b) Pekerjaan mereka adalah meninjau laporan keuangan dan keefektifan kontrol internal, termasuk kontrol terhadap operasional perbendaharaan. (c) Mereka dapat memiliki pengaruh penting pada penyajian laporan keuangan kepada dunia luar dan memastikan adanya pelaporan yang berkualitas. (d) Mereka dapat memperoleh pokok informasi apapun yang mereka butuhkan dari bagian manapun dalam perusahaan. (e) Jumlah rapat yang diadakan selama setahun beragam menurut keadaan. (f) Komite ini melapor kepada majelis penyelia (a) Komite audit memegang peranan penting dalam meningkatkan akuntabilitas perusahaan kepada pemegang saham serta dalam menyeimbangkan hubungan auditor dengan manajemen. Namun, Kirk (2000) mengungkapkan bahwa komite audit tidak akan dapat berfungsi secara efektif tanpa anggota yang kompeten, independen dan aktif. Efektivitas komite audit juga ditentukan oleh kejelasan tentang komposisi, kualifikasi, tugas, maupun fungsi dan tanggung jawabnya. Dan kualifikasi anggota komite audit faktor yang sangat penting dalam pelaksanaan fungsi komite audit adalah independensi. Independensi merupakan faktor kritis yang menentukan terlaksananya keseluruhan peran komite audit secara obyektif serta pencapaian manajemen yang accountable bagi pemegang saham. Dari beberapa penelitian sebelumnya ditemukan bahwa dengan tingkat independensi yang tinggi maka akan memberikan dua manfaat penting, yaitu tingkat
pengawasan yang tinggi dan rendahnya tingkat kecurangan laporan keuangan (NYSE, 2001). Di samping itu, independensi komite audit pun harus didukung dengan kemampuan lain, yang akan bermanfaat dalam proses pelaksanaan fungsi komite audit. Hal ini mendukung apa yang diungkapkan oleh Said et.al. (2000) bahv/a terdapat beberapa hal yang perlu diperhatikan berkaitan dengan keanggotaan komite audit, yaitu: (1) Independensi, untuk menjaga agar komite audit tetap independen terhadap manaiemen dan memiliki kredibilitas di rnata publik dan pemegang saham. (2) Koinpetensi, yaitu berkaitan dengan adanya pemahaman yang memadai yang harus dimiliki oleh anggota komite audit termasuk atribut-atribut yang mendukung pelaksanaan tugasnya, yaitu sifat tidak mudah percaya (suspicious mind), memiliki rasa ingin tahu (inquisite mind), dapat berpikir logis (logical mind) dan memiliki kemampuan untuk menganalisis masalah (analitical ability. (3) Komitmen, yaitu kesadaran akan tanggung jawab legal dan professional mereka sarna dengan manajer yang mengelola tugas-tugas eksekutif dalarn perusahaan. (4) Kompensasi. Anggota komite audit harus didukung dengan paket kompensasi yang memadai untuk menjaga independensi, obyektivitas dan mutu pekerjaan mereka. Dalam pelaksanaan aktivitasnya, komite audit harus berdasarkan pada tugas-tugas yang menjadi tanggung jawabnya. Tugas-tugas komite audit, dapat dibagi menjadi beberapa bagian, yaitu (Tugiman 1995): a. Terhadap proses pemeriksaan yang merupakan tanggung jawab tertinggi dan komite audit, antara lain: (1) Meyakini bahwa semua temuan atau rekomendasi dari auditor telah ditanggapi dan ditindaklanjuti oleh manajemen dengan persetujuan/ pemberitahuan kepada auditor.
(2) Melakukan penelaahan dan pengujian bersama-sama dengan auditor terhadap hasil pemeriksaan. (3) Melakukan penelaahan terhadap audit program dari auditor eksternal. (4) Membahas ruang lingkup pemeriksaan setelah berkonsultasi dengan auditor. (5) Melakukan penelaahan atas efektivitas dari external auditor.
Komite Remunerasi Komite remunerasi atau di Amerika Serikat disebut compensation committee, bertugas untuk menentukan besaran kompensasi atau gaji dan bonus bagi direksi dan komisaris. Agar dapat bekerja secara efektif dan objektif, maka komite ini harus hanya beranggotakan direktur independen. Selain itu, komite ini harus mempekerjakan penasihat/advisor dari pihak eksternal yang langsung melapor kepada komite kompensasi. Penasihat ini digaji langsung oleh komite remunerasi untuk menjaga objektivitas dan independeninya dari pihak manajemen. Untuk memastikan efektvitas komite remunerasi, Council of Institutional Investor (CII) merekomendasikan beberapa prinsip. Prinsip tersebut terkait dengan struktur, tanggung jawab dan proksi pengungkapan. Struktur komite remunerasi harus terdiri dari komisaris independen untuk menjaga objektivitas dan independensinya. Dalam hal pengungkapan, komite remunerasi harus mengungkapkan seluruh aspek dalam kompensasi manajemen secara menyeluruh dan wajar dalam bahasa yang mudah dipahami agar pemegang saham dapat memahami bagaimana dan berapa banyak manajemen digaji. Secara umum tanggung jawab komite remunerasi adalah menentukan besaran gaji atau kompensasi yang diterima direksi maupun komisaris. Tanggung jawab komite remunerasi yang lebih rinci diuraikan oleh CII sebagai berikut:
a.
Mengembangkan, menyetujui, memantau, dan mengungkapkan gaji eksekutif perusahaan, mempertimbangkan berbagai komponen pembayaran, bauran dari kas dan penghargaan ekuitas, dan hubungan eksekutif untuk membayar kompensasi karyawan lain.
b. Mengawasi semua aspek kompensasi eksekutif bagi para eksekutif puncak, untuk memastikan adil, tidak diskriminatif, bermanfaat, dan memandang ke depan. c.
Pelaksana pembayaran untuk kinerja kompensasi eksekutif didorong terutama oleh kinerja dan penghargaan atas kinerja yang superior.
d. Meninjau kinerja individu setiap tahunnya dalam kelompok pengawasan (komisaris) dan menyetujui bonus mereka, pesangon, penghargaan berbasis ekuitas, kematian/kecelakaan, pensiun, pemecatan dengan atau tanpa sebab, perubahan kontrol, dan pengunduran diri. e.
Dengan asumsi akuntabilitas untuk operasi komite, termasuk menghadiri semua pertemuan pemegang saham tahunan dan khusus, yang tersedia untuk merespon langsung ke pertanyaan mengenai kompensasi eksekutif, melaporkan kegiatannya kepada direksi independen dari dewan perusahaan, dan mempersiapkan dan bertanggung jawab atas laporan komite kompensasi termasuk dalam bahan proksi tahunan.
f.
Bertanggung jawab untuk mempekerjakan, mempertahankan, dan memecat ahli independen termasuk penasihat hukum, penasihat keuangan, dan konsultan sumber daya manusia saat negosiasi kontrak dengan para eksekutif. Peran komite remunerasi sangat penting dalam tata kelola perusahaan. Aturan SEC
mewajibkan perusahaan publik untuk menjelaskan proses dan prosedur komite remunerasi. Perusahaan harus menjelaskan ruang lingkup dan kewenangan komite remunerasi, sifat dan tingkat kewenagan yang didelegasikan komite remunerasi kepada pihak lain, serta berbagai aspek di mana konsultan dan komite bekerja sama untuk merekomendasikan besaran kompensasi
direksi dan komisaris. Apabila perusahaan mempekerjakan akuntan, maka harus diungkapkan nama masing-masing konsultan, keterlibatan dengan komite nominasi dan sifat, dan ruang lingkup tugas konsultan. Untuk memenuhi tugasnya, komite remunerasi harus menyusun prosedur kebijakan pembayaran dan penghargaan atas kinerja manajemen yang unggul. Terdapat 10 aspek utama dalam laporan komite remunerasi: 1. Komposisi komite remunerasi, termasuk jumlah anggota, nama anggota, kualifikasi anggota, dan independensi anggota. 2. Tujuan dan pelaksanaan program kompensasi direktur dan eksekutif, termasuk kebijakan “say on pay” dari pemegang saham. 3. Kebijakan dan prosedur komite remunerasi. 4. Rincian kompensasi direksi individu dan pegawai lain, termasuk gaji, bonus, saham, dan opsi saham. 5. Persetujuan oleh pemegang saham atas rencana kompensasi berbasis saham dan biaya rencana tersebut. 6. Kebijakan dan praktik akuntansi untuk pengakuan atau pengungkapan biaya yang terkait dengan kompensasi berbasis saham. 7. Sarana menghubungi dewan komisaris perusahaan, terutama anggota komite remunerasi. 8. Informasi yang relevan tentang konsultan kompensasi independen. 9. Kebijakan perusahaan dalam menarik kembali bonus eksekutif yang disebabkan oleh laporan keuangan yang menyesatkan yang kemudian disajikan kembali. 10. Prosedur untuk persetujuan rencana opsi saham karyawan dan eksekutif kunci, baik oleh pemegang saham atau dewan perwakilan komisaris, administrasi rencana tersebut dan penentuan tanggal hibah mereka oleh komite remunerasi.
Terdapat 12 faktor penentu komite remunerasi yang efektif: 1. Semua perusahaan publik harus memiliki komite remunerasi dewan komisaris mereka, yang secara langsung bertanggung jawab untuk menentukan tingkat dan struktur rencana kompensasi yang sesuai untuk eksekutif utama perusahaan Komite juga dapat mempertimbangkan kompensasi bagi komisaris perusahaan. 2. Komite remunerasi harus terdiri hanya dari direktur independen yang tidak berafiliasi dengan dan tidak menerima kompensasi apapun selain fee pertemuan dewan komisaris dan yang terkait dengan komite. 3. Komite remunerasi harus memiliki sebuah piagam yang menyatakan peran, tanggung jawab, dan fungsi komite. Piagam tersebut harus disetujui oleh dewan komisaris dan seluruh sepenuhnya diungkapkan kepada pemegang saham. 4. Komite remunerasi harus memiliki wewenang dan sumber daya anggaran untuk menyewa ahli, penasihat, dan konsultan yang dianggap diperlukan untuk merancang dan menerapkan pengaturan kompensasi eksekutif. Manajemen tidak harus mengontrol sumber daya anggaran perusahaan, dan konsultan yang sama tidak harus disewa oleh manajemen. 5. Komite remunerasi harus mengembangkan kompensasi berbass kinerja untuk eksekutif perusahaan, menetapkan kompensasi eksekutif rencana untuk mencapai tujuan yang telah ditetapkan, mengevaluasi kinerja eksekutif, dan merevisi rencana kompensasi yang diperlukan untuk memberikan insentif bagi kinerja eksekutif tinggi. 6. Komite remunerasi harus memastikan pengungkapan kompensasi eksekutif yang cukup dan sesuai dengan persyaratan pengungkapan SEC. 7. Komite remunerasi harus memastikan bahwa eksekutif mengembalikan kompensasi mereka apabila terjadi penyajian kembali hasil keuangan perusahaan.
8. Komite menetapkan kebijakan kompensasi harus memberikan bauran yang tepat dari bonus gaji dan kompensasi insentif jangka panjang, termasuk pengaturan pesangon dan pensiun, yang sepenuhnya diungkapkan kepada dan disetujui oleh para pemegang saham. 9. Komite harus menetapkan metrik kompensasi berbasis kinerja berdasarkan tolok ukur kinerja yang tepat seperti nilai tambah ekonomi (EVA), nilai tambah pemegang saham (SVA), return on equity (ROE), return on assets (ROA), sisa pendapatan (RI), pendapatan, dan uang tunai pertumbuhan arus (EKG). 10. Komite remunerasi harus mendorong kepemilikan saham eksekutif dan mempromosikan kesetaraan berbasis kompensasi (opsi saham, saham terbatas). 11. Komite remunerasi harus memiliki sebuah piagam yang menyatakan kebijakan, prosedur, komposisi, otoritas, sumber daya, dan tanggung jawab serta persyaratan untuk memproduksi laporan tahunan tentang kompensasi eksekutif untuk dimasukkan dalam proksi pernyataan perusahaan. 12. Komite remunerasi harus memberikan kompensasi dan pengungkapan analisis dan meminta untuk dimasukkan dalam laporan tahunan perusahaan.
Komite Nominasi Komite nominasi bertugas untuk mengidentifikasi, mengevaluasi, dan menominasikan direktur baru pada dewan, dan juga memfasilitasi pemilihan direksi baru oleh pemegang saham. Komite dapat menggunakan dukungan staf yang diberikan oleh CEO dalam mengidentifikasi dan merekrut anggota baru dewan direksi perusahaan. Sebuah komite nominasi yang efektif secara substansial dapat mengurangi peran tradisional dimainkan oleh direktur utama dalam memilih komisaris baru yang tidak mungkin independen dari manajemen. Sedangkan di Indonesia
menurut Pedoman Umum GCG (KNKG) tahun 2006 menyatakan bahwa komite nominasi dan remunerasi bertugas membantu dewan komisaris dalam menetapkan kriteria pemilihan calon anggota dewan komisaris dan direksi serta sistem remunerasinya. Menurut Sarbanes-Oxley Act (SOX), komite nominasi bertanggung jawab untuk: 1. Meninjau kinerja komisaris saat ini. 2. Menilai kebutuhan untuk komisaris baru. 3. Mengidentifikasi dan mengevaluasi keterampilan, latar belakang, keragaman (jenis kelamin, latar belakang etnis, dan pengalaman), dan pengetahuan calon komisaris. 4. Memiliki proses nominasi kandidat yang memenuhi syarat objektif. 5. Membantu dalam pemilihan komisaris baru yang berkualitas. 6. Menetapkan kebijakan tata kelola perusahaan (misalnya, kebijakan suara mayoritas). 7. Berkomunikasi dengan pemegang saham mengenai calon dewan dan pemegang saham lainnya kekhawatiran dan masalah. 8. Menentukan apakah seluruh dewan komisaris memenuhi persyaratan independensi yang ditetapkan oleh standar pencatatan dalam hal sebagian besar direktur (setidaknya dua pertiga) yang independen. Menurut KNKG di Indonesia, komite nominasi dan remunerasi bertanggung jawab membantu dewan komisaris mempersiapkan calon anggota dewan komisaris dan direksi dan mengusulkan besaran remunerasinya. Dewan komisaris dapat mengajukan calon tersebut dan remunerasinya untuk memperoleh keputusan RUPS dengan cara sesuai ketentuan anggaran dasar. Komite nominasi harus memimpin proses penilaian direktur dan pemilihan. Isu-isu berikut harus dipertimbangkan dalam proses evaluasi termasuk (tetapi tidak terbatas pada hal-hal berikut):
Jenis kelamin dan keragaman etnis dalam menciptakan keseimbangan yang tepat untuk memungkinkan komisaris untuk menghadapi tantangan bisnis saat ini dan masa depan dan mencerminkan basis pelanggan perusahaan sebagai keunggulan kompetitif. Pengalaman diperlukan untuk secara efektif mengoperasikan komite dewan. Keahlian yang dibutuhkan di masa depan. Sebagai contoh, jika perusahaan mengharapkan masa depan merger dan akuisisi, memiliki komisaris dengan pengetahuan dan latar belakang dalam model penilaian akan sangat membantu. Tantangan bagi perusahaan di masa depan terkait manajemen risiko perusahaan dan tanggung jawab sosial dan lingkungan juga memerlukan pertimbangan direksi berpengetahuan di daerah tersebut. Kebijakan dua termin keanggotaan dewan komisaris bagi komisaris non-eksekutif untuk menjaga independensinya. Kombinasi yang tepat atas kualifikasi komisaris dan karakteristik perilaku.
Setelah komite nominasi menyeleksi beberapa kandidat komisaris, kandidat-kandidat tersebut harus diseleksi lebih lanjut berdasarkan latar belakang, pengetahuan, keahlian, keragaman, nilai-nilai etika, dan karakter kandidat yang bersangkutan. Kandidat yang lolos itu kemudian harus memperoleh persetujuan seluruh komisaris sebelum diajukan dalam pemilihan oleh pemegang saham. Komite nominasi juga harus melakukan wawancara untuk memastikan bahwa kandidat yang dipilih tidak hanya memiliki kualitas yang baik, tetapi juga memiliki waktu dan perhatian untuk menjadi anggota dewan komisaris yang efektif dan kandidat tersebut tidak menjabat terlalu banyak di dewan lain. Apabila kandidat tersebut telah terpilih dalam RUPS, maka ia akan menjabat selama masa jabatannya kecuali dipecat atau dipaksa mengundurkan diri, sesuatu yang jarang terjadi.
Pada masa lalu, tidak terdapat batasan masa jabatan dewan komisaris. Dengan demikian, komisaris incumbent akan selalu terpilih kembali kecuali dipecat atau pensiun, suatu hal yang jarang terjadi. Namun, pada saat ini, telah diberikan saran untuk memastikan bahwa kandidat incumbent memadai untuk dipilih kembali: Menetapkan usia pensiun wajib bagi semua komisaris independen, komisaris interal dan incumbent. Saat ini tidak ada hukum, standar pencatatan, atau persyaratan eksternal lainnya mandat usia pensiun standar untuk direksi. Dengan demikian, perusahaan publik, dalam mengikuti praktek tata kelola perusahaan terbaik (misalnya, pernyataan kebijakan CII), harus memutuskan usia pensiun terbaik bagi komisaris mereka (mungkin di kisaran 70 sampai 75 tahun). Gunakan evaluasi tahunan dewan sebagai sarana untuk menilai kualifikasi, pengetahuan, kepercayaan, dan perubahan dalam status komisaris yang ada dan kelayakan mereka untuk dinominasikan untuk pemilihan kembali. Gunakan batas maksimal untuk pemilihan kembali komisaris incumbent. Perlu sertifikasi tahunan dari komisaris untuk mengungkapkan setiap perubahan keadaan kerja utama mereka, potensi konflik kepentingan, dan keterlibatan dalam tindakan ilegal atau perilaku tidak etis yang dapat memalukan bagi perusahaan. Memberikan insentif dan kesempatan bagi direksi untuk mengundurkan diri dari dewan sebelum pencalonan kembali dan dipilih kembali dalam keadaan ketika mereka tidak efektif, telah terlibat dalam perilaku tidak etis atau tindakan ilegal, atau terkait dengan konflik kepentingan. Mendorong pemegang saham, investor institusional khususnya, untuk memasukkan nominator dewan mereka pada surat suara resmi perusahaan.
Mendorong pendidikan tahunan melanjutkan direktur untuk memastikan bahwa pengetahuan mengenai corporate governance dan finansial tetap diperbarui.
