Legislacion Mercantil y Societaria

UNIVERSIDAD TÉCNICA PARTICULAR DE LOJA La Universidad Católica de Loja MODALIDAD ABIERTA Y A DISTANCIA

ESCUELA DE CIENCIAS CONTABLES Y AUDITORÍA

Guía Didáctica

L EGISLACIÓN MERCANTIL Y SOCIET SO CIETARIA ARIA

2 CICLO

CONTABILIDAD Y AUDITORÍA ADMINISTRACIÓN DE EMPRESAS ADMINISTRACIÓN EN BANCA Y FINANZAS ECONOMÍA

15202

DATOS DE IDENTIFICACIÓN: ELABORA DA POR ELABORADA PROFESOR TELÉFONO E-MAIL TUTORÍA

: : : : :

Dr. Carlos Miguel Ramírez Dr. Dr.. Leonardo González C. Dr (07) 2 570 275 Ext. 2722 [email protected] lsgonzalez2@utp l.edu.ec Jueves 17H00 a 21H00

Estimado Estudiante, dígnese confirmar la información aqui señalada llamando al Call Center 072588730, línea gratuita 1800 887588 o al mail callcenter @utpl.edu.ec

Reciba asesoría virtual en: www.utpl.edu.ec

OCTUBRE 2007 - FEBRERO 2008 MATERIAL DE USO DIDÁCTICO PARA ESTUDIANTES DE LA UNIVERSIDAD TÉCNICA PARTICULAR DE LOJA, PROHIBIDA SU REPRODUCCIÓN REPRODUCCIÓN TOTAL O PARCIAL PARCIAL POR CUALQUIER CUALQUIER MEDIO

LEGISLACIÓN MERCANTIL Y SOCIETARIA Guía didáctica

Carlos Miguel Ramírez © UNIVERSIDAD TÉCNICA PARTICULAR PARTICULAR DE LOJA Diagramación, diseño e Impresión: EDITORIAL DE LA UNIVERSIDAD TÉCNICA PARTICULAR DE LOJA Call Center: 593-7-2588730, Fax: 593-7-2585977 C.P.: 11-01-608 www.utpl.edu.ec San Cayetano Alto s/n Loja - Ecuador Segunda edición Tercera reimpresión ISBN-978-9978-09-169-2 Derecho de autor No. 021615 Reservados todos los derechos conforme a la ley. No está permitida la reproducción total o parcial de esta guía, ni su tratamiento informático, ni la transmisión de ninguna forma o por cualquier medio, ya sea electrónico, mecánico, por fotocopia, por registro u otros métodos, sin el permiso previo y por escrito de los titulares del Copyright.

Julio, 2007

Í

NDICE NDICE

INTRODUCCIÓN. INTRODUCCIÓN.   . . OBJETIVOS.GENERALES. . . BIBLIOGRAFÍA. BIBLIOGRAFÍ A.   . . ORIENTACIONES.DE.ESTUDI ORIENT ACIONES.DE.ESTUDIO. O. . .

5 7. 8. 10.

PRIMER BIMESTRE OBJETIVOS.ESPECÍFICOS. OBJETIVOS.ESPECÍFICOS. . . 11. CONTENIDOS.  . . 12. DESARROLLO.DEL.APRENDIZAJE. DESARROLLO.DEL .APRENDIZAJE. . . 14. AUTOEVALUACIÓN. AUTOEV ALUACIÓN.  . . 20

SEGUNDO BIMESTRE OBJETIVOS.ESPECÍFICOS. OBJETIVOS.ESPECÍFICOS. . . 23. CONTENIDOS..  . . 24 DESARROLLO.DEL.APRENDIZAJE. DESARROLLO.DEL .APRENDIZAJE. . . 27 AUTOEVALUACIÓN. AUTOEV ALUACIÓN.  . . 42 SOLUCIONARIO SOLUCIONARIO   . . 47

Guía Didáctica: Legislación Mercantil y Societaria

I

NTRODUCCIÓN

En el transcurso de las actividades concernientes a la banca y empresas, es común el

uso de los títulos valores como son el cheque, letra de cambio, pagaré, la anza, prenda, hipoteca; así como el uso de leasing o arrendamiento mercantil, el deicomiso mercantil, la venta con reserva de dominio, contrato de factoring, entre otros, contexto que requiere

que el estudiante universitario involucrado en el campo empresarial, conozca cómo se deben utilizar los títulos señalados, así como los contratos que se han ci tado. En el entorno de la economía de nuestro nuestro país, y en general general en el mundo en el que

se desenvuelven las compañías, es muy importante tener conocimiento de estos temas, por la propia evolución económica del mundo, en especial desde el repunte en el siglo pasado de la globalización. En la actualidad debemos tener en cuenta que el proceso productivo se alimenta preferentemente por el ahorro y crédito, veamos por ejemplo lo que sucede en una fábrica de vehículos, es necesario como materia prima los neumáticos, motores, el

sistema eléctrico, sistema de frenos, caja de cambios, diseño del automotor, parabrisas, retrovisores, retrovisor es, equipos de sonido, asientos, etc., ahora bien, la fábrica procede a ensamblar el vehículo, para luego proceder a la comercialización del mismo, para esto se requiere de un nanciamiento en muchos de los casos, sin contar los gastos provenientes del marketing o publicidad, estudio de mercados, etc.; situación que lleva al empresario a recurrir al crédito con la nalidad de proveerse de fondos necesarios para la incorporación de su producto al mercado mundial gracias a la globalización. La posibilidad de poder conseguir conseguir este nanciamiento proviene del ahorro. Como resultado, resultado, es posible determinar que es fundamental la existencia de documentos que movilicen el capital,

aseguren el ahorro y puedan garantizar créditos que permitan como en el ejemplo citado el nanciamiento de la fábrica. Pues bien como se manifestó, el empresario se valdrá de mecanismos con la nalidad de poder acceder a los créditos y hacer rendir el ahorro. Por estos motivos es necesario que los futuros profesionales en las áreas de Contabilidad y Auditoria, Administración de Empresas, Banca y Finanzas y Economía, tengan plenos conocimientos con la nalidad que puedan comprender, conocer, analizar, interpretar y decidir sobre las situaciones que se lleguen a presentar en las sociedades donde presten sus servicios profesionales en

los aspectos administrativos, nancieros y contables, desde sus inicios. Con estos antecedentes, el propósito de la asignatura es proporcionar proporcionar los conocimientos necesarios con la nalidad que sean aplicados a los títulos valores y contratos mercantiles, así mismo sobre las sociedades como sus características, requisitos,

procedimientos, relacionados a su constitución y reformas de las compañías, colectiva,

MODALIDAD ABIERTA Y A DISTANCIA

La Universidad Católica de Loja

UTPL




de responsabilidad limitada, anónima, extranjeras, de las compañías holding o tenedora de acciones, asociación de cuentas de participación, compañías consultoras, que son las frecuentes en nuestro medio; de su intervención, fusión, escisión, transformación, disolución, liquidación, reactivación y cancelación, objetivos que se cumplirán respecto de Legislación Mercantil, en el primer bimestre; y, respecto de Legislación Societaria, en el segundo bimestre. Con los textos escogidos, la guía de LEGISLACIÓN MERCANTIL Y DE LEGISLACIÓN SOCIETARIA, pone a su disposición instrumentos prácticos y didácticos que le permitirán adquirir y armar los conocimientos necesarios para la correcta aplicación de estas legislaciones en su desempeño profesional. Además, es importante destacar que en éstos usted encontrará el GLOSARIO DE TÉRMINOS respectivo, lo que sin duda facilitará aún más la asimilación de la asignatura. Debo manifestar adicionalmente que me he permitido citar en cada capítulo las páginas a las que debe referirse para revisar las temáticas correspondientes, esto con la nalidad de apoyarle aún más en el proceso de autoaprendizaje, el que sin duda es un reto que requiere de su esfuerzo y dedicación, por lo tanto es imperativo que organice su tiempo y lo distribuya convenientemente. Todas las observaciones y sugerencias para mejorar este trabajo serán bienvenidas.



UTPL




O

BJETIVOS

G

ENERALES

1.

Conocer acerca de la letra de cambio, el pagaré a la orden, cheque, contratos de anza, hipoteca, leasing o arrendamiento mercantil, deicomiso mercantil, venta con reserva de dominio, contrato de factoring.

2.

Diferenciar los diversos contratos mercantiles.

3.

Identicar las diferentes especies de compañías que existen en nuestra legislación.

4.

Aplicar y argumentar sobre las disposiciones legales acerca de la constitución, organización, gestión y funcionamiento de las compañías.



UTPL




B

IBLIOGRAFÍA

TEXTO BÁSICO ÿ

RAMÍREZ R. Carlos M. GracAmazonas – Loja.

(2006) : Curso de Legislación Mercantil.

Industrial

Este libro contiene y abarca el estudio teórico práctico pormenorizado sobre los siguientes aspectos: títulos valor, letra de cambio, pagaré a la orden, cheque, anza, de la solidaridad pasiva, prenda, hipoteca, mutuo, leasing o arrendamiento mercantil, deicomiso mercantil, de la venta con reserva de dominio, el contrato de Factoring, el contrato de underwriting, el contrato de join venture, por en de, el

presente texto, lo va a utilizar para el aprendizaje del primer bimestre. ÿ

RAMÍREZ R. Carlos M. (2006) : Curso de Legislación Societaria. Universidad Técnica Particular de Loja – Loja. El presente texto comprende al igual que el anterior estudio práctico-teórico, acerca de: aspectos generales, de la compañía colectiva, de las compañías en comandita simple y dividida en acciones, de la compañía de responsabilidad limitada, de la compañía anónima, mixta, de las compañías extranjeras, de la compañía holding o tenedora de acciones, de la asociación o cuentas en participación, de las compañías consultoras, de la intervención de la transformación, fusión, escisión, de la disolución, liquidación, reactivación y cancelación de las compañías, de la contabilidad y auditoria externa, de la tributación de las compañías, emisión de obligaciones, del concurso preventivo, por lo que le preste libro se lo va utilizar en el desarrollo aprendizaje del segundo bimestre.

TEXTOS COMPLEMENTARIOS ÿ

Ley de Compañías. Regula a las cinco especies de compañías que se pueden constituir en el Ecuador

ÿ

Superintendencia de Compañías.- Doctrinas. Son pronunciamientos de la Superintendencias de Compañías sobre los mas importantes temas societarios que requieren una Interpretación.

ÿ

Superintendencia de Compañías.- Reglamentos y Resoluciones.

ÿ

Superintendencia de Compañías. Gaceta Societaria.-



UTPL




ÿ

Andrade Ubaldina Santiago Dr.- LOS TÍTULOS VALOR EN EL DERECHO ECUATORIANO.- Quito, Fondo Editorial del Colegio de Jurisprudencia de la Universidad de San Francisco de Quito, 2002. Este libro contiene un análisis profundo y sistematizado sobre los siguientes temas: De los títulos valor, el derecho cambiario, la letra de cambio, el pagaré a la orden, el cheque, la factura cambiaria, por ende sirve de apoyo para los capítulos I, II, III y IV.

ÿ

Brunetti, Antonio (1960): TRATADO DEL DERECHO DE LAS SOCIEDADES, 3 tomos, UTHEA, Buenos Aires.-

ÿ

Roca Osorio, Miguel Dr. (1983): LAS RESPONSABILIDADES CIVILES Y PENALES DE LOS ADMINISTRADORES DE LAS COMPAÑÍAS ANÓNIMAS.-

ÿ

Registro Ocial Nro. 196 de 26 de Enero de 2006.

DIRECCIONES DE INTERNET ß ß ß ß

www.supercias.gov.ec www.superban.gov.ec www.micip.gov.ec www.ccq.org.ec



UTPL




O

RIENTACIONES de

E

studio

Estimado estudiante, sugiero tener en cuenta las siguientes orientaciones para el

aprendizaje y aprobación exitosa de la presente asignatura: 1.

Para el estudio de los contenidos de la asignatura de Legislación Mercantil y Societaria, es necesario la utilización de textos básicos que se reere en esta guía, así como de otros materiales como calculadora con la nalidad de realizar ejercicios básicos sobre cálculos.

2.

Como ya se había mencionado, se dedique a este curso un tiempo no menor a cinco horas semanales.

3.

Tener en cuenta el creciente surgimiento de compañías como formas de organización jurídicas, y la importancia que se ha adquirido en este campo.

4.

Una vez que ha estudiado un tema del texto realice un análisis crítico de cada uno.

5.

Refuerce su estudio con los modelos de contratos, minutas y actas que se encuentran en el texto básico, así como en el desarrollo de las auto evaluaciones que constan en

la presente guía con sus respectivo solucionario. 6.

Una vez que se sienta seguro de dominar la asignatura, proceda a desarrollar las evaluaciones a distancia de cada bimestre y entréguelas al centro asociado

correspondiente oportunamente. 7.

Si usted tiene dudas o cualquier inquietud sobre los contenidos de la materia comuníquese conmigo telefónicamente en la extensión y horarios que constan en esta guía, o a través de mi correo electrónico.

8.

Es necesario cumplir a cabalidad el estudio de todos los temas que se abordan en esta asignatura, con la nalidad de que usted se encuentre preparado para las evaluaciones presénciales correspondientes.

10

UTPL




P RIMER BI IM ME ES ST TR RE E B

O

BJETIVOS

E

SPECÍFICOS

1.

Conocer, aplicar y valorar las normas que rigen la letra de cambio, el pagare a la orden, el cheque, los contratos de anza, prenda, hipoteca, mutuo, el leasing, el deicomiso mercantil, venta con reserva de dominio.

2.

Utilizar correctamente los títulos valores y los contratos que se mencionan en el numeral primero anterior de manera correcta, sin que esto provoque alguna

nulidad. 3.

Diferenciar cada uno de los titulo valor y contratos mercantiles



UTPL

11


C

ONTENIDOS

La Legislación mercantil desempeña un papel importante en el desarrollo económico, político y social de todos los países, debido a su intervención directa en la producción e intermediación de bienes y servicios necesarios para la satisfacción de las necesidades de la humanidad. En este contexto, los contenidos relativos a esta asignatura para el primer bimestre se abordarán como sigue: CAPÍTULO I LOS TÍTULOS VALOR

Generalidades, concepto, características y su clasicación de la Pág. 23 a la 34. CAPÍTULO II LA LETRA DE CAMBIO

Denición, requisitos, de la aceptación, del endoso, del aval, del vencimiento, del pago, del protesto, Pág. 47 a la 91, y de la 96 a la 101. CAPÍTULO III EL PAGARE A LA ORDEN

Concepto, requisitos, elementos personales, disposiciones relativas a la letra de cambio aplicables al pagare, Pág. 137 a la 142, además las 144 y 145. CAPÍTULO IV EL CHEQUE

Concepto, requisitos, elementos personales, de la transmisión, del endoso, presentación y el pago, protesto, de la prescripción, Pág. 153 a la 192. CAPÍTULO V LA FIANZA

De la constitución, requisitos, clases, efectos de la anza entre acreedor y ador, entre el ador y deudor y entre los coadores, de la extinción. Pág. 211 a la 228.

12

UTPL




CAPÍTULO VI LA PRENDA

Concepto, clases, objeto, constitución, derechos y obligaciones del acreedor, vencimiento, acciones, extinción, Pág. 283 a la 286. CAPÍTULO VII LA HIPOTECA

Concepto, objeto, constitución, derechos del acreedor, vencimiento, acciones, extinción, Pág. 307 a la 324. CAPÍTULO VIII LEASING O ARRENDAMIENTO MERCANTIL

Conceptos, requisitos, derechos y obligación, modalidades, ventajas, compañías de arrendamiento mercantil, Pág. 358 a la 360, y de la 363 a la 368. CAPÍTULO IX FIDEICOMISO MERCANTIL

Antecedentes, concepto, requisitos, derechos y obligaciones, del patrimonio, terminación del contrato, encargo duciario, Pág. 371 a la 386. CAPÍTULO X EL CONTRATO DE VENTA CON RESERVA DE DOMINIO

Concepto, requisitos, derechos y obligaciones, acciones que tiene derecho el vendedor, prescripción, Pág. 389 a la 394, y de la 396 a la 400, además la 407.



UTPL

13


D

ESARROLLO DEL APRENDIZAJE

Estimado alumno, le sugiero que antes de iniciar el estudio de los contenidos del texto básico del primer bimestre, ubique y distinga en el mismo las cuatro áreas en que están

comprendidos estos contenidos: a).

De.los.títulos.valor

b)

De.los.títulos.ejecutivos, con el estudio de la letra de cambio, el pagaré a la orden y el cheque.

c)

De las garantías: garantías reales, como la prenda y la hipoteca (Art. 614 del Código Civil); y, las personales, como la anza, la solidaridad pasiva.- Aquí.es.importante. que.distinga.que.la.hipoteca.se.constituye.sobre.bienes.raíces.o.inmuebles.y.la. prenda.sobre.bienes.muebles

d)

De los. contratos. mercantiles: mutuo, leasing o arrendamiento mercantil, deicomiso mercantil, de la venta con reserva de dominio, el contrato de factoring, el contrato de underwriting, el contrato de joint venture.

Le sugiero también que antes de estudiar cada capítulo del texto básico revise y analice los comentarios, resúmenes y ejercicios que, respecto a cada uno de ellos, s e dan en esta

Guía. CAPITULO.I-.DE.LOS.TÍTULOS.VALOR- Los contenidos de este tema se encuentran en el capítulo 2 de la primera parte del texto básico. Debemos tener presente que no todo documento que encierre un valor es un “título valor”. El título valor reúne cuatro características básicas. Así: es un documento: necesario, la prestación se incorpora al documento, es literal y autónomo. Debemos distinguir entre título valor y título de crédito. El título de crédito es un título valor; pero no todo título valor es un título de crédito. CAPÍTULO.II-.DE.LA.LETRA.DE.CAMBIO- Los contenidos sobre la letra de cambio se tratan en el capítulo 2 de la segunda parte del texto básico. La letra de cambio es un título de crédito, a la orden, reglado por la Ley. Para que la letra de cambio sea tal debe reunir los requisitos que señala el Art. 410 del Código de Comercio. Por ejemplo, uno de los requisitos de validez de la letra de cambio es contener la rma del girador; por ello el analfabeto, que no sabe rmar, no puede girar una letra de cambio 14

UTPL




por sí solo. Lo puede hacer otorgando poder para que a su nombre lo haga el mandatario

o procurador. En la letra de cambio hay otros elementos que por importantes que sean no constituyen requisitos de validez, como la aceptación del girado por ejemplo. En la letra de cambio hay tres elementos personales: girador, girado, beneciario; aunque el girador puede ser a la vez beneciario, etc. En la letra de cambio debemos destacar que por ser un título a la orden se transere por endoso. Hay varias clases de endoso. No todo endoso transere el título. Debemos distinguir entre los endosos que transeren el título y los derechos a la prestación; y, los que no transeren el título sino el ejercicio de los derechos cambiarios. CAPÍTULO.III-.DEL.PAGARÉ.A.LA.ORDEN- Sobre el pagaré a la orden se trata en el capítulo 3 de la segunda parte del texto básico. El pagaré a la orden es un título de crédito, creado y reglado por la Ley, que contiene una promesa incondicional del suscriptor de pagar una suma determinada a otra persona,

a su orden. Mientras en la letra de cambio hay tres elementos personales, en el pagaré a la orden hay dos: el suscriptor y el beneciario. La letra de cambio contiene una orden de pago, en cambio el pagaré a la orden contiene una promesa. Por ello en el pagaré el suscriptor no puede a la vez ser beneciario, porque es inaceptable jurídicamente que prometa pagarse a sí mismo. En el pagaré no existe la gura del girado. En el pagaré pagadero a cierto plazo de vista existe la gura del visto bueno. Las disposiciones relativas a la letra de cambio son aplicables al pagaré a la orden “en cuanto no sean incompatibles con la naturaleza de este documento”. CAPÍTULO.IV-.DEL.CHEQUE- Los contenidos sobre el cheque se encuentran en el capítulo 4 de la segunda parte del texto básico. La letra de cambio y el pagaré a la orden son instrumentos de crédito. El cheque es un medio de pago a la vista; y, por lo tanto, no constituye un título de crédito. Como medio de pago no tiene poder liberatorio, salvo el caso del cheque certicado. El cheque debe contener los requisitos que señala le Ley.- En la emisión del cheque intervienen tres elementos personales: girador, girado, beneciario. El girado debe ser un banco o institución nanciera. Es importante tener presente que la Ley de Reordenamiento en Materia Económica, en el Área Tributario-Financiera, prohibió el giro de cheques al portador y el pago de cheques a personas distintas a las que consten como beneciarías de ellos. Además dispuso que sea nulo el segundo endoso. Luego, la Ley Reformatoria a la Ley de Cheques, publicada en R. O. No. 572 del 9 de mayo del 2002, estableció normas sobre el endoso del cheque y de manera principal dispuso que “sólo podrán endosar cheques personas naturales, por una solía vez, siempre que el cheque haya sido girado por una suma de dinero de hasta quinientos 00/100 dólares de los Estados Unidos de América” MODALIDAD ABIERTA Y A DISTANCIA


UTPL

1


En el Libro se destaca que existen tres clases de órdenes de no pago de cheques: 1)

revocatoria; 2) oposición al pago; 3) abstención de pago. Los cheques pueden clasicarse en: 1) Regulares: cheque cruzado, certicado.- 2) Cheques irregulares: postdatado, cheque girado sin provisión de fondos, cheque en cuenta cerrada, cheques falsicados, cheques con rma inconforme y/o defectos de forma, cheque girado en cuenta cancelada, cheque en cuenta bloqueada, cheque caducado. CAPÍTULO.V-.DE.LA.FIANZA-.De la anza se trata en el capítulo 2 de la tercera parte del texto básico. La anza es una garantía personal, que no grava un bien determinado. Son requisitos especiales del contrato de anza: 1. 2. 3.

El ador se obliga a pagar una obligación de dinero; Accede a una obligación principal; La anza se otorga para responder por una obligación ajena.

Es importante distinguir la anza simple de la anza solidaria. La anza mercantil es siempre solidaria. La diferencia fundamental entre estas clases de anza está en relación a los benecios de división y el de orden o excusión. CAPÍTULO.VI-.DE.LA.PRENDA - Sobre la prenda se trata en el capítulo 5 de la tercera parte del texto básico. Por el contrato de prenda se entrega o se pone a disposición del acreedor una cosa mueble, para la seguridad de su crédito.- La prenda es una garantía real. El Código de Comercio establece tres clases de prenda: 1.

Prenda comercial ordinaria, que consiste en la entrega de una cosa mueble al acreedor, para seguridad de su crédito, la misma que permanece.en.poder.del. acreedor.Puede celebrarse por documento privado.

2.

Prenda especial de comercio, que es aquella que se establece solamente a favor de un comerciante matriculado y sobre los artículos que vende para ser pagados

mediante concesión de crédito al comprador. 3.

Prenda agrícola e industrial, que consiste en la entrega al acreedor de uno o más bienes determinados en la Ley (no cualquier mueble), para la seguridad de su crédito; bienes que no dejan de permanecer.en.poder.del.deudor

El acreedor prendario, al vencimiento del plazo del crédito, tiene derecho a pedir el embargo y remate de la prenda y a pagarse con privilegio con el producto de la prenda

rematada. 1

UTPL




CAPÍTULO.VII-.DE.LA.HIPOTECA.- Los contenidos sobre la hipoteca se desarrollan en el capítulo 6 de la tercera parte del texto básico. La hipoteca es una garantía real. Se constituye sobre inmuebles que no dejan de permanecer en poder del deudor. La hipoteca otorga al acreedor el derecho de persecución del bien, sea quien fuere el que lo posea y a cualquier título que lo haya adquirido; y, el derecho de preferencia en el

cobro del crédito cuando se remata el bien. El contrato de hipoteca debe otorgarse por escritura pública y debe inscribirse en el

Registro de la Propiedad. Puede hipotecarse: la propiedad absoluta sobre un inmueble, la nuda propiedad, la propiedad duciaria, bienes futuros, inmuebles en propiedad horizontal, la cuota en un inmueble, el usufructo, sobre minas. Sobre un mismo inmueble se puede constituir más de una hipoteca. La hipoteca puede garantizar todas las obligaciones que el deudor haya contraído, contraiga o contrajere en el futuro para con el acreedor hipotecario. En ello consiste la hipoteca abierta. CAPÍTULO VIII- DEL CONTRATO DE LEASING O ARRENDAMIENTO MERCANTIL-. Este tema se trata en el capítulo 2 de la cuarta parte del texto básico Curso de Legislación Mercantil. Para el análisis del contenido de este capítulo destacamos lo siguiente: a)

Lo que tipica al leasing es la opción de compra del bien arrendado a que tiene derecho el arrendatario, al término del plazo inicial forzoso. Esta característica nos permite diferenciarlo de otros contratos similares.

b)

En cuanto a requisitos personales, destaque quién puede ser arrendador y quién puede se arrendatario.

c)

En los requisitos reales distinga lo que es objeto del contrato y los bienes que pueden ser objeto del contrato; distinga el plazo en el caso de bienes muebles e inmuebles; determine los derechos alternativos que tiene el arrendatario al nalizar el plazo inicial forzoso.

d)

Tenga presente que la Ley exige el cumplimiento de requisitos formales para la validez del contrato.



UTPL

1


e)

El arrendador tiene derecho a recuperar la cosa arrendada en los casos que determina

la Ley. Es importante analizar estos casos y el trámite para esta recuperación. f)

Es necesario que se amplíe el análisis del leasing nanciero consultando la bibliografía que se menciona en el texto básico.

g)

El arrendamiento mercantil tiene ventajas para el empresario-arrendatario; analice esas ventajas.

CAPITULO.IX-.DEL.FIDEICOMISO.MERCANTIL- Los contenidos de este tema se encuentran en el capítulo 3 de la cuarta parte del texto básico. Para el análisis de este tema destacamos lo siguiente: a)

El deicomiso mercantil en esencia constituye la transferencia temporal e irrevocable de la propiedad de bienes muebles e inmuebles para los nes que se estipule en el contrato.

b)

En lo que se reere a elementos personales, distinga a quién se llama y quién puede ser constituyente o deicomitente/ duciario y beneciario.

c)

En cuanto a requisitos reales distinga lo que es objeto del contrato y los bienes que pueden ser objeto del contrato; tenga presente los requisitos de denominación, plazo y transferencia.

d)

Para el análisis de los requisitos formales tenga presente que el deicomiso puede recaer sobre bienes muebles e inmuebles.

e)

Por el contrato de deicomiso de transere la propiedad de bienes a un patrimonio autónomo, por lo que es necesario analizar este tema y determinar cuáles son los efectos de la existencia de este patrimonio autónomo.

f)

Estudie comparativamente el encargo duciario con el deicomiso mercantil. Para el efecto, revise las normas sobre mandato en el Código Civil (Título XXVII del Libro Cuarto) y las normas sobre comisión mercantil previstas en el Código de Comercio.

CAPÍTULO.X-.DEL.CONTRATO.DE.VENTA.CON.RESERVA.DE.DOMINIO- Los contenidos sobre este contrato constan en el capítulo 4, cuarta parte del texto básico

Curso de Legislación Mercantil. Para el análisis de este tema es importante que se destaque los siguientes puntos:

1

UTPL




a)

Para comprender la esencia del contrato de venta con reserva de dominio hay que distinguir lo que signica e implica la entrega material y la tradición del bien, que son guras jurídicas distintas, y tener presente que tiene lugar en las ventas a plazo.

b)

En el contrato de venta con reserva de dominio existen reglas especiales respecto a la cosa, precio y plazo que es necesario revisar con atención.

c)

El contrato de venta con reserva de dominio debe cumplir las formalidades establecidas por la Ley.

d)

Debemos destacar las acciones a que tiene derecho el vendedor con reserva de dominio, que son: 1) la acción de aprehensión y restitución; 2) la acción de embargo y remate; 3) la acción penal, que tienen importantes diferencias y efectos.



UTPL

1


A UTOEVALUACIÓN CAPÍTULO I LOS TÍTULOS VALOR

1. 2. 3. 4.

Indique cuales son los titulo valor. Escriba por lo menos tres características que deben tener los titulo valor. Indique según su criterio personal que es un titulo de crédito. Porque cree que se ha dado la característica de títulos ejecutivos en la Legislación Ecuatoriana.

CAPÍTULO II LA LETRA DE CAMBIO

5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13.

Indique los principales requisitos que debe cumplir la letra de cambio. Es posible si o no que el girador de la letra de cambio sea una persona jurídica, motivando su respuesta. Indique a quienes se llama girador, girado y beneciario Es posible girar una letra al portador La letra de cambio esta sujeta a condición?, razone su respuesta. Quien puede endosar una letra de cambio. Indique las clases de endoso que existe Indique que entiende por aval En que plazo prescriben las acciones de la letra de cambio

CAPÍTULO III EL PAGARE A LA ORDEN

14. 15. 16. 17. 18.

20

Cuales son los requisitos formales del pagare a la orden. Existe o no el girado en el pagare a la orden, como elemento. Quien es beneciario del pagare a la orden. Puede transferirse el pagare a la orden. Haga un cuadro sinóptico de las disposiciones que son aplicables de la letra de cambio al pagare a la orden.

UTPL




CAPÍTULO IV EL CHEQUE

19. 20. 21. 22. 23. 24. 25.

Elabore una denición del cheque. Indique los principales requisitos que debe tener el cheque. Quienes pueden endosar el cheque y sus efectos. Cuando debe ser presentado al cobro el cheque, explique su respuesta. Hable sobre el protesto, (como se realiza y cuando lo debe hacer el banco). El banco puede no pagar un cheque que se presenta al cobro, explique. Las acciones que le corresponden al portador o tenedor contra el girador del cheque prescriben en:

CAPÍTULO V LA FIANZA

26. 27. 28. 29.

Escriba un concepto de anza Realice un cuadro sinóptico de los elementos y requisitos del contrato de anza. Cuales los efectos de la anza. Cuando se extingue la anza.

CAPÍTULO VI LA PRENDA

30. 31. 32. 33.

Cuantas clases de prenda hay. Que formalidades debe tener la prenda para su constitución. Cual es el procedimiento que se debe seguir una vez vencido el plazo del crédito prendario para que el acreedor ejerza la acción de cobro. Que derechos tiene el acreedor prendario.

CAPÍTULO VII LA HIPOTECA

34. 35. 36. 37. 38. 39.

Que solemnidades debe cumplir el contrato de hipoteca. Es indivisible o no la hipoteca? Explique. Sobre que bienes tiene lugar la hipoteca. Es posible la hipoteca de un departamento que se encuentre ubicado en un edicio de propiedad horizontal. El acreedor hipotecario puede solicitar por su propia voluntad la cancelación de la hipoteca. Un bien puede ser hipotecado varias veces si o no, fundamente su respuesta.



UTPL

21


S EGUNDO BI IM ME ES ST TR RE E B

O

BJETIVOS

E

SPECÍFICOS

1.

Conocer y diferenciar las especies de compañías.

2.

Conocer los atributos de la personalidad jurídica de las compañías.

3.

Conocer sobre el sistema de control de las compañías, con sus efectos.

4.

Denir las obligaciones de las compañías con los organismos de control.

5.

Conocer, identicar y aplicar las disposiciones legales y sus reglamentos para la constitución, organización, gestión y funcionamiento así como su transformación, fusión, escisión, inactividad, disolución, reactivación, liquidación y cancelación.

6.

Conocer que compañías tiene la obligación de someter sus estados nancieros a exámenes de auditoria externa.

7.

Calcular impuestos, reservas, dividendos de compañías.



UTPL

23


C

ONTENIDOS

Durante el siglo XX, se ha producido una tendencia cuyo objeto fue la sistematización del derecho de las sociedades en regímenes normativos especiales. Uno de los elementos que provocó una alteración en los moldes legislativos referidos al actual derecho de las sociedades, fue el fenómeno mundial de la globalización; aquella que durante el pasado siglo ha caracterizado el actuar de grandes empresas en diferentes partes del mundo. Sociedades que dejaron de actuar casi exclusivamente en el ámbito nacional, se transformaron en entes que extendieron sus actividades fuera de las fronteras donde

fueron creadas. A ello también se agregó la aparición de los denominados grupos económicos multinacionales que presentan verdaderos conictos en cuanto a la identidad de los entes y las responsabilidades de éstos por las actividades de otros de un mismo grupo

en diferentes naciones. La aparición de los grupos es consecuencia del crecimiento y desarrollo del capitalismo, que lleva a la necesidad de concentrar capitales, para

establecer relaciones de coordinación y de subordinación entre las sociedades de un mismo grupo. Nuestro país, en las últimas décadas, se ha esmerado en fortalecer su legislación societaria y empresarial, en el sector privado y en el público, brindando mayor conanza y seguridad a las inversiones... y con ello al mantenimiento de puestos de trabajo, de producción, de proyectos de responsabilidad social, así como benecios tributarios al Estado. Conoceremos sobre esta Legislación, a través de los capítulos siguientes: CAPÍTULO I ASPECTOS GENERALES

Denición, elementos, especies, atributos de la personalidad jurídica: nombre, domicilio, patrimonio, nacionalidad, representación; requisitos para su constitución: de fondo y forma; clasicación, reforma a la escritura constitutiva, sucursales, nulidad, del control de la Superintendencia de compañías, obligación y deberes de las compañías para la superintendencia, Pág. 7 a la 48. CAPÍTULO II LA COMPAÑÍA DE NOMBRE COLECTIVO

Antecedentes, constitución; nombre, domicilio, aportes del capital, de los socios, gobierno y administración, control y scalización Pág. 51 a la 65.

24

UTPL




CAPÍTULO III LA COMPAÑÍA DE.RESPONSABILIDAD.LIMITADA

Antecedentes Pág. 79 a la 84, concepto Pág. 84, constitución Pág. 91 a la 122, nombre Pág. 123, domicilio Pág. 131, 132, 133 y 134, aportes del capital y reservas Pág. 134 a la 189, de los socios Pág. 189 a la 231, gobierno y administración, control y scalización, Pág. 231 a la 282. CAPÍTULO IV COMPAÑÍA ANÓNIMA

Antecedentes, constitución, nombre, domicilio, aportes del capital, reservas, de los socios, gobierno y administración, control y scalización Pág. 285 a la 354. CAPÍTULO V COMPAÑÍAS EXTRANJERAS

Obligadas a domiciliarse en el Ecuador, trámite, de domiciliación, cancelación del permiso Pág. 365 a la 368. CAPÍTULO VI COMPAÑÍAS CONSULTORAS

Que se entiende por consultaría, quienes las pueden ejercer, compañías consultoras nacionales, objeto social, quienes pueden asociarse en este tipo de compañías, requisitos para operar, normatividad y disolución, Pág. 381 a la 390. CAPÍTULO VII DE LA INTERVENCIÓN

Concepto, que compañías pueden ser intervenidas, casos, procedimiento, funciones del interventor, sus prohibiciones y remuneraciones, obligaciones de los administradores,

levantamiento de la intervención Pág. 393 a la 400. CAPITULO VIII DE LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, Y ESCISIÓN DE LAS COMPAÑÍAS:

De la transformación: Concepto, especies que pueden transformarse las compañías y su procedimiento, Pág. 403, 404 y 405. Fusión: Concepto, clases y procedimiento, Pág. 409, 410 y 411. Escisión: Concepto, clases y procedimiento, Pág. 414, 415 y 416.



UTPL

2


CAPÍTULO IX DE LA INACTIVIDAD, DISOLUCIÓN, REACTIVACIÓN, LIQUIDACIÓN Y CANCELACIÓN DE LAS COMPAÑÍAS:

Inactividad: Causal, declaración, Pas. 419. Disolución: Concepto y clases, Pas. 420 a la 423, de la 429 a la 436. Reactivación: Concepto, exigencias y procedimientos, Pág. 436 y 437. Liquidaciones: Concepto, generalidades, nombramiento del liquidador, funciones, cesación de funciones, responsabilidad y procedimiento, Pág. 437 a la 445. Cancelación: Cuando procede y tramite Pág. 445 y 446. CAPÍTULO X HOLDING

Concepto, del nombre, requisitos para la integración y operación de un grupo empresarial, estados nancieros, distribución, de utilidades y pago de impuestos, Pág. 371 a la 372 CAPÍTULO XI LA ASOCIACIÓN O CUENTAS EN PARTICIPACIÓN

Concepto, características, contrato de asociación o cuentas en participación, Pág. 375 a la 376. CAPÍTULO XII EMISIÓN DE OBLIGACIÓN

Concepto, requisitos, proceso, clases, obligaciones convertibles en acciones y del reembolso, Pág. 475 a la 478. CAPÍTULO XIII EL CONCURSO PREVENTIVO

Concepto, sujeto, objeto, que compañía debe tramitar el concurso preventivo y quien lo puede solicitar, procedimiento, efectos y terminación del concordato, Pág. 481 a la 487. CAPÍTULO XIV LAS COMPAÑÍAS UNIPERSONALES

Referirse al Registro Ocial Nro. 196 de 26 de Enero 2006

2

UTPL




D

ESARROLLO DEL APRENDIZAJE

CAPITULO.I-.ASPECTOS.GENERALES.SOBRE.COMPAÑÍAS Los contenidos de este capítulo se encuentran en el capítulo I del texto básico. Este capítulo es de suma importancia en el estudio de la asignatura, puesto que las normas, principios, requisitos y disposiciones que aquí se tratan se aplican luego en el

estudio de cada una de las especies de compañías. Temas como los elementos, especies, atributos de la personalidad jurídica, requisitos para la constitución, clasicación, reformas, sucursales, nulidad, control, obligaciones de las compañías, son básicos en el estudio de las compañías. Es necesario que el alumno estudie, analice y comprenda lo relacionado con la

clasicación de las compañías en capitalistas y personalistas; cuáles son los principios y normas que rigen a cada clase; porque el sistema de convocatoria, quórum, mayoría para resoluciones, votaciones, derechos de los socios o accionistas, tienen diferencias entre las

capitalistas y personalistas. Para actos de reforma en las compañías, es necesario distinguir si la compañía está sujeta a control total o a control parcial; puesto que la redacción de una minuta para aumento de capital de una compañía sujeta a control total no es igual a la minuta para el aumento de capital en una compañía sujeta a control parcial. Para la constitución jurídica de las compañías existen requisitos de fondo y de forma que deben cumplirse; pero es necesario tener presente además las prohibiciones para

asociarse que contempla la Ley de Compañías y otras Leyes. Como las compañías o sociedades de derecho tienen personalidad jurídica, es necesario tener presente los atributos de la personalidad jurídica analizados en el texto básico, que son requisitos de validez que deben contemplarse en la constitución de las compañías. Para la constitución y actos de reforma debemos tener presente que existen cinco especies de compañías, y que cada una tiene sus especiales características. Es necesario tener presente también que la Ley de Compañías del Ecuador reconoce cinco especies de compañías: la colectiva, las en comandita simple y en comandita por acciones, la de responsabilidad limitada, la anónima y la de economía mixta. Sin embargo, en la legislación ecuatoriana también existen las compañías consultoras, compañías de



UTPL

2


seguros, bancos, casas de valores, etc. Por ello es necesario aclarar que estas últimas no son nuevas especies de compañías, sino que son compañías creadas por una Ley especial, con un objeto social especíco, por lo que se les ha dado una denominación especial. Más, las compañías consultoras, compañías de seguros, bancos, casas de valores, deben formarse bajo una de las cinco especies reconocidas por la Ley, así: las consultoras pueden formarse bajo la forma de compañías colectivas o de responsabilidad limitada; las compañías de seguros, bancos, casas de valores, son compañías anónimas por la forma. CAPITULO.II-.DE.LA.COMPAÑÍA.EN.NOMBRE.COLECTIVO Los contenidos sobre la compañía colectiva se encuentran en el capítulo II del texto básico. Sobre la compañía colectiva destacamos los siguientes temas a n de que los profundice con la lectura y análisis del texto básico: 1.

El carácter personalista de la compañía colectiva. Sobre las características de las compañías personalistas puede revisar en el capítulo I, VI.

2.

La aprobación y el control sobre la compañía por organismos del Estado. Es aprobada por un juez de lo civil y no está sujeta al control de la Superintendencia de Compañías.

3.

Del Nombre: utiliza como nombre una razón social.

4.

Del capital: la Ley no exige un mínimo de capital, éste no está dividido en cuotas ni acciones, no se puede integrar el capital mediante suscripción pública.

5.

Tipo de aportes: admite socios industriales.

6.

Reservas: no tiene reserva legal.

7.

Administración: los socios pueden reservarse para sí, de manera exclusiva, la administración de la compañía.

8.

La responsabilidad solidaria e ilimitada que tienen los socios por las obligaciones sociales de la compañía, lo que tipica a la compañía colectiva.

9.

Disolución y liquidación: la conoce un juez de lo civil.

De las compañías en comandita se trata en el capítulo III del texto básico, de manera muy breve, puesto que estas compañías están en desuso.

2

UTPL




Se trata de una especie con dos modalidades: la en comandita simple y la en comandita dividida por acciones. Lo que tipica a ambas modalidades es el hecho de que se constituyen por dos clases de socios: 1) los comanditados, que son los socios que pueden administrar la compañía, sus nombres pueden integrar la razón social, pueden aportar dinero, especies, trabajo personal (industria); responden en forma ilimitada por las obligaciones sociales.- 2) los comanditarios, que son socios suministradores de fondos, están excluidos de la administración, sus nombres no pueden integrar la razón social; por ello estos socios responden en forma limitada por las obligaciones sociales de la

compañía. CAPÍTULO.III-.DE.LA.COMPAÑÍA.DE.RESPONSABILIDAD.LIMITADA El tema sobre la compañía de responsabilidad limitada está desarrollado en el capítulo IV del texto básico. La compañía de responsabilidad limitada y la anónima son las dos especies de compañías mayormente utilizadas. La primera, una compañía personalista, destinada desde su creación como especie a la pequeña y mediana empresa; la segunda, la anónima, es una compañía típicamente capitalista, destinada a la gran empresa.- Por ello, amerita un estudio más detenido sobre estas dos especies. La compañía de responsabilidad limitada, desde su origen, ha sido estructurada para la pequeña y mediana empresa. Es una compañía personalista, de carácter cerrado, en la que los socios, por las obligaciones sociales, responden en forma limitada, es decir hasta

por el monto de sus aportaciones, lo que la diferencia sustancialmente de la colectiva. Para que llegue a conocer a profundidad la naturaleza y características de la compañía de responsabilidad limitada, es necesario destacar los siguientes temas, a los que pedimos

revisar con detenimiento: a)

Antecedentes: En este aspecto es importante que determine las razones que dieron origen a esta nueva especie en Alemania; lo que a su vez determina la función económica que tiene la compañía de responsabilidad limitada.

b)

De.la.constitución: tener presente que mientras en la compañía anónima hay dos procedimientos para la constitución, simultánea y sucesiva, en la de responsabilidad limitada solamente existe el procedimiento de constitución simultánea, puesto que en ésta no procede la suscripción pública de capital.- En cuanto a los requisitos de fondo para la constitución de la compañía, además de la capacidad legal debemos tener presente los casos de prohibición para asociarse en una compañía de responsabilidad limitada que establece la Ley de Compañías.



UTPL

2


c)

Del. nombre: puede usar como nombre razón social, denominación objetiva, o nombre de fantasía.

d)

Del.domicilio: no hay normas especícas sobre el domicilio para la compañía de responsabilidad limitada; rigen las normas generales.

e)

Del capital: en este punto hay que tener presente lo siguiente: la compañía de responsabilidad limitada no puede tener capital autorizado, como la anónima; las participaciones en que se divide el capital están representadas por certicados intransferibles; la transferencia de las participaciones requiero de dos solemnidades: consentimiento unánime del capital social y que se celebre por escritura pública; el

quorum para juntas, las mayorías, la votación, se establece con base al capital social; el capital se puede aumentar o reducir: causas, medios de pago, procedimiento. f)

Reservas:.a) facultativas;.b) legal. Debe distinguir dos aspectos: a) cómo se forman estas reservas; b) hasta qué monto deben llegar. Tenga presente que para integrar la reserva legal la Ley dispone que se tomara de las utilidades líquidas anuales el cinco por ciento, y no puede segregarse más ni menos.

g)

De.los.socios: revise el mínimo y máximo de socios para constituir la compañía. Analice el caso de que si bien para constituir la compañía se requiere de un mínimo de tres socios, luego de constituida la compañía puede subsistir con un solo socio. Recuerde las prohibiciones que existen para asociarse a esta compañía. Revise con detenimiento en este punto los derechos y obligaciones de los socios, destacando

en este punto el derecho a voto, derecho de preferencia, derecho de atribución, derecho a percibir utilidades y el caso de los dividendos cticios. Profundice el tema de la responsabilidad limitada de los socios por las obligaciones sociales, y

sus efectos, así como el de la exclusión de socios. h)

Del.gobierno,.administración.y.control: Es necesario que tenga presente que en ésta como en todas las especies de compañías, existen los niveles de dirección, a cargo de la junta general de socios, el de ejecución, a cargo de los órganos administrativos, y el de scalización, a cargo de órganos internos de scalización, como los comisarios, el consejo de vigilancia, debiendo destacar que la existencia

de órganos de control interno es facultativa para esta compañía. El tema de la junta general de socios debe ampliarlo con la revisión del reglamento de juntas generales de socios y accionistas. Revise las características y exigencias de la junta universal y tenga presente las ventajas y utilidad práctica de esta modalidad de junta. Analice y determine: quién puede convocar a junta, cómo se convoca, el quórum necesario, la mayoría para tomar decisiones, qué atribuciones tiene la junta. Haga una distinción entre junta general de socios y directorio; y, en este punto, analice los asuntos que son de atribución privativa de la junta y los que no son de atribución privativa. En lo que se reere al nivel de ejecución, debemos tener presente que la Ley de Compañías no ja una estructura administrativa, corresponde entonces al estatuto hacerlo. Profundice el tema del representante legal y sus diferencias con el administrador que no tiene representación legal. 30

UTPL




i)

En la escritura de aumento de capital debe insertarse el cuadro.de.integración.de. capital;.por ello, a continuación explicamos un caso práctico: La compañía de responsabilidad limitada “QUINARAEXPRESS CÍA. LDA.” tiene cuatro socios: el socio A posee 440 participaciones; el socio B 680; el socio C 280; y, el socio D 20 participaciones; todas las participaciones están pagadas y tienen el valor de un dólar cada una. La junta general de socios ha resuelto aumentar el capital de esta compañía en la cifra de $ 32.000 que se pagarán de la siguiente manera: a) b) c) d)

$ 14.400 en numerario. $ 5.600 por capitalización de las utilidades del ejercicio. $ 4.800 por capitalización de la reserva por revalorización del patrimonio $ 7.200 por capitalización de la reserva legal y facultativa.

Elabore el cuadro de integración de capital. Procedimiento:

a)

Debe determinarse el monto total de capital de la compañía, sumando el capital que posee cada socio: Socio Capital en dólares A B C D TOTAL

b)

Determinar el porcentaje o proporción que tiene cada socio en el capital, porque con base en esa proporción participa en el aumento. Ej. 1.420 440 440 x 100 1.420

c)

440 680 280 20 1.420

100% X = 30.99 % le corresponde al socio A

Los socios participan en cada rubro del aumento con base a la proporción o porcentaje que les corresponde en el capital social. Ej.: Socio A


% 30.99

numerario 4.462,56 (14.400 x 30.99%)


UTPL

31


d)

En la columna total del aumento (ver texto básico), lo que le corresponde a cada socio en el total del aumento se obtiene sumando horizontalmente lo que le correspondió a cada uno en los cuatro rubros del aumento en el ejemplo propuesto. La participación de los cuatro socios debe sumar $ 32.000

e)

En la columna capital total, lo que le corresponde a cada socio se obtiene sumando el capital actual con la del aumento total. En total debe sumar $ 33.420 Nota: Las mismas normas y procedimiento se aplica para la elaboración de

cuadros de integración de capital para las demás especies de compañía. 10.

Determinación de impuesto, reservas, dividendos. En el ejercicio siguiente se explica cómo calcular utilidades para trabajadores, impuesto a la renta, reservas legal y facultativas, dividendos:

La compañía de responsabilidad limitada “ECOPASEOS CÍA. LTDA.” en el ejercicio económico del 2003 ha obtenido la suma de $ 38.000 antes de deducir utilidades para los trabajadores. La compañía tiene tres socios: el socio A posee 500 participaciones pagadas, el socio B tiene 700 participaciones de las que ha pagado el 60%; el socio C tiene 200 participaciones pagadas totalmente; cada participación tiene el valor de un dólar. La junta general de socios ha resuelto segregar el 45% de utilidades para reserva estatutaria. Determinar: a) la suma de impuesto que debe pagar la compañía; b) el monto de reservas; c) los dividendos que corresponden a cada socio. Deducciones:

1.

15 % de utilidades para trabajadores 38.000 x 15 % = 5.700 saldo = 32.300

2.

25 % de impuesto a la renta 32.300 x 25 % = 8.075

saldo = 24.225

5 % para reserva legal 24.225 x 5 % = 1.211,25

saldo = 23.013,75

50 % para dividendos 23.013,75 x 50 % = 11.506,875

saldo = 11.506,875

45 % para reserva estatutaria 11.506,875 x 45 % = 5.178,09375

saldo = 6.328,78125

3. 4. 5. 6.

32

Utilidades a distribuirse = último saldo + el 50 % reservado para dividendos: 6.328,78125 + 11.506,875 = 17.835,65625 Distribución de utilidades:

UTPL




Socio

Capital pagado$

%

Dividendos

A

500

44.64x17.835,65625=

7.961,83695

B

420

37.50x17.835,65625=

6.688,371094

200 $1.120

17.86x17.835,65625= 100,00

3.185,448206 $17.835,65625

C TOTAL

CAPITULO.IV-.DE.LA.COMPAÑÍA.ANÓNIMA Los contenidos sobre la compañía anónima se encuentran en el capítulo V del texto básico. Para el análisis de la compañía anónima destacamos los siguientes temas: 1

Función: La compañía anónima es una compañía típicamente capitalista, estructurada para la gran empresa; por ello su conguración jurídica trata de evitar todo límite a la formación de capital.-Es una compañía abierta, en la que el capital se puede integrar mediante suscripción pública; las acciones en que se divide son absoluta y libremente negociables. Es conveniente analizar los contenidos sobre esta compañía orientados por este principio.

2

De la constitución: Hay que tener presente que esta compañía anónima tiene dos procedimientos para la constitución, simultánea y sucesiva; la constitución sucesiva tiene lugar en el caso de suscripción pública de capital.- En cuanto a los requisitos de fondo para la constitución de la compañía, además de la capacidad legal debemos tener presente los casos de prohibición para asociarse en una compañía anónima que establece la Ley de Compañías.

3

Del. nombre: Como compañía capitalista que es, puede usar como nombre una denominación objetiva, o utilizar un nombre de fantasía. Debe revisar las reglas generales sobre el nombre.

4

Del.domicilio: no hay normas especícas sobre el domicilio para la compañía anónima; rigen las normas generales.

5

Del capital: en este punto hay que tener presente lo siguiente: la compañía anónima puede establecer ( facultativamente) capital autorizado, mas si han emitido obligaciones convertibles en acciones, están obligadas a establecer

capital autorizado; las acciones en que se divide el capital están representadas por títulos absolutamente negociables; la transferencia de las acciones no admite

limitación alguna, no requiere consentimiento de los accionistas y debe realizarse



UTPL

33


mediante una nota de cesión, lo que diere sustancialmente con la transferencia de participaciones de una compañía de responsabilidad limitada; el quorum para juntas, las mayorías para resolución, la votación, se establece con base al capital pagado (a diferencia de la compañía de responsabilidad limitada, en la que se establece con base a capital social); debe revisar el lema de las clases de acciones y de manera particular las diferencias entre acciones ordinarias y acciones

preferidas; el capital se puede aumentar o reducir: revisar causas, medios de pago, procedimiento.- Para profundizar el tema de las acciones como títulos valor y sobre la transferencia, revise el capítulo 2 De los títulos valor, del texto Curso de Legislación Mercantil, del Dr. Carlos Ramírez Romero. 6

Reservas: a) facultativas; b) legal. Debe distinguir dos aspectos: a) cómo se forman estas reservas; b) hasta qué monto deben llegar. Tenga presente que para integrar la reserva legal en la compañía anónima la Ley dispone que se tomará de las utilidades líquidas anuales por lo menos el diez por ciento; pudiendo entonces segregarse un porcentaje mayor si así lo decide la junta general de accionistas.

7

De.los.accionistas: revise el mínimo y máximo de accionistas para constituir la compañía. Analice el caso en que participen instituciones de derecho público e instituciones de derecho privado con nalidad social o pública, así como si la compañía puede subsistir con un solo accionista. Recuerde las prohibiciones que existen para asociarse a esta compañía. Revise con detenimiento en este punto los derechos y obligaciones de los accionistas, destacando en este punto el derecho a

voto, derecho de preferencia, derecho de atribución, derecho a percibir utilidades. Profundice el tema de la responsabilidad limitada de los accionistas por las

obligaciones sociales, y sus efectos. Analice las diferencias entre los derechos de socios y accionistas, de la compañía de responsabilidad limitada y anónima. 8.

Del gobierno,administraciónyfscalización: Es necesario que tenga presente que

en ésta como en todas las especies de compañías/ existen los niveles de dirección, a cargo de la junta general de accionistas, el de ejecución, a cargo de los órganos de administración, y el de scalización, a cargo de órganos internos de scalización, como los comisarios, debiendo destacar que la existencia de comisario o comisarios

es obligatoria para esta compañía. El tema de la junta general de accionistas debe ampliarlo con la revisión del reglamento de juntas generales de socios y accionistas. Revise las características y exigencias de la junta universal y tenga presente las ventajas y utilidad práctica de esta modalidad de junta. Analice y determine: quién puede convocar a junta, cómo se convoca/ el quorum necesario, la mayoría para tomar decisiones, qué atribuciones tiene la junta. Haga una distinción entre junta general de accionistas y directorio; y, en este punto, analice los asuntos que s on de

atribución privativa de la junta y los que no son de atribución privativa. En lo que se reere al nivel de ejecución, debemos tener presente que la Ley de Compañías no ja una estructura administrativa, corresponde entonces al estatuto hacerlo. Profundice el tema del representante legal y sus diferencias con el administrador

que no tiene representación legal. 34

UTPL




9.

Determinación de impuesto a la renta, reservas, dividendos, en una compañía anónima: El cálculo de utilidades para trabajadores, impuesto a la renta, reservas, dividendos,

se efectuará en el siguiente orden, sobre saldos: 1. 2. 3. 4. 5.

15 % para trabajadores; 25 % de impuesto a la renta; 10% (por lo menos) para reserva legal; El 50 % para dividendos; El porcentaje para reservas facultativas, si las hay;

Suma de utilidades distribuíbles (último saldo más el 50% para dividendos segregado con anterioridad). La compañía anónima “CERART S.A.” en el ejercicio del año 2002 ha obtenido utilidades por la suma de $ 36.800 antes de deducir utilidades para trabajadores. La compañía tiene tres accionistas: el accionista A posee 228 acciones, el accionista B 1.056 acciones; y, el accionista C posee 21 acciones. Todas las acciones se encuentran liberadas. El valor de cada acción es de un dólar. La junta general de accionistas ha resuelto segregar el 35% para reserva legal (1) y el 52% para reserva especial. Determinar: a) el impuesto que debe pagar la compañía sobre las utilidades; b) el monto de reserva legal y reserva especial; 3) los dividendos que corresponden a cada accionista. Nota:.1.- Si no hay resolución de la junta sobre el porcentaje de utilidades a segregar para reserva legal, debe aplicarse lo que establece la Ley, esto es segregar por lo menos el diez por ciento de las utilidades líquidas anuales para reserva legal. DEDUCCIONES

1. 2. 3. 4. 5. 6.

SALDO

15% de utilidades para trabajadores: 36.800 x 15% = 5.520 31.280 25% de impuesto a la renta: 31.280 x 25 % = 7.820 23.460 35 % de reserva legal: 23.460 x 35% = 8.211 15.249 50 % para dividendos: (2) 15.249 x 50 % = 7.624.50 7.624,50 52 % para reserva especial: 7.624.50 x 52 % = 3.964.74 3.659,76 Utilidades a distribuirse: (último saldo más el 50% segregado para dividendos) 3.659,76 + 7.624,50 = 11.284,26



UTPL

3


Para distribuir las utilidades y obtener los dividendos de cada accionista debemos

determinar el porcentaje o proporción que cada accionista tiene respecto al capital pagado, puesto que las utilidades se distribuyen con base a capital pagado: ACCIONISTAS

CAPITAL PAGADO

%

DÓLARES A

228

17.47

B

1.056

80.92

C

21

1.61

1.305

100.00

TOTAL

ACCIONISTA

%

UTILIDAD A DISTRIBUIRSE

DIVIDENDO

A

17.47 X

11. 284,26

1.971,360222

B

80.92 X

11.284,26

9.131,223192

1.61 X

11.284,26

181,676586 11284.26

TOTAL

Nota: 2.- De conformidad con lo previsto en el Art. 297, inc. 4o., de la Ley de

Compañías (Codicación de la Ley de Compañías publicada en Registro Ocial No. 312 del 5 de noviembre de 1999): “De los benecios líquidos anuales se deberá asignar por lo menos un cincuenta por ciento para dividendos en favor de los

accionistas, salvo resolución unánime en contrario de la junta general”. En el caso no se ha dicho que la junta general de accionistas por unanimidad haya resuelto que

no se segregue este 50% para dividendos o que se distribuyan de otra manera las utilidades; por lo tanto, debe segregarse el 50% para dividendos antes de segregar las utilidades para la reserva especial (facultativa). CAPÍTULO.V-.DE.LAS.COMPAÑÍAS.EXTRANJERAS Capítulo VII del texto básico.

Respecto de las compañías extranjeras que ejercen actividades en el Ecuador debe destacar y profundizar los siguientes aspectos: 1.

Compañías que están obligadas a domiciliarse o establecer una sucursal en el Ecuador y compañías extranjeras que ejecutan actos que han de surtir efecto en el Ecuador y que no están obligadas a domiciliarse en este país.

2.

Todas las compañías extranjeras que ejerzan actividades que surtan efectos en el Ecuador deben tener un representante voluntario. En este punto establezca diferencias con el representante legal forzoso.

3

UTPL




3.

Revise el tema del control por parte de la Superintendencia de Compañías; para ello remítase el capítulo 1, del VI del texto básico. Tenga presente que las sucursales de compañías extranjeras están sujetas a control total de la Superintendencia de Compañía

4.

Analice el tema del capital que deben constituir las compañías extranjeras para domiciliarse en el Ecuador.

5.

En el CAPÍTULO 1, V I, del texto básico, revise el tema de las empresas extranjeras por el origen del capital.

6.

Analice los puntos de trámite de domiciliación y cancelación del permiso de operación.

CAPÍTULO.VI-.DE.LAS.COMPAÑÍAS.CONSULTORAS Sobre consultaría y compañías consultoras se trata en el capítulo X del texto básico. Para el estudio de estos contenidos tenga presente los siguientes aspectos: 1.

Qué se entiende por consultoría?

2.

Quiénes pueden ejercer consultoría?

3.

Compañías consultoras son aquéllas que tienen como objeto social exclusivo la consultoría, que consiste en la prestación de servicios profesionales especializados con el objeto de identicar, planicar, elaborar o evaluar proyectos de desarrollo, en sus niveles de prefactibilidad, factibilidad, diseño u operación.

4.

Las compañías consultoras nacionales sólo pueden constituirse como colectivas o de responsabilidad limitada. De tal manera que para determinar datos como: requisitos para la constitución, mínimo de socios, capital, administración, etc., respecto a las compañías consultoras, debe revisar los contenidos de los capítulos sobre estas dos especies de compañías.

5.

En las compañías consultoras es necesario destacar: 1) quiénes pueden asociarse para constituir jurídicamente estas compañías; 2) qué objeto social pueden tener y realizar; 3) bajo qué especies de compañías se puede constituir. ¿Pueden asociarse profesionales de diversas ramas?

6.

Requisitos para que las compañías consultoras puedan operar.

CAPITULO.VII-.DE.LA.INTERVENCIÓN La intervención a las compañías por parte de la Superintendencia de Compañías se encuentra analizada en el capítulo XI del texto básico. En estos contenidos investigue los siguientes aspectos:



UTPL

3


1. 2. 3. 4. 5.

Qué n persigue la intervención?. Pueden ser intervenidas las compañías sujetas a control total y parcial?. Pueden ser intervenidas las compañías que no están sujetas al control de la Superintendencia de Compañías?. El Superintendente de Compañías, puede intervenir a las compañías a su juicio, o deben existir causales?. Casos en los que procede la intervención de las compañías Qué formalidades deben cumplir para que proceda la intervención. El interventor sustituye al administrador? Funciones del interventor.

CAPÍTULO...VIII-...DE...LA...TRANSFORMACIÓN,...FUSIÓN...Y...ESCISIÓN...DE. COMPAÑÍAS 1.

Este tema se desarrolla en el capítulo XII del texto básico. En el estudio de este tema es importante tener presente los siguientes aspectos: La transformación constituye un cambio de especie sin perder la personalidad jurídica.

2.

Para la transformación de compañías es necesario tener presente que existen normas distintas que rigen la transformación de las compañías personalistas y las capitalistas; es importante que determine si la compañía que se transforma debe disolverse previamente, si cada una de las especies de compañías puede transformarse en cualquiera de las otras especies de compañías, cuál es el procedimiento para la transformación, qué documentos deben agregarse a la escritura de transformación, qué condiciones debe cumplir el balance para la transformación.

3.

Fusión signica unión de compañías. Existen dos clases de fusión: a) fusión propiamente dicha, que consiste en la unión de dos o más compañías para formar una nueva; b) absorción, que consiste en que una o más compañías se unen a otra que continúa subsistiendo.

4.

Determine si para la fusión la compañía debe disolverse; si existen causales legales; si pueden fusionarse compañías de distintas especies, procedimiento para la fusión.

5.

Escisión signica división. En este tema profundice los siguientes aspectos: razones para la escisión de compañías, las compañías resultantes de la escisión pueden ser de distinta especie de la originaria?, si la sociedad escindida debe extinguirse o puede subsistir, responsabilidad de las compañías resultantes de la escisión por las obligaciones contraídas por la escindida.

CAPÍTULO...IX-...DE...LA...INACTIVIDAD,...DISOLUCIÓN,...REACTIVACIÓN,. LIQUIDACIÓN.Y.CANCELACIÓN.DE.COMPAÑÍAS Estas ternas se encuentran a nalizadas en el capítulo XIII del texto básico.

3

UTPL




Para el desarrollo de estos contenidos tenga presente los siguientes lineamientos: 1.

Inactividad. Causal, presunción de inactividad, efectos.

2.

La disolución implica la terminación de las operaciones sobre el objeto social de la compañía. La disolución puede ser voluntaria o por causales legales o estatutarias, y ésta última puede ser de pleno derecho o por decisión de la Superintendencia de Compañías.

3.

La reactivación de una compañía implica que la compañía que se encuentra en proceso de liquidación vuelve a las actividades relativas a su objeto social, bajo el procedimiento que establece la Ley.

4.

Las compañías disueltas se liquidan o se fusionan. La liquidación implica un proceso en el que se cobran los créditos, se pagan las obligaciones de la compañía; y, de existir patrimonio, se distribuye entre los socios o accionistas.

5.

Analice el capítulo sobre inactividad, disolución, reactivación, liquidación y cancelación de compañías con estas orientaciones: qué causal existe para la declaratoria de inactividad, las clases de disolución que pueden darse y las causales, cuándo procede la reactivación de una compañía, cuál es el procedimiento para reactivar una compañía; quién nombra al liquidador de una compañía, qué funciones, atribuciones y deberes tiene el liquidador, quién puede ordenar la

cancelación de una compañía y bajo qué exigencias. CAPITULO.X-.DE.LA.COMPAÑÍA.HOLDING.O.TENEDORA.DE.ACCIONES A los contenidos sobre este tema los encuentra en el capítulo VIII del texto básico. Para su análisis diríjase por los siguientes puntos que destacamos: 1.

Debemos tener presente que en las holding existe una compañía vinculante y otras vinculadas.

2.

En cuanto al objeto social, la vinculante tiene un objeto social exclusivo, el señalado en el Art. 429 de la Ley de Compañías; y, las vinculadas pueden realizar cualquier actividad lícita.

3.

Forma que pueden adoptar la vinculante y las vinculadas y trámite para su constitución.

4.

Control por parte de la Superintendencia de Compañías. Ver capítulo 1, V I.

5.

Estados nancieros de la vinculante y las vinculadas.



UTPL

3


CAPITULO.XI-.DE.LA.ASOCIACIÓN.O.CUENTAS.EN.PARTICIPACIÓN De esta asociación se trata en el capítulo IX del texto base. Analice los siguientes temas: 1.-

Constitución. La ley no exige solemnidades para su constitución. No requiere aprobación de una autoridad del Estado.

2.-

Personalidad jurídica. La ley no reconoce personalidad jurídica.

3.-

Socios: socio gestor y socio partícipe.

4.-

Patrimonio. Al no ser persona jurídica, no tiene patrimonio y por ello el socio gestor se constituye en propietario de los aportes.

5.-

Aportes.

6.-

Administración. Corresponde al socio gestor.

7.-

Distribución de utilidades.

CAPITULO.XII-.EMISIÓN.DE.OBLIGACIONES Este tema se encuentra desarrollado en el capítulo XVI del texto básico. Es importante que destaque los siguientes aspectos: qué nalidades cumple la emisión de obligaciones, qué entidades y qué compañías pueden emitir obligaciones, requisitos para la emisión, trámite; qué clase de obligaciones pueden emitirse. Este tema lo puede revisar también en el Título XVII de la Ley de Mercado de Valores. CAPITULO.XIII-.DEL.CONCURSO.PREVENTIVO Los contenidos de este tema están brevemente desarrollados en el capítulo XVII del texto básico. Puede ampliarlo revisando la Ley de Concurso Preventivo y las Normas de Procedimiento para la Aplicación de la Ley de Concurso Preventivo expedidas por la Superintendencia de Compañías. Es importante destacar en este tema qué nes cumple el concurso preventivo, qué compañías deben tramitar el concurso preventivo, quién puede pedir el concurso preventivo, cuáles son los efectos que produce este concurso preventivo una

vez admitido.

40

UTPL




CAPITULO.XIV-.DE.LAS.COMPAÑÍAS.UNIPERSONALES Si bien la guía y el texto no contienen información detallada sobre este tipo de compañías, en el Registro Ocial Nro. 196 de 26 de Enero de 2006, podrán encontrar las especicaciones correspondientes a este capítulo. La Compañías Unipersonales, se ha desarrollado últimamente como una nueva forma de compañía en nuestro país, las que pueden constituirse por una sola persona natural, quien responde solidaria y únicamente por el monto de su aportación. Son características que determina la naturaleza de la EURL: 1.

Constituye un acto de creación de una persona jurídica distinta e independiente de la persona natural que lo constituye.

2.

Es constituida por una persona natural.

3.

La persona natural que constituye la empresa no responde por las obligaciones de ésta, ni viceversa, pues su responsabilidad o solidaridad es únicamente por el

monto de capital destinado para ello. Debo señalar que, algunas preguntas de la prueba a distancia contienen este tema, pues es importante que usted conozca sobre el mismo; sin embargo, la prueba presencial no contará con preguntas relacionadas en este ámbito.



UTPL

41


A UTOEVALUACIÓN CAPÍTULO I ASPECTOS GENERALES

1. 2. 3. 4.

5.

Con sus propias palabras elabore una denición de compañía. En que momento la compañía adquiere su personalidad jurídica. Quien es el representante legal de la compañía. Cuando una compañía se encuentra sujeta a control parcial de la Superintendencia de compañías y si este tipo de compañías se encuentran obligadas a remitir a esta institución de control el balance general anual y el estado de perdidas y ganancias. Una compañía de responsabilidad limitada que tiene 100.000 dólares de capital, no tiene pasivos con terceros y cuenta con 40 trabajadores en relación de dependencia, esta sujeta a control total o parcial de la superintendencia de compañías.

CAPÍTULO II LA COMPAÑÍA DE NOMBRE COLECTIVO

6. 7. 8. 9. 10.

Quien aprueba la escritura publica de aumento de capital de la compañía. Que tipos de aportes pueden realizar los socios en este tipo de compañía. Que tipo de nombre puede utilizar este tipo de compañía. Quienes pueden ser los administradores. Quien conoce a cerca de la disolución y liquidación de estas compañías.

CAPÍTULO III LA COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:

11. 12.

En este tipo de compañías es posible que se admitan socios industriales, explique. La compañía de responsabilidad limitada “QUINARA EXPRESES CIA. LTDA” tiene cuatro socios: el socio A posee 440 participaciones; el socio B 680; el socio C 680; y, el socio D 20 participaciones; todas las participaciones están pagadas y tienen el valor de un dólar cada una. La junta general de socios a resuelto aumentar capital de esta compañía en la cifra de 32.000 dólares que se pagara de la siguiente manera: a. b.

42

$ 14.400.00 dólares en numerario. $ 5.600.00 dólares por capitalización de las utilidades del ejercicio.

UTPL




c. d.

$ 4.800.00 dólares por capitalización de la reserva por revaporización del patrimonio. $ 7.200.00 dólares por capitalización de la reserva legal y facultativa.

Elabore el cuadro de Integración de Capital. 13.

Calcule las utilidades para trabajadores, impuesto a la renta, reserva legal y facultativas, dividendos que le corresponde a cada socio: La compañía de Responsabilidad limitada “ECOPASEOS CIA LTDA” en el ejercicio económico del 2006 a obtenido la suma de $38.000.00 dólares antes de deducir utilidades para los trabajadores. La compañía tiene tres socios: socio A posee 500 participaciones pagadas, el socio B tiene 700 participaciones de las cuales a pagado el 60%, el socio C tiene 200 participaciones pagadas totalmente; cada participación tiene el valor de un dólar. La junta general de socios a resuelto segregar el 45% de utilidades para reserva estatutaria.

14.

Requiere o no aprobación de la Superintendencia de compañías el cambio de domicilio principal de la compañía ya constituida.

15. 16. 17. 18. 19.

Pueden asociarse entre cónyuges Quien designa al Gerente General de la compañía. Son negociables las participaciones Como se contabilizan la votación de los socios. Es obligatorio la existencia de un Consejo de Vigilancia en este tipo de compañías.

CAPÍTULO IV LA COMPAÑÍA ANÓNIMA

20.

Determine el impuesto a la renta, reservas, dividendos, en una compañía anónima; se efectuara en el siguiente orden: 1. 2. 3. 4. 5. 6.

15% para trabajadores. 25% de impuesto a la renta. 10% (por lo menos) para reserva legal; 50% para dividendos El porcentaje para reservas facultativas, si las hay; Suma de utilidades distribuíbles (último saldo mas el 50% para dividendos segregados con anterioridad).

La compañía anónima “CERART S.A.” en el ejercicio del año 2006 ha obtenido utilidades por la suma de $ 36.800 antes de deducir utilidades para trabajadores. La compañía tiene tres accionistas: el accionista A posee 288 acciones, el accionista B 1.056 acciones; y, el accionista C posee 21 acciones, todas se encuentran liberadas, el valor de cada acción es de un dólar. La junta general de accionistas ha resuelto MODALIDAD ABIERTA Y A DISTANCIA


UTPL

43


segregar el 35% para reserva legal (1) y el 52% para reserva especial. Determinar: a) el impuesto que debe pagar la compañía sobre utilidades; b) el monto de reserva legal y reserva especial; c) los dividendos que corresponden a cada accionista. 21. 22. 23. 24. 25. 26.

Se puede constituir el capital de está compañía llamando al público. Hasta que monto puede llegar el capital autorizado. En el aumento de capital se puede capitalizar la reserva legal. El aumento de capital de la compañía anónima requiere de aprobación del Superintendecia de Compañías. Se requiere o no que la convocatoria a junta general de accionistas se lo haga por un periódico. En la compañía anónima la existencia de comisario es facultativa u obligatoria.

CAPÍTULO V LAS COMPAÑÍAS EXTRANJERAS

27. 28.

Las compañías extranjeras que van ejercer actividades en nuestro país, que implique la prestación de servicios están obligadas a domiciliarse previamente en el Ecuador. Las sucursales de compañías extranjeras en el Ecuador están obligadas a mantener un apoderado en el país.

CAPÍTULO VI LAS COMPAÑÍAS CONSULTORAS

29. 30.

Que entiende usted por consultoría. La compañía consultora de responsabilidad limitada legalmente no requiere contar con un mínimo de capital suscrito para constituirse.

CAPÍTULO VII LA INTERVENCIÓN

31. 32.

Que n persigue la intervención. El interventor deberá autorizar con visto bueno la celebración de contratos.

CAPÍTULO VIII LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN DE COMPAÑÍAS

33. 34. 35. 36.

44

Que implica la transformación de una compañía. En el caso de absorción de compañías, la compañía absorbente subsiste si o no. Las compañías pueden dividirse en una o mas sociedades exclusivamente de la misma especie de la original, si o no. Una compañía anónima puede dividirse en compañía de la misma especie o de otras especies.

UTPL




CAPÍTULO IX LA INACTIVIDAD, DISOLUCIÓN, REACTIVACIÓN, LIQUIDACIÓN Y CANCELACIÓN DE COMPAÑÍAS

37. 38. 39. 40. 41.

A que compañías la Superintendecia de compañías puede declarar inactivas. Cuando la junta general de accionistas puede resolver la disolución voluntaria de la compañía anónima. Cuando opera la disolución de pleno derecho de una compañía. Cuando procede la reactivación de una compañía. Quien es el representante legal de una compañía en liquidación.

CAPÍTULO X DE LA COMPAÑÍA HOLDING O TENEDORA DE ACCIONES

42.

Escriba el objeto social de la compañía holding.

CAPÍTULO XI LA ASOCIACIÓN O CUENTAS EN PARTICIPACIÓN

43. 44.

La asociación o cuentas en participación constituida por escritura publica y aprobada por un juez civil tiene personalidad jurídica, explique. El participe no requiere de hacer aportaciones.

CAPÍTULO XII LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES

45. 46.

La compañía de responsabilidad limitada puede emitir obligaciones para obtener nanciamiento para sus actividades, si o no. La emisión de obligaciones será aprobada por la superintendencia de compañías, en el caso de las que están sujetas a su control, si o no.

CAPÍTULO XIII EL CONCURSO PREVENTIVO

47.

48.

Se entiende que la compañía se encuentra en la sucesión de pagos para efectos de aplicación de la ley de concurso preventivo, cuando ha sido declarada en quiebra, es verdad si o no. La admisión del concurso preventivo de las compañías deberá ser declarado por la Superintendencia de compañías mediante resolución, si o no.



UTPL

4


CAPÍTULO XIV LAS COMPAÑÍAS UNIPERSONALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

49. 50.

4

Que es una empresa unipersonal de responsabilidad limitada. Requisitos de forma para la constitución de la compañía.

UTPL




S OLUCIONARIO PRIMER BIMESTRE

CAPÍTULO I DE LOS TITULO VALOR

1. 2.

Es un documento que representa, en forma literal y autónoma, derechos y garantiza plenamente su exigencia al tenedor. a. El titulo valor tiene cualidad de ser necesario. b.

c. 3. 4.

El derecho a la prestación que contiene el titulo valor esta incorporado al documento. El derecho que contiene el titulo valor es literal. Es el que da derecho a una prestación en dinero en un plazo determinado. Contienen una obligación ejecutable y hace prueba plena porque el titulo acredita el cumplimiento de determinados requisitos y exigencias legales que garantizan que se trate de una obligación pura, clara, determinada.

CAPÍTULO II LA LETRA DE CAMBIO

5. 6. 7.

8. 9. 10. 11. 12. 13.

Requisitos formales, personales y relativos a la obligación. Si. Girador: Es la persona natural o jurídica que crea y emite el titulo. Girado: Es la persona natural o jurídica a quien el girador da la orden incondicional de pagar una determinada cantidad de dinero. Beneciario: Es a quien o a cuya orden debe efectuarse el pago que ordena el girador. No. Si. El timador o beneciario Por valor o recibido, en blanco, en procuración, en caución, Es la garantía cambiaria del pago de una letra de cambio. Contra el aceptante en tres años contados desde el vencimiento; contra el endosante y girador un año contado desde la fecha del vencimiento o protesto; y, de los endosantes unos contra otros y contra el girador en el plazo de 6 meses contado desde el día en que el endosante a reembolsado la letra o en el dia que ha sido

demandado.



UTPL

4


CAPÍTULO III EL PAGARE A LA ORDEN

14.

15. 16. 17. 18.

A) B) C)

La determinación del documento. La promesa incondicional de pagar una suma determinada. La indicación del vencimiento, el lugar donde de efectuarse el pago, el nombre de la persona a quien cuya orden debe efectuarse el pago. D) La fecha y lugar donde se suscribe el pagare. E) La rma del que emite el documento. No existe el girado. Cualquier persona natural y jurídica. Si. Ver pagina 144 y 145

EL CHEQUE

19. 20.

Respuesta que debe elaborar el estudiante. A. La denominación del cheque, inserta en el texto mismo el documento y expresada en el idioma empleado para su redacción. B. El mandato puro y simple de pagar una suma determinada de dinero C. El nombre de quien debe pagar. D. La indicación del lugar de pago. E. La indicación de la fecha y lugar de la emisión del cheque. F. La rma de quien expide el cheque.

21.

Los primeros beneciarios personas naturales, por una sola vez siempre que el cheque sea por el valor de hasta $500.00 dólares El cheque es un medio de pago a la vista que son su presentación en el banco se convierte en moneda de curso legal. Es el acto por el que se deja constancia escrita de la falta de pago del cheque, ver de la Pág. 167 a la 189. Si. En 6 meses contado desde el plazo de su presentación.

22. 23. 24. 25.

LA FIANZA.

26.

27. 28.

4

Es una obligación accesoria en virtud en la cual una o mas personas responden de una obligación ajena, comprometiéndose para con el acreedor a cumplirla en todo o parte, si el deudor no la cumple. Ver Pág. 211 y 212. Se da en tres condiciones: entre el acreedor y ador; entre el ador y deudor; y, entre coadores; ver Pág. 218 a la 222.

UTPL




29.

En todo o en parte: a) por los mismos medios que las otras obligaciones, b) por el relevo de la anza concedido por el acreedor al ador, c) en cuanto el acreedor, por hecho o culpa suya a perdido las acciones que el ador tenia el derecho de subrogarse, d) por la extinción de la obligación principal, e) por la dación en pago de una objeto distinto del que el deudor estaba obligado a dar, f) por la confusión de la calidades de acreedor y ador o de deudor y ador.

LA PRENDA.

30. 31.

Prenda comercial ordinaria, especial de comercio y agrícola e industrial. Se debe celebrar por escrito en documento privado; la industrial y agrícola, se constituye mediante escritura pública, o documento privado legalmente reconocido

judicialmente e inscribirse en el Registro Mercantil; y la especial de comercio por escrito que debe inscribirse en el Registro Mercantil o de la Propiedad. 32. a) Planteara una demanda ante un Juez de lo Civil, b) El Juez dispondrá que se cite al deudor prendario y que ponga a ordenes en el plazo de dos días la prenda; c) Puesta esta a disposición del Juez ordenará que la reciba el martillador para que la avalúe un perito designado por el Juez; d) Una vez recibido el avalúo el martillador señalará día y hora para que tenga lugar el remate; e) No se atenderá ni tramitará reclamo ni oposición alguna salvo que el deudor depositaré el capital e intereses adeudados y gastos de la subasta antes que se adjudique la prenda. 33. a) A pagarse con privilegio sobre el valor de la cosa dada en prenda; b) A pedir el remate de la prenda, al vencimiento del plazo del crédito, para cobrar el crédit o; c) A dar por terminado el plazo. LA HIPOTECA.

34. 35. 36. 37. 38. 39.

a) Debe otorgarse por escritura pública; y, b) Deberá ser inscrita en el Registro de la Propiedad correspondiente. Si es, ver página 311 Sobre bienes raíces que se posean en propiedad o usufructo, o sobre naves. Si. Si Si procede que se constituya más de una hipoteca.



UTPL

4


SEGUNDO BIMESTRE

ASPECTOS GENERALES

1. 2. 3. 4.

5.

Es una respuesta personal del estudiante. Al momento que se la inscribe en el Registro Mercantil. El administrador que se determina en el estatuto. Las compañías anónimas, re responsabilidad limitada y en comandita por acciones, cuyos pasivos con terceros no superen los ocho mil dólares americanos o que tengan un numero inferior a treinta trabajadores en relación de dependencia, y si están obligadas a remitir anualmente a la Superintendencia de Compañías sus balances de situación y resultados. Esta sujeta a control total.

DE LA COMPAÑÍA DE NOMBRE COLECTIVO.

6. 7. 8. 9. 10.

El Juez de lo Civil. Industria, dinero. Especies. Razón social. Los socios pudren reservarse para sí, de manera exclusiva, la administración de la compañía. El Juez de lo Civil

DE LA COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

11. 12.

No. Procedimiento: a.

Debe determinarse el monto total del capital de la compañía, sumando el capital que posee cada socio: Socio A B C D

Capital en dólares. 440 680 280 20

--------------------- ----------

TOTAL b.

0

1.420

Determinar el porcentaje o proporción que tiene cada socio en el capital, por que con base en proporción participa en el aumento. Ej.

UTPL




420.420

440

100% X

440*100 ----------- = 30.99% le corresponde al socio A 1.420 c.

Los socios participan en cada rubro del aumento con base a la aprobación o porcentaje que les corresponde en el capital social. Ej: Socio A

13.

% 30.99

numerario 4.462,56(14.400*30.99%)

d.

En la columna total del aumento (ver texto básico), lo que corresponde a cada socio en el total del aumento se obtiene sumando horizontalmente lo que le correspondió a cada uno en los cuatro rubros del aumento en el ejemplo propuesto. La participación de los cuatro socios debe sumar $ 32.000.

e.

En la columna capital total, lo que le corresponde a cada socio se obtiene sumando el capital actual con el aumento total. En total debe sumar $ 33.420

Deducciones: 1.15 % de utilidades para trabajadores 38.000 x 15 % = 5.700 2. 25 % cíe impuesto a la renta 32.300 x 25 % - 8.075

saldo = 32.300

saldo = 23.013,75

3. 5 % para reserva legal 24.225x5% = 1.211,25 4. 50 % para dividendos 23.013,75 x 50 % = 11.506,875 saldo - 11.506,875 5. 45 % para reserva estatutaria 11.506,875 x 45 % - 5.178,09375 saldo = 6.328,78125

6. Utilidades a distribuirse = último saldo + el 50 % reservado para dividendos: 6.328,78125+11.506,875=17.385,65625



UTPL

1


Distribución de utilidades: Socio.........................Capital.pagado......................%.............................dividendos A 500 44.64*17.835,65625 = 7.961,83695 B 420 37.50*17.835,65625 = 6.688,371094 C 200 17.86*17.835,65625 = 3.185,448206 TOTAL 14. 15. 16. 17. 18. 19.

$1.120

100,00

$17.835,65625

Si. No. La Junta General de Socios. Si, pero hay que revisar el contenido del texto, por que no se negocian libremente. En base al capital suscrito. No es facultativo.

DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA.

20.

Deducciones: 1. 15% de utilidades para trabajadores: 36.800*15%=5.520

SALDO 31.280

2. 25% de impuesto a la renta: 31.280*25%=7.280

23.460

3. 35% de reserva legal: 23.460*35%=8.211

15.249

4. 50% para dividendos: (2) 15.249*50%=7.624.50

7.264,50

5. 52% para reserva especial: 7.624,50*52%=3.964.74

3.659,76

6.

Utilidades a distribuirse: (último saldo más el 50% segregado para dividendos) 3.659,76+7.624,50=11.284,26

Para la distribución de utilidades y obtener los dividendos de cada accionista debemos determinar el porcentaje o proporción que cada accionista tiene respecto al capital pagado, puesto que lasa utilidades se distribuyen con base a capital

pagado:

2

UTPL




ACCIONISTA..................CAPITAL.PAGADO.EN.DÓLARES..................% A 228 17.47 B 1.056 80.92 C 21 1.61 TOTAL

1.305

ACCIONISTA A B C

%

UTILIDAD A DISTRIBUIRSE

17.47 * 80.92 * 1.61 *

100.00 DIVIDENDO

11.284,26 11.284,26 11.284,26

TOTAL

p21. 22. 23. 24. 25. 26.

1.971,360222 9.131,223192 181,676586 11.284,26

Si. No podrá exceder el valor de dos veces el capital suscrito. Si se puede. No requiere. Si se requiere que la convocatoria se lo haga por un periódico. Es obligatoria.

DE LAS COMPAÑÍAS EXTRANJERAS

27. 28.

Si. Si.

DE LAS COMPAÑÍAS CONSULTORAS

29. 30.

Respuesta a criterio del estudiante. Si requiere.

DE LA INTERVENCIÓN.

31. 32.

Ver página 393 Si es verdad.

DE LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN DE COMPAÑÍAS

33. 34.

Cambio de especie. Subsiste.



UTPL

3


35. 36.

No en una o más sociedades de distinta especie o de la misma especie de la original. Si puede.

DE LA INACTIVIDAD, DISOLUCIÓN, REACTIVACIÓN, LIQUIDACIÓN Y CANCELACIÓN DE COMPAÑÍAS

37. 38. 39. 40. 41.

A las que no ha operado durante dos años consecutivos. En cualquier tiempo durante la vigencia del plazo de duración de la compañía. Sin que se requiera decisión de autoridad alguna, ni de los accionistas, ni declaración, ni publicación, ni inscripción. Se encuentra disuelta y en proceso de liquidación. El liquidador.

DE LA COMPAÑÍA HOLDING O TENEDORA DE ACCIONES

42.

Art. 429 de la Ley de Compañías.

DE LA ASOCIACIÓN O CUENTAS EN PARTICIPACIÓN

43. 44.

No es verdad. No es verdad.

DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES

45. 46.

Si. Si.

DEL CONCURSO PREVENTIVO

47. 48.

No. Si.

DE.LAS.COMPAÑÍAS.UNIPERSONALES.DE.RESPONSABILIDAD.LIMITADA 49.

Es la organización jurídica constituida por una empresa natural para emprender en una actividad económica exclusiva, en la que ésta persona no responde por las obligaciones de la empresa ni viceversa, por cuanto su responsabilidad civil por las operaciones empresariales se limita al monto del capital que hubiere destinado

para ello, salvo los casos de la ley.

4

UTPL




50.

Debe constituirse mediante escritura pública, otorgada por el gerente-propietario, luego de otorgada la escritura se solicitará a uno de los Jueces de lo civil del domicilio principal de la empresa su aprobación e inscripción ele Registro Mercantil correspondiente, ; vencido el plazo de veinte días constados desde la publicación del extracto para efectos de la posición de terceros, para que luego se apruebe la constitución de la empresa si no hubiere oposición de terceros, y el Juez ordenará su inscripción en el Registro Mercantil. AG/gc-8-02-07-33



UTPL



Legislacion Mercantil y Societaria

Recommend Documents