PRÁCTICA SOCIETARIA

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Marcelo L. Perciavalle

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Marc Marcel elo o L. L. Perc Percia iava vallllee Nésto éstorr O. Bel Bello Clau Claudi diaa M. M. Cerc Cerchi hiar araa Nésto éstorr O. Bel Bello Nést Néstor or H. Ferná ernánd ndez ez Raúl Raúl Hor Horac acio io Dom Domín íngu guez ez Marc Marcel elo o L. Perc Percia iava vallllee [email protected] www.errepar.com Paula Lanzillotti Juan Manuel Ferreira Sevagraf SA

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José Antonio Alaniz Osvaldo Balán M. Josefina Bavera Guillermo Horacio Bringas Claudia M. Bruno Ariel F. Campana Miriam C. Campastro Jorge Alberto Carmona Silvina A. Cavalleris Claudia M. Cerchiara Mónica Ciacci Marina Crespín Hernán M. D’Agostino María Florencia De Carli Lorena F. De Luca Raúl A. de Soto Raúl H. Domínguez Cristian Mauricio Durrieu Ignacio J. Estrada Luis A. Fadda (h) Mariela Beatriz Fernández Fernández Néstor H. Fernández Leonardo P. Ferraro Lorena M. J. Flores Gustavo I. Frankel María E. Franzone Marisa Gacio Marisol Galante Fanny Gabriela Goldberg Ana Carolina Laguía Elizabeth R. Lobera María Delia Lodi-Fe Oscar Gerardo López Agustín Lotito Oscar Raúl Magnorsky Flavio A. Mantovan Cintia Mentucci Cristián M. Monetto Alberto Monteiro Martins Matías S. Moreno Bartolomé Ángel Orfila R. Mariel Orieta Marcelo L. Perciavalle Silvina Élida Ramos Mario J. Rapisarda Gustavo Raúl Segu José Luis Sirena Carlos F. Vanney Marcelo Zangaro Claudio Javier Zilberman Osvaldo Zilli

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ISBN 978-987-01-1007-1 978-987-01-1007-1 1. S(!$#"a"#+. I. P#*!$aa%%#, Ma*!#%( L$+, !(%a. II. Pa*a"a, R$!a*"( A., !(&). III. Caa"a, F*a'!$+!( R(#*(, !(&). IV. E**#!a(*"#, J(+ Da'$#%, !(&). V. P#*!$aa%%#, Ma*!#%( L$+, !((*". CDD 366

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Marcelo L. Perciavalle Abogado-Procurador graduado en la Universidad de Buenos Aires  Profesor de Derecho Comercial en la Facultad de Derecho (Universidad de Buenos Aires y UCES)  Egresado carrera docente Facultad de Derecho (Universidad de Buenos Aires)  Miembro del Instituto de Derecho Comercial (Universidad Notarial Argentina)  Director del departamento Societario y Concursal de la editorial Errepar  Colaborador permanente de la revista D&G Profesional y Empresaria, editorial Errepar  Posgrado en Derecho del de l Trabajo Trabajo y Sociedades Sociedade s Comerciales  Libros de la Editorial Errepar:  "Directores y Socios: Aspectos remunerativos, previsionales e impositivos" (1° y 2° edición)  "Sociedades extranjeras" (1°, 2° y 3° edición)  "Manual teórico-práctico de sociedades irregulares y de hecho"  "Documentación y dictámenes ante IGJ" (1º y 2º edición), coautoría con el Dr. Favier Dubois (h)  "Directorio & Asambleas" (1º, 2º y 3° edición)  "Inspección General General de Justicia: resoluciones resoluciones administrativas" administrativas" (1° y 2° edición) edi ción)  "UTE & ACE"  "Consultas frecuentes"  "Código de Comercio anotado con jurisprudencia"  "Leyes de contrato de trabajo e indemnizatorias anotadas con jurisprudencia"  Sociedad Anónima (1° y 2° edición)  Responsabilidad: administradores, socios y síndicos (1° y 2° edición)  Ley de sociedades comerciales comentada  Autor de numerosos artículos sobre la especialidad  Asesor legal de empresas nacionales e internacionales 

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Índice

Actualización on line. ¡Regístrese y manténgase informado! 5 1.1

Abreviaturas Abreviaturas de la colección

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Lectura de íconos y simbología de la colección Introducción

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I – SOCIEDAD ANÓNIMA 1.2 1.3 1.4

1.5

CAPÍTULO I - EL CAPITAL, LAS ACCIONES Y LOS BONOS

I. El capital 29 El capital en las SA. División. Valor. Capital mínimo 29 La suscripción e integración del capital. Plazos 29 Tipos de aportes 30 Dinerarios 30 En especie 30 Definición y requisitos 30 Valuación 30 Sobrevaluación Sobrevaluación de los aportes en especie 30 Impugnación de la valuación 30 Bienes aportables/No aportables 31 Recaudos a considerar ante la IGJ 32 Prestaciones accesorias 33 I- Normativa 33 II- Características 33 III- Modelo de estatuto de sociedad anónima previendo prestaciones accesorias de obligaciones de hacer (asesoramientos (asesoramientos y trabajos) t rabajos) con sanción de pérdida de utilidades 33 Mora en los aportes 36 Garantía de los aportes 37 Evicción 37 Aumento de capital 38 Generalidades 38 Motivos que generan aumentos de capital 38 Formas de llevarlo a cabo 38 Suscripción previa de emisiones anteriores. Suscripciones Suscripciones insuficientes 38 Derecho de preferencia y de acrecer 38 Ofrecimiento de las acciones 39 Plazo de ejercicio 39 Limitación al derecho de preferencia preferencia 39 Acción judicial del accionista perjudicado. Plazo para ejercerla 39 Resarcimiento 39 Emisión bajo la par y con prima 40 Instrumentación 40 Contrato de suscripción 40 Reducción de capital 40 Generalidades 40 Principios 41 Procedimiento Procedimiento de reducción 41 Responsabilidad Responsabilidad por la reducción 41 Reintegro de capital 41 Amortización, rescate de acciones 42 Aportes irrevocables 42 Concepto 42 Forma de denominación 42 Ingreso del anticipo a la sociedad 43 Acuerdo preliminar 43 Acta del órgano de administración administración 44 Requisitos para el ingreso al patrimonio neto 44 Tipo de aportes y quiénes pueden realizarlos 44 Contabilización 44 Destino 45 Plazo para la capitalización 45 Ratificación de la asamblea 46 Restitución 46 Requisitos en relación a la inscripción de aumentos de capital 46 Nota a los estados contables acerca de la restitución de los aportes irrevocables 48 Modelo sin oposición de acreedores 48 Modelo con oposición de acreedores 49

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1.6 1.7

1.8 1.9 1.10

1.11

II. Las acciones 49 Definición 49 Características 49 Formalidades 49 Modelo de acción 50 Valor de las acciones 52 Formas de emisión de títulos accionarios 52 Títulos accionarios. Clases. Derechos que otorgan 53 Certificados provisionales provisionales 54 Conversión obligatoria de las acciones en nominativas no endosables (L. 24587) 56 Antecedentes normativos 56 Acta del directorio que dispone la convocatoria a asamblea 56 Acta de asamblea ordinaria que dispone la conversión 57 Emisión de acciones con prima 57 Concepto. Descripción 57 Modelo de publicación de Asamblea Extraordinaria en caso de aumento de capital 59 Libro de Registro de Acciones 59 Efectos de las inscripciones en el Libro 60 Modelos de recibo de caución de acciones en entidad bancaria. Recibo de depósito de acciones en la sociedad. Depósito de acciones y registro de asistencia a la asamblea 60 Modelo de certificado extendido por entidad bancaria, caja de valores u otro tipo de entidad autorizada 61 Comunicación a la sociedad por tenencia de acciones nominativas nominativas o escriturales, a los fines de la asistencia a las asambleas 61 Recibo de depósito 62 Contrato de compraventa de paquete accionario 63 Condominio de acciones 65 Indivisibilidad Indivisibilidad de la acción 65 Copropiedad de acciones 65 Derechos reales en las acciones 67 A) Usufructo de acciones 67 B) Prenda 69 C) Embargo judicial 70 Cancelación de títulos nominativos en caso de pérdida, sustracción o destrucción 71 Cancelación de títulos al portador 71 Sindicación de acciones. Modelo 74 Dividendos 76 Concepto de dividendos 76 Plazo para el pago de dividendos 77 Dividendos anticipados: información al órgano de contralor 77 Disposiciones IGJ (CABA y Tierra del Fuego) 77 Modelo acta de directorio 78 Modelo informe del síndico 78 Informe del auditor de los estados contables 80 Dictamen de graduado en ciencias económicas 81 Disposiciones Dirección Provincial Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires 82 Distribución de dividendos (art. 224, LSC) 82 Dividendos en especie 83 Privilegios 84 Preferencias 84 Trasmisibilidad o cesión de acciones 84 Efecto frente a la sociedad y hacia terceros 84 Limitaciones 84 Garantía del cedente 84 Derecho a preferencia. Acciones judiciales 85 Adquisición de sus acciones por la sociedad 85 Donación de acciones. Modelo 85 Donación o cesión gratuita de cuotas y acciones sociales 87 Cuotas sociales 87 Acciones sociales 88 Limitación en las participaciones societarias 89 Participaciones en exceso. Tratamiento 90 Modelo de nota comunicando el exceso del artículo 31 de la LSC 91 Modelo de dictamen (art. 31, LSC) 92 III. Bonos 93 Características 93 Clases 93 Bonos de goce 93 Bonos de participación para el personal 93 Introducción 93 Modelo 94 Características 94



CAPÍTULO II - ASAMBLEAS

1.12 1.13

1.14

1.15

1.16

2.1 2.2

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I. Sujetos facultados para convocar (art. 236, "in fine", LSC) 97 II. Plazo (art. 236, "in fine", LSC) 97 III. Forma (art. 237, "in fine", LSC) 97 IV. Convocatoria a asamblea y cómputo de plazos 98 Controles de legalidad y cómputo de plazos en convocatoria a asambleas 98 Modelo de acta de directorio que convoca 98 Acta de directorio 98 Modelo de edicto a publicar 99 Cronograma 100 V. Ejemplos prácticos 101 Convocatoria a asamblea general ordinaria en primera y segunda convocatoria 101 Modelo de convocatoria a publicar 101 Convocatoria 101 Orden del día 101 Asamblea en segunda convocatoria 102 Excepción de publicar convocatoria 102 Modelo de asamblea autoconvocada autoconvocada 103 La "asamblea autoconvocada" autoconvocada" y su no autorización por parte de la IGJ 104 VI. Modelo de mandato para la asistencia a las asambleas 105 VII. Clases y estructuras prácticas dentro de las asambleas 106 En cuanto a los temas a considerar 106 En cuanto a su modo de convocación 106 Elementos comunes de las asambleas asambleas 106 Actos previos a la constitución 106 Constitución de la asamblea 107 Deliberación 107 Votación 107 Actos posteriores a la asamblea 107 VIII. Actas y contratos sociales: consideraciones consideraciones a tener en cuenta en su confección 107 Ratificación de actos colegiales (disposiciones IGJ) 108 Contrato social (instrumento constitutivo) 109 Confección de contratos sociales o asambleas 109 Respecto del capital y del órgano de administración 109 Sede social 110 Asamblea 110 En general 110 IX. Contenido del acta de asamblea 110 X. Cuadro sinóptico de asamblea (clases, competencia, lugar, convocantes, plazos, depósito, presencia, asistencia) 111 XI. El orden del día en las asambleas 113 1. Definición 113 2. Temas que pueden tratarse 113 3. Puntos extraños. Nulidad 113 XII. Asamblea general ordinaria. Análisis 114 1. Introducción 114 2. La información del accionista como acto previo a la consideración del balance 115 3. Criterio de la ley de sociedades 115 a) El accionista individualmente individualmente considerado 115 b) Obligatoriedad de la resolución asamblearia 115 c) Consejo de vigilancia 116 d) Presentación de síndicos y consejo de vigilancia 116 e) Obligaciones del síndico y consejo de vigilancia 116 f ) El accionista como integrante del órgano social deliberante 116 g) Asamblea 116 h) Régimen estatutario 116 4. Análisis Análisis sintético del artículo 234 de la LSC 117 a) Balance general y estado de resultados 117 b) Designación y remoción de los directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia. Fijación . de su retribución 118 c) Responsabilidad de los directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia 118 d) Aumento de capital (art. 188, LSC) 118 5. Modelo de acta de directorio 118 6. Modelo de acta de asamblea ordinaria 119 XIII. Asamblea general extraordinaria. Análisis 119 1. Definición 119 2. Competencia 120 3. Modelo de acta de asamblea extraordinaria extraordinaria 120 XIV. Deliberación en las asambleas 121 1. ¿Qué es la deliberación? 121

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2. Deliberación 122 Características 122 Quiénes pueden deliberar 122 Temas sobre los que se puede deliberar 122 3. Cuarto intermedio 124 4. Plazo cuarto intermedio 124 5. Cierre de las actas de asamblea en caso de cuarto intermedio. Consulta 124

CAPÍTULO III - VOTACIÓN VOTACIÓN EN LAS ASAMBLEAS

I. ¿Qué es la votación? 127 II. Formas de emisión del voto 127 Secreta 127 Por correspondencia correspondencia 127 Anticipado 127 Fundado 127 Condicionado 127 Adhesión 127 Voto tardío 127 Sindicación de acciones 128 Acciones preferidas 128 Bonos de participación y goce 128 Acciones no integradas 128 Acciones en mora 128 Acciones prendadas, embargadas y dadas en usufructo 128 Acciones adquiridas por la sociedad 128 Usufructo (art. 218, LSC) 128 Abstención de voto 128 III. Limitaciones y prohibiciones a la emisión del voto 129 Accionistas con interés contrario al social (art . 248, LSC) 129 IV. Mayorías 129 Mayoría absoluta 129 Mayoría relativa 129 Mayorías en distintas sociedades 130 1. Introducción 130 2. Sociedad colectiva (LSC, Cap. II, Secc. I) 131 3. Sociedad en comandita simple (LSC, Cap. II, Secc. II) 131 4. Sociedad de capital e industria (LSC, Cap. II, Secc. III) 131 5. Sociedad de responsabilidad limitada (LSC, Cap. II, Secc. IV) 131 6. Sociedad anónima (LSC, Cap. II, Secc. V) 132 7. Sociedad en comandita por acciones (LSC, Cap. II, Secc. VII) 135 8. Sociedades accidentales o en participación (LSC, Cap. II, Secc. IX) 135 9. Prórroga y reconducción 135 10. Sociedades no constituidas regularmente 136 11. Concurso preventivo 137 12. Quiebra propia 137

CAPÍTULO IV - CARACTERÍSTICAS DE LA FUNCIÓN DIRECTORIAL

I. Directorio unipersonal o pluripersonal 139 II. Indelegabilidad del cargo 139 III. Duración 139 IV. Permanencia en el cargo 139 V. Renovación en caso de vacancia antes del término del mandato 140 VI. Modelos prácticos para diversas situaciones 140 Consideraciones Consideraciones generales 140 Ejemplos de aceptación y renuncia 140 1. Aceptación Aceptación del cargo de director 140 2. Renuncia al cargo de director 141 3. Carta documento de renuncia a la sociedad 141 4. Carta documento reclamando la aceptación de renuncia 142 5. Aviso de renuncia no aceptada 142 6. Presentación a la Inspección General de Justicia 142 VII. Funcionamiento del directorio 143 VIII. Cláusulas Cláusulas de organización del directorio en la sociedad anónima 144 1. Con funciones diferenciadas 144 2. Con representación diferenciada 145 3. Con delegación de funciones 145 4. Cláusulas de autorización. Artículo 183, ley 19550 146 IX. Funcionamiento del directorio. Acta de directorio. Reunión de directorio. Modo de convocatoria. Quórum 146 1. Acta de directorio. Requisitos 146 2. Reunión de directorio. Modo de convocatoria. Quórum 147 3. Modelo de telegrama o carta documento convocando convocando a reunión de directorio 148



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4. Modelo de acta de directorio 148 5. Modelo de acta de directorio con convocatoria 149 6. Cuadro de quórum del directorio 150 7. Importes de autónomos para accionistas/socios, directores y gerentes 150 X. Votación de los directores de sociedades anónimas 154 Modelo de autorización de un director a otro 155 XI. Exclusión del voto del director 155 Ejemplos sobre exclusión de voto 156 1- ¿Pueden votar los accionistas-directores la moción formulada por otro socio, consistente consistente en tratar la gestión de los administradores por ser este un tema conexo con la consideración de los estados contables? 156 2- Consecuencias derivadas del incumplimiento del artículo 241, LSC 156 3- Acta de asamblea en donde se aprueba la gestión realizada por un director. Inhabilitación para votar (art. 241, LSC) 157 4- Nota al directorio por uno de sus miembros (art. 227, LSC) 158 5- Acta de directorio absteniéndose de deliberar uno de sus miembros (art. 272, LSC) 158 XII. Voto acumulativo: práctica y ponderación de su uso 159 Ejemplos 159

II – OTRAS SOCIEDADES CAPÍTULO V - SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

I. Sociedad comercial 165 Concepto 165 Elementos específicos 165 Regularidad 165 Caracteres del contrato social 165 II. Características y naturaleza 166 Antecedentes sobre las SRL 166 Régimen actual 167 Caracterización 167 Quiénes pueden ser socios 167 Características de las SRL 170 Naturaleza 172 III. Constitución de las SRL 172 Forma 172 Instrumento constitutivo: contenido 173 Acreditación de la integración del capital 174 Aportes en dinero 174 Aportes en especie 174 Publicación 174 Autoridad registral 174 Control de legalidad 174 IV. El capital y las cuotas sociales 175 El capital 175 El capital en las SRL. División. Valor 175 La suscripción e integración del capital en la IGJ 176 Tipos de aportes 176 Dinerarios 176 En especie 176 Bienes aportables/No aportables 177 Recaudos a considerar ante la IGJ 179 1) Aporte de bienes registrables 179 2) Aporte de bienes muebles 179 3) Aporte de títulos valores 179 4) Aporte de fondo de comercio 179 Prestaciones accesorias 179 Cuotas suplementarias suplementarias 180 Mora en los aportes 181 Garantía de los aportes 181 Evicción 181 Aumento de capital 182 Generalidades 182 Motivos que generan aumento de capital 182 Formas de llevarlo a cabo 182 Derecho de preferencia y de acrecer 182 Instrumentación 183 Reducción de capital 183 Generalidades 183 Principios 183 Procedimiento Procedimiento de reducción 183

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Responsabilidad Responsabilidad por la reducción 183 Reintegro de capital 184 Amortización, rescate rescate de cuotas sociales 184 Aportes irrevocables 184 Cuotas sociales 184 Definición 184 Forma 185 Características 185 Diferencias con otras figuras 185 V. Administración de las SRL 186 Gerencia 186 Composición 186 Elección y designación 186 Requisitos y compatibilidades para ser gerente 186 Gerencia individual y gerencia plural 187 Domicilio 187 Constitución de garantía de los gerentes 187 Descripción 187 Antecedentes y nuevo proyecto 188 Creación 188 Modelo de cláusula referida a la garantía 189 Cese 189 Disposiciones de la IGJ 189 Modelo de edicto de convocatoria a reunión de socios para adecuar el estatuto social 191 Dictamen profesional de precalificación (parte pertinente) 191 Obligación del síndico 191 Vigencia 191 Duración del cargo 192 Derechos y obligaciones 192 Principales derechos y obligaciones 192 Prohibición 192 Causas de cesación del gerente a su cargo 192 Revocabilidad 192 Reemplazo 193 Suplentes 193 Renuncia de los gerentes 194 Acefalía 195 Funcionamiento de la gerencia 195 Facultades de administración 195 Mandato 196 Facultades de representación 197 VI. Modelos de contrato de SRL 197 Información que debe contener el instrumento constitutivo 197 Cláusula contractual (para CABA y resto del país, salvo disposiciones jurisdiccionales en particular) 198 Modelo de contrato 198

CAPÍTULO VI - PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS Y LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

I. Introducción 205 II. Cuadro comparativo entre las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada 205

CAPÍTULO VII - SOCIEDAD COLECTIVA

I. Características de la sociedad colectiva 211 II. Notas centrales de la gerencia en la sociedad colectiva 211

CAPÍTULO VIII - SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES I. Categorías 213 II. Doble carácter de socios comanditados y comanditarios 213 III. Denominación 213 IV. Administración 214 V. Acefalía de la administración 214 VI. Órgano de gobierno 214

CAPÍTULO IX - SOCIEDAD EN COMANDITA COMANDITA SIMPLE

I. Características especiales 215 II. Socios comanditados 215 III. Socios comanditarios 215

CAPÍTULO X - SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓN I. Características generales 217 II. Socios 219



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CAPÍTULO XI - SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

I. Características 221 II. Tipos de socios 221 III. Administración y representación 221 IV. Gobierno de la sociedad 221

CAPÍTULO XII - SOCIEDAD CIVIL

I. Características 223 II. Diferencias entre sociedad civil y comercial 223 III. Modelo de contrato de sociedad civil 223

CAPÍTULO XIII - SOCIEDADES DE COMPONENTES Y ASOCIACIÓN BAJO FORMA DE SA

I. Contenido 225 Transporte 225 II. Modelo de contrato de explotación de componentes 226 III. Asociación bajo forma de sociedad anónima. Normativa legal. Modelo de estatuto 228 IV. Modelo de estatuto de sociedad anónima de fomento de la actividad ecuestre 228

III – CONSORCIOS DE COOPERACIÓN, UTE, ACE Y FONDOS DE COMERCIO CAPÍTULO XIV - CONSORCIOS DE COOPERACIÓN Y CONTRATOS CONTRATOS DE COLABORACIÓN COLABORACIÓN EMPRESARIA. DIFERENCIAS BÁSICAS

I. Antecedentes 237 II. Diferencias entre las distintas figuras (UTE y ACE) 237 2.1. Integrantes 237 2.2. Objeto 237 2.3. Encuadre jurídico 237 2.4. Funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros 237 2.5. Distribución de los resultados económicos 238 2.6. Instrumentación del contrato constitutivo 238 2.7. Inscripción del contrato constitutivo 238 2.8. Contenido del contrato constitutivo 238 2.9. Fondo común operativo 240 2.10. Beneficios para promover la conformación de consorcios 240 2.11. Responsabilidades hacia terceros 240 2. 12. Estado de insolvencia de un miembro 240 III. Contrato de consorcio de cooperación. Explotación de equipo de tomografía computada. Modelo 241

CAPÍTULO XV - FONDO DE COMERCIO

I. Conceptos comprendidos 245 II. Modelos 245 1. Requisitos para la presentación de un fondo de comercio ante la IGJ 245 2. Dictamen profesional profesional para ser presentado ante la IGJ (compraventa (compraventa de fondo de comercio) [RG (IGJ) 7/2005] 246 3. Dictamen profesional profesional (transferencia de fondos de comercio) [RG (IGJ ) 7/2005] 246 4. Modelo de informe especial sobre inscripción de transferencia de fondo de comercio 247 5. Edicto de transferencia 248 6. Aviso de transferencia 248 7. Cláusulas relativas al personal 248 8. Autorización de venta de un fondo de comercio 248 9. Modelo de boleto provisorio de transferencia de fondo de comercio 249 10. Boleto con intervención de balanceador y valorización de la mercadería como parte de pago. Cláusula de no concurrencia 250 11. Transferencia de fondo de comercio con la condición suspensiva de que el propietario del inmueble . consienta en la cesión de la locación 252 12. Venta sujeta a condición resolutoria 252 13. Oposición fundada en el dominio del fondo comercial 252 14. Transferencia de fondo de comercio. Prohibición al vendedor de establecer un comercio similar 253 15. Contrato de transferencia de fondo de comercio 253 16. Certificado de patente de invención 254 17. Certificado de marca 254 18. Cesión del personal: nota de aceptación del trabajador de la cesión de su contrato de trabajo sin que comprenda el establecimiento establecimiento 255 19. Transferencia del establecimiento 255

IV – CUESTIONES SOCIETARIAS DE INTERÉS CAPÍTULO XVI - PUBLICACIONES SOCIETARIAS EN EL BOLETÍN OFICIAL: CONSIDERACIONES CONSIDERACIONES A TENER EN CUENTA CUENTA I. Edictos 259 Recaudos a considerar 262

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II. Modelo de publicación 263 De anoticiamiento o informativa informativa 263 De llamado o convocatoria 264 III. Avisos de sociedades comerciales 265 A) Avisos convocantes 265 1. Convocatoria a Asamblea Ordinaria 265 2. Transferencia de fondo de comercio 265 3. Quiebra y plazo para verificar 265 4. Reducción de capital 266 B) Avisos de mera difusión 266 1. Constitución de sociedad anónima 266 2. Reforma de estatutos 267 3. Cambio de administradores 267 4. Cesión de cuotas y reforma de la sociedad de responsabilidad limitada 268

CAPÍTULO XVII - ESTADOS CONTABLES

I. Presentación de estados contables 269 Sociedades por acciones no comprendidas en el artículo 299 de la ley 19550: presentación de estados contables 269 Sujetos alcanzados 269 Documentación a presentar 269 Fecha de presentación de los EECC 270 Lugar de presentación 270 Datos a ingresar en el programa 270 Manifiesto del representante legal/certificación del auditor externo 272 II. Presentación de estados contables ante la IGJ. Información comparativa. Estado de flujo de efectivo. Particularidades 273 Normas aplicables 273 Sociedades comerciales 273 Asociaciones civiles y fundaciones 274 Presentación de EECC 274 Sociedades comerciales 274 Sociedades con fiscalización especial 275 Discontinuación de la reexpresión en moneda homogénea 275 Presentación de estados contables en forma comparativa 276 Estados contables consolidados 277 Estados contables: estado estado de flujo de efectivo 277 Sociedades comerciales 277 Asociaciones civiles y fundaciones 277 III. Balances especiales 278 Introducción 278 Balance ordinario 278 Balances especiales 279 Balance de apertura 279 IV. Memoria. Estado de la sociedad: consideraciones a tener en cuenta 282 ¿Qué es la memoria? 282 Contenido de la memoria 282 ¿Quiénes deben cumplir con la elaboración de la memoria? 282 Modelo de memoria 283 V. Rúbrica de libros para sociedades comerciales. Incorporada por la RG (IGJ) 7/1995 y adecuada a las modificaciones de la RG (IGJ) 7/2005 285 Foja de rúbrica 285 Cantidad de libros 286 Pasos a seguir 286 VI. Rúbrica notarial de segundos o ulteriores libros comerciales 287 Caso de extravío, hurto o robo de libros 288 VII. Contabilidad mecanizada (art. 61, LSC): dictamen técnico 288 Requisitos que deben observar los registros 289 Solicitud de autorización 289 Documentación a presentar 289 Modelos de dictámenes 291 Solicitud de autorización de medios mecánicos de registros contables (art. 61, LSC) 291 Sustitución de sistema. Solicitud de autorización de medios de registros contables (art. 61, LSC) LSC) (o .... discontinuar su utilización) 292 Cuestionario resumen 294 En Provincia de Buenos Aires 295 Modelo de nota de presentación 295 VIII. Sistema de registración contable (medios mecánicos, magnéticos u otros) 296 Información periódica 296 Información anual 296



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Modelo de informe anual. Informe periódico de medios mecánicos, magnéticos u otros [art. 287, pto. I, Anexo "A", RG (IGJ) 7/2005] 297 Información bienal 298 Modelo de informe de actualización técnica [art. 287, pto. II, Anexo "A", RG (IGJ) 7/2005] 298 IX. Sociedades y entes sin fines de lucro: libros obligatorios para CABA y Provincia de Buenos Aires 299 Ciudad Autónoma de Buenos Aires 299 Provincia de Buenos Aires 302 Independientemente Independientemente de la jurisdicción 303

V – MODELOS CAPÍTULO XVIII - MODELOS DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES COMERCIALES Y OTROS CONTRATOS

1) Agrupación de colaboración de empresas 307 2) Escisión de una sociedad anónima creando tres sociedades anónimas 309 3) Fusión 316 a) Fusión de dos sociedades anónimas creando una nueva sociedad 316 b) Fusión por absorción y aumento de capital en sociedad anónima 322 4) Sociedad accidental o en participación 330 Contrato 330 Cláusulas adicionables adicionables 331 5) Sociedad anónima 331 a) Constitución de sociedad anónima con aporte en efectivo 331 b) Constitución de sociedad anónima con aporte en bienes 335 c) Cambio de sede social sin reforma en SA 341 ch) Cambio de denominación social en SA 341 d) Modificación a cualquier disposición del estatuto social en SA 342 e) Aumento de capital y emisión dentro del quíntuplo en SA 342 Anexo VII (sólo para aumentos en el ámbito de IGJ) 344 f ) Aumento de capital y emisión de acciones dentro del quíntuplo capitalizando aportes irrevocables irrevocables en SA 347 g) Aumento de capital por encima del quíntuplo y emisión de acciones con reforma de estatuto en SA 349 h) Reducción voluntaria de capital en SA 352 i) Reducción obligatoria del capital por pérdidas en SA 355 Acta de asamblea unánime 355 j) Reforma objeto objeto social en SA 356 k) Cambio de fecha de cierre del ejercicio de SA 358 Requisitos 358 Contenido del instrumento 359 l) Prórroga del plazo de duración en SA 359 ll) Reconducción y fijación en nuevo plazo en SA 361 m) Nombramiento y cesación de administradores en SA 362 n) Disolución y nombramiento de liquidador en SA 364 ñ) Distribución parcial 365 o) Distribución final y cancelación. Liquidación en SA 367 Cancelación sin liquidación por inactividad 367 Balance final 368 Plan de partición 368 p) Presentación anual de estados contables aprobados 370 Guía trámite asamblea ordinaria por cierre de ejercicio 370 1. Acta de directorio. Llamado a asamblea 370 2. Publicación aviso Boletín Oficial 370 3. Informe del órgano de fiscalización 371 4. Acta de asamblea general ordinaria 372 5. Modelo acta de directorio que distribuye los cargos 372 6) Sociedad colectiva 374 7) Sociedad de capital e industria 376 Cláusulas adicionales 378 8) Sociedad en comandita simple 379 Cláusulas adicionales 381 9) Sociedad irregular o de hecho 382 a) Modelo de contrato 382 b) Regularización de sociedad de hecho en sociedad anónima 384 c) Disolución y nombramiento de liquidador. Edicto 389 d) Balance de regularización de sociedad de hecho 389 e) Inventario resumido de bienes de sociedades de hecho 392 10) Sociedad de responsabilidad responsabilidad limitada 393 a) Constitución con aporte en efectivo por instrumento privado de SRL 393 b) Constitución con aporte inmueble 400 c) Cesión de cuotas y cambio de gerente 403 d) Modificación de contrato 405

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e) Aumento de capital por instrumento privado. Modelo y dictámenes 406 f ) Disolución y nombramiento de liquidador 409 g) Declaratoria de herederos. Partición Partición hereditaria. Disolución y liquidación de sociedad conyugal 411 11) Sociedad en comandita por acciones 412 Constitución 412 12) Sociedad extranjera 417 a) Apertura de sucursal (art. 118, LSC) 417 b) Participación en otra sociedad (art. 123, LSC) 421 c) Adecuación de sociedad extranjera (art. 124, LSC) LSC) al derecho argentino en términos de RG (IGJ) 7/2005 427 A) Documentación a presentar 427 B) Modelo de adecuación artículo 124 de la LSC 428 13) Trámites Trámites registrales de sociedades sujetas a la fiscalización de la Comisión Nacional de Valores 432 14) Transformación 433 a) Transformación de sociedad en comandita por acciones en sociedad anónima 433 b) Transformación Transformación de sociedad colectiva en sociedad de responsabilidad limitada 438 c) Transformación de SRL en sociedad anónima 441 15) Unión transitoria de empresas 445

CAPÍTULO XIX - MODELOS DE CONSTITUCIÓN Y OTROS DE ASOCIACIONES CIVILES, FUNDACIONES, MUTUALES Y COOPERATIVAS Asociación civil 451 Constitución de una asociación 451 1. Organismo y normativa aplicable 451 2. Reserva de denominación 451 3. Instrumento de constitución 451 4. Dictamen de precalificación (CABA) 451 5. Demostración del patrimonio 452 6. Información Información de los integrantes integrantes de la comisión directiva y órgano de fiscalización 452 7. Nómina de asociados 452 8. Solicitud de personería jurídica 452 9. Vinculación con entidades extranjeras 453 10. Trámite posterior 453 11. Constitución de cámaras empresarias, federaciones y confederaciones 454 Modelo de acta constitutiva 455 Estatuto 456 Fundaciones 462 Constitución 462 1. Organismo y normativa aplicable 462 2. Reserva de denominación 463 3. Instrumento de constitución 463 4. Dictamen de precalificación (CABA) 463 5. Justificación del aporte 464 6. Planes operativos y bases presupuestarias 464 7. Información y documentación de los integrantes del consejo de administración 464 8. Solicitud de personería jurídica 464 9. Trámite posterior 465 Acta constitutiva 465 Estatuto tipo de fundación 466 Mutual 468 Constitución 468 1. Organismo y normativa aplicable 468 2. Organización de una mutual 469 3. Documentación constitutiva y trámite 470 4. Reglamentos de servicios 472 5. Informe a los seis meses 473 6. Constitución de federaciones y confederaciones 473 7. Mutuales domiciliadas domiciliadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires 473 Modelo de acta constitutiva 473 Modelo de estatutos para mutuales 475

VI – CONSUL CONSU LTAS CAPÍTULO XX - CONSULTAS FRECUENTES DE CARÁCTER SOCIETARIO

Acciones 489 Acciones liberadas. Concepto 489 Accionista extranjero. Prestación de conformidad 489 Adquisición de las acciones por la sociedad para su cancelación 489 Cesión gratuita de cuotas y acciones. Instrumentación Instrumentación 489 490 Condominio. Modelo Compra de acciones por sociedad en formación. Procedencia 490



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Compra de activo y paquete accionario. Diferencias 491 Compraventa de acciones. Modelo 492 Derecho a exigir la entrega de certificados provisorios y acciones. Efectos 492 Donación de acciones y aportes irrevocables 493 Donación de acciones. Derechos políticos 493 Embargo de acciones. Caducidad 494 Embargo de acciones. Derechos del deudor embargado 494 Emisión de acciones liberadas. Modificación del estatuto 495 Fideicomiso de acciones. Mecanismos 495 Incorporación como accionista de una asociación civil sin fines de lucro. Capacidad Capacidad de las asociaciones y fundaciones. Función de contralor de la IGJ. Obligación de los administradores de informar 496 Locación de acciones. Improcedencia 497 Prescripción de reclamar nuevas acciones liberadas. Improcedencia 497 Relación entre emisión de acciones e inscripción 497 Retiro de dos socios. Compra de acciones por la sociedad. Posibilidades. Condominio y rescate. Efectos 498 Sociedad anónima y en comandita por acciones (comanditarios). Transmisión 499 Transferencia de acciones. Falta de integración. Responsabilidad 499 Transferencia de acciones nominativas. Asentimiento conyugal. Procedencia 500 Transferencia de paquetes accionarios. Actos prohibidos. Actos sujetos a autorización. Art. 16, LC. Procedencia 500 Usufructo de acciones. Implicancias 501 Venta de acciones. Valor llave. Cálculo 501 Agrupación de colaboración empresaria 502 Asociación de profesionales médicos. Encuadramiento jurídico 502 Tipificación. Finalidad 502 Aportes irrevocables irrevocables 503 Absorción de pérdidas 503 Capitalización de aportes irrevocables. Plazo 503 Capitalización. Prima de emisión. Improcedencia 504 Cesión 504 Compra de acciones por la sociedad. Entrega a socios que hayan efectuado aportes irrevocables 504 Devolución. Valor 504 Embargos 504 Fundación. Fundación. Donación de un certificado de aportes irrevocables 505 Integración 505 Naturaleza 505 Plazo de capitalización. Improcedencia 505 Transformación de pasivo en aporte irrevocable. Posibilidades [RG (IGJ) 7/2005] 506 Transformación de pasivo en aporte irrevocable. Socios o terceros. Improcedencia 506 Asambleas 507 Actas de asamblea. Cierre de las mismas en caso de cuarto intermedio 507 Actas de asamblea y actas de directorio. Firmas de las mismas 507 Actas de directorio y asamblea. Libros Libros en que deben volcarse 507 Actas de directorio y asamblea. Libro único. Efectos 508 Actas de directorio y asamblea. Plazo Plazo de conservación 508 Adopción de resoluciones 508 Asamblea autoconvocada. Improcedencia 509 Asamblea convocada por la IGJ a pedido de accionista. Requisitos 509 Asamblea unánime. Firma de accionistas 509 Asamblea unánime realizada fuera de la sede social. Procedencia 509 Asistencia de profesionales. Procedencia 510 Asistencia del representante del órgano de contralor 510 Aumento de capital. Forma de suscripción 510 Aumento de capital por debajo del quíntuplo. Inscripción. Efecto. Diferencia en caso de SRL 510 Celebración de asamblea fuera de los plazos legales de la IGJ. Autorización. Efectos 511 Certificación de balance por el director suplente. Procedencia Procedencia 511 Cláusula de garantía de administradores. Modelo 511 Convocatoria. Ejemplo práctico 512 Convocatoria simultánea no prevista en los estatutos. Efectos 513 Convocatoria Convocatoria simultánea a asamblea ordinaria y extraordinaria 513 Cuarto intermedio 514 Cuarto intermedio. Asistencia a la segunda convocatoria 514 Dividendos asignados. Revocación por asamblea. Improcedencia 515 Error en la transcripción de la asamblea. Subsanación 515 Impugnación. Multas 515 Inscripción del acuerdo impugnado y el derecho de oposición. Efectos 516 Modificación del orden del día por errores involuntarios. Efectos 517 Orden del día. Alteración 517 Orden del día. Firma. Designación de socios o accionistas 518 Poder de representación. Falta de quórum. Validez para la próxima asamblea 518 Representación. Clases de poder 519 Asociaciones civiles 519

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Asamblea. Impugnación 519 Asociaciones civiles y fundaciones. Diferencias 519 Asociaciones civiles y fundaciones. Escisión Escisión 519 Constitución. Número mínimo necesario de asociados 520 Constitución por acto único 520 Convocatoria. Formalidades 521 Denuncia por integrante de comisión revisora. Improcedencia 521 Modificación contractual. Asamblea ordinaria. Procedencia 521 Obras sociales. Naturaleza jurídica 522 Órgano de Fiscalización 522 Realización de actividades comerciales. Límites 523 Capital social, suscripción e integración 523 Aumento de capital. Base de cómputo del quíntuplo y aumento progresivo progresivo 523 Aumento de capital hasta el quíntuplo. Formalidades 524 Aumento de capital por debajo del quíntuplo. Inscripción. Efectos 524 Aumento de capital y emisión de acciones 524 Capital nacional o extranjero. Elección de presidente 525 Capital social. Meritación 525 Casos de reducción obligatoria 526 Configuración de pérdida de capital. Efectos 526 Contrato constitutivo. Cláusulas arbitrales. Procedencia 527 Cónyuges. Integración de bienes gananciales 527 Falta de integración de aportes suscriptos de capital. Derecho Derecho a acrecer de los socios restantes 527 Falta de integración del capital. Cesión de acciones 528 Orden para la absorción de pérdidas 529 Suscripción insuficiente. Presupuesto 529 Consejo de vigilancia 529 Auditoría. Parentesco 529 Integración por personas jurídicas. Procedencia 529 Consorcio de cooperación 530 Aplicación a un emprendimiento de profesionales de salud. Instalación de tomógrafo 530 Directorio 530 Administradores. Prohibición de votación de actos de gestión. Sociedades cerradas. Implicancias 530 Aprobación de la gestión en forma individual. Diversos casos 530 Aumento de sus integrantes dentro de un mandato. Procedencia 531 Constitución. Nacionalidad Nacionalidad y domicilio de administradores administradores 531 Decisiones. Impugnación 532 Delegación 532 Diferencias básicas entre la acción social de responsabilidad y la acción individual de responsabilidad 533 Directores. Acreditación de representación 533 Directores. Cómputo del plazo en el cargo 533 Directorio unipersonal. Libro de Directorio. Obligatoriedad 534 Directorio unipersonal extranjero con residencia permanente en el país. Procedencia 534 Director suplente. Actuación 534 Director suplente. Aportes previsionales. Improcedencia de su pago 535 Director suplente. Auditor. Procedencia 535 Director suplente. Legitimación para ser titular. Formalidades 535 Director suplente. Obligación estatutaria. Casos 536 Fallecimiento de los directores. Inexistencia de directores suplentes. Efectos 536 Falta de quórum. Cláusula posible de subsanación 536 Garantía de administradores. Constitución 537 Inhabilitación para votar respecto de sus honorarios. Criterios 537 Libre revocabilidad. Improcedencia 538 Pagos anticipados de honorarios. Validez 538 Presidente. Elección 538 Presidente. Relación de dependencia con la sociedad 539 Quórum 540 Reglamento 540 Remoción de director en su cargo societario de presidente y dependiente dependiente 541 Renovación en caso de vacancia antes del término del mandato 542 Renuncia del director. Asamblea ordinaria. Efectos 542 Representación del presidente y vicepresidente. vicepresidente. Efectos 542 Responsabilidad de administradores. Prescripción 543 Reunión de directorio. Lugar de celebración 543 Reunión de directorio y asamblea. Comunicación al síndico 544 Reunión del directorio en el exterior. Generalidades Generalidades 544 Sociedad en formación. Presidente. Responsabilidad 545 Sociedad extranjera. Representante. Régimen de información. Procedencia 545 Socio administrador. Remoción. Voto y asistencia. Efectos 545 Socio ausente. Cumplimiento de la decisión. Efectos 545 Vicepresidente. Representación 546



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Dividendos 547 Derecho al dividendo. Exigibilidad. Prescripción 547 Derecho al dividendo. Prescripción 547 Distribución anticipada. Limitación 547 Distribución. Concepto 548 Plazo para su pago 548 Usufructos sucesivos. Distribución de dividendos 549 Fideicomisos 549 Capital de una SA o SRL 549 Sociedad anónima. Administrador fiduciario. Carácter gratuito 549 Inscripción. Procedencia 550 Liquidación. Efectos 550 Fiscalización Fiscalización IGJ 551 Sociedades accionarias. Pago de tasa anual de fiscalización en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Provincia de Buenos Aires. Diferencias 551 Sociedades accionarias. Pago de tasa de justicia en su constitución y anual. Momentos del pago 551 Sociedades accionarias. Tasa que percibe la Inspección General de Justicia. Cálculo 551 Sociedades accionarias. Tasas que percibe la Inspección General de Justicia. Inconstitucionalidad 552 Fundaciones 552 Aprobación de estados contables atrasados. Presentación. Formalidades 552 Capital. Carácter de los aportes 552 Comité de ejecución. Características 552 Consejo de administración. Quórum 553 Consejo de administración. Régimen de reuniones y periodicidad 554 Directivos. Punibilidad en caso de alcances. Improcedencia 554 Fundación extranjera. Actuación en el territorio. Requisitos 554 Fundador. Responsabilidad 555 Modificación de estatuto. Mayorías necesarias 556 Vocal titular y suplente. Responsabilidades 556 Fusión 557 Efectos. Inscripción registral 557 Estado de liquidación. Improcedencia 557 Inscripción 557 Regularidad necesaria de los sujetos intervinientes 558 Libros y estados contables 559 Anualidad del balance 559 Asociación civil y fundación. Certificación contable. Exigibilidad en la Dirección de Personas Jurídicas (Bs. As.) 559 Asociaciones civiles. Libros obligatorios (IGJ) 560 Balances. Certificación de balances 560 Balances. Certificación literal. Improcedencia. Necesidad de que sean auditados 560 Contratos de colaboración empresaria. Libros a rubricarse 560 Disolución. Cancelación. Balance de disolución. Presupuestos en caso de remanente y pérdidas 561 Documentación contable. Plazo de conservación 561 Estados contables. Memoria. Obligatoriedad 562 Estados contables. Resultados del ejercicio 562 Fideicomiso. Rúbrica de libros. Obligatoriedad 562 Firma de balances por contador. Incompatibilidad 563 Fusión por absorción. Aprobación social de balances 563 Informe de auditor. Transcripción 565 Libros contables. Sustitución por medio mecánico 565 Libros comerciales. IVA-venta e IVA-compra. Rubricación. Efectos 565 Mutuales. Certificación de balances. Procedencia 565 Pérdida de capital social. Responsabilidad Responsabilidad del contador certificante 566 Plazos para la registración de las operaciones en el Libro Diario 566 Presentación de balances digitalizados. Vigencia 567 Presentación de balances. Información comparativa. Casos 567 Presentación de estados contables. Oportunidad 567 Sociedad colectiva. Libro de actas. Obligatoriedad 568 Sociedad en comandita por acciones. Calidad de socio comanditado y comanditario en una misma persona. Procedencia 568 Sociedades anónimas. Aprobación de estados contables. Acción contra directores. Procedencia 569 Sociedades extranjeras. Libros obligatorios. Procedencia 569 Tanscripción de inventario y balance. Plan de cuentas. Presupuesto 569 Participaciones recíprocas, control, contratación a terceros y sociedades entre cónyuges 569 Contratación a terceros. Participación 569 Controlantes. Efectos 570 Participación de una sociedad en otra. Inaplicabilidad del artículo 31 de la ley de sociedades comerciales a las sociedades extranjeras 570 Participaciones recíprocas. Nulidad 570

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Reservas. Consideración en la reducción obligatoria de capital (art. 266, LSC) y en casos de participación (art. 31, LSC) 571 Sociedad conyugal. Sanción por incumplir artículo 27 de la ley de sociedades comerciales. Personalidad jurídica. Validez y pedido pedido de quiebra 572 Prima de emisión 573 Capitalización 573 Cuenta ajuste de capital. Capitalización. Prima de emisión. Improcedencia 574 Distribución. Procedencia 574 Naturaleza 575 Reservas 575 Reservas facultativas. Constitución 575 Reserva. Desafectación 576 Reserva legal. Cálculo 576 Reserva legal. Constitución. Absorción de pérdidas 577 Reserva legal. Porcentaje. Modificaciones 577 Reserva sobre estados ajustados. Procedencia Procedencia 578 Reservas legales y facultativas. Diferencias 578 Reservas ocultas o invisibles. Improcedencia 578 Revalúos 579 Capitalización. Improcedencia 579 Contabilización. Improcedencia 579 Sindicatura 580 Abogado no matriculado. Ejercicio. Improcedencia 580 Designación. Procedencia 580 Elección de síndico por una sola clase. Improcedencia 580 Empleado dependiente. Imposibilidad de ser síndico 581 Facultad de designar directores reemplazantes hasta la próxima asamblea. Ausencia de candidatos. Intervención 581 Incompatibilidad entre funciones de síndico societario y contador certificante de los balances. Efectos 581 Responsabilidad por ejercicios anteriores. Procedencia 582 Síndico societario. Domicilio real 582 Síndico. Remuneración. Mora 583 Síndico. Renuncia. Formalidades 584 Síndico suplente. Fiscalización. Auditoría. Firma de estados contables. Procedencia 584 Síndico suplente. Remoción 585 Síndico suplente. Responsabilidad 585 Situación previsional previsional 585 Sociedad anónima. Sindicatura societaria. Abstención de opinión por ejercicios anteriores. Improcedencia 586 Sociedad en comandita por acciones. Responsabilidad Responsabilidad del síndico titular 586 Sociedad civil 587 Fusión con sociedad comercial. Procedencia 587 Sociedad civil entre cónyuges 588 Sociedades civiles y comerciales. Diferencias 588 Transformación en sociedad comercial 588 Sociedad de responsabilidad responsabilidad limitada 589 Accionista de sociedad anónima. Procedencia 589 Aplicación del artículo 261 de la ley de sociedades comerciales a los gerentes. Procedencia Procedencia 589 Aportes. Falta de integración 589 Aumento de capital por debajo del quíntuplo. Modificación de contrato constitutivo. Procedencia 589 Cambio de sede social sin reformas. Publicación de edictos. Obligatoriedad 590 Causal de exclusión fuera de la ley y contrato constitutivo 590 Cesión de crédito. Forma. Efectos 591 Cuotas privilegiadas. Posibilidad. Procedencia 591 Cuotas sociales. Calidad de socio 592 Curatela. Exclusión de socio. Improcedencia 592 Disolución. Escisión. Improcedencia 592 Dos socios. Mayorías 593 Exclusión de socios 593 Exclusión de socio. Fondos con que se abona 594 Extensión de quiebra. Retroacción período de sospecha. Efectos. Sentencia. Extensión 594 Fallecimiento del socio. Resolución parcial. Efectos 597 Fallecimiento. Incorporación de herederos. Modificación del contrato. Improcedencia 597 Gerente. Obligatoriedad de ser socio. Improcedencia 597 Gerentes. Duración en el cargo 598 Gerente. Mandato vencido. Continuidad en el cargo hasta su reemplazo 598 Garantía de gerentes. Aplicación Aplicación de la resolución general (IGJ) 20/2005 y modificatorias modificatorias en jurisdicción nacional nacional 599 Inscripción de la cesión de cuotas 599 Libro de actas. Obligatoriedad 599 Liquidación. Balance. Efectos 600



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Liquidación. Funcionamiento de los órganos sociales 600 Mayorías. Aplicación del artículo 160 de la ley de sociedades comerciales en sociedades anónimas. Improcedencia 601 Renuncia de gerente. Modificación de contrato constitutivo 601 Resolución parcial. Renuncia del socio. Necesidad excluyente de estar prevista como cláusula contractual 602 Retiro de socio. Procedencia. Requisitos 602 Retiro de uno de los socios. Adquisición de cuotas por la sociedad. Implicancias 602 Reuniones de gerencia 603 Sindicación de cuotas. Procedencia 603 Situación del socio único de una sociedad de responsabilidad responsabilidad limitada frente a la quiebra de la sociedad y al modo de su operación 604 Sociedad civil. Transformación en sociedad de responsabilidad limitada. Procedencia 604 Socio extranjero. Domicilio en contrato constitutivo 605 Socio gerente. Pago de autónomos 605 Socios. Realización de tareas técnico-administrativas 606 Socios rentistas. Pago de autónomo. Improcedencia 607 Transferencia de cuotas en caso de concurso. Requisitos 607 Transformación de unipersonal en SRL. Improcedencia 607 Transmisión 608 Valor cuota. Cálculo 608 Sociedad en comandita por acciones 608 Doble carácter de socios comanditados y comanditarios. Procedencia Procedencia 608 Fallecimiento Fallecimiento del socio comanditado 609 Socios comanditados. Cesión. Reforma contractual 609 Socios comanditarios y comanditados. comanditados. Cesión de partes 610 Sociedad en comandita simple 610 Capital. Efectos 610 Sociedades extranjeras 611 Apoderado. Relación de dependencia. Implicancias 611 Compra de acciones por parte de una sociedad extranjera. Inscripción 611 Pago de tasa anual ante la Inspección General de Justicia. Improcedencia 611 Participación en otras sociedades. Limitación. Improcedencia 612 Participación en sociedad local. Inscripción. Procedencia 613 Participación en sociedades locales. Cumplimiento. Resolución general (AFIP) 1375/2002. Presupuestos 613 Rúbrica de libros. Obligación 613 Sucursal. Filial. Agencia. Diferencias 614 Sociedades irregulares o de hecho 615 Sociedades de hecho 615 Concubinos. Presunción. Presupuestos 615 Concurso de sociedad de hecho. Situación de sus socios. Carácter y forma de concursamiento 615 Desacuerdo entre los socios. Efectos 616 Existencia de contrato. Improcedencia 617 Fallecimiento de un socio. Continuación por herederos. Disolución 617 Fallecimiento de un socio. Liquidación de la sociedad. Procedencia 617 Fusión de explotación unipersonal con una sociedad de hecho para constituir una SA. Improcedencia 618 Ingreso de nuevos socios. Resolución parcial. Improcedencia 618 Inscripción a su nombre de un inmueble. Improcedencia 618 Intereses contrapuestos de los socios. Solución 619 Nombre de fantasía. Improcedencia 619 Pedido de conversión en concurso. Procedencia 620 Posibilidad Posibilidad de ser parte de una unión transitoria de empresas 620 Quiebras. Extensión de quiebra 620 Regularización. Oposición. Derecho de receso 621 Retiro de socio. Disolución 622 Sociedad de hecho entre concubinos. Improcedencia 622 Transformación 622 Sociedades irregulares 623 Disolución y liquidación. Inscripción en el Registro Público. Obligatoriedad 623 Unión transitoria de empresas 624 Falta de inscripción. Efectos 624 Individualización Individualización de bienes y participación 625 Intervención judicial 625 Representación. Pluralidad y persona jurídica. Procedencia 626 Sociedad de hecho. Posibilidad Posibilidad de ser parte de una unión transitoria de empresas 626 Índice temático 627 Índice de voces 631



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Abreviaturas de la colección

AAEF ACE Adm. AF AFIP AFJP AMPO ANA ANSeS ANSSal ant. ap. APE art. ART BCRA BD BI BNA BO Bol. DGI Bs. As. c/ CA CAIC Cap. CARSS CASFEC CAT CBU C.C. C.Co. CC.EE. CCT CDI CE CER Cía. CF C.Fed. CFSS CGEP CM CN CNASS CNAT CNCom CNESSMVM CN.Fed. Cont. Adm. CNPEySP CNPICyAC CNPTA CNTA CN.Trab. CNV Coef. CONSUDEC CP CPCCN CPP CSJN CT

Asociación Argentina de Estudios Fiscales Agrupación de colaboración empresaria Administración Asignaciones Familiares Familiares Administración Administración Federal de Ingresos Públicos Administración de Fondos de Jubilaciones y Pensiones Aporte Medio Previsional Obligatorio Administración Nacional de Aduanas Administración Nacional de Seguridad Social Administración Nacional del Seguro de Salud Anterior Apartado Acuerdo Preventivo Extrajudicial Artículo Aseguradora de Riesgos del Trabajo Banco Central de la República Argentina Banco de Datos Base Imponible Banco Nación Argentina Boletín Oficial Boletín de la Dirección General G eneral Impositiva Buenos Aires Contra Comisión Arbitral Cámara Argentina de la Industria de la Construcción Capítulo Comisión Administrativa Administrativa Revisora de la Seguridad Social Caja de Asignaciones Familiares Familiares Empleados de Comercio Clave de Alta Temprana Clave Bancaria Uniforme Código Civil Código de Comercio Ciencias Económicas Convenio Colectivo de Trabajo Clave de Identificación Comercio Exterior Coeficiente de Estabilización de Referencia Compañía Código Fiscal Cámara Federal Cámara Federal de la Seguridad Social Consejo Gremial de Enseñanza Privada Convenio Multilateral Constitución Nacional Cámara Nacional de Apelaciones de la Seguridad Social Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial Consejo Nacional de Estudio del Salario Mínimo Vital y Móvil Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal Caja Nacional de Previsión para el Personal del Estado y Servicios Públicos Caja Nacional de Previsión Industria Comercio y Actividades Civiles Caja Nacional de Previsión para Trabajadores Autónomos Comisión Nacional de Trabajo Agrario Cámara Nacional del Trabajo Comisión Nacional de Valores Coeficiente Consejo Superior de Educación Católica Comisión Plenaria Código Procesal Civil y Comercial de la Nación Código de Procedimiento Penal Corte Suprema de Justicia de la Nación Código Tributario

CU CUIL CUIT CUSS d. D. DAJ DAL DALL DALyTT DAT DATF DATJ DDJJ DGEGP DGI Dict. DIPE DIPREGEP DL DLE DLTRSS DN DNI DNRT DR DSE DTE EBIT EBITDA Ed. Ej. etc. EVA EXCMA f. F. FACPCE FCL FIFO FIIC FNE FODECO GCBA Gcia. GNI GMP IB IERIC IGJ ILT Imp. IMPS INAC INACYM INARSS Inc. INDEC Ins. Ins. Gral. INSSJ y P Int. IPBP IPIBM

Coeficiente Unificado Código Único de Identificación Laboral Clave Única de Identificación Tributaria Contribución Unificada de la Seguridad Social Días Decreto Nacional Dirección de Asuntos Jurídicos Dirección de Asuntos Legales Dirección de Asesoría Letrada y Asuntos Legales Dirección Asesoría Legal y Técnica Tributaria Tributaria Dirección de Asuntos Técnicos Dirección de Asuntos Técnicos y Fiscales Dirección de Asuntos Técnicos y Jurídicos Declaración Jurada DIrección General de Educación de Gestión Privada Dirección General Impositiva Dictamen Dirección de Institutos Privados de Enseñanza Dirección Provincial de Educación de Gestión Privada Decreto-Ley Doctrina Laboral de ERREPAR Departamento Legal y Técnico de los Recursos de la Seguridad Social Disposición Normativa Documento Nacional de Identidad Dirección Nacional de Relaciones del Trabajo Decreto Reglamentario Doctrina Societaria ERREPAR Doctrina Tributaria ERREPAR Ganancia Antes de Intereses e Impuestos Ganancia Antes de Intereses, Impuestos, Depreciación y Amortizaciones Editorial/Ediciones Ejemplo Etcétera Valor Económico Agregado Excelentísima Foja, folio Formulario Federación Federación Argentina de Consejos Profesionales Profesionales de Ciencias Económicas Fondo de Cese Laboral First In First Out Federación Federación Interamericana de la Industria de la Construcción Fondo Nacional de Empleo Fondo de Desarrollo de la Construcción Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires Ganancia Ganancia No Imponible Ganancia Mínima Presunta Ingresos Brutos Instituto de Estadística y Registro de la Industria de la Construcción Inspección General de Justicia Incapacidad Laboral Temporaria Impuesto Instituto Municipal de Previsión Social Instituto Nacional de Acción Cooperativa Cooperativa Instituto Nacional de Acción Cooperativa Cooperativa y Mutual Instituto Nacional de los Recursos de la Seguridad Social Inciso Instituto Nacional de Estadística y Censos Instrucción Instrucción General Instituto Nacional de Seguridad Social para Jubilados y Pensionados Interno/a Índice de Precios Básicos al Productor Índice de Precios Internos Básicos al por Mayor

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IPIM IPMNG IPP IPPD IPPP IPS IPTD IPTP IR IT J. J. Ad. L. LCQ LCT LECOP LFCL LIFO LNE LNPA LP LPA LPT LRT LSC ME MEyOySP MOPRE MOPRES MP MTE y FRH MT y SS MTE y SS OCDE OIT ONCCA OSDOP OSECAC OSPECON OSPLAD pág. PAL párr. PAT PEN PEPS PMO PP PPP prov. PT pto. PYMES

Índice de Precios Internos al por Mayor Índice de Precios al por Mayor Nivel General Incapacidad Permanente Parcial Incapacidad Permanente Parcial Definitiva Incapacidad Permanente Parcial Provisoria Instituto de Previsión Social de la Provincia de Buenos Aires Incapacidad Permanente Total Definitiva Incapacidad Permanente Total Provisoria Informe de Recepción (C OSTOS OSTOS ) Ingresos Totales Jurisprudencia Jurisprudencia Administrativa Administrativa Ley Nacional Ley de Concursos y Quiebras Ley de Contrato de Trabajo Letras de Cancelación de Obligaciones Provinciales Libreta Fondo de Cese Laboral Last In First Out Ley Nacional de Empleo

R. RC Rdo. RG RI RI RNI RNIC RPC RPTFN RT RTA s/ SA SAFJP SC SCA SECLO SESS SI SIJP

Ley Nacional de Procedimientos Procedimientos Administrativos Lote de Producción (C OSTOS OSTOS )

Ley de Procedimientos Administrativos Ley de Procedimiento Tributario Ley de Riesgos del Trabajo Ley de Sociedades Comerciales Ministerio de Economía Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos Módulo Previsional Módulos Previsionales Materias Primas (C OSTOS OSTOS ) Ministerio de Trabajo, Empleo y Formación de Recursos Humanos Ministerio de Trabajo y de la Seguridad Social Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social Organización de Cooperación y Desarrollo Económico Organización Internacional del Trabajo Oficina Nacional de Control Comercial Agropecuario Obra Social de Docentes Particulares Obra Social de Empleados de Comercio y Actividades Civiles Obra Social del Personal de la Construcción Obra Social para la Actividad Docente Página Práctica y Actualidad Laboral Párrafo Práctica y Actualidad Tributaria ERREPAR Poder Ejecutivo Nacional Primero Entrado Primero Salido Programa Médico Obligatorio Producción en Proceso (C OSTOS OSTOS ) Precio Promedio Ponderado Provincia Producto Terminado (C OSTOS OSTOS ) Punto Pequeñas y Medianas Empresas

SITER SME SMVM s/nº SNEP SPEP SPyME SRL SRT ss. SS SSN SSS SSSal. SsTA ST std SUAF SUSS T. TC Texto s/ TFN TIR t.o. UDAI UEPS UM UOCRA UTE VAN VNG VS

Resolución Resolución Conjunta Resultado Resolución General Resolución Interna Responsable Inscripto Responsable No Inscripto Registro Nacional de la Industria de la Construcción Registro Público de Comercio Reglamento de Procedimientos del Tribunal Fiscal Fiscal de la Nación Resolución técnica Régimen de Trabajo Agrario Sobre Sociedad Anónima Superintendencia de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones Sociedad Colectiva Sociedad en Comandita por Acciones Servicio de Conciliación Laboral Obligatoria Secretaría de Estado de Seguridad Social

Secretaría de Industria Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones Sistema Informativo de Transacciones Transacciones Económicas Relevantes Secretaría para Modernización del Estado Salario Mínimo Vital y Móvil Sin número Superintendencia Nacional de Enseñanza Privada Servicio Provincial de Enseñanza Privada Secretaría de Pequeñas y Medianas Empresas Sociedad de Responsabilidad Limitada Superintendencia de Riesgos de Trabajo Subsiguientes Superintendencia de Seguros Superintendencia de Seguros de la Nación Secretaría de la Seguridad Social Superintendencia de Servicio de Salud Subsecretaría de Transporte Aerocomercial Aerocomercial Secretaría de Trabajo Estándar (C OSTOS OSTOS ) Sistema Único de Asignaciones Familiares Sistema Único de la Seguridad Social Tomo Tomo Tipo de Cambio Texto según Tribunal Fiscal Fiscal de la Nación Tasa Interna de Retorno Retorno Texto ordenado Unidad de Atención Integral Último Entrado Primero Salido Unidad de Medida Unión Obrera de la Construcción de la República Argentina Unión Transitoria de Empresas Valor Actual Neto Vacaciones No Gozadas Vuestra Señoría

Lectura de íconos y simbología de la colección Explicación teórica de conceptos

Casos prácticos

Páginas (grisadas) que contienen ejercitación y/o autoevaluación

A considerar…



En opinión de…

Concepto destacado

Entre colegas…



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Introducción

Durante estos últimos años, recorriendo nuestro hermoso país con motivo de diversos congresos, jornadas, o como expositor en temas societarios en general, tanto distribuidores provinciales de la editorial Errepar, escribanos, profesionales del derecho y ciencias económicas, me plantearon asiduamente la necesidad de contar con un libro de derecho societario que fuera eminentemente práctico y, en lo posible, que reuniera la mayor cantidad de modelos e indicaciones que se necesitan a diario en torno al ejercicio de esta importante rama del derecho mercantil. Precisamente es esto lo que intenté realizar en esta obra; por ello, volqué en ella la impronta de mis libros anteriores, la experiencia vivida en la Secretaría S ecretaría de redacción de la editorial Errepar, combinada con el ejercicio profesional, y de tal amalgama surgió el libro que hoy tienen en sus manos y del cual serán jueces. Este trabajo está dividido en seis partes. En la primera, referida a la tipología societaria más utilizada en nuestro nuest ro país, la cual es sin duda la sociedad anónima, anónim a, se efectúa partiparti cular hincapié en lo referente a las acciones, asambleas y al directorio. La segunda parte del libro, denominada "Otras sociedades", se ocupa de la sociedad de responsabilidad limitada, su diferencia con la sociedad anónima, sociedad colectiva, comandita por acciones, comandita simple, accidental, capital e industria y sociedad civil. La tercera está referida a los consorcios de cooperación, unión transitoria de empresas, agrupación de colaboración empresaria y fondo de comercio. La cuarta sección se denomina "Cuestiones societarias de interés". En ella se presta particular atención a las publicaciones publicaciones societarias en el Boletín Oficial, edictos edictos y todo lo atinente a los estados contables. La sección quinta abarca todos los modelos societarios de las distintas tipologías societarias, incluyendo asociaciones civiles, fundaciones y mutuales. Finalmente, una extensa parte sexta, en la que se encuentran más de trescientas consultas formuladas a la editorial, las cuales se vuelcan ordenadas y sistematizadas dentro de cada tipología societaria. Por mi parte, creo haber logrado el fin propuesto al realizar este libro, que fue brindar una herramienta práctica a la amplia gama de operadores del derecho societario; sus receptores tendrán la última palabra al evaluar si esta entrega cubre las expectativas sobre la temática. Quiero agradecer, asimismo, a la Contadora R. Mariel Orieta por su infinita paciencia en la diagramación y corrección de este libro. Serán bienvenidas en nuestro correo electrónico ([email protected]) todas las consultas o sugerencias que estime conveniente enviarnos. Por siempre, sie mpre, agradecidos.

PRÁCTICA SOCIETARIA

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