Fusión Fusión entre Cementos Lima y Cemento Andino
Los directorios directorios de Cementos Lima SAA S AA y Cemento Andino SA, ambas controladas por la familia Rizo Patrón, citaron a junta de accionistas para que aprueben la propuesta de fusión de ambas empresas, que constituirían a la mayor productora de cementos local. Se determinó que la fusión sería por absorción de Cementos Lima a Cemento Andino Andino.. Se real realiza izar r un canje canje de !"# !"# accio acciones nes de Cemen Cemento tos s Lima Lima de $alor $alor nominal de S%. & por cada acción de Cemento Andino, con $alor nominal de S%. '(&. La nue$a empresa se llamar )nión Andina de Cementos SAA *)nacem+, con un capital social de S%. &,(#(,-!,#-". l /'0 de su $alor pro$endr de Cementos Lima y el '"0 de Cemento Andino. Cementos Lima fue fundada en Lima el a1o &2(/ por un 3rupo de empresarios, entre quienes estaban 4aime Rizo5Patrón Remy, 6ariano 73nacio Prado, 8scar 9erc:emeyer y 8scar ;asta1eta, en base a los acti$os de Cementos Portland, empr empresa funda fundada da en &2&/ &2&/..
n y una planta de cemento en Arizona, )). Sus $entas se concentran en Lima y la costa central. al.
)nión Andina de Cementos *)AC6C&+ )nión )nión Andina Andina de Cement Cementos os S.A.A S.A.A.. *)AC *)AC6+ 6+ es la mayo mayorr y ms ms impor importan tante te prod produc ucto tora ra de ceme cement nto o del del país país,, adic adicio iona nalm lmen ente te fabr fabric ica a clin clin: :er y otr otros materi materiale ales s de constr construcc ucción ión.. La mpre mpresa sa es el resulta esultado do de la absor absorció ción n de Cemento Andino S.A. por parte de Cementos Lima S.A. l principal accionista de )AC6 es Sindicato de 7n$ersiones y Administración S.A. que posee el (".-!0 del capital social, los otros accionistas poseen cada uno menos del .--0 de las accion acciones es totale totales. s. ?e acuer acuerdo do al plan plan estra estrat=3 t=3ico ico,, a parti partirr del del a1o '-&-, '-&-, la mpresa decidió participar en el mercado de 3eneración el=ctrica, a tra$=s de CLPSA, y en el mercado cementero de Arizona en )), a tra$=s de S:anon, lo que junto con otras adquisiciones >a si3niBcado un plan de in$ersiones superior a los )S #-- millones. ntre los puntos ms resaltantes de la empresa tenemosD
E Principal productor de cemento del PerF, #.!2 millones de toneladas m=tricas de cemento *<6C+ al mes de octubre del presente a1o tomando en cuenta la producción de Cemento Andino, con una participación de #.-/0, en un mercado concentrado y con altas barreras de entrada. E Cuenta con reser$as de piedra caliza en Atocon3o que le permitiría abastecerse por ms de - a1os, adems de otras canteras entre !- y - a1os. Información General ?e acuerdo a los resultados Bnancieros acumulados a septiembre del '-&', los in3resos aumentaron G'(.&-0 con respecto a similar periodo del a1o '-&&H por otro lado, al mes de octubre, )AC6 despac>ó #.!2 millones <6C., una tasa de crecimiento deG&#.'&0 con respecto a similar periodo el a1o pasado. Por otro lado, el mar3en bruto disminuyó debido a que el costo de $entas creció !(."/0 >asta los S%. 22 millones. o obstante, la disminución del mar3en neto fue menor en respuesta al incremento de los in3resos Bnancieros en G&-/.-20 >asta los S%. (# millones. l incremento de los in3resos es resultado por el a$ance del sector construcción, el sector creció G&."'0 a una tasa acumulada al mes de octubre del '-&', mientras que en el a1o '-&&, el sector creció !.!0 durante el mismo periodo. ?urante el a1o '-&!, se estima que el sector construcción continFe con el dinamismo mostrado durante el presente a1o en respuesta al aumento de los proyectos inmobiliarios, especialmente en Lima, así como la brec>a de infraestructura que alcanza los )S !" mil millones .
Estados financieros consolidados
Unión Andina de Cementos (UNACEMC1)
l precio de la acción *)AC6C&+ >a mostrado una tendencia creciente a partir del mes de septiembre en respuesta al anuncio de fusión entre Cementos Lima S.A. y Cemento Andino S.A., a partir de esa fec>a la 6edia 6ó$il Iponencial de - días *66-+ funciona como soporte del precio de )AC6C&. A la fec>a, los JJ de )AC6 aFn no toman en cuenta los in3resos de Cemento Andino S.A., de esta manera, lue3o de la presentación de los JJ del #K del '-&', se espera que el precio de )AC6C& acumule 3anancias. Asimismo, los pronósticos de crecimiento del sector construcción son optimistas para el próIimo a1o
Oportunidades de inversión
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Debido al giro del negocio, UNACEM forma parte de un monopolio geogr áfico debido a las altas barreras de entrada, as í como a los altos costo de transporte. La Empresa se desarrolla en la zona central del Per ú donde se encuentra la mayor demanda de cemento. UNACEM es la empresa que cuenta con la mayor participaci ón en el mercado cementero en el Perú, los despachos de Cementos Lima S.A. y Cemento Andino S.A. suman el 54.07%. El sector construcción es el de mayor dinamismo en el Perú, actualmente la tasa de crecimiento acumulada al mes de octubre es de 16.25% El precio objetivo de la acci ón es S/. 3.75 por lo que aprecios actuales (S/. 3.22), la acci ón cuenta con un upside de 16.46%
CASO PRACTICO : PLANTEAMIENTO Dos Sociedades, "Inka, S.A." y "Dinka, S.A.", acuerdan la fusión por absorción de "Dinka, S.A." (entidad absorbida) por "Inka, S.A." (entidad absorbente), cuyos últimos balances aprobados, con fecha de ! de diciembre de #!#, presentan los si$uientes %alores&
Sociedad "Inka, S.A." Activo No corriente Inmo%ili'ado material
##.###
In%ersiones inmobiliarias In%ersiones lar$o pla'o
financieras
!##.### a
##.###
orriente -+istencias Deudores otros
comerciales
Patrimonio neto y pasivo 700.000Patrimonio neto .!00.000
y
apital social (*## acciones + !##) eser%as
*##.### !.###.###
Pasivo no corriente
!0.000
#00.000Deudas a lar$o pla'o ##.### Pasivo corriente
*#.### *#.###
Deudas a corto pla'o
#.### ##.### Acreedores comerciales y #.### ##.### otros
-fecti%o y otros
Tota$
.%00.000Tota$
.%00.000
Sociedad "&inka, S.A." Activo No corriente Inmo%ili'ado material In%ersiones financieras a lar$o pla'o
Patrimonio neto y pasivo %00.000Patrimonio neto '00.000 *##.### !##.###
apital social (*## acciones + !##) eser%as
*##.### ##.###
Pasivo no corriente
00.000 !##.###
-+istencias
(00.000Deudas a lar$o pla'o !##.### Pasivo corriente
-fecti%o y otros
##.###Deudas a corto pla'o
!##.###
orriente
Tota$
.000.000Tota$
00.000 .000.000
a Sociedad "Inka, S.A." absorbe a la Sociedad "Dinka S.A.", siendo adoptados los si$uientes acuerdos. -n primer lu$ar, se acuerda %alorar, a efectos de determinar los t/tulos de "Inka, S.A." 0ue se entre$ar1n a los socios de "Dinka S.A.", el patrimonio de "Inka, S.A." en .###.### de euros, y el de "Dinka S.A." en !.*##.### de euros, de manera 0ue la relación de can2e e+istente es la de entre$ar una acción de "Inka, S.A." por cada dos acciones de "Dinka S.A.", para lo cual "Inka, S.A." reali'ar1 la ampliación de capital correspondiente. -n se$undo t3rmino, se acuerda 0ue la diferencia resultante entre los %alores de "Inka, S.A." y "Dinka S.A." a efectos de la fusión y sus %alores contables corresponder1 tanto a un mayor %alor de los bienes de cada sociedad como a la e+istencia de un fondo de comercio impl/cito. -n tercer lu$ar, se dispone 0ue el mayor %alor atribuible a los bienes se impute en "Dinka S.A." al edificio industrial, dentro del inmo%ili'ado material, 0ue %ale *##.### euros m1s, y el resto, ##.###
euros, a un fondo de comercio. 4, dentro de "Inka, S.A.", tambi3n a su edificio industrial, dentro del inmo%ili'ado material, 0ue en el presente caso %ale 5##.### euros, as/ como a las in%ersiones inmobiliarias (con una %aloración de ##.### euros), y el resto al fondo de comercio por un %alor de *##.### euros. -n cuarto lu$ar, por la operación societaria "Inka, S.A." satisface a un despacho de abo$ados la suma de 5#.### euros. 4 la operación de fusión resulta reali'ada en las si$uientes fechas. a fecha de la escritura de fusión es de de mayo de #!!, conforme a los %alores contenidos en el último balance aprobado a ! de diciembre de #!#. a fecha de retroacción a efectos contables se fi2a el ! de enero de #!!, reali'1ndose la inscripción el de mayo de ese mismo a6o. De cara a la reali'ación del supuesto se prescinde de los beneficios obtenidos por la sociedad absorbida desde el d/a ! de enero de #!! hasta el d/a de mayo de ese mismo a6o, fecha de inscripción de la fusión.
SOL)I*N &EL ASO P+TIO 7or otra parte, las aportaciones de ramas de acti%idad y las no dinerarias especiales son i$ualmente aplicables a los empresarios personas f/sicas 0ue lle%en su contabilidad de acuerdo con lo dispuesto en el ódi$o de omercio e incluso a a0uellos su2etos 0ue se hallen en el r3$imen de estimación ob2eti%a, siempre 0ue ten$an su contabilidad adaptada a dicha norma. Dentro de a0uellas operaciones reali'adas entre empresas del $rupo, se produ2eron, a ra/' de la aprobación del %i$ente 7lan 8eneral de ontabilidad (78), contenido en el eal Decreto !*!9##:, de !5 de no%iembre , una serie de cambios muy si$nificati%os al hilo de la %aloración de las operaciones, las cuales han de ser %aloradas atendiendo a su %alor ra'onable, mientras 0ue al amparo del anti$uo 7lan de !;;# deb/an %alorarse se$ún el importe con%enido por las partes. -s concretamente la del 7lan, relati%a a "?peraciones entre empresas del 8rupo", la encar$ada de abordar la cuestión relati%a a la contabili'ación de las operaciones reali'adas entre empresas %inculadas, procediendo al establecimiento de una re$la $eneral y de %arias re$las particulares relati%as a ne$ocios 2ur/dicos reali'ados en relación con el contrato de sociedad. Al amparo de la re$la $eneral establecida, debe procederse a la %aloración inicial de acuerdo con el %alor ra'onable, siendo calificada la diferencia e+istente entre dicho %alor y el con%enido de acuerdo con el principio de preferencia del fondo sobre la forma. Dicha re$la contable $eneral anteriormente citada se desdobla en dos mandatos, relacionados entre s/. -l primero de ellos se refiere a la %aloración inicial de los elementos ob2eto de la operación %inculada, y el se$undo alude a la calificación de la diferencia entre el %alor con%enido y el %alor ra'onable. 7ues bien, desde el punto de %ista de las uentas onsolidadas esta modificación normati%a carece de efectos sustanciales, ya 0ue el resultado de las operaciones intra$rupo ha de a2ustarse en el proceso de consolidación.
Sin lu$ar a dudas, la aplicación del criterio relati%o al %alor ra'onable puede lle$ar a plantear dificultades, m1+ime si tenemos en cuenta 0ue el ódi$o de omercio limita dicho criterio de %aloración a los instrumentos financieros. A nuestro 2uicio su aplicación se producir1, en la pr1ctica, respecto de determinadas operaciones e+traordinarias o propias de determinados aspectos relati%os al funcionamiento de los $rupos de empresas.
iertamente, la reali'ación de la %aloración por el %alor ra'onable contribuir1 a modificar el %alor de los elementos patrimoniales concernidos o el de los in$resos y $astos, as/ como el de las distintas partidas 0ue inte$ran el patrimonio neto. a m1s completa información podr/a obtenerse si las uentas Anuales mostrasen los saldos pre%ios y los corre$idos de las cuentas anuales. -n definiti%a, en la contabili'ación de las operaciones habr1 de atenderse a su realidad económica y no sólo a su forma 2ur/dica. 7i3nsese 0ue, tras una di%er$encia entre el %alor con%enido y ra'onable en el seno de las operaciones, suele ocultarse una realidad económica distinta de a0uella 0ue constituye el resultado pr1ctico propio de la forma 2ur/dica utili'ada. -sta di%er$encia e+istente entre la realidad económica y la forma 2ur/dica no sólo constituye una consecuencia de la di%er$encia sur$ida entre los %alores con%enido y ra'onable en el seno de las operaciones entre partes %inculadas. Se trata, adem1s, de una di%er$encia 0ue puede presentarse i$ualmente en las relaciones entre partes %inculadas coincidiendo los referidos %alores o entre partes independientes. 7or otra parte, el refle2o contable de a0uellas operaciones %inculadas en las 0ue se produ'ca una di%er$encia entre los %alores con%enido y ra'onable e+i$e ya no sólo %alorar los elementos patrimoniales concernidos por su %alor ra'onable, sino tambi3n utili'ar las cuentas pertinentes en ra'ón a la realidad económica subyacente a la forma 2ur/dica empleada. -n la pr1ctica, son las operaciones %inculadas reali'adas sin mediar la relación matri'@filial las 0ue ofrecen una mayor dificultad a la hora de proceder a su calificación. As/, dada una operación reali'ada entre dos sociedades filiales 0ue reúna las caracter/sticas de las operaciones %inculadas, si bien la calificación ser1 la misma, la participación en los beneficios o la aportación incidir1 en las cuentas de la sociedad dominante. . De una parte, el %alor de los elementos patrimoniales (ya sean de acti%o, de pasi%o o de la uenta de 73rdidas y 8anancias) se %er1 alterado, al i$ual 0ue suceder1 con el %alor del patrimonio neto indi%idual. 4, de otra, habr1n de ser utili'adas di%ersas cuentas con la finalidad de proceder a refle2ar la contrapartida de la diferencia entre el %alor con%enido y el %alor ra'onable. Ahora bien, lo anterior no si$nifica 0ue deban ser anuladas las transferencias patrimoniales deri%adas de la operación reali'ada por precio diferente al de mercado.
7or otra parte, en las aportaciones no dinerarias reali'adas a una empresa del $rupo en las 0ue el ob2eto sea un ne$ocio, tal y como se define 3ste en la norma sobre combinaciones de ne$ocios, la in%ersión reali'ada en el patrimonio del aportante se %alorar1 por el %alor contable de los elementos patrimoniales 0ue inte$ren el ne$ocio. . 7or su parte, el coste de la combinación de ne$ocios %endr1 determinado por la suma de los si$uientes factores& los %alores ra'onables, en la fecha de ad0uisición, de los acti%os entre$ados, de los pasi%os incurridos y de los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los ne$ocios ad0uiridos el %alor ra'onable de cual0uier contraprestación adicional 0ue dependa de e%entos futuros o, en su caso, del cumplimiento de ciertas condiciones, siempre y cuando tal contraprestación se considere probable y su %alor ra'onable pueda ser estimado de forma fiable y cual0uier coste directamente atribuible a la combinación como, por e2emplo, los honorarios abonados a asesores le$ales u otros profesionales 0ue inter%en$an en la reali'ación de la operación. De cual0uier manera, en nin$ún caso, forman parte del coste de la combinación de ne$ocios a0uellos $astos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio o de los pasi%os financieros entre$ados a cambio de los elementos patrimoniales ad0uiridos, los cuales habr1n de contabili'arse de acuerdo con lo dispuesto en la norma relati%a a instrumentos financieros. De este modo cabe estimar 0ue, con independencia de 0ue la operación de fusión reali'ada se aco2a a la aplicación del presente r3$imen especial o, por el contrario, tribute por el r3$imen $eneral, la contabili'ación de la operación se ri$e siempre por la misma normati%a, debiendo ser en consecuencia la misma. Ahora bien, dado 0ue en el r3$imen $eneral la sociedad transmitente tributa
por la diferencia resultante entre los %alores de mercado y sus %alores contables y, en cambio, si se aco$e al r3$imen especial no tributar1, en la pr1ctica se ori$inan importantes diferencias en las anotaciones contables. Bna %e' efectuadas este con2unto de consideraciones, y entrando ya en la resolución del supuesto, en primer lu$ar, y como consideración de car1cter común para los cuestiones planteadas, habr/a 0ue entrar a determinar el número de acciones 0ue habr/a de emitir la sociedad absorbente como consecuencia de la reali'ación de la operación societaria. As/ las cosas, en primer lu$ar, tendr/amos la determinación del %alor real de las acciones de "Inka, S.A.". Siendo el capital de *##.### euros, y hall1ndose di%idido en *.### acciones de !## euros de %alor nominal cada una de ellas, tendr/amos&
Condos propios
!.*##.###
Acuerdos de fusión
!.*##.###
Suma
.###.###
.###.### 9 *.### 5## euros de cada acción -n se$undo t3rmino, habr/a 0ue proceder a la determinación del %alor real de las acciones de "Dinka S.A.". -n este se$undo caso, siendo el capital de *##.### euros, y hall1ndose di%idido en *.### acciones de !## euros de %alor nominal cada una de ellas, tendr/amos&
Condos propios
E##.###
Acuerdos de fusión
:##.###
Suma
!.*##.###
!.*##.### 9 *.### ## euros de cada acción Cinalmente, habr/a 0ue reali'ar una ecuación de can2e y de determinación del número de acciones a emitir por la sociedad absorbente, "Inka, S.A.", y, en este sentido, tendr/amos& <úmero de acciones a emitir + 5## *.### + ## <úmero de acciones a emitir !.*##.### 9 5## .*##
.- onta/i$iaci1n en e$ s2p2esto de aco3erse a$ r43imen 3enera$ ap$ica/$e. -n el supuesto de 0ue la operación no se hubiera aco$ido a la aplicación del r3$imen especial, habr/a 0ue determinar la cantidad 0ue se tendr/a 0ue abonar por el IS de acuerdo con lo establecido en el art/culo !* del FIS. a entidad absorbida, "Dinka S.A.", tributar/a por el per/odo impositi%o de duración desde el ! de enero de #!! hasta el de mayo de ese mismo a6o, y proceder/a a inte$rar en la base imponible las si$uientes rentas. -n primer lu$ar, los rendimientos de la acti%idad (desde el ! de enero y hasta el de mayo de #!!), si bien ya se ha ad%ertido en el enunciado de 0ue se %a a prescindir de los citados rendimientos. 4, en se$undo t3rmino, la $anancia patrimonial obtenida de la reali'ación de la fusión la cual, de conformidad con lo establecido por el art/culo !*. del FIS, ser/a la si$uiente&
-n concepto de inmo%ili'ado material (edificios) (!.###.### @ *##.###)
*##.### euros
7or el fondo de comercio (##.### @ #)
##.### euros
Fotal $ananc. patrim.
:##.### euros
os bienes ad0uiridos como consecuencia de la fusión habr1n de %alorarse contable y fiscalmente al precio de ad0uisición. De este modo, el inmo%ili'ado material, esto es, el inmueble, habr/a de %alorarse por un importe de !.###.### de euros, siendo %alorado el fondo de comercio en ##.### euros. 4, a lo lar$o de los a6os si$uientes, la amorti'ación del inmueble se reali'ar1 sobre el importe de !.###.### de euros, siendo deducible el fondo de comercio, de acuerdo con lo establecido en el art/culo !.5 del FIS. 7or lo 0ue respecta a la contabili'ación 0ue habr/a 0ue reali'ar, ser/a la si$uiente& a) -n el supuesto de 0ue el Impuesto fuese abonado por la Sociedad absorbida, tendr/amos& Acciones emitidas por la Sociedad "Inka, S.A."&
1di3o
2enta
&e/e
5a/er
Acciones emitidas (!##) (!!#)
*#.### apital social (.*## + !##)
!.*##.### !.*#.###
7rima de emisión
7or su parte, los %alores contables y ra'onables de los elementos 0ue inte$ran el patrimonio de "Dinka S.A." son los si$uientes&
E$emento
6a$or
6a$or
conta/$e
raona/$e
Inmo%ili'ado material (inmueble)
*##.###
!.###.###
In%ersiones financieras a lar$o pla'o
!##.###
!##.###
-+istencias
!##.###
!##.###
;#.###
;#.###
#
##.###
Deudores a lar$o pla'o
!##.###
!##.###
Deudores a corto pla'o
!##.###
!##.###
-fecti%os y otros Condo de comercio
Tota$
!#0.000
.#0.000
7or lo 0ue respecta a la determinación del fondo de comercio y del Impuesto a pa$ar en r3$imen $eneral, habr/a 0ue proceder de la si$uiente manera&
7recio satisfecho por la combinación de ne$ocio
!.*5#.###
=alor ra'onable de los elementos ad0uiridos @!.#;#.###
(!.###.### G !##.### G !##.### G ;#.### @ ##.###) Condo de comercio ( del 78)
:#.###
Impuesto a satisfacer por la sociedad transmitente en el r3$imen $eneral& :##.### + #,# !#.### euros oncretamente, la contabili'ación de la operación ser/a la si$uiente&
1di3o (!!) (*#) (##) (*:#) (#)
2enta
(*#) (*:#)
5a/er
Inmo%ili'ado material (edificios) In%ersiones financieras a lar$o pla'o -+istencias (mercader/as) -fecti%o y otros Condo de comercio Acciones emitidas
(!:!)
&e/e
Deudores a lar$o pla'o
!.###.### !##.### !##.### !.*##.### ;#.### !##.### :#.### !##.###
Deudores a corto pla'o Fesorer/a (pa$o al despacho de abo$ados)
b) -n el supuesto de 0ue el Impuesto lo abonase la sociedad absorbente, tendr/amos& Acciones emitidas por la Sociedad "Inka, S.A."&
5#.###
1di3o
2enta
&e/e
5a/er
Acciones emitidas (!##) (!!#)
*#.###
apital social (.*## + !##)
!.*##.### !.*#.###
7rima de emisión
-n cuanto a los %alores contables y ra'onables de los elementos 0ue inte$ran el patrimonio de la Sociedad "Dinka, S.A.", ser/an los si$uientes&
E$emento
6a$or conta/$e
6a$or raona/$e
Inmo%ili'ado material (inmueble)
*##.###
!.###.###
In%ersiones financieras a lar$o pla'o
!##.###
!##.###
-+istencias
!##.###
!##.###
-fecti%os y otros
##.###
##.###
#
##.###
Deudores a lar$o pla'o
!##.###
!##.###
Deudores a corto pla'o
!##.###
!##.###
Tota$
'00.000
.!00.000
Condo de comercio
-n el supuesto de 0ue el Impuesto fuese a ser satisfecho por la Sociedad absorbente, dicha circunstancia influir/a en la determinación del fondo de comercio de la si$uiente manera&
=alor ra'onable de los acti%os y pasi%os, con anterioridad al efecto impositi%o (!.###.### G ##.### G !##.### G !##.### @ ##.###)
!.##.###
=alor ra'onable de los acti%os y de los pasi%os teniendo en cuenta el IS (!.###.### G ##.### G !##.### G !##.### @ ##.### @ !#.###)
!.#;#.###
-n consecuencia, el fondo de comercio deri%ado de la combinación de ne$ocios ser/a el si$uiente&
7recio satisfecho por la combinación de ne$ocios =alor ra'onable de los elementos ad0uiridos con la deuda del Impuesto
!.*5#.###
(!.###.### G ##.### G !##.### G !##.### @ ##.### @ !#.###)
@!.#;#.###
Condo de comercio de acuerdo con lo dispuesto en la del 78
:#.###
4 la contabili'ación 0ue habr/a 0ue practicar ser/a la si$uiente&
1di3o (!!) (*#) (##) (*:#) (#)
2enta
&e/e
(*#) (*:#) (:*)
Inmo%ili'ado material (edificios) In%ersiones financieras a lar$o pla'o -+istencias (mercader/as)
!.###.###
-fecti%o y otros
!##.### !.*##.###
Condo de comercio
!##.### !##.###
Acciones emitidas (!:!)
5a/er
##.### !##.###
Deudores a lar$o pla'o
:#.### 5#.###
Deudores a corto pla'o
!#.###
Fesorer/a (pa$o al despacho de abo$ados) Hacienda 7ública acreedora por IS
.- onta/i$iaci1n 82e 9a/r:a 82e practicar en e$ s2p2esto de 82e res2$tase de ap$icaci1n e$ r43imen especia$. -n el supuesto de 0ue la operación reali'ada se hubiera aco$ido al r3$imen especial aplicable, la Sociedad transmitente "Dinka, S.A." no pa$ar/a como consecuencia de la transmisión de los bienes. 7or otro lado, los bienes habr/an de %alorarse a efectos fiscales por su %alor histórico. Debido a ello habr/a 0ue contabili'ar un impuesto diferido. F3n$ase presente a este respecto 0ue el %alor de los bienes a efectos fiscales lo es en relación con las si$uientes operaciones& amorti'aciones, resultando de aplicación el mismo sistema y m3todo (art/culo !.; del e$lamento), e incrementos y disminuciones de patrimonio, siendo de aplicación el art/culo !*.; desde el a6o de ad0uisición del bien por la entidad transmitente. 7or lo 0ue respecta al fondo de comercio, habr/a de %alorarse fiscalmente por el %alor 0ue tu%iese en la sociedad transmitente, es decir, por cero euros. Debido a ello no se deducir/a cantidad al$una por el art/culo !.5 del FIS. -l %alor ra'onable (contabili'ado) y el %alor fiscal de los elementos ser/a el si$uiente&
E$emento
6a$or raona/$e
6a$or
;conta/i$iado
&i
Inmo%ili'ado material (inmueble)
!.###.###
*##.###
@*##.###
In%ersiones financieras a lar$o pla'o
!##.###
!##.###
#
-+istencias
!##.###
!##.###
#
-fecti%o y otros
##.###
##.###
#
Condo de comercio
##.###
#
@##.###
Deudores a lar$o pla'o
!##.###
!##.###
#
Deudores a corto pla'o
!##.###
!##.###
#
!.*##.###
E##.###
@:##.###
Tota$
7or otro lado, en tanto en cuanto los edificios presentan un %alor fiscal de *##.### euros, habr/a de contabili'arse la diferencia temporaria imponible del si$uiente modo& *##.### + #,# !*#.### euros a diferencia temporaria imponible influir/a en la determinación del fondo de comercio del si$uiente modo&
=alor ra'onable de los acti%os y pasi%os, con anterioridad al efecto impositi%o (!.###.### G ##.### G !##.### G !##.### @ ##.###)
!.##.###
=alor ra'onable de los acti%os y de los pasi%os teniendo en cuenta el efecto impositi%o (!.###.### G ##.### G !##.### G !##.### @ ##.### @ !*#.###)
!.!*#.###
Debido a ello, el fondo de comercio resultante de la combinación de ne$ocios, en el presente caso, 0uedar/a concretado en el si$uiente&
7recio satisfecho por la combinación de ne$ocios
!.*5#.###
=alor ra'onable de los elementos ad0uiridos con el efecto impositi%o (!.###.### G ##.### G !##.### G !##.### @ ##.### @ !*#.###)
@!.!*#.###
Condo de comercio de acuerdo con lo dispuesto en la del 78
!#.###
As/ las cosas, la contabili'ación a reali'ar ser/a la si$uiente&
1di3o
2enta
&e/e
5a/er
(!!) (*#) (##) (*:#) (#)
Inmo%ili'ado material (edificios) In%ersiones financieras a lar$o pla'o -+istencias (mercader/as) !.###.### -fecti%o y otros !##.###
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Condo de comercio Acciones emitidas
(!:!) (*#) (*:#) (:;)
Deudores a lar$o pla'o Deudores a corto pla'o Fesorer/a (pa$o al despacho de abo$ados)
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7asi%os por diferencias temporales imponibles (*##.### + #,#)
Ad%i3rtase 0ue en el presente caso la única cantidad 0ue resultar/a deducible del fondo de comercio ser/a 5#.### euros, correspondiente al pa$o de los honorarios profesionales por la reali'ación de la operación de fusión. -l resto de la cantidad contabili'ada como fondo de comercio por importe de *#.### euros no ser/a fiscalmente deducible, ya 0ue, al aco$erse al r3$imen especial a la aplicación del r3$imen especial, los %alores fiscales de los bienes ad0uiridos son los %alores históricos 0ue ten/an en la sociedad transmitente. 4 el %alor histórico del fondo de comercio en la sociedad transmitente era de cero euros. -l edificio habr/a de amorti'arse contablemente sobre el %alor contabili'ado, esto es, sobre !.###.### de euros, si bien fiscalmente se tendr/a 0ue calcular la amorti'ación fiscal sobre *##.### euros. De este modo, la diferencia temporaria deducible minorar/a su importe. Cinalmente, no habr/a de contabili'arse la diferencia temporaria imponible por el fondo de comercio contable por %alor de ##.### euros.
