SISTEMAS SOLAPADOS
Sistema Familia
Sistema Negocio
5.6 - EL PROTOCOLO FAMILIAR
PROPÓSITO:
Este capítulo trata de forma sucinta sobre como debe redactarse un Protocolo Familiar o Constitución, norma básica que deberá regir, una vez aprobada por todos, las pautas de conducta de todos los miembros de la familia en el seno de la Empresa. Esta Constitución deberá procurar recoger, por consenso, la voluntad general. La Propiedad -los miembros de la familia- deberá saber que esas soluciones vienen determinadas por aquellos que, en tiempos de paz y según los mayores, deberían ser comportamientos adecuados, no sólo para la defensa de todos los intereses sino, sobre todo, para la continuidad de la empresa. Es muy probable que haya quién se oponga a darse esta “norma”. Deberá tratar de convencerse a esa o esas personas, porque la vida da muchos cambios y lo que hoy beneficia a unos, mañana puede perjudicarles. No se trata de hacer algo conveniente, sólo para unos y no para otros, sino algo objetivo, válido para todos. Veremos por qué es conveniente la actuación de un profesional externo, que con el prestigio y la paciencia suficiente, pueda hacer entrar en razón a los que se opongan. Conoceremos aquí diversos modelos para el estudio de la Empresa Familiar entre los que destaca el de Joan Amat y el de Davis y Tagiuri, así como opiniones del profesor Lansberg sobre las empresas de hermanos y sobrinos, con su pertinente análisis, y tengo la seguridad de que algunos miembros de Empresas Familiares se sentirán identificados con ellas.
5.6. LA CONSTITUCIÓN O PROTOCOLO FAMILIAR. Este capítulo complementa más extensasmente el inicio del nº 5 al menos en lo que supone una de las Cuestiones Esenciales y el grupo de preguntas, que para la redacción del Protocolo se indican en esa parte inicial. __________________________ Las empresas familiares que tienen el firme propósito de continuidad en el tiempo y de seguir con su crecimiento, tienen que tomar la decisión de plantearse, en algún momento de su vida, cómo van a ser en el futuro las relaciones entre los miembros de la familia y de plantearse una estructuración lo más formal posible de estas relaciones, de manera que se den las mayores garantías a sus relaciones, su unidad, su armonía, la continuidad en la propiedad, la excelencia en la dirección de la empresa, etc. En ocasiones esta relación se plantea por escrito en forma de "Declaración de principios", o concretamente en forma de lo que se ha dado en llamar la "Constitución o
Protocolo familiar", que todos los miembros de la familia en una generación concretan como marco de relaciones que se obligan a cumplir y se esforzarán en vivir. En otras ocasiones estos modos de actuar conforman unas "tradiciones no escritas", pero sí vividas. Lo más conveniente es que se formalice por escrito, en forma de Protocolo que todos los miembros de la familia se dan a sí mismos para gobernarse y que todos sepan a qué atenerse. El Consejo de Familia, de ordinario, es el gobernante y árbitro del Protocolo. ¿Por qué tener una Constitución o protocolo familiar? 1: - Para conseguir una mayor ARMONÍA. - Para una mayor CLARIDAD en las relaciones. - Para evitar manipulaciones. - Para que todos utilicen el mismo lenguaje. - Para fomentar la unidad creativa. - Para conseguir madurar por medio del encuentro. - Para EVITAR CONFLICTOS innecesarios. - Para dar MENSAJES CLAROS A LOS FAMILIARES, y - Para fijar expectativas a UN NIVEL ADECUADO. - Para compatibilizar los intereses de la Empresa Familiar y los individuales. - A fin de facilitar que la dirección por liderazgo y la obligación de información y vigilancia, sean compatibles. - Poder compatibilizar la profesionalidad ejercida por no familiares y el acceso de los miembros de la familia a los puestos de trabajo. Mantener una cierta independencia profesional. - Para clarificar la obligación de INFORMACIÓN Y TRANSPARENCIA versus CONFIDENCIALIDAD. divorciado viudo separado 3% 15% 3% casado en 2ª nupcias 3% soltero 9%
casado 67%
El empresario ante la sucesión y su estado civil
El cuadro anexo (de Cuatrecasas) explicita la tozuda realidad de una sociedad a cuyos diferentes tipos de estado civil debemos dar las mejores soluciones, a menos que queramos dejar problemas resolvibles hoy por los profesionales, para que se resuelvan en nuestra ausencia forzada con los consiguientes
problemas familiares previsibles. Fuente: Cuatrecasas Cuadro nº 44 1
Ver a este propósito Miguel A. Gallo. Empresa familiar. Textos y Casos. Ed. Praxis 1995. pag. 273 a 278. Ver también la nota técnica 395-011 DGN- 501 del IESE preparada por el profesor Miguel A. Gallo 1994.
Protocolo familiar", que todos los miembros de la familia en una generación concretan como marco de relaciones que se obligan a cumplir y se esforzarán en vivir. En otras ocasiones estos modos de actuar conforman unas "tradiciones no escritas", pero sí vividas. Lo más conveniente es que se formalice por escrito, en forma de Protocolo que todos los miembros de la familia se dan a sí mismos para gobernarse y que todos sepan a qué atenerse. El Consejo de Familia, de ordinario, es el gobernante y árbitro del Protocolo. ¿Por qué tener una Constitución o protocolo familiar? 1: - Para conseguir una mayor ARMONÍA. - Para una mayor CLARIDAD en las relaciones. - Para evitar manipulaciones. - Para que todos utilicen el mismo lenguaje. - Para fomentar la unidad creativa. - Para conseguir madurar por medio del encuentro. - Para EVITAR CONFLICTOS innecesarios. - Para dar MENSAJES CLAROS A LOS FAMILIARES, y - Para fijar expectativas a UN NIVEL ADECUADO. - Para compatibilizar los intereses de la Empresa Familiar y los individuales. - A fin de facilitar que la dirección por liderazgo y la obligación de información y vigilancia, sean compatibles. - Poder compatibilizar la profesionalidad ejercida por no familiares y el acceso de los miembros de la familia a los puestos de trabajo. Mantener una cierta independencia profesional. - Para clarificar la obligación de INFORMACIÓN Y TRANSPARENCIA versus CONFIDENCIALIDAD. divorciado viudo separado 3% 15% 3% casado en 2ª nupcias 3% soltero 9%
casado 67%
El empresario ante la sucesión y su estado civil
El cuadro anexo (de Cuatrecasas) explicita la tozuda realidad de una sociedad a cuyos diferentes tipos de estado civil debemos dar las mejores soluciones, a menos que queramos dejar problemas resolvibles hoy por los profesionales, para que se resuelvan en nuestra ausencia forzada con los consiguientes
problemas familiares previsibles. Fuente: Cuatrecasas Cuadro nº 44 1
Ver a este propósito Miguel A. Gallo. Empresa familiar. Textos y Casos. Ed. Praxis 1995. pag. 273 a 278. Ver también la nota técnica 395-011 DGN- 501 del IESE preparada por el profesor Miguel A. Gallo 1994.
Como ya se ha dicho, la Empresa Familiar está configurada por el sistema familia (los miembros de la familia), el sistema Empresa (formado por directivos y mandos) y, según Lansberg añade, el sistema Propiedad (los propietarios); la conjunción de los dos primeros sistemas o de los tres, origina múltiples relaciones entre las personas cuyos intereses pueden entrar en conflicto fácilmente y es lo que la Constitución o Protocolo debe tratar de evitar, reglamentando, en la medida de lo posible, ese tipo de relaciones. La esencia del protocolo familiar es el acuerdo al que se llegue entre dichos sistemas, –familiar y empresarial– a propósito de las reglas que deben regular dichas relaciones, unido al compromiso de empeñarse en su cumplimiento. Busca, por tanto, la continuidad de la Empresa Familiar y por tanto tratará de evitar que no se caiga en las trampas conocidas, evitando así la desunión que ello comporta y que produce habitualmente un debilitamiento de la empresa familiar. Trata de definir cual será el nuevo sistema síntesis de cada Empresa Familiar. De acuerdo con el esquema siguiente, el protocolo familiar debe ser consensuado. Habrá temas cuyo consenso vendrá espontáneamente, pero otros serán motivo de duras reuniones y largas horas de negociación. Todo esto es normal en la empresa familiar. y no hay por qué alarmarse, o pensar que nos ha tocado en suerte una familia muy difícil o una empresa muy complicada. Puede estar Vd. Seguro de que no está solo y de que su caso no es único, pero también de la solución tendrá que ser a su medida, ya que como dice la frase de Tolstoi: “Todas las familias felices se parecen, pero las infelices, cada una lo es a su manera” y que sólo obtendrán la solución justa para todos, si todos dejan caer las armas y empiezan un periodo de paz y consenso, que sin duda es lo único que les podrá llevar hacía una nueva etapa de prosperidad. Dejen todos la soberbia, la vanidad y la arbitrariedad y concéntrese en hallar lo que les une, que seguro que más y mejor que lo que les separa. Importante: déjense ayudar por un experto externo que les ayude y lo normal es: que resuelvan la situación. Los pactos a los que se llegue en este proceso, que deberá ser necesariamente largo si queremos que sea consensuado y que aconsejo que se firme y revise a los dos años (por poner un ejemplo) una vez rodado, se pueden reducir a tres tipos diferentes, atendiendo a su fuerza vinculante: 1. Pactos con fuerza moral. Comúnmente llamados “pactos entre caballeros”, pero que las mujeres de la familia, preferirán que se llamen “pactos de honor”. Se refieren a pactos que no originan derechos y obligaciones entre las partes, pero si un compromiso de actitudes y comportamientos en el futuro, que deberán ser aceptadas por todos los que entren a ser accionistas, previamente a adquirir esa condición. 2. Pactos con fuerza contractual simple. Que originan derechos y obligaciones entre las partes firmantes, pero no ante terceros, al no hacerse en escritura pública y registro para general conocimiento.
3. Pactos con fuerza y eficacia ante terceros y por ello con trascendencia registral. Se elevarán por ello a documentos públicos2. El siguiente cuadro es el resultado de un estudio realizado por el despacho Cuatrecasas y lo incorporamos ya que nos parece interesante que se conozca la opinión de un grupo de personas empresarios familiares. La constitución o protocolo debe contemplar 3, en nuestra opinión, al menos cuatro vertientes culturales: 1 - La vertiente ideológica. 3 3 , 7 3
¿Qué fuerza daría daría Vd. a su proto pr otoco co lo para su famili familia? a? 1. F uer uerza za moral 73,33 % 2. F uer uerza za lega l entre entre las par partes tes 20,0 0% 3. F uer uerza za lega l frente frente a terceros 6,67%
Es el ámbito de encuentro en el que se 8 0 entreveran, la realidad 7 0 familiar y la realidad empresarial dando lugar 6 0 a una “unidad” más 5 0 madura y creativa. Contempla aquellos 4 0 valores que están por 2 0 3 0 encima de todo y de todos. Son punto de 7 2 0 6 , 6 referencia para elegir, decidir y actuar: trabajo, 1 0 dedicación, respeto 0 1 2 3 mutuo, honestidad, autonomía, jerarquía, equilibrios de poder, lealtad, solidaridad, profesionalidad, entrega, mando, civismo, altruismo, Fuente Cuatrecases
Cuadro nº 45
deberes fiscales, respeto a las leyes y al entorno, ética, etc. y qué principios deben regir en nuestras relaciones con accionistas, clientes, proveedores, trabajadores y la sociedad. Por lo tanto, deben definirse los valores que se transmitirán a las siguientes generaciones. También debe definirse qué se entiende por equidad, justicia, riesgo, competitividad, lucha comercial, beneficio razonable; en qué lugar están los intereses familiares y sus necesidades; qué representa llevar el apellido: qué obligaciones comporta y qué significa tener acciones de la empresa familiar; cómo vemos el papel del mercado y qué baza queremos jugar en el mismo; qué tradiciones familiares hay que mantener y desarrollar, cuáles debemos actualizar y cuáles abandonar; qué futuro le vemos a la empresa; dónde y cómo queremos estar dentro de diez años; por qué nos gustaría que nos conocieran y reconocieran. 2
Lex Consult (autores varios) “La empresa familiar: Manual para empresarios. Claves legales para su correcta organización y su continuidad”. Ed. DEUSTO. 2001. pags.26 a 28. En este libro encontrarán
bases legales de actuación que a este autor le parecen relevantes. Encontrarán la opinión desarrollada de todo el protocolo en las páginas 26 a 56. 3 Según ideas recogidas de Adolf Vilanova profesor de Empresa Familiar de ESADE de Barcelona.
¿Qué valoramos más de una persona? ¿Qué nos diferencia de la competencia?. ¿Qué importancia le damos a la formación personal y profesional? ¿Cuál es la cultura empresarial que queremos promover a todos los niveles? ¿Qué queremos conseguir para nosotros, como familia y como empresa? ¿Cómo valoramos y qué es para nosotros, la ética familiar, y la de los negocios? ¿Qué tienen en común las personas que tienen éxito aquí?
Como dice Ward4 los valores de la compañía pueden identificarse: -
Observando el diseño y decoración de las oficinas. Prestando atención al modo en que se trata a los visitantes. Analizando la ética del trabajo y el estilo que utiliza para la toma de decisiones. Analizando con los empleados la pregunta ¿Porqué tenemos éxito? Determinando el perfil mental de la persona típica que la compañía emplea y promueve. Examinando los archivos, que incluyen expedientes, actas de reuniones, etc. Leyendo los manuales para empleados de organización, las funciones para empleados y conociendo los programas de formación. Observando los rituales y ceremonias de la empresa. Descubriendo que tipo de logros recompensa la compañía con premios formales y medallas.
2 - La vertiente política Recoge las líneas maestras que deben seguirse para definir la organización de la empresa familiar (Órganos de Administración y Gestión, grado de participación familiar en la gestión, etc.). Aquí conviene decir que las crisis estructurales van a llegar y que esta enfermedad se presenta en todo tipo de empresas, también en las familiares, cuando la asignación de responsabilidades no es coherente con la estrategia que se desea seguir en la compañía y con las capacidades de los directivos; en la empresa familiar esto puede llegar a ser una enfermedad crónica y terminal. Esta situación tiende a presentarse cuando nos encontramos en la segunda generación y vamos camino de la tercera. En algún momento de esta etapa, el negocio madurará y se estabilizará con el consiguiente peligro de declive. Es aquí donde la segunda generación deberá tratar de reanimar la compañía y llevarla hacia un nuevo estadio. Aquí puede aparecer la diversificación. Con frecuencia, en la segunda generación las responsabilidades mayores son desempeñadas por hermanos o hijos de socios, en base a, acuerdos de coherencia o de ramas. ¿Cómo se hará la selección, incorporación y promoción de los miembros de la familia? En esa segunda generación, en lugar de identificar la necesidad del cambio de asignación de responsabilidades, los protagonistas piensan que lo que les falta es coordinación y durante un largo tiempo tratan de mejorarla. El fracaso les lleva a pensar que necesitan la mediación de otra persona y de nuevo lo intentan con la ayuda de un 4
Ward, John L. “Como desarrollar la Empresa Familiar”. Ed. Ateneo. 1994.
hombre bueno, con lo que transcurre otro periodo de tiempo. Al no encontrar solución vuelve cada uno a hacer lo que hacía y para no provocar conflictos, se deja en "tierra de nadie" buena parte de las nuevas y críticas responsabilidades que es necesario asumir. Se piensa que alguno de los otros las asumirán y así, sin que nadie las asuma, la empresa degenera y los profesionales no familiares viven preocupados porque los dueños "ni hacen ni dejan hacer". En relación con esta vertiente hemos de pensar: ¿Qué proponemos en relación con la incorporación, selección y promoción de los miembros familiares? En definitiva, ¿Cuáles serán los requerimientos de los hijos para entrar a trabajar en el negocio familiar? ¿Habrá restricciones numéricas? ¿Cuáles? ¿Cómo se tratará a los cónyuges y cuál será su papel (esposos/esposas)?. ¿Cuál será el procedimiento para modificar esta constitución o protocolo familiar cuando haga falta? ¿Se le da una validez en el tiempo, un plazo para renegociarla? ¿Cómo se tratará a los ejecutivos no–familiares? ¿Cuáles serán las normas éticas por las que se regirá la empresa? ¿Cómo sabremos que estamos haciendo lo mejor para fomentar el desarrollo interno y externo (la expansión) de nuestra empresa? En el caso de que haya distintas ramas familiares, ¿cómo será, en principio, el equilibrio entre ellas, por número de personas o proporcionalidad de acciones? ¿Podrán entrar a ser directivos–profesionales y cómo se seleccionarán en caso afirmativo? ¿Qué fórmulas de selección habrá para acceder al Consejo de Administración? ¿Habrá que exigir que cualquier miembro familiar que aspire a trabajar en la organización lo haga previamente en otra compañía externa a la familiar? ¿Cómo estableceremos el flujo de información formal e informal entre la familia y la empresa y viceversa? ¿Cómo vamos a asegurar que esa información sea fluida, transparente, sin distorsiones ni dobles intenciones? ¿Cómo evitaremos la manipulación y la concentración del poder? ¿Cómo haremos gobernable en esta y la siguiente generación la marcha de la empresa? ¿Deberemos reservarnos áreas clave de la empresa en producto, mercado o finanzas? ¿Cómo nos aseguramos la conexión del entorno familiar con el mercado? ¿Cómo se concederá el liderazgo de la compañía? ¿Qué estamos dispuestos a hacer para sostener una organización sensible a los cambios del entorno? ¿Cómo vamos a mantener una fidelidad a nuestros valores con su revisión periódica? ¿Vamos a fomentar la autocrítica y de qué forma metodológica? ¿Cómo mantendremos los papeles familiares sin mezclarlos con los de la empresa, como venimos recomendando? ¿Cómo mantendremos la independencia de la familia, los papeles de la empresa para los temas exclusivamente empresariales? ¿Quiénes van a ser los responsables de vigilar y buscar solución, dentro o fuera de la familia, para las necesidades estructurales de la empresa? 3 - La vertiente económica Recogeremos aquí las líneas maestras de la relación económica entre familia y empresa (Dividendos, retribución, venta de acciones, financiación y etc.) Como repetiremos más adelante, es muy conveniente mantener economías separadas e ir distinguiendo desarrollos autónomos aunque interdependientes. El medio y largo plazo debe prevalecer sobre el corto. No es correcto poner en peligro la
continuidad por intentar aprovechar oportunidades arriesgadas y las necesidades familiares no deben mezclarse con las de la empresa, salvo casos excepcionales o de fuerza mayor. Todo el mundo en la empresa debe percibir un salario de mercado acorde con su desempeño y puesto, y además los "miembros de la familia" deberán ser conscientes de su mayor responsabilidad personal desde sus puestos. No se puede ni se debe premiar "lo familiar por encima de la eficacia o profesionalidad" y por encima de lo no familiar. Por lo tanto hay que definir cómo se remunerará a los miembros de la familia que trabajen en la empresa y cómo valoraremos a los miembros de la familia que trabajen en la empresa. Si alguien quiere vender deberá saberse cómo tratar esta necesidad o voluntad, quién debe comprar y cómo se deben tratar los derechos de preferente adquisición. ¿Qué deberemos hacer en el caso de una O.P.A. encubierta u oferta global? o ¿cómo ponerse de acuerdo para el caso de justiprecio de las acciones, al vender, no vender o si uno o todos quieren comprar? También hay que establecer claras políticas de dividendos y de ampliación de capital, así como qué queremos hacer en cuanto al tamaño de la empresa y a la autofinanciación. Debe evitarse el espíritu especulativo y el de entrepreneur – ambos legítimos– si es que no es ese el objeto social de la empresa, pues sin pretenderlo, se puede poner en peligro a la empresa. Si eso se presenta con fuerza será preferible negociar que esa parte del capital se separe y forme un negocio aparte, sobre todo si la mayoría no está de acuerdo en ese tipo de negocios. Es muy importante que las relaciones económicas estén claras y consensuadas, pues conforme pasa el tiempo y las generaciones, ése se convierte en un problema principal. No hacerlo así puede ser ruinoso. 4 - La vertiente de la Continuidad. Se recogerán en esta vertiente las líneas maestras que han de seguirse para la selección, preparación y evaluación de los miembros de la familia que accederán a la empresa. Esta vertiente es la del gran tema en la Empresa Familiar, quizá su mayor debilidad. Es por donde empieza a romperse la estabilidad empresarial. De todas formas hemos ser conscientes de que conocido un problema es más fácil darle una buena solución a tiempo. Ésta es quizá la dificultad cumbre para la que se necesitan expertos asesores en la materia familiar, así como en la jurídica y fiscal, como acabamos de decir, todos unidos y coordinados para intentar, junto con la propiedad, dar una solución "ad hoc", pues en este problema tampoco existen recetas concretas para aplicar. Hay que estudiar a fondo el caso concreto y tratar de darle una solución a medida. Será conveniente que la primera decisión sea la de tomar el problema como "natural" y tratar de desdramatizar –generalmente, cuando se acude al experto externo, es que el problema ya "lo es"–, lo que ocurre es que el fundador o los fundadores seniors, se resisten realmente y como dice León Danco, a propósito de que los seniors no piensan ni por un momento que son perecederos, "para morirse no hace falta ni ser viejo ni estar enfermo", y traigo esta frase a colación por la resistencia, y en ocasiones pánico, a ir tomando verdaderas decisiones sobre este asunto.
Todos los empresarios, cuando se trata este tema, se muestran preocupados, pero la realidad es que, salvo excepciones, "no se ocupan del problema" y por supuesto no deciden nada al respecto. Exponen excusas y motivos más que otra cosa, pero además miedo personal. "Aún es pronto –decía un empresario de setenta y ocho años– y así pasa el tiempo y podemos llegar a un punto sin retorno. En otro caso un jubilado de la seguridad social, ya en las clases pasivas, decía:"mientras pueda no pienso retirarme, porque una cosa es jubilarme y otra muy diferente es quedarme en casa". Concretamente, lo que normalmente se argumenta es aquello de "¡Uf! ni quiero pensar en ello, tengo problemas y demasiado trabajo. Más adelante. Además tenemos mucho tiempo y no es urgente". Esta falta de sensibilidad es la causa del "problema más tarde", porque, generalmente, ese "momento" no llegará nunca y este asunto se debe estudiar a fondo desde múltiples enfoques y puntos de vista diferentes. Por otro lado, hará falta mucho tiempo para poner en marcha una solución sensata y estudiada si de verdad queremos una continuidad sin traumas ni riesgos innecesarios. Es necesario por lo tanto que pongamos en marcha, de forma sistemática y con la profundidad que requiere la trascendencia de la vida misma de la empresa, la preparación del traspaso a la siguiente generación, tanto en el mando para la gestión como en la misma propiedad. Para avanzar en esta materia, desde el punto de vista del pensamiento, hay que plantearse cuestiones tales como: ¿Cuál es el perfil del hombre ideal que nuestra empresa necesitará dentro de diez años? ¿Será muy diferente al del Presidente y/o Director General que hoy tenemos? ¿Lo tenemos dentro de la familia y conviene que sea de la familia, o quizá es mejor buscarlo de fuera? ¿En cualquier caso, cómo sabremos que es la persona adecuada? ¿Cómo lo vamos a seleccionar? ¿Cómo estableceremos el timing para conocerlo y saber si es idóneo? ¿Será necesario un profesional puente de probada eficacia? En otro orden de cosas, la autofinanciación ¿permitirá una expansión razonable o tendremos que recurrir a ampliaciones de capital para crecer sin riesgos o con financiación exterior, solución más arriesgada?. Si tenemos un socio externo, ¿haremos un frente común para defendernos de él, en el caso de que quiera tener la mayoría, o no haremos nada y por tanto perderemos dicha mayoría? .Si existen varias ramas familiares, ¿cada consejero tiene un voto o lo tiene cada rama familiar?. Sabiendo que los problemas de hoy provienen de las soluciones de ayer, ¿cómo vamos a dejar organizada la gobernabilidad de la empresa en la siguiente generación? El candidato para la solución estará supuestamente bien elegido, pero si nos confundimos, ¿cómo corregiremos? Ejemplo base de cómo se estudió y cual fue el proceso de como redactar finalmente un protocolo en una empresa familiar. Se trata de un caso real que se puede seguir o no: a. Se explicó a todos los miembros de la familia, padres e hijos incluidos, que era la empresa familiar y sus características esenciales a prever, durante tres horas y con ayuda de audiovisuales. b. Se les explicó que era un protocolo familiar, tal y como hemos comentado antes, en este mismo capítulo.
c. Procuramos establecer un orden de prelación de materias importantes a tratar, de más a menos urgentes, tendríamos en cuenta las que pudieran condicionar las siguientes fases del proceso. d. Se abrió un amplio debate en el que se dejó que todos tomaran parte, dando unos minutos a cada uno para que pudieran expresarse en un triple turno de palabra, uno a continuación del otro. El secretario tomaba nota de todos los temas para que no se olvidara ninguna y que al final todos fueran tratados sin omisión alguna. e. Se tomaron acuerdos, y se tomó nota por el secretario de dichos acuerdos uno por uno, olvidando los detalles que ya se habían reflejado en la fase anterior. f. Se busco para la siguiente fase todos los datos necesarios de manera que el consultor que dirigía las sesiones conociera muy bien todos los detalles por los que se había llegado a los acuerdos anteriores y las razones por las que se habían incluido, debatido y acordado finalmente. g. En la siguiente fase se dio información de carácter familiar a toda la familia acerca de la empresa familiar y de su futuro. Todas las informaciones procedentes de los puntos a) a g) anteriores se agrupó en los siguientes grandes bloques: 1. Cuál era la información general de carácter familiar que nos identificaba. 2. Cuales eran los aspectos generales esenciales de nuestra empresa familiar, su actividad y su futuro. 3. Todos los aspectos relacionados con la propiedad. ¿Accionistas y propiedades, actuales y para el futuro? 4. Todos los aspectos formales: 1. Jurídicos 2. Fiscales 3. Organizacionales 5. Finalmente y con la ayuda del consultor externo iniciamos lo que fue el proceso de confección del Protocolo Familiar de nuestra empresa. 6. Este proceso final se desarrollaba en jornadas de tiempo reducido y con una duración mínima por sesión y una duración larga en el tiempo (dependiendo de algunas consideraciones las sesiones podían tener lugar cada semana o cada dos semanas) y la duración total del proceso no podía durar menos de tres meses para dar lugar a que en la cabeza –conciencia- de cada miembro de la familia tuviera lugar la reflexión mejor posible, ya que el documento debía ser consensuado por todos ellos y en ningún caso podía ser una imposición del consultor. 7. Finalmente y tras el periodo de maduración suficiente en el que no sólo se redactó el protocolo, sino que se puso en marcha el Consejo de Familia, el Consejo de Administración y se estudiaron las estrategias futuras con detenimiento. El proceso podía darse por terminado. El protocolo se estudió dividiendo el temario en las siguientes partes: a. Relaciones de los familiares con la empresa. Principios básicos o rectores de esas relaciones.
b. c. d. e.
En relación con las retribuciones económicas. En relación con la propiedad. En relación con la propia familia. En relación con la misma sucesión.
8. El Consejero externo después de todo este proceso pudo quedar o no, como consejero del Consejo de Administración y moderador del de Familia, pero nunca más tiempo de un período nunca mayor de cuatro años. En la realización del protocolo familiar, nunca hay que perder de vista que importa más "el proceso" (las reuniones en las que se llegue al consenso) que el 5 "producto" (el articulado que resulte) . Será conveniente no desarrollarlo en tiempo de conflictos, porque este estudio no los evita, más bien los puede agravar. Hay que
prepararlo con tiempo y en tiempo de paz y si puede ser que el fundador apoye "con su autoridad" el estudio y su uso. Es interesante aprovechar un momento de calma y emplear métodos participativos para su redacción.
Datos. (Complemento de los del párrafo 4.1.) Siguiendo con la continuidad de la empresa familiar, hemos de decir que en España parece como si estuviéramos retrocediendo en la media de supervivencia. En los años que van desde 1972 a 1992 ha resultado más difícil subsistir y la mortandad de las grandes empresas familiares ha sido mayor. Su número ha disminuido en un cuarenta por ciento. En un estudio de M.A. Gallo del I.E.S.E. se ha visto que además de reducirse en volumen: - Las empresas familiares tienen un tamaño menor en ventas y en plantillas, en comparación con las empresas no familiares. - Que conservan una similar antigüedad promedio, pues la intensa disminución de empresas comprendidas entre 25 y 72 años de vida, se compensa con el crecimiento del número de empresas con menos de 25 años de antigüedad. - De entre los 13 sectores de actividad empresarial que en estos veinte años contemplados han tenido mayor desarrollo, las grandes empresas familiares han perdido presencia en nueve (grandes almacenes, editorial y artes gráficas, hostelería y turismo, química, electrodomésticos, vehículos, construcción inmobiliaria, actividades varias, servicios públicos), y solamente han ganado presencia de manera clara en uno (comerciales). A los tres sectores en los que no había presencia de grandes empresas familiares, se han añadido otros siete (confección, construcción inmobiliaria, construcción naval, informática, minería, plásticos, servicios públicos). Al estudiar qué ha ocurrido con las 339 empresas familiares que en 1972 formaban parte del grupo de las 1.000 grandes empresas españolas, se descubren hechos ensombrecedores, por lo que se refiere a la creación de empleo y al papel que las empresas familiares españolas deberían jugar entre las más grandes europeas:
51
Miguel A. Gallo. Empresa familiar. Textos y casos. Id. id. . pag. 278.
- El 36% de las empresas familiares han desaparecido, bien por ser absorbidas por otras de mayor rango o bien por cierre de sus actividades. - El 37% ha pasado a ser una empresa no familiar. - Sólo un 27% sigue conservando el carácter de empresa familiar. El estudio de los orígenes de las 229 empresas familiares que en 1992 formaban parte del grupo de las 1.000 empresas más grandes, ofrece sin embargo resultados alentadores: - Una de cada tres de estas empresas es muy joven, con una edad media de doce años y ello se ha conseguido gracias a un extraordinario esfuerzo, - Una de cada tres forma parte del grupo de las grandes desde hace más de veinte años. -
En otras investigaciones se ha puesto de manifiesto que la rentabilidad sobre el capital de las empresas familiares es mayor que en las no familiares, que ocupan un mayor número de personas sobre ventas, gracias a que dedican su actividad a sectores intensivos en mano de obra. Por estas razones parece evidente que las autoridades deberán aumentar su nivel de comprensión y apoyo hacia la empresa familiar, ya que son como la columna vertebral para el desarrollo del país y el crecimiento del empleo. 1972 Familiares No familiares 339 - 40% 601 - 60%
Nº de Empresas Ventas 10.600 (millones) Plantilla 965 (personas) Antigüedad 34 (años) Fuente: M.A. Gallo
1982 Familiares No familiares 270 - 27% 730 - 73%
1992 Familiares No familiares 229 -23% 771 - 77%
21.400
17.000
35.700
17.200
38.200
1.915
1.031
1.612
687
1.445
32
36
34
35
34
Cuadro nº 46
De otro lado, en USA se ha hecho el siguiente estudio: Esperanza de vida de 200 empresas familiares manufactureras de éxito, 1924-1984. Se trata de un largo periodo. - Porcentaje de empresas no supervivientes - Porcentaje de las que sobrevivieron en ese periodo como independientes, manteniendo el mismo nombre
80% 20%
Empresas: De ese 20% 5% se vendieron a externos 2% salieron a bolsa y la familia perdió su control 13% siguen gobernadas por la familia como en 1924 Del 13% propiedad de la familia: 3% crecieron de forma significativa
3% no creció 7% decrecieron Del 80% de las que no sobrevivieron: 33% duraron entre 0 y 29 años 35% duraron entre 35 y 59 años 16% duraron entre 60 y 89 años 16% superaron los 90 años de vida. Nota: Cada negocio estudiado tenía 20 o más empleados y tenía una edad superior a 5 años en 1924. Los negocios que crecieron incrementaron sus plantillas en más de un 10% entre 1924 y 1984. Los negocios que decrecieron disminuyeron sus plantillas en más de un 10% entre 1924 y 1984. Para una mayor profundización en este estudio, su metodología, límites e implicaciones, ver el Apéndice G del libro citado. El crecimiento de las empresas se midió por el cambio en el empleo a lo largo de 60 años en un 10% positivo o negativo en el periodo 1924-1984. En conclusión y después de lo que hemos expuesto, el protocolo familiar deberán "firmarlo" todos los miembros de la familia que tengan acciones de la Empresa Familiar y ello con objeto de regular las relaciones familia–familia y familia–empresa evitando las rigideces de las sociedades de capital. - Los miembros de la Familia deberán manifestar en el protocolo tener expresa voluntad asociativa; - Exclusividad versus competencia desleal;
Políticas de decisión y gobierno
Políticas de rentas y desinversión.
1. Consejo de Familia. 1.Dividendos mínimos 2. Consejo de Administración 2. Sindicación de acciones 3. Estatutos 3.Fondo compra acciones 4. Información y control
Políticas de Empresa 1. Jubilaciones 2. Empleo de familiares 3. Diversificación y riesgos 4. Deontología
Políticas sociales y familiares 1. Formación de jóvenes 2. Solidaridad familiar 3. Obra social y representación 4. Tradiciones familiares
Fuente: Cuatrecasas. El protocolo familiar Cuadro nº 47
- Un Protocolo deberá contemplar, como mínimo:
- Serán miembros de la familia propietaria sólo los que firmen el protocolo, por lo que habría que habilitar fórmulas jurídicas para que los que no lo firmen no sean accionistas (ver apartado 7.3.1.); - Serán requisitos para ser miembros: a - Tener acciones. b - Firmar el protocolo. cOtros requisitos establecidos.
- Antecedentes. - Propósito de la Empresa. - Misión. - Visión. - Objetivos a largo plazo. - Estrategias - Políticas financieras. - Cómo transferir las acciones. - Disposiciones para la solución de litigios. - Organización. - Gobierno de la empresa. - La sucesión en el mando. - Los valores y cómo mantenerlos y reforzarlos. Mi opción personal, teniendo en cuenta todas las sugerencias anteriores, sería trabajar de acuerdo con el siguiente orden y de acuerdo con el formulario base que se acompaña:
1 - IDENTIFICACIÓN 1. - Metas y Objetivos del Protocolo. 2. - Valores de la familia (dedicación, solidaridad, profesionalidad, etc.). 3. - Tradiciones (el apellido) 4. - El Futuro. 5. - Diferenciación de la Competencia. 6. - Relaciones con el mercado.
2 - EL FUNCIONAMIENTO 1. 2. 3. 4. 5.
- Como se harán las incorporaciones familiares. - ¿Equilibrio en el “reparto de cargos” ? - Familiares sobrevenidos (restricciones) - Órganos de Gobierno. Organigrama ideal. - El sistema de selección, promoción y salida de los miembros de la familia. Planes de carreras. 6. - Flujos de la información. 7. - Desconcentración de los poderes ocultos. 8. - Gestión de los Poderes. 9. - Comunicación entre familia y empresa. Comunicación abierta: Sistemas de información. 10.- Como solucionar conflictos. 11.- Sanciones.
3 - LA ECONOMÍA
- Separación de las economías familiares de la de la Empresa. - Políticas de retribución. - Políticas de dividendos. - Políticas de transmisión de acciones. 5.- Políticas de expansión en otros negocios: alianzas estratégicas, dejar entrar y salir. 6.- Uso de los recursos de la empresa por los miembros de la familia.
4 - LA SUCESIÓN. - Preparación “a tiempo” de la sucesión. - Definición del perfil ideal del sucesor. - Selección del sucesor. - Control de su evolución. - Políticas de jubilación del que vaya a ser sucedido.
PROTOCOLO (Formulario base propuesto): EMPRESA (o Grupo de Empresas) La fuerza del Futuro de la Empresa estriba en considerar, como consideramos los abajo firmantes, que el presente PROTOCOLO FAMILIAR tiene el carácter de un acto de fe, 1 - de fe en la empresa, cuya historia se inicia en y en la que los directivos, mandos y trabajadores han luchado por mantener una imagen diferencial, eficacia productiva y comercial, modernidad técnica y rentabilidad de resultados. Somos competitivos y pretendemos seguir siéndolo en el futuro. 2 - De fe en la familia, orgullosa de sus valores tradicionales enraizados en la Comunidad Valenciana y en su economía. 3 - y de fe, en la capacidad de sus hombres y mujeres para resolver los problemas de conservación y continuidad de la empresa de forma constructiva tal que siga generando riqueza, promoviendo la diversidad de mercados, productos y sistemas de trabajo. Desde un punto de vista humano, el presente PROTOCOLO tiene por objeto proteger los negocios del grupo familiar contra la intrusión abusiva de la familia en la gestión y al mismo tiempo proteger los intereses de los accionistas familiares contra posibles malos dirigentes, procedentes del grupo familiar o ajenos a la familia. Y, para lograr este doble objetivo los propietarios socios, se comprometen a regirse y pasar por las disposiciones del presente PROTOCOLO FAMILIAR, que resulta ser acorde con la voluntad del fundador y que este ruego se cumpla, en sus relaciones con el grupo: PRIMERO.- Los accionistas limitarán estrictamente su papel a las intervenciones y derechos de información de las leyes vigentes respecto de la Sociedad. SEGUNDO.- El Órgano de Administración de la Sociedad, inspirándose tan sólo en las exigencias de su buen y fiel funcionamiento, de su desarrollo y de su prosperidad actuando con INDEPENDENCIA DE TODA CONSIDERACIÓN FAMILIAR en el cumplimiento de sus objetivos. TERCERO.- Después de la desaparición o jubilación de los actuales miembros del Órgano de Administración, sus sucesores serán designados o reelegidos exclusivamente en función de su competencia profesional personal, de su autoridad y de su capacidad como dirigentes. Si se encuentra entre los miembros de la familia un candidato capaz de desempeñar puestos en el Órgano de Administración se le dará prioridad, tras un examen adecuado, cuidadoso y realizado por un profesional especializado externo que se designe.
CUARTO.- Se procurará que en la composición del Órgano de Administración estén representadas todas las ramas de la familia, sin necesidad de que se sacrifique la competencia a la proporcionalidad de las acciones. QUINTO.- La sociedad no podrá resultar gravada con gastos generales de naturaleza familiar (prestaciones de servicios, salarios artificiales, combinaciones fiscales, coches de uso personal, reembolso de gastos no profesionales, etc. ) Sin embargo esta regla tendrá la excepción que sigue, para conseguir con el tiempo sucesores preparados; excepción que se considera como inversión: finalizados los estudios o en el tiempo que se considere oportuno la empresa facilitará BECAS DE AMPLIACIÓN DE ESTUDIOS, relacionados con la misma a (1, 2, 3, varios) sucesores que serán elegidos, como ya hemos dicho por empresa externa experta en la materia. SEXTO.- Independientemente del Órgano de Administración societario existirá un Consejo Familiar al que tendrán acceso no solo los accionistas del grupo familiar, sino también, aunque no sean accionistas, sus respectivas esposas/os, hijas e hijos mayores de edad. Este Consejo se reunirá al menos una vez al año, en época de Navidad, con el único objetivo de dar a conocer a todos la marcha de la empresa y de la creación de una ética y cultura familiar compartida, que incorpore e implique de forma ilusionada a las nuevas generaciones en la continuidad y conservación de la Empresa y en su preparación profesional futura. SÉPTIMO.- La firma de este PROTOCOLO no interfiere ni supone violación del principio de libertad testamentaria de cada uno de los elementos del grupo familiar, aunque es evidente que según sus cualidades y méritos se limitarán a tener que pasar por la condición de simples accionistas o de acceder a puestos del Órgano de Administración. OCTAVO.- El presente PROTOCOLO podrá ser revisado y/o modificado con una mayoría de las tres cuartas partes de los abajo firmantes y será propuesto a todos los descendientes cuando lleguen a ser accionistas y mayores de edad. NOVENO.- El presente PROTOCOLO es un pacto entre caballeros que todos queremos cumplir y que pedimos que se cumpla en el futuro por nuestros descendientes. Y si alguien no lo cumple que Dios se lo demanda. No obstante, por ética familiar si existen diferencias, sobre la interpretación del mismo, nos someteremos gustosos al dictamen de la Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio Industria y Navegación de Valencia. En Valencia a
de
de
Los firmantes del PROTOCOLO son:
Del resultado de la encuesta realizada `por Miguel A. Galo y Tomaselli a propósito del protocolo y los conocimientos acumulados tras varios años de experiencia en empresas que lo tienen, se desprende:
A. Positivo 1. Se ha producido un documento vivo en el que se profundiza poco a poco y a través del tiempo se adquiere experiencia de la forma en que se debe decidir en las cuestiones que se plantea. 2. En el proceso de redacción se ha llegado a consensos en los que se ha aprendido a ver de otro modo a “los otros” y a la empresa. Y a poner encima de la mesa los problemas de los que antes no se podía hablar, o simplemente no se hablaban. 3. Se ha aprendido como son las empresas familiares, sus problemas y posibles soluciones. 4. En ese proceso: a. Se ha creado un foro o “lugar de encuentro” para los miembros de la familia que no existía. b. Se han aunado voluntades c. Se conocen mejor entre ellos d. Se pueden encontrar juntos soluciones a problemas comunes. 5. El fundador ha empujado a que se planifique la sucesión a fin de que continúe la familia y la empresa. 6. La generación mayor (saliente) ha aumentado la confianza en los sucesores. Delegan más y no se sienten apartados. Se ha establecido normas para la jubilación de forma que no se dependa tanto de la empresa familiar. 7. Los que no entienden de empresa (por falta de conocimientos y preparación) se fían más de los que llevan la empresa y esa es una cuestión a mantener comunicando desde la dirección. 1. Se ha aprendido en el proceso de redacción del protocolo a buscar soluciones a problemas que había que resolver y se ha hecho en grupo. En ocasiones un accionista o grupo de presión que pedía cosas no concedibles y se ha zanjado la cuestión de forma consistente. 2. Se evita que el ejercicio de la libertad personal se pueda convertir en arbitrariedad. 10.El personal supo y eso le reconfortó que se estaba pensando en el futuro mejor para empresa familiar y así sus puestos no peligraban en principio. 11. Se diseñó o rediseño mejor los Órganos de Gobierno de la empresa familiar. Etc.
B) Negativo: 1. Los hábitos de las personas mayores son difíciles de cambiar en sus relaciones con la empresa familiar 2. En algunos casos el desarrollo del protocolo ha producido problemas que han obligado a excluir del proceso y del capital de la empresa algunos miembros de la familia.
3. No se ha conseguido un “sano orgullo familiar” 4. Algunos familiares, aceptan puestos en su responsabilidad y luego no dedican el tiempo necesario para la responsabilidad derivada del puesto que ha querido y aceptado tener de forma voluntaria (incluso insinúa que hay que pagarle). Cuando el dinero se pone por delante lo mejor es cesar al cargo. 5. Hay cierta dificultad para llegar a delimitar Consejo de Familia (familia) y Consejo de Administración (Empresa) lo que es necesario que quede claro a todos. El Consejo de Familia no es un Consejo de Administración paralelo, no, tiene otra misión. 6. El protocolo puede convertirse en papel mojado si se fuerzan los acuerdos, se hace rápido y no es producto del consenso real y todos los miembros de la familia lo consideran como propio. 7. Realmente en demasiadas ocasiones no hay Plan de Sucesión real. 8. etc.
A. EJEMPLO DE UN PROTOCOLO FAMILIAR (Por Santiago Dodero) ♦
EL POR QUÉ DE ESTE PROTOCOLO
♦
VALORES COMUNES A MANTENER
♦
FILOSOFÍA SOBRE LOS NEGOCIOS FAMILIARES
♦
NUESTRO DESAFIO COMO EMPRESA Y COMO FAMILIA
♦
♦
♦
♦
♦
♦
♦
FORMULACIONES ESTRATEGICAS ♦ Visión ♦ Misión ♦ Objetivos ♦ Estrategia POLÍTICA DE DIVIDENDOS Y DE FINANCIAMIENTO DEL CRECIMIENTO ORGANOS DE GOBIERNO DE LA FAMILIA ♦ Asamblea Familiar ♦ Consejo de Familia ORGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA ♦ Comité de accionistas ♦ Directorio SISTEMAS DE REMUNERACION ♦ Beneficios y privilegios para los accionistas y sus familias TRANSFERENCIAS DE ACCIONES ♦ Valuación de las acciones ♦ Preservar las acciones dentro de la EF CRITERIOS PARA EL INGRESO Y SALIDA DE FAMILIARES
♦
ETICA
B. EL POR QUÉ DE ESTE PROTOCOLO Este documento es un Acuerdo Familiar, realizado de común acuerdo por los miembros del Consejo Familiar luego de escuchar a todos los familiares. El objeto del mismo es fijar las bases que habrán de regular las relaciones entre la familia y las empresas del grupo familiar. Con esto se pretende que el actual grupo económico siga creciendo dentro de un marco de armonía y unidad familiar, respetando los valores que han hecho fuerte a nuestra Empresa y a nuestras familias. El Protocolo Familiar que surja del CF se convertirá en una suerte de “constitución” que todos habrán de respetar. Esto no significa que el Protocolo Familiar no pueda ser modificado, pero es función del CF de hacerlo
C. VALORES COMUNES A MANTENER Declaraciones de los valores por parte de la familia
: Es imprescindible que todos, tanto nuestras familias como el personal de nuestras empresas conozcan, comprendan y respeten el cumplimiento de estos valores: ♦
♦
♦ ♦
♦
♦ ♦
♦
♦
♦
♦
♦
Armonía y unidad familiar: todos deseamos la armonía familiar. Para evitar conflicto con estos valores fijaremos los mecanismos para resolver nuestras diferencias, teniendo en cuenta siempre la equidad entre familia y empresa. Nuestro deseo es seguir trabajando juntos. No desarrollaremos negocios en forma individual sin consultar previamente a los demás accionistas familiares. Honestidad y confianza Comunicación: debemos estar abiertos al debate y tener informados a todos los grupos familiares, del modo y frecuencia que se establezca, sobre la situación de los negocios. Discreción: si surge un problema, debemos intentar resolverlo con la persona o personas afectadas de forma discreta y confidencial. Calidad: debemos esforzarnos por alcanzar la perfección en aquello que hacemos Comportamiento: todos los miembros de la familia debemos tener un comportamiento educado, en el que se manifiesten el respeto y el cariño por los demás. Creemos que alguien es por lo que es, y nunca valorado sólo por lo que tiene o por el puesto que ocupa. Debemos tener presente que nuestros empleados y la sociedad entera nos evalúan en función de lo que somos y cómo vivimos y cumplimos nuestras responsabilidades sociales. Profesionalismo en la empresa: creemos que la empresa depende de las personas, de modo que para cubrir un puesto siempre nos guiaremos por las competencias y no por el sólo hecho de ser familiar. La educación de nuestros hijos es nuestra responsabilidad. Queremos aspirar a la mejor formación, siempre dentro de su marco ético. Los beneficios que esperamos son fruto del esfuerzo personal. No abusaremos de la especulación, aprovechándonos injustamente de los más débiles. Creemos que la competencia es un importante factor de progreso. Competiremos sin lesionar normas éticas.
♦
♦
Excelencia: Trabajo en equipo, Innovación, Profesionalismo, Eficacia, Visión, Liderazgo, Compromiso con la empresa. Buen humor
Somos conscientes que velando por estos valores influirá en el tipo de empresas que queremos. Para todos nosotros la empresa es muy importante, tanto social como económicamente. Por lo tanto, nos interesa dar lo mejor de nosotros mismos a fin de garantizar un satisfactorio desarrollo futuro. Nos comprometemos a escribir la historia de la empresa que fundaron nuestros padres para que, tanto nosotros como las generaciones próximas, comprendan mejor los valores y la filosofía que los fundadores impregnaron a la empresa “madre”, narrando tanto los momentos difíciles como los que constituyeron la base de los éxitos conseguidos
Filosofía sobre los negocios familiares 1) crecimiento a través de negocios sinérgicos entre sí
Nuestro desafío como empresa y como familia El desafío de este protocolo es poder formular estrategias, apoyándonos en el doble fundamento: un fuerte compromiso por los resultados y el respeto de los valores indicados en este acuerdo. Respetando estos principios la Empresa brindará una salida creativa para aquellos familiares que posean gran talento para los negocios, sin convertirse nunca en una oficina de colocaciones para quienes carezcan de la competencia para trabajar en las empresas. La empresa será donde se debatan las cuestiones de negocios. La fijación de normas de gobierno dará los mecanismo para que los temas sean tratados en el ámbito que corresponda, pero debe tenerse en cuenta que de no cumplirlo llevará a la empresa a perder competitividad. Los accionistas del grupo familiar compartimos un “sueño” que nos une y compromete con el futuro del legado que hemos recibido de nuestros padres. Este “sueño” está expresado en la “visión”.
Formulaciones estratégicas VISION
Que a través de nuestras empresas de medios logremos una fuerte influencia en la formación de opinión y en la construcción de valores humanísticos que promueva el progreso y desarrollo humano, social, cultural y económico de nuestra sociedad. Por lo tanto, los directivos familiares nos comprometemos a esforzarnos constantemente por mejorar nuestra formación humana y profesional como tales porque queremos una empresa con un alto nivel de profesionalismo y comprometida por el logro de la visión. MISION
Constituirnos en un grupo multimedios que cubra las necesidades de información nacional e internacional, que seamos creíbles y confiables para toda la sociedad, tengamos criterios independientes a todo partidismo político. Esto lo lograremos a través del uso de la tecnología disponible que sea de máxima calidad percibida por nuestros clientes. Nuestro ámbito de acción es todo el país. Contamos con la ventaja competitiva de nuestros antecedentes
que nos convirtieron en líderes, y mantendremos los mismos valores sobre los que sustentaron el éxito alcanzado hasta ahora. OBJETIVOS ♦ ♦
♦ ♦ ♦ ♦
Desarrollar las competencias directivas de todo el personal Desarrollar proyectos creativos, innovadores que permitan sostener el crecimiento económico del grupo familiar Tener capacidad para adaptarse con facilidad a los continuos cambios que sufre el mundo. Lograr una organización muy profesional y comprometida con la empresa Conseguir pasarla bien trabajando juntos. Mantener el dominio de las familias sobre los negocios.
ESTRATEGIA
EL “HOLDING” no debe ser un inversionista pasivo. Tiene que intervenir activamente en la contratación, sucesión y formación del personal de dirección, así como la financiación y el control de los resultados operativos de los negocios. Llevará a cabo esta misión a través del directorio. Queremos que haya miembros del directorio, externos a la familia, e independientes de la Empresa, los que deberán contar con las competencias humanas y profesionales que las haga idóneas. Su elección y número lo establecerán de común acuerdo los accionistas.
Política de dividendos y de financiación del crecimiento El holding asignará fondos a los diversos proyectos, para lo cual deberá tener en cuenta las políticas establecidas al respecto, como así también lo referente a la rentabilidad, al riesgo y a la liquidez, poniendo énfasis en los negocios principales. Deberán fijar políticas de retención de beneficios para que pueda sustentar el crecimiento. Se establecerá un tope de dividendos que no exceda el………. Se propone crear una cartera de inversiones que sirva para cuatro propósitos: 1) Contar con excedentes de corto plazo para aprovechar oportunidades de negocios. Lo establecerá el Directorio una vez por año. 2) colocaciones en activos financieros que prioricen rendimiento y liquidez, como para invertir en otras empresas del grupo familiar, como así también, sirva para comprar acciones de otros parientes que deseen venderlas. Este fondo puede provenir de un depósito inicial o de un % de los beneficios, y debe hacerse antes de que surja necesidad de él, o una combinación de ambos. Esto lo determinará el Directorio. 3) Un fondo para proyectos de mayor riesgo que sirva para formar a las generaciones más jóvenes. Exposición no mayor al 5% del fondo.
Organos de gobierno de la familia empresaria Órganos de gobierno que fomentan la unidad de la familia: Asamblea Familiar (AF) y el Consejo Familiar (CF) Como los accionistas tenemos intención de que la empresa sea continuada por nuestros hijos, conservando su carácter de EF, vemos conveniente contar con otros órganos de gobierno para regular las relaciones entre familia – empresa, y estos son: Asamblea Familiar y el Consejo Familiar.
Teniendo en cuenta que la unidad y el compromiso son los factores clave que contribuyen al éxito de la EF deseamos que estos nuevos órganos de gobierno sean eficaces para lograr un mayor compromiso de los familiares con la empresa, especialmente entre los que trabajan y no trabajan en ella. Queremos evitar que posibles conflictos entre los familiares puedan obstaculizar el emprendimiento de atractivas oportunidades de negocios para la empresa. En una primera etapa el objetivo de las reuniones es redactar un protocolo o reglamento familiar en el que se regulen las relaciones de los familiares con la empresa, y de ésta con la familia. Entendemos que una forma eficaz para que las EF perduren a lo largo del tiempo es conseguir que la familia se comprometa con el destino de la empresa, teniendo en cuenta tanto los objetivos personales de los familiares como las necesidades estratégicas de la empresa.
1. La Asamblea Familiar (AF) La AF tiene por objetivo principal constituir un ámbito de discusión en el que los familiares decidan desde los valores básicos a mantener hasta el grado de su compromiso con la EF. En la AF participará el grupo familiar completo, tanto los parientes consanguíneos como los políticos –aunque en una primera etapa es conveniente prescindir de los políticos hasta que los familiares directos lleguen a comunicarse y entenderse efectivamente-. La posterior incorporación de los políticos a las reuniones de las AF obedece a que como van a influir sobre sus respectivos cónyuges, es mejor que tengan oportunidad de hacerlo de modo directo y no a través de otras personas. La edad mínima para participar proponemos fijarla en los dieciocho años. Para que la AF pueda cumplir su fin de modo efectivo se propone la creación del Consejo Familiar (CF) que tendrá por misión alcanzar los objetivos que más adelante se explican. Los miembros del CF serán elegidos por la AF entre sus propias filas. Cada familia tendrá derecho a un voto independientemente de la cantidad de hijos y del i porcentaje del capital de la empresa , salvo que una sola familia detente más del 50% del 6 capital y de los votos . Queremos que la AF proporcione a la familia un foro para que cada uno de sus miembros tenga la oportunidad de tratar los temas de su interés sobre las empresas de la familia y que estas conversaciones sean recogidas por el CF que será quien se ocupe de llevar adelante el interés y objetivos de la mayoría. Para que todos los familiares conozcan la empresa, sus negocios y la salud financiera de los mismos; el CF coordinará con el presidente del Directorio para que éste o quien designe se compromete a informar una vez al año, en oportunidad de la presentación del Balance General de las empresas y del Holding. En esa oportunidad los familiares que no participen en la empresa podrán plantear sugerencias e inquietudes. Reconocemos que lo vital en esta relación es que exista una sincera y fluida comunicación entre los familiares, para que cada uno escuche y todos se sientan escuchados 7
La familia, en estos casos, tiene una trascendencia especial respecto a la empresa , por el hecho de que las decisiones familiares suelen tener repercusiones en el funcionamiento de la
6
Si éste fuera el caso, el protocolo debiera hacerse entre los familiares que tengan la mayoría absoluta, y posteriormente, negociar con las demás familias sobre las modificaciones al mismo. 7
Que el grupo familiar completo participe de un seminario de empresas familiares para orientarles en los criterios, metodologías y experiencias en definir la filosofía de la familia acerca de la empresa y, posteriormente, establecer normas que regulen las relaciones entre ambas. Será un buen comienzo para que los padres sepan cómo encarar una conversación con sus hermanos, sus hijos, sobre los objetivos personales y profesionales, intereses y
empresa. Por ejemplo, cuando los puestos de trabajo en las empresas no están cubiertos por las personas más adecuadas por permitir un ingreso irrestricto de familiares, es probable que se convierta, en algún momento, en una fuente de conflictos y una pérdida de competitividad que llevará al fracaso del legado familiar y la pérdida de la armonía y unidad de la familia. Los miembros de la Familia deben buscar que todas sus acciones, actitudes y decisiones estén orientadas al éxito del grupo empresario familiar y a mantener la armonía y unidad familiar, estando esto por encima de los intereses y beneficios individuales. En caso de tener que tomar medidas disciplinarias será el CF quien decidirá según un código de ética que elaborará.
2. El Consejo Familiar (CF) El objetivo del CF es conseguir que las empresas sigan creciendo mientras la Familia se mantiene unida y comprometida con el futuro del legado familiar. Esto lo debe hacer teniendo en consideración las opiniones de los familiares integrantes de la AF en cuanto al tipo de empresa familiar que se quiere tener, la visión, valores y filosofía de la familia sobre las empresas. Escuchando a cada uno, deberá redactar un protocolo o reglamento familiar que, una vez aprobado por la AF, ha de constituirse en un compromiso moral para todos por su cumplimiento estricto y delicado de cada una de sus normas. El CF deberá educar a los familiares sobre sus derechos y obligaciones respecto a las empresas del grupo familiar. Además, dedicará especial atención a resolver los posibles conflictos entre familiares dentro del ámbito de este protocolo, siendo el CF el único órgano reconocido para interpretar las normas del mismo. En caso de no lograr acuerdo, luego de haber agotado todo tipo de instancias, deberá convocar a una AF, pero esto debe ser considerado como algo muy excepcional. El CF debe fijar sus propias normas de funcionamiento y las políticas para alcanzar las metas y objetivos anuales. Se acuerda la colaboración de un profesional externo a la familia para que actúe de moderador, para que nos comuniquemos mejor, clarificando los prejuicios –si los hubiera- y tener una actitud constructiva para la resolución de conflictos. La designación del moderador deberá ser por unanimidad de los miembros del CF y será por un plazo inicial de tres meses. La persona designada firmará un convenio de confidencialidad con cláusulas punitivas para el caso de no ser respetado. Un apartado especial tendrá sobre el momento y el proceso a llevarse a cabo para la sucesión de la dirección o presidencia. Será competencia del CF proponer alternativas para que los accionistas tomen la decisión luego de escuchar los consejos del Directorio. Los cargos dentro del CF serán lo de Presidente y Secretario, siendo responsabilidad de este último la convocatoria de las reuniones, la coordinación sobre los temas a incluir entre las órdenes del día y la redacción de las actas y distribución de una copia a todos los miembros. El CF estará integrado por ……. Miembros, y las decisiones deben procurar tomarse por consenso, pero cuando esto no sea posible, deberá hacerse con el 75% de los votos presentes, siempre y cuando tengan el quórum mínimo del 75% de sus miembros. Es muy importante que los miembros elegidos no sólo surjan por representar una rama familiar sino que sean compatibles para trabajar en equipo y competentes para cumplir la misión propia del CF.
expectativas de unos y otros sobre las empresas del grupo, y así estar en mejores condiciones para la redacción y discusión de un protocolo familiar.
El CF designará las comisiones que convenga tener. En este acuerdo se proponen las siguientes: 1) Ética y disciplina: tendrá a su cargo la elaboración del código de ética para el grupo familiar. Cuando se presente algún caso, se ocupará de estudiarlo y proponer al resto del CF su opinión sobre la consulta o comportamiento de algún familiar. 2) Historia de la Familia: se ocupará de recoger información escrita, visual y oral, objetos, etc. Para armar una historia sobre la Empresa y su evolución. Constituirá un documento vital para el conocimiento y compenetración de las generaciones sucesivas sobre el inicio de las actividades, estrategias, dificultades, éxitos, etc. 3) Fiestas y eventos sociales: serán responsables de la organización y promoción de los eventos sociales que acoja a todas las familias para mantener una activa y buena relación, especialmente, entre las generaciones más jóvenes, que tienen escaso contacto entre ellos. 4) Programa para Emprendedores familiares y asesoramiento para la presentación y evaluación de un proyecto de riesgo dentro del marco que reglamente la esta comisión del CF. 5) Ubicación y gestionar para la colocación de jóvenes familiares en otras empresas: pasantías rentadas en el país y en el exterior. orientando y facilitando el acceso a un perfeccionamiento o formación en temas • específicos que la empresa disponga o tenga acceso. colaborando en la búsqueda de prácticas rentadas o no rentadas –según los • casos- de trabajo en la empresa o en empresas con las que se tenga algún tipo de relación. mediante la realización de prácticas en la propia empresa familiar, lo que • denominaremos sistema de trabajo temporal Podrán participar de estas reuniones un facilitador-moderador, cuidadosamente seleccionado para una primera etapa en la que ayude a mejorar la comunicación y entendimiento y el trabajo entre sus miembros. Esta persona, podrá ser un familiar o no, pero en todos los casos deberá firmar un compromiso de confidencialidad. En síntesis, las funciones primordiales del CF son:
El cuidado de la unidad familiar, velar por el patrimonio de las empresas, la evolución de los familiares que trabajen en las EF en base a la opinión del Directorio, y sobre la administración e interpretación de este Protocolo Familiar, su seguimiento y eventuales modificaciones al mismo. El CF permite que la familia se dirija al Directorio con una sola voz Será también responsabilidad del CF la incorporación de los demás familiares a la Empresa. Establecerá en el protocolo los requisitos para esta incorporación. Puede vetar decisiones del Directorio o de la Gerencia respecto a la incorporación de familiares, pero no puede imponerle a la Gerencia o al Directorio la entrada de tal o cual familiar. Puede vetar también la designación de un director, cuando éste no sea familiar. Todos los miembros del CF tendrán derecho a ser escuchados y tendrán derecho a un solo voto por persona. Las reuniones del CF se realizarán en forma mensual, durante el primer año, y luego fijarán la frecuencia que consideren más conveniente. También podrá ser convocada en cualquier momento por uno de los accionistas fundadores, dando tiempo para asegurar la participación de todos sus miembros.
ORGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA
Los órganos de gobierno de la Empresa están regidos por las leyes del país y por las disposiciones estatutarias vigentes. De modo que los temas que se tratarán en el protocolo no pueden estar en contra de las disposiciones legales vigentes. 1. COMITÉ DE ACCIONISTAS Está integrado sólo por los accionistas. Tienen por misión la elección de las autoridades del Directorio y de establecer quién será el presidente. Establecerán los criterios para la formar parte del Directorio. Los accionistas se comprometen a respetar lo acordado en este Protocolo. En lo que a ellos afecta directamente es lo siguiente: Los accionistas recibirán del Directorio la información que establezcan de común acuerdo en la forma y frecuencia que indiquen para que estén actualizados sobre la situación general de las compañías y del holding. El presidente del Directorio hará una presentación de los informes para aclarar dudas y ampliar los temas que sean de interés de los accionistas. Por ello, éstos se inhiben de involucrarse en la operación de los negocios, tanto a nivel de directorio como ejecutivo. Las sugerencias y demás indicaciones deberán hacerlo a través del presidente del Directorio o del CEO, según quien corresponda. Ellos son los que los accionistas han designado para la dirección de las empresas y por ello deben respetar los ámbitos de incumbencia propios a cada órgano de gobierno. Los accionistas se reunirán en asamblea general –tal como lo establece la ley de sociedades-, además de la reunión periódica que tendrán con el CEO. Los accionistas tendrán trato preferente respecto a las compras y atenciones que se soliciten. Para reglamentar este punto, los accionistas informarán una vez por año (durante el mes de marzo) los temas que estarán incluidos y se acordará con el Directorio la forma y condiciones en que se podrá prestar los servicios incluidos en este punto. Los accionistas se comprometen a tener una participación constructiva, que fomente la unidad y armonía entre los ellos y los miembros del Directorio. Los accionistas no podrán realizar actividades que compitan en alguno de los negocios de las empresas de las que son accionistas por sí ni a través de terceros. Cuando se presente dudas será el CF el que resuelva, y los accionistas se comprometen a respetar la decisión del CF. Las sanciones por el no cumplimiento de esta norma u otra serán establecidas por este el CF a través del comité de ética. Se requiere el 75% de los votos de los integrantes del CF para aplicar sanciones a los accionistas. Los empleados no podrán ser accionistas de las empresas aunque sí se les puede hacer participar de las ganancias o del VEA (Valor económico añadido)
2. DIRECTORIO8 8
En los países anglosajones y por extensión y formación jurídica, a los latinoamericanos, por proximidad geográfica a loas EE.UU., el Directorio equivale a nuestro Condejo de Administración. Aunque resulta muy conveniente que estudiemos seriamente, si tenemos que operar en un Board of Director o Directorio de verdad, las diferencias esenciales que hay entre un Board (Directorio) y un Consejo de Administración)
Los miembros del Directorio serán elegidos por el comité de accionistas, recayendo en ellos la elección del presidente. El Directorio así constituido deberá funcionar de forma efectiva contando con la confianza y el apoyo de los accionistas. Para ello, debe existir una efectiva y sana comunicación que optimice el trabajo de cada uno y del equipo directivo. El Directorio establecerá: las normas de funcionamiento • las funciones y responsabilidades específicas en general y de cada director en • particular y qué expectativas se tiene de cada uno y del Directorio en general. la política de remuneración y de evaluación de desempeño • los criterios sobre cómo se toman las decisiones • las sanciones disciplinarias y causas para su remoción • En el Directorio se trabajará en equipo, procurando compromiso de todos por las decisiones que se tomen, aun cuando alguno hubiese votado en desacuerdo. De todos modos, el espíritu de esta norma es tomar las decisiones por consenso. De no lograrse éste, podrán tomarse por simple mayoría. La votación no debe ser secreta, para que de ese modo se conozca la posición de cada uno. Las reuniones de Directorio se realizarán una vez por mes. Las decisiones serán tomadas por los miembros presentes y, en lo posible, siempre por consenso. Caso contrario, se necesitará el 75% de los votos de los directores titulares. De la cantidad de miembros previsto en los estatutos, tres deberán ser externos a la empresa y no tener relación de parentesco con los accionistas. Estos directores externos serán elegidos de común acuerdo por los accionistas, y el criterio será: contar con las competencias personales y profesionales que complementen a la • de los restantes miembros del Directorio. Tener prestigio en el ámbito de su especialidad o ámbito profesional • tener conocimiento sobre la dinámica de las empresas familiares • respetar los valores y la filosofía de la familia empresaria expresados • sintéticamente en este protocolo. Contar con competencias para la negociación y resolución de conflictos (aunque • esto será requerido, al menos, para uno de los directores externos) Que no existan intereses en conflicto con ninguna de las empresas del grupo. • El Directorio tendrá las siguientes funciones: ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦
♦
Desarrollar la estrategia y fijar los objetivos sin interferir la gestión ejecutiva. Seleccionar al gerente Evaluar el desempeño de los responsables de cada área de negocio y de responsabilidad. Aprobar la estructura de la organización y la designación de los responsables de cada área. Aprobar y controlar los presupuestos y la asignación de fondos. Velar por el cumplimiento de las disposiciones legales y fiscales. Aprobar decisiones de inversión en activos fijos o en compra de negocios o empresas. Hará falta consulta al Consejo de Familia por importes superiores a u$s………………, así como proponer al mismo, las formas de financiamiento más adecuadas. Mantener los valores y la imagen de la empresa, según las pautas establecidas por el Consejo de Familia.
Criterio para elegir miembros del directorio no familiares ♦ ♦
Por su competencia profesional comprobada Lealtad hacia los accionistas
♦ ♦
Defender los valores de la empresa y de la familia Que no haya conflicto de intereses, ni dependencia económica o de otra clase de manera de ser independientes al tomar las decisiones, priorizando el bien de la empresa. Quiénes no pueden ser miembros del Directorio: Aquellos que estuviesen procesados por la justicia en temas penales o • inhabilitados judicialmente para ejercer el comercio Aquellos que tuvieran participación activa en política partidaria • Aquellos que tuvieran fuertes cuestionamientos éticos por la sociedad •
El Directorio ha de tener una sana y sincera comunicación con el CF para que al aplicar los criterios y normas de de este protocolo tenga las mejores consecuencias tanto para las empresas como para las familias de los accionistas. Establecerán la frecuencia, agendas y metodologías para las reuniones entre ellos.
SISTEMA DE REMUNERACION La retirada de dinero de la empresa podrá ser por dos motivos: a) Sueldos / honorarios/Premios como remuneración al trabajo como directivo y/o ejecutivo b) Dividendos como remuneración al capital para los accionistas a) la remuneración al trabajo dependerá de los siguientes factores: ♦ de su remuneración equivalente en el mercado para una empresa de su tamaño y sector ♦ las tareas y responsabilidades que tiene encomendada En lo que aquí atañe se refiere a una remuneración fija. Pero es interés nuestro tener una remuneración adicional variable que se dé en función de los resultados generales de los negocios y, si correspondiera, de su tarea en particular. Será responsabilidad del Directorio establecer un sistema de remuneración que premie a los de mejor desempeño grupal e individual, que sea justo y aliente los desafíos y promueva la creatividad e iniciativa. Este sistema debe ser de criterios similares para todas las personas del mismo nivel jerárquico, sea familiar o no. ♦ Si desempeñara sólo tareas directivas, el Directorio y Consejo de Accionistas establecerán la remuneración. b) la remuneración al capital se hará a través de dividendos. A los efectos de asegurar liquidez financiera a los accionistas se establece una distribución mínima del 30% de las ganancias del ejercicio. los dividendos se abonarán mensualmente en concepto de anticipo del dividendo anual. En caso de exceder la suma distribuida, podrá ser deducida en el ejercicio siguiente del modo que establezca el Directorio. Beneficios y privilegios para los accionistas y sus familias Los trabajos de mantenimiento de las casas y autos podrá realizarlo la Empresa, pero siempre –para una coordinación adecuada- solicitándolo a través de la gerencia respectiva y abonando los gastos directos que los servicios demanden. No podrán tomar préstamos particulares de las empresas del grupo Las licencias de trabajo serán similares para lo no familiares, sólo que se permitirá conceder licencias sin goce de sueldo siempre y cuando esto no constituya un serio perjuicio para la empresa. Viajes: •
Los gastos de alojamiento y estancia en viajes particulares de los accionistas y miembros del directorio, sus cónyuges y demás familiares estarán siempre a cargo de los respectivos accionistas y directores.
•
Los viajes por motivos profesionales estarán a cargo de la Empresa fijando un monto diario por viáticos. Cuando sean acompañados por sus cónyuges la Empresa se hará cargo sólo del alojamiento y de la alimentación del cónyuge.
Transferencia de acciones Con el objetivo primario de mantener las acciones en manos de la familia se establece la obligatoriedad en cada accionista para enajenar sus acciones llevar a cabo las siguientes preferencias: 1) a los demás accionistas en proporciones iguales para cada uno de ellos respetando los derechos de preferencia en favor de los familiares más directos. Ante su negativa, se ofrecerán a los demás familiares según grado de parentesco –teniendo preferencia siempre los de parentesco más cercano-. 2) Ante la negativa de los accionistas de la sociedad, deberá ofrecer sus acciones a la Sociedad, al precio que según las normas que fijamos en este protocolo. Para que esto sea posible, se constituirá un Fondo para Compra de Acciones que la Holding creará para asegurar una liquidez mínima para efectivizar la compra de las acciones. El monto inicial y los sucesivos se fijarán de común acuerdo , debiendo el Directorio hacer la propuesta al comité de accionistas. El objetivo del Fondo para Compra de Acciones (FCA) no es dar respuesta plena a los deseos de venta de accionistas, sino asegurarles una liquidez mínima a sus acciones que permita resolverles necesidades de urgente atención. El monto del FCA deberá estar invertido en activos líquidos y de bajo riesgo aunque su rentabilidad sea inferior a la de la Empresa. 3) Las acciones así compradas por la Holding podrán ser adquiridas posteriormente por cualquiera de los demás accionistas, teniendo todos el mismo derecho de privilegio. El Directorio deberá notificar a los accionistas sobre el interés de existente, otorgando un plazo no menor de 90 días para ejercer el derecho de compra. El valor de las acciones se establecerán anualmente –coincidiendo con la fecha de presentación del Balance General), pudiéndose realizar los ajustes necesarios cuando exista causas fundadas para ello. El criterio a aplicar será el de “valuación económica agregada” (VEA) y se encomienda al Dr. Gonzalo Gutiérrez como responsable ante los accionistas de su valuación. En caso de ser cuestionada por algún accionista, tendrá un plazo de treinta días para invocar las causas fundadas. Ante este tipo de situaciones se nombra árbitro entre las partes a la Bolsa de Comercio, a través de su tribunal arbitral habilitado para que se expida en un plazo no mayor de 90 días. En este protocolo, los accionistas y familiares aceptan de modo irrevocable la decisión del tribunal arbitral citado, comprometiéndose a no iniciar ningún tipo de acción o reclamo judicial. 4) Por último, ante la negativa de todas las opciones anteriores, y vencido el plazo de seis meses de la adquisición por parte de la empresa o por la oferta de venta en firme de unos de los accionistas, podrá ofrecerlo a terceros no accionistas, siempre que sea en iguales condiciones de precio, plazo, etc. y que no esté excluido por algunas de las razones expuestas en este documento.
a) Valoración de las acciones La filosofía de la valuación de empresas consideramos que no es sólo útil, sino que sirve para calcular las necesidades financieras y medir el riesgo y que los accionistas y familiares tengan conocimiento del mismo. Saber el valor de la empresa permite a los accionistas y sus familias conocer si están corriendo demasiados riesgos, si están teniendo una gestión que agrega o no valor económico, etc., y, por sobre todo, tener una idea sobre el valor de sus acciones. De este modo, obliga a la dirección a pensar en el futuro, tener bases más firmes para informar a la familia sobre las perspectivas de los negocios de la empresa familiar . Por eso, es
que la valuación de la empresa debe ser una herramienta que de forma periódica sirva a la Dirección familiar como mecanismo de planificación y control y de comunicación con el resto de la familia.
b) Preservar las acciones dentro de la empresa familiar Los accionistas familiares se comprometen a no caucionar, prendar y en general no ofrecer en garantía real las acciones que son titulares a los efectos de no exponer las mismas a acciones judiciales o de cualquier otro tipo que pueda peligrar la continuidad de la tenencia accionaria en propiedad de los actuales accionistas o sus herederos. Los accionistas se comprometen a no otorgar garantías y/o fianzas avales personales a terceras personas sin autorización expresa Del CF. Este compromiso alcanza a los cónyuges de los accionistas, ya que los dividendos son bienes gananciables. Disolución de sociedades conyugales como consecuencia de divorcios :
Los accionistas se comprometen a preservar las acciones de la empresa. Los cónyuges de los accionistas al hacer la separación de bienes se comprometen a desprenderse de la parte de acciones que le corresponda en las condiciones que establece este protocolo. Establecemos que los accionistas ni sus familiares directos (hijos propios y políticos) podrán ocupar cargos ejecutivos, salvo el de la gerencia general corporativa. Los familiares podrán ser directores y miembros del CF. En cambio sí, se promoverá entre todos los familiares directos que estén interesados y reúnan las condiciones requeridas, a participar en el Programa para Emprendedores (PE) desde temprana edad –no menor a los 16 años-. Los familiares que participen del mismo recibirán una formación especial y tendrán un tutor para dirigirlos en cada etapa con el objeto de maximizar el proceso de aprendizaje y lograr que cada emprendimiento sea exitoso. Con este Programa se busca fomentar el espíritu de emprendedor en todos los familiares interesados en trabajar con el grupo familiar. Los gastos del PE estarán a cargo de la Empresa, lo mismo que su financiación – según montos aprobados por Directorio y CF- y en caso de que el emprendimiento fuera exitoso, el o los emprendedores familiares se quedarán con un hasta 10% y el grupo empresario con el no menos del 90% del mismo. El CF, a través de la comisión respectiva, se responsabilizará por la ubicación de todo familiar directo en alguna empresa no familiar donde pueda adquirir una buena experiencia profesional y, que para un futuro, ésta pueda ser de utilidad para el grupo familiar. PARA CUANDO SE PERMITE EL INGRESO DE HIJOS A PUESTOS OPERATIVOS:
PARA EL INGRESO DE NUEVOS FAMILIARES A LA EMPRESA FAMILIAR Somos conscientes que, normalmente, para los padres no hay hijos incapaces, lo que hace más difícil reconocer por sí mismos las debilidades de los hijos para trabajar en la EF. De este modo, con frecuencia, ingresan a la empresa sin la debida formación profesional para los roles que pasan a desempeñar. El que crean que tienen un empleo seguro en la EF hace que muchas veces los hijos no sientan la necesidad de formarse profesionalmente como si tuvieran que competir con otros para acceder a un puesto laboral. Por esta razón, vemos de suma utilidad preparar a los candidatos, y que los padres busquen opiniones más objetivas sobre sus hijos, ya sea entre los miembros externos del directorio o por profesionales especializados para conocer la potencialidad de sus hijos. Así será más sencillo para los que seamos padres tomar conciencia de las necesidades de formación, tanto humana como profesional que deben adquirir sus hijos, para ocupar cargos de dirección en nuestras empresas. En todos los casos, el compromiso de las familias volcado en este protocolo es reconocer que buscamos el más
exigente nivel profesional en todos los niveles de la organización, y que la permanencia y evolución de las carreras dentro de las empresas se regirá siempre por la meritocracia, y ésta se evaluará en función de los criterios y metodologías aprobadas por el Directorio. En aquellos puestos susceptibles de ser cubiertos por familiares, éstos participarán de la selección, y en igualdad de condiciones con candidatos ajenos a la familia, se privilegiará la condición de familiar. La selección, en todos los casos, estará a cargo de la gerencia de RRHH quien contratará los servicios de una agencia externa –aprobada por el Directorio- para realizar la búsqueda y selección de los candidatos para los puestos vacantes. El CEO debe informar al Directorio para que éste comunique al CF sobre la búsqueda que pueda interesar a algún familiar. Cuando sea seleccionado un familiar, antes de su incorporación tendrá una entrevista con el gerente general o con quien éste designe, en la que se establecerá con claridad las características de sus funciones, responsabilidades, expectativas y remuneración, así como posibilidades de desarrollo de carrera dentro de la empresa, con el fin de no crear faltas expectativas que, al no cumplirse, pudiesen provocar tensiones o conflictos familiares. Dentro de la organización, todo familiar tendrá el mismo trato que cualquier no familiar que ocupase un puesto similar, dejando claro y por escrito que no tendrá ningún trato preferencial por el hecho de ser pariente de los accionistas. Esto se tendrá en cuenta especialmente para las condiciones de renovación o extinción del contrato laboral, por lo que no serán temas objeto de ninguna comisión familiar, siendo la responsabilidad última de la gerencia general. Se establecen algunas normas tales como: Respecto de los familiares que deseen trabajar en la Empresa Familiar lo podrán hacer siempre que hagan falta, sea voluntad de ellos hacerlo y lo apruebe el Consejo Familiar. Pero, para poder ingresar se tendrán en cuenta las siguientes condiciones9: ♦ Que sean mayores de 30 años de edad. ♦ Que lo hagan porque les interesa como proyecto profesional ♦ Que tengan las competencias necesarias ♦ Participación de los valores de la empresa ♦ Formación académica universitaria de grado, y preferentemente, un posgrado en universidad de prestigio. ♦ Haber tenido alguna experiencia previa satisfactoria en otra empresa donde haya podido aprender y ser evaluado por sus propios logros y fracasos. ♦ O haber desarrollado satisfactoriamente un proyecto, tal como se menciona en el punto 3 de la hoja cuatro. ♦ Que la evaluación sea realizada por una agencia externa que desconozca la relación de parentesco con los accionistas, de manera que la evaluación sea tan exigente o más que para un no familiar. ♦ Dominio fluido del inglés.
♦
CRITERIOS PARA LA SALIDA DE UN FAMILIAR DE LA EMPRESA FAMILIAR
9
El CF y el Directorio deberán velar que se cumplan estas condiciones. En caso de no hacerlo, deberá el CF dictaminar qué hacer: consultar en la próxima Asamblea Familiar, usar alguna cláusula que permita algún tipo de excepciones, etc..
De acuerdo a las políticas y criterios sobre evaluación de desempeño profesional de los familiares, será el Directorio quien tomará la decisión para rescindir la relación profesional con un miembro del Directorio y con el gerente general. En caso de tratarse de un familiar, antes de comunicársela al interesado debe informar al presidente del CF para dar las razones que llevaron a tomar esa decisión. En caso de no existir desacuerdos, el presidente del CF, o quien el CF designe –principalmente por razones de relaciones familiares – es quien deberá mantener una conversación con el familiar a despedir. De este modo, permite que a través de esa conversación se conozca su versión y explicar lo que está previsto en el protocolo en esos casos. Se estudiará con el Directorio la forma más conveniente para tener una salida lo más prolija posible. Además, se le ayudará para asesorarlo en la recolocación profesional en otra empresa fuera del grupo.
ETICA Tiene por objeto velar por el cumplimiento de los valores comunes que se mencionan en este protocolo. Será el Consejo Familiar el responsable de evaluar los comportamiento de los familiares en lo que afecte a las empresas del grupo. Además, existirá un código de ética que deberá ser aprobado por la Asamblea Familiar, y que una vez que entre en vigencia se convierte en ley para todos sus miembros.
Algunas normas éticas contemplarán restricciones sobre: •
•
•
•
•
•
Desarrollar negocios que pudieran entrar en competencia con los del Grupo de empresas de la Familia Sobre la participación en política los inhabilita para formar parte del Directorio y de una función ejecutiva. No pueden trabajar en tareas directivas en empresas que sean competencia de las del grupo familiar. En el caso de hubieran dos o más familiares que tuvieran serios conflictos entre sí, el CF podrá –luego de haber puesto todos los medios para solucionarlos- recomendar al Directorio el alejamiento de uno o más para evitar que estos conflictos terminen arrastrando al resto de la organización. No se puede utilizar cualquier información privilegiada, obtenida por ser miembro del directorio o gerente general, para ganancias personales de cualquier naturaleza. Los cónyuges de los accionistas deberán abstenerse de mantener relaciones que impliquen conflicto de intereses con loas empresas del Grupo familiar. Ejemplos: El cónyuge participa del negocio de alguna empresa competidora del Grupo o familiar, como directivo, accionista o empleado. Que el cónyuge sea proveedor de alguna de las empresas del grupo. o Que el cónyuge sea cliente de alguna empresa del grupo y tenga condiciones o especiales que signifique un perjuicio o conflicto para con los demás clientes.
Principales puntos a mejorar en la redacción de protocolos: 1. Es conveniente empezar con una “auditoria” hecha por un especialista en Terapia Familiar para evaluar si se dan las condiciones para llevar adelante el proceso. Además todos deben poner el máximo interés en prevenir los
problemas que puedan surgir algún día. Deseo de aprender sin prepotencias ni reivindicaciones10. 2. El deseo de unidad puede ser tan grande que no permita ver a fondo las profundas debilidades para alcanzarla. 3. En ocasiones, es útil hacer un diagnóstico de la empresa (estrategia, estructura organizativa, capacidades necesarias de los directivos –familiares y no familiares-, etc.) y darlo a conocer a todos los miembros de la familia. Se trata del reto para el futuro. 4. Empezar antes de que inicie su entrada la 3ª generación y que el proceso no se haga demasiado largo en el tiempo. 5. El proceso debe ser realmente participativo y todos deben aportar: mayores y jóvenes. Las discusiones conviene que sean abiertas y sinceras. Las faltas de sinceridad producen daño al proceso. 6. Se debe descubrir cuanto antes a los no capacitados y tratarlos adecuadamente. 7. Conviene detectar cuanto antes quién “liderará la sucesión. Si el fundador es además el motor del proceso es mucho mejor. 8. En este proceso se remueve mucha historia, hay discusiones y se pueden producir “heridas” que luego se vuelven a abrir en la implantación 11 9. La profesionalidad de los consejeros externos debe ser muy alta 12 10. Etc.
5.6.1. El modelo de los tres círculos (tres sistemas) Davis y otros 13 Los modelos expuestos a continuación son válidos para subdividir el problema de la Empresa Familiar en partes más simples para ser analizables, lo que puede ayudar a dar una mejor solución y a redactar el protocolo de una forma más razonable. Cada número dentro de los tres círculos, identifica un colectivo de partícipes (stakeholders) diferente con intereses diferentes dentro de la empresa familiar que habrá que contemplar. Cada uno de estos siete diferentes grupos de partícipes, tiende a tener, a su vez, diferentes metas y expectativas. En definitiva solo el grupo número siete, tendría intereses homogéneos.
10
Es aconsejable un sesión de “inmersión total” con toda la familia donde salgan todas las cosas y se explique en que consistirá el proceso y cuales son las “cuestiones esenciales y básicas” a resolver en el proceso de sucesión. 11 El Consejero Externo debe actuar con mucha claridad de manera que las discusiones sepa positivarlas y los cabreos (inevitables) sean cortos porque la solución (también inevitable) que se toma es muy razonable. 12 y deben entender de dirección estratégica y ser expertos con experiencia probada en dirección de empresas. Deben ser expertos en el trato humano, que en ningún caso será blandenguería, Ahí es donde se juega su prestigio e independencia. 13
Gersick, Kelin. John A. Davis. Marion McCollom. Ivan Lansberg. “Generation to Generation. Life Cycles of the Family Business”. Edit . Harvard Business Scholl Press. 1997.
1. Propietarios y miembros de la familia que trabajan en la empresa. 2. Miembros de la familia y propietarios que no trabajan en la empresa. 3. Miembros de la familia no propietarios que trabajan en la empresa 4. Propietarios que no son de la familia y que trabajan en la empresa
6 Propiedad
2
4 1
Familia
5
3
Empresa
7
Estos tres subsistemas (familiares, administradores y propietarios /accionistas) son de contenidos básicamente distintos y de respuestas emocionales diferentes, por lo que la ubicación de cada individuo le dará una distinta visión y de la visión que tenga derivarán sus actitudes y sus conductas personales. Fuente: Dais y Tagiuri
Cuadro nº 48
Los puntos clave que deben retenerse de este modelo de los tres círculos son los siguientes: - Como venimos repitiendo, las diferencias de opinión son una parte intrínseca de la estructura misma de la Empresa Familiar y tiene que quedar claro que, dependiendo del lugar en el que se sitúe cada individuo de la Comunidad Empresa Familiar dentro de este mapa de círculos, afectará a la perspectiva que tiene de las cosas. Los tres sistemas enunciados, Familia, Empresa y Propiedad (familiares, administradores o directivos y propietarios/accionistas) son de contenidos básicamente distintos y de respuestas emocionales diferentes, por lo que la ubicación de cada individuo le dará una visión, y de ella –de la visión que tengan se derivarán sus actitudes y, como consecuencia, sus conductas personales. Como es lógico, pueden existir miembros de la familia que sean propietarios y otros que no lo sean; en ambos casos podrán ser administradores o directivos de la empresa o no ocupar ningún puesto en la misma. Podrán existir propietarios aunque sean minoritarios, que no sean miembros de la familia y que a su vez intervengan o no en la gestión de la empresa. Por último, normalmente existirán personas ajenas a la familia, que no sean propietarios pero que intervengan en la gestión de la empresa. Los diferentes miembros integrantes de los tres grupos indicados, pueden tener, y de hecho tendrán en muchas ocasiones intereses, motivaciones y expectativas diferentes e incluso a veces opuestas en relación con el negocio, su funcionamiento y desarrollo. Es muy importante tomar conciencia a tiempo de los intereses de cada grupo,
para establecer las políticas y las estructuras que permitan coordinarlos y compaginarlos de forma que en ningún caso perjudiquen o interfieran con la buena marcha y el desarrollo de la empresa. - Saber, por lo tanto, el lugar que ocupa alguien y cada uno dentro de la estructura, nos permitirá predecir la actitud y su posición ante asuntos tales como: política de dividendos, la toma de riesgos, ampliaciones de capital, remuneración de ejecutivos y composición del Consejo de Administración. - Los que trabajan en Empresas Familiares no suelen tener consciencia de la influencia que ejercen los factores estructurales y, con frecuencia, no suelen tener claras las fronteras entre la Familia, la Propiedad y la Empresa (o cómo se hace y lleva el negocio) y se encuentran algo confundidos con respecto al papel que deben desempeñar dentro de la empresa familiar. - Las diferencias de perspectivas se suelen atribuir exclusivamente a factores de personalidad, lo cual desemboca en conflictos y atribuciones de culpabilidad innecesarias. Hemos de recordar aquí la gran fragilidad de la Empresa Familiar. Como ya se sabe, sólo un tercio pasa a la segunda generación y del resto, sólo otro tercio a la tercera, por lo que es necesario afinar en el conocimiento de todos estos temas de relaciones de intereses, a fin de que se pueda ayudar a la supervivencia de la compañía. - En realidad, son inevitables los conflictos dentro de la empresa, ya que forman parte intrínseca de su estructura. Es de suma importancia entender la manera en que los individuos se enfrentan a estas diferencias, bien sea mediante tácticas de oscilación (capear el temporal y doblarse como la caña de bambú) o en virtud de llegar a un acuerdo. - Lo único a que se puede aspirar es a aprender a dirigir estas diferencias, a veces bastante conflictivas, de un modo constructivo. Como mínimo se requiere14: 1 - Saber distinguir entre asuntos Familiares, asuntos de Empresa (o de negocios) y asuntos de Propiedad de accionistas, lo cual requiere un proceso de entrenamiento. 2 - Hay que tratar de desarrollar estructuras que permitan y ayuden a distinguir entre las necesidades de la Familia y sus valores familiares de cuidado y protección de sus miembros (familiares), la Empresa donde el valor principal es la contribución del individuo al beneficio de la empresa (directivos) y la Propiedad cuyo principal valor es la rentabilidad de las acciones que se poseen(accionistas propietarios). La coincidencia -que no tiene por qué existir- entre la Familia, la Empresa (el negocio y los directivos) y la Propiedad (los accionistas propietarios) tiene consecuencias útiles, entre las que están: Una mayor preocupación por la calidad, un conocimiento más profundo del producto; una perspectiva de inversión a largo plazo;
14
Leer ahora la primera parte del anexo nº 2
una cultura de negocios más humana; empatía con las necesidades del cliente y bajos costes laborales. Las Empresas Familiares que tienen éxito aprovechan estas ventajas naturales y las ponen a funcionar a su favor, o sea, que maximizan sus puntos fuertes. Con el tiempo, las necesidades de los miembros de la familia se diversifican y se tornan más difíciles de coordinar (la etapa de la vida en que se encuentra cada persona, afecta profundamente a su perspectiva de las cosas que suceden o deben suceder). En última instancia lo que impulsa "el cambio" dentro de la Empresa Familiar es el paso del tiempo casi siempre. A medida que la Empresa Familiar va pasando de una generación a otra, se van generando transformaciones importantes en: 1 - La estructura de la Propiedad (el número de propietarios accionistas aumenta) 2 - La estructura de la Empresa (los directivos cambian) y su entorno, y 3 - La calidad y textura de las relaciones familiares. Tiene que quedar claro que la manera en la que se distribuya la Propiedad -en cada etapa- afectará decisivamente a los asuntos humanos y mucho más en la Empresa Familiar. Así, vistas desde la perspectiva de la Propiedad, las Empresas Familiares se pueden distinguir en tres tipos fundamentales, aunque la realidad es que se pueden dar diversas formas, tal y como indican las flechas en el siguiente cuadro: 12 Tipos de Sucesión en Empresas Familiares.
Sociedades de primos Sociedades Fraternales (de hermanos)
Propietario ayudado por sus hijos El EMPRENDEDOR Evolución de Ward y de Gersik, Davis, Mccollom y Lansberg
Cuadro nº 49
Cada uno de estos cuatro tipos presenta unas características particulares. Cada uno exige una estructura organizativa, un estilo gerencial y condiciones familiares distintas para su funcionamiento. Cualquiera de ellos, en la siguiente generación, puede ser otro o volver a ser cualquiera de ellos, incluso el del emprendedor se puede encontrar con una copia de sí mismo, según se desprende del cuadro anterior. 1 – El Emprendedor: tiene todo el poder y el resultado del éxito en sus manos. La diferencia con el segundo grupo, es que aquí está sólo, pero básicamente es igual al segundo. Es indiscutiblemente el Fundador. 2 - La empresa dirigida por un solo dueño, ayudado por sus hijos, se diferencia de los otros dos tipos en que: Aunque sus hijos le ayudan, hay un jefe único y, en empresas de un solo dueño, éste es el líder indiscutible del negocio y además controla las acciones de las que generalmente posee más del cincuenta y uno por ciento. Este jefe participa de "todos" los aspectos de la empresa y precisamente la idea de delegar no es una de sus virtudes. Las cosas funcionan bien durante las etapas iniciales de crecimiento del negocio, tiempo en el que una respuesta rápida al mercado es clave. La empresa tiende a debilitarse a medida que se expande y se vuelve más compleja. Es difícil seguir las huellas (ponerse en sus zapatos) de un dueño dirigente, especialmente cuando además ha sido el fundador del negocio. 3 - La sociedad fraternal (de hermanos): aquí las acciones están más o menos divididas en partes iguales entre un grupo de hermanos. A su vez, estos no desempeñan cargos ejecutivos normalmente (sobre todo a partir de la segunda generación). La propiedad colectiva implica que los hermanos deben rendirse cuentas entre sí y es típico que las decisiones gerenciales se tomen de común acuerdo, por consenso. Básicamente hay –aunque pueden darse variantes– dos tipos de sociedades fraternales: a - Las empresas primus interpares, en las que uno de los hermanos es el líder del negocio aunque es propietario por igual, y b - Empresas de liderazgo compartido. En éstas, los hermanos comparten el liderazgo por igual, adoptando por así decirlo, un sistema de copresidencias. Ninguno de estos dos tipos de empresa se suele comprender bien ni goza de gran aceptación "por su peculiarísimo tipo de dirección". Son los abejorros del mundo de la gerencia. En teoría no deberían volar pero algunas logran hacerlo (Ivan Lansberg) .
Los dos tipos son, como mínimo, difíciles de dirigir y, como mínimo, requieren que existan fuertes lazos fraternales, mucha humildad y una voluntad clara de compartir la autoridad y los gajes del oficio, así como un compromiso a largo plazo con la Empresa Familiar. En este tipo de Empresa Familiar, es clave un liderazgo que busque el consenso permanentemente y que pueda coordinar a los hermanos y a la vez satisfacer las exigencias del negocio. Para este tipo de empresa los requisitos que hay que tener en cuenta son: Una sana unión de los hermanos. Tener un fuerte compromiso con un sueño compartido. Tener capacidad para reconocer los talentos de cada uno. Saber capitalizar la historia de la familia y de la compañía. Generosidad “uno para todos y todos para uno”. Saber manejar de forma construtiva las rivalidades. Que los padres y los familiares cooperen y ayuden a que los hermanos trabajen juntos. Sentido del futuro. 4 - La sociedad de primos: estas empresas ya tienen una estructura fragmentada de propiedad, distribuida en el curso de varias generaciones entre las diversas ramas de la Familia extendida con el tiempo. La influencia que tienen las ramas familiares depende en su mayor parte del número de primos que haya en cada una (cuantos menos primos mayor será la influencia). Los puestos ejecutivos están distribuidos entre unos cuantos primos que representan varias ramas familiares, pero muchos de los primos accionistas en general, y esto es lo típico, no participan en la empresa. Las sociedades de primos tienen que negociar un equilibrio entre preservar un nivel óptimo de Recursos Propios y a la vez satisfacer las necesidades de liquidez de los accionistas. Cuantos más accionistas haya y más dependan de los dividendos, más difícil va a ser mantener ese equilibrio. La diferencia de edades entre los primos podrá ser grande (no es rara una diferencia de más de veinte años entre los miembros de una misma generación). Para estas empresas de “primos” son requisitos importantes: Tener un compromiso y una visión compartida. Estructurar, estructurar, estructurar. (En esta etapa se necesita una estructura de la empresa, bien estudiada) Un Consejo de Administración eficaz. Un Consejo de Familia. Unas buenas políticas de Entrada y Salida en los órganos de gobierno. Unos accionistas formados que entiendan cual es su papel. Unos Altos Ejecutivos que comprendan y respeten las preocupaciones de la familia y de los accionistas. Un compromiso de futuro y custodia de los valores propios de la Empresa, y
Una gestión constructiva de las relaciones entre las diferentes ramas de la familia. Cuando una Empresa Familiar llega a esta etapa de "los primos" se vuelve indispensable tener estructuras de gobierno más complejas y, a medida que crece la Familia, los primos accionistas que ni siquiera participan en la empresa tienden a perder interés por el negocio. En este tiempo será clave un liderazgo capaz y dispuesto a coordinar y educar a un grupo de accionistas tan extenso. En los períodos de transición, pueden darse híbridos de las tres formas de Empresa Familiar a que hemos aludido y en esa transición habrá que olvidar mucho de lo que ha sido válido en la etapa anterior. La pregunta clave será: ¿Cómo decidiremos qué tipo de estructura queremos tener para la Empresa Familiar de la próxima generación? Como decimos en otra parte, la empresa familiar cuando inicia su andadura se asemeja a los primeros tres círculos: pocas personas, relaciones simples, poca necesidad de estructura organizativa. En definitiva, en ese tiempo inicial es más fácil la "Unidad y el Compromiso", sobre todo porque lo mantiene el fundador con su liderazgo en su ejercicio directo y personal. Con los años y las circunstancias, la empresa ha crecido, se ha hecho grande y compleja, pero también la familia ha crecido en número de miembros y complejidad. Ya el fundador puede haber desaparecido y puede no ser tan evidente el liderazgo, ni tan fácil la "unidad y el compromiso". Es necesario organizarse mejor y aparece la necesidad de la estructura organizativa. Es este el momento en que se hace necesario proponer por la dirección lo que denominaremos "una nueva VISIÓN" para la empresa. EVOLUCIÓN CON LOS AÑOS DE LA EMPRESA FAMILIAR:
Propiedad
Familia
Propiedad
Empresa
Al principio pocas personas y relaciones sencillas
Familia
Empresa
Con los años, muchas personas y relaciones complejas
En este tiempo los problemas de la familia y de la E.F. se hacen también más complejos y se siente la necesidad de estudiarlos y sistematizarlos. Fuente: evolución de E. Poza Valle
Cuadro nº 50
De FRED NEUBAUER Y ALDEN G. LANK Propietarios
2
5
11
12
15
10 6 1 Dirección y empleados (la empresa)
9 13 8 14
3 Consejo de Administración
7
Familia 4
Fuente: Free Neubauer y Alden G. Lank
1. Solo dirección y empleados 2. Solo propietarios 3. Solo consejo 4. Solo familia 5. Familia - propietarios 6. Familia - dirección y emp leados 7. Familia - con sejo 8. Familia-dirección y e mpleados consejo 9. Familia - con sejo -propietarios 10. Familia - prop ietarios - dirección y empleados 11. Propietarios - dirección y empleados 12. Propietarios - consejo 13. Propietarios - consejo - dirección y empleados 14. Dirección y empleados - consejo 15. Familia - prop ietarios - dirección y empleados - consejo
Cuadro nº 51
En este tiempo los problemas de la familia y de la empresa familiar se hacen también más complejos y se siente la necesidad de estudiarlos y llevarlos hacia sistemas estructurados. Para ello recomendamos utilizar el esquema que hemos tratado en éste capítulo. Ya no es todo tan evidente y además el liderazgo es cuanto menos discutido. ¿Cuáles van a ser las reglas de conducta en el futuro si queremos que la empresa familiar sobreviva a las siguientes generaciones? ¿Cuál va a ser el proyecto común de empresa que ilusione de nuevo a todos? Esto lo dice también extensamente Ivan Lansberg15 en su último libro “Los sucesores en la Empresa Familiar” . John Ward y Miguel Ángel Gallo hace años que han enfocado así el problema. La solución como he repetido hasta la saciedad, no es jurídica, ni fiscal, que también puede serlo, sino más bien de: ¿Cuál será su “sueño” o su “visión” familiar en la siguiente generación?. Se trata de una relevante cuestión familiar para preparar el futuro y que sin ella ese futuro será bastante deficiente.
15
Lansberg, Ivan. “Los sucesores en la empresa familia”. Ed. Granica. 2.000
5.6.2. El Modelo de los Cinco Círculos de Joan Amat.
Fuente: Joan Amat.
Cuadro nº 52
Es el modelo del profesor Joan Amat 16, en él se añade una nueva dinámica para el estudio de la Empresa Familiar. Se trata de la SUCESIÓN propiamente dicha, que resulta ser el centro de la problemática. Para hacer una buena sucesión, como el modelo indica, es estrictamente necesario estudiar a fondo 1. ¿Cómo va a ser la GESTIÓN y quien o quienes van a estar al mando en la siguiente generación?. ¿Cómo van a ser los órganos de gobierno?. La familia deberá abordar a fondo como lo quiere hacer. 2. Como vemos el NEGOCIO en el futuro. ¿Cuál será su Plan Estratégico, su Visión de futuro? ¿Cómo la haremos más competitiva? 3. ¿Cómo se va regir la PROPIEDAD en relación con todo lo referente a las acciones, por herencia, por venta, etc.? ¿Habrá derecho preferente de adquisición? 4. En relación con la FAMILIA, que es la fuerza que está latente en todo cuanto estamos diciendo. ¿Van a existir reglas consensuadas para gobernar la relación de la familia con la empresa, de forma que a la empresa no le afecten en la medida de lo posible las “emociones” familiares, las ansias desmedidas de poder, las apetencias, etc.? ¿Va a haber un Protocolo?. Hemos definido brevemente lo que el profesor Amat denomina el modelo de los cinco círculos en su libro citado. Se trata de una visión nueva y mejorada de todas las existentes hasta ahora. 16
Amat, Joan. “ La continuidad de la Empresa Familiar”. Ed. Gestión 2000.
Realmente, como expresa el modelo Amat, a veces la Empresa Familiar, compuesta por los sistemas Familia y Empresa estudiados más arriba en mi modelo desarrollado en el capítulo 5º-, es como un puzzle, que a veces parece difícil de encajar y realmente lo es. Por lo que, para ayudar a dar la mejor solución a cada caso concreto, se necesitan verdaderos conocedores-profesionales-artistas de la Empresa, de la Dirección General y de la Estrategia práctica; a su vez conocedores de la familia como “comunidad de vida y amor”; con arraigados principios y humanidad, capaces de hacer un buen trabajo para el futuro de cada Empresa Familiar, incluida la familia. En última instancia se trata de preservar: a) La unidad de la familia, y el b) Desarrollo, la competitividad y la supervivencia de la Empresa Familiar. Para que ello sea posible, es conveniente iniciar todo este proceso antes de que aparezcan las discrepancias y los problemas. Luego ya es más difícil aunque no imposible.
