EL DIRECTORIO 1. ASPECT ASPECTOS OS GENERA GENERALES LES DEL DIRE DIRECTO CTORIO RIO
En el mundo globalizado y competitivo en el que nosotros nos encontramos, la cole colect ctiv ivid idad ad empr empresa esari rial al quie quiere re –al –al igual igual que que en el pasad pasadoo- sabe saberr que que las las empresas en las que han invertido sean solventes y sobre todo que estas generen beneficios razonables para todos; que quienes dirigen las empresas observen una conducta conducta eficaz, legal y ética, ética, que permita permita a la entidad generar dividendos; dividendos; y que se desarrollen de tal manera que logre incrementar el producto bruto interno, para crear nuevos empleo, puestos de trabajo y cumplir con su rol social de forma colectiva. El directorio constituye el rgano de gestin de las sociedades annimas; segundo en jerarqu!a, después de la asamblea o junta general de accionistas; que es el rgano m"#imo. $e manifiesta el directorio, como un cuerpo colegiado en el que se advierte la desvinculacin entre el capital y la gestin, toda vez que se sigue el principio de que no se necesita ser accionista para desempe%ar la funcin de director, salvo que el estatuto de la sociedad lo e#ija en forma e#presa. &s! para '('&)*E , el directorio directorio es un consejo, consejo, rgano colectivo colectivo que decide decide por medio de su mayor!a y en cuyo seno todos los miembros est"n ligados con un v!nculo de solidaridad. 1
+tro hecho importante importante es que la ey eneral de $ociedades$ociedades- que en adelante adelante se conocer" como $- confiere una m!nima idea de lo que es un directorio al calificarlo como rgano colegiado, lo cual no hizo la antigua ey eneral de $ociedades. or supuesto y adem"s, el marco normativo, los derechos y sobre todo todo las las respo respons nsabi abililida dades des de los los dire direct ctor ores, es, son son indi indicad cados os con con e#act e#actititud ud y cuidado, en esta $, como se ver" m"s adelante. 1.1 CONCEPTUALIZACION
/especto al tema que nos aborda este trabajo, debemos empezar diciendo que el 0irectorio seg1n nuestra ey eneral de $ociedades en su &rt!culo 2345 se%ala que 67.El Directorio es un órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores la elección de dichos directores se hará en junta especial 78
Este articulo al definir al directorio, adhiere a la teor!a del rgano, que este es el rgano de gestin y representacin annima. 9uando nos referimos a que el directorio es un rgano colegiado significa que debe estar conformado por una pluralidad de miembros, en n1mero no menor de tres, y que las decisiones tomadas son en calidad del directorio y no a t!tulo personal por cada uno de sus integrantes.: 2. '('&)*E '('&)*E,, ./. ./. <0e <0e las $ociedades $ociedades y &. &. 9omercial 9omerciales es :. E(&$, E(&$, Enrique Enrique =:>>2?. =:>>2?. 60erecho 60erecho societario societario eruano- eruano-ey ey eneral eneral de $ociedades8 $ociedades8,, Editora Editora )ormas egales, *rujillo, "g. 4:@-4:A.
0e lo se%alado en los p"rrafos precedentes podemos decir que el directorio es el rgano permanente, esencial y colegiado, que tiene a su cargo la administracin de la sociedad con las facultades conferidas por la ley y los estatutos, integrado por directores, socios o no, elegidos peridicamente y normalmente por la asamblea de los accionistas 4. or ello podemos de inferir algunos caracteres del directorioB
$e trata de un rgano social. Es un rgano necesario. Es permanente. Es un rgano colegiado.
ara CD)0$+F G, por su propia naturaleza es un rgano subordinado a la junta general de accionistas, que cumple un rol fundamental en la marcha de la sociedad toda vez que tiene directa relacin con la aprobacin de los actos y contratos relacionados con la actividad econmica de la sociedad, fija las pol!ticas generales que deben ser ejecutadas a través de la gerencia y, en suma, es el rgano de administracin de la sociedad. ara 9+/9DE/& y HD/+ 3, el directorio es el rgano de administracin y representacin de la sociedad annima, tanto para su vida interna como para la e#terna, toda vez que la sociedad necesita de un rgano ejecutivo y representativo, que lleve a cabo la gestin cotidiana de la sociedad y le represente en sus relaciones jur!dicas con terceros. El directorio es el rgano que, interpretando y desarrollando el objeto social, toma las decisiones de m"s alto nivel administrativo. ara *&/&H+)& I, es el rgano de gestin y representacin de la $ociedad, teniendo en cuenta el interés de la empresa se concede al directorio cierta libertad en su actuacin, como es la de permitirle que nombre comisiones ejecutivas o delegue algunas de sus atribuciones. or tanto, podemos decir que la sociedad annima necesita un rgano permanente de gestin y representacin. El rgano de representacin es necesario y permanente, el mismo que se encuentra subordinado respecto de la junta general, al menos en el sentido que est" sometido a su control y de que en principio sus miembros son nombrados y destituidos por ella. 4. /(9C&/0, Efrain y HD(J+, +rlando, 60erecho $ocietario8, 3ta reimpresin, Editorial &strea de &lfredo y /icardo 0eplama, uenos &ires, :>>G.ag. 324-32G G. CD)0$+, E#ebio =:>2:?. 6Hanual de 0erecho $ocietario8, $egunda Edicin, Editorial aceta Kur!dica, ima, "g. 23G. 3. 9+/9DE/&, Harco y HD/+, &. 6Hanual de la ey eneral de $ociedades8, 2ra impresin, Editorial Harsol er1, *rujillo, 2AA3.ag. AA I. *&/&H+)&, Kosé =2A@I?. 6Hanual *erico y r"ctico de $ociedades8, rimera Edicin, Editorial Ediciones raficas, ima, "g. IG.
1.1.1 LA PERSONA NATURAL
$e trata de una denominacin netamente jur!dica, cuyo origen se ubica en /oma, en donde comenzaron a otorgar esta y otras instancias de esa naturaleza L. $eg1n oecio, es rationatis naturae individua substancia , es decir, una sustancia individual de naturaleza racional, y es por eso 6lo m"s perfecto en la naturaleza toda8, seg1n e#presin de $anto *omas@. as antiguas doctrinas consideraban que la persona e#presamente jur!dica es el hombre, como ente org"nico, consciente y volente. FE//&/& A discrepaba de esta concepcin en tanto que la naturaleza de la persona, por el contrario, es una cualidad abstracta, ideal, proporcionada por la capacidad jur!dica y no resultante de la individualidad corporal y ps!quica; persona es el hombre en el derecho, en cuanto es reconocido como ente jur!dico, dotado de derechos subjetivos. &s!, para el citado autor, la personalidad jur!dica nace del reconocimiento del derecho objetivo. 9onsidera que el hombre no es persona por naturaleza sino por obra de 0erecho. &quello que el 0erecho denomina personal individual o que reconocemos como persona natural, no es sino un conjunto de normas, concretamente; el conjunto de todas aquellas normas jur!dicas que tienen por contenido la conducta de un hombre, ya como deber o facultad 2>. ara /E9&)$E)$ $(9CE$22, la persona individual jur!dica =natural?, aquel aspecto del hombre que tomas en cuenta el derecho, no es la plenitud y radicalidad de su propia y privativa vida individual sino aquel aspecto del hombre que hace de él un individuo 6Funcionario8. &dem"s, E&M &9&H/& 2: ha dicho, en cuanto a la personalidad jur!dica, que esta implica que todo lo que el hombre hace desde sus situacin jur!dica, le es imputado como hombre hace desde su situacin jur!dica, le es imputado como 6suyo8, es decir, que esa personalidad no es magnitud independiente del 0erecho, sino, enteramente, una creacin de este. En consecuencia, la persona natural o individual jur!dica, consideraba como sujeto de derecho, no coincide con la totalidad de la persona humana. ero el derecho no solo atribuye car"cter de sujeto al hombre considerado individualmente como persona natural sino también a los entes colectivos llamados personas jur!dicas, personas sociales, personas colectivas o personas morales 24. L. @. A. 2>. 22. 2:. 24.
0efiniciona y Etimolog!a, httpsB<
1.1.2. LA PERSONA JURIDICA
$on entidades actuantes de e#istencia ideal a los cuales el derecho les reconoce una personalidad, susceptible de adquirir derechos y de contraer obligaciones. $u capacidad es m"s limitada de la que se le reconoce a las personas naturales, ya que no puede realizar determinados actos jur!dicos como los regulados dentro del derecho de la familia o el derecho de sucesiones. & las personas jur!dicas se les clasifican uniformemente bajo dos distinciones la una de derechos p1blicos y la otra de derecho privado, las primeras se originan en la ey, sea esta la 9onstitucin del Estado, leyes ordinarias o actos administrativos, ya sea unilateral = fundaciones? o bilateral o plurilateral =seg1n sea el caso de asociaciones o sociedades?, surgen de la directa voluntad de ciertas y determinadas personas naturales, dentro de los l!mites y los requisitos previamente fijados por la ley. 1.1.2.1. DE DOMINIO PÚBLICO
Cab!amos dicho que su nacimiento emana de la ley o de un acto administrativo. El cdigo civil no menciona cuales personas jur!dicas lo son de dominio p1blico, salvo la e#cepcin que permite el &rt. LI =:do "rrafo? donde se hace mencin a la persona jur!dica de derecho p1blico interno. as personas jur!dicas de derecho p1blico interno has sido designadas, seg1n la legislacin administrativa vigente con una denominacin de amplio campo de accin como 6+rganismos 1blicos 0escentralizados8 que son importantes elementos integrantes de cada sector especializado, '. .B salud, trabajo, educacin, pesquer!a, etc. Dn ejemplo es, la ey +rg"nica de los /egistros 1blicos dada por el 0ecreto egislativo )5 22A 14, considera estos /egistros como un +rganismo 1blico 0escentralizado del $ector Kusticia, cuya finalidad es la publicidad e inscripcin de los actos de la ey determina. Finalmente marcamos que las personas jur!dicas de derecho p1blico, son distinguibles en 6personas jur!dicas de derecho p1blico interno8 y 6persona jur!dicas de derecho p1blico e#terno8. as primeras, como se%alamos, est"n inmersas dentro del &rt. LI del 9digo 9ivil, sobre las segundas no cabe hacer indicacin alguna dentro de un 9digo 9ivil.
2G. 0ecreto egislativo )5 22A
1.1.2.2. DE DOMINIO PRIVADO
Estas se encuentran referidas dentro de nuestro ordenamiento civil, surgen como condiciones necesarias para su e#istencia, que emanen de la voluntad de dos o m"s personas naturales, siendo reguladas por ey desde que se constituyen, norm"ndose su funcionamiento o desenvolvimiento y previendo los casos de su e#tincin. a e#istencia de estas personas comienza desde el d!a de su inscripcin en el /egistro correspondiente, salvo disposicin distinta. 0e tal modo que la validez o eficacia de los actos jur!dicos realizados por la persona jur!dica de derecho privado, antes se su inscripcin queda subordinada a tal inscripcin y, adem"s, a su ratificacin dentro de tres meses de su inscripcin en el /egistro. os actos jur!dicos que puedan realizar son ejercitables por los rganos encargados de representarlos. a persona jur!dica miembro de otra, debe indicar quien lo representa ante ésta, as! lo se%ala el art!culo LA de nuestra normal civil y en el espectro mercantil lo requiere a tenor del &rt. 2@4 de la ey eneral de $ociedades. uego, estas personas jur!dicas deben tener necesariamente un nombre, un objeto o fines y se%alar domicilio; adecuarse a su estatuto para organizarse y funcionar. 0eben poseer un patrimonio propio o que, por lo menos en su estatuto se determine la manera de adquirirlo, o mismo modo deben tener un plazo de e#istencia, que generalmente es indefinido. a ey prevee los distintos supuestos de su e#tincin o término. 1.2 ANTECEDENTES LEGALES
El 0irectorio en la normativa societaria nacional se encuentra incurso dentro del 9ap!tulo (( *!tulo (' 0e los Nrganos de la $ociedad, $eccin 9uarta de la $ociedad &nnima, 0ecreto egislativo )5 :I@@L de la denominada ey eneral de $ociedades promulgada en el a%o 2AAL. )uestra actual ey eneral de $ociedades tiene su antecedente que se encuentra dentro del 9ap!tulo (( *!tulo '(( 0e los Nrganos de la $ociedad, $eccin *ercera de la $ociedad &nnima, 0ecreto egislativo )5 422 promulgada a fines de 2A@G. El antecedente primario del 0ecreto egislativo )5 422 ha de encontrarse en los numerales de %a ey de $ociedades Hercantiles 2I2:4, y la insercin del régimen del 9digo 9ivil derogado de 2A4I sobre sociedades civiles. Dno de los aspectos m"s importantes que deja entrever el nuevo esquema societario =$?, es que en la &$ no se%alaba e#pl!citamente cual deb!a ser el n1mero de miembros de un directorio; esta $ refieres que deben ser tres; =Ouede claro que cuando el art. 2II de la &$ dec!a que el qurum del directorio era la mitad m"s uno de sus miembros, agregando que si el n1mero de directores era impar, el qurum era el numero entero inmediato superior al de la mitad de aquel, t"citamente, estaba diciendo que no pod!an ser menos de tres, toda vez que en menos de tres miembros no pueden darse los presupuestos citados? 23.
2. NATURALEZA JURIDICA DEL DIRECTORIO
En relacin a la naturaleza jur!dica del directorio, es necesario calificarla, puesto que el directorio, se encarga de la important!sima funcin de administrar la sociedad &nnima, por lo que relevante determinar cu"l de las teor!as elaboradas por la doctrina es la que efectivamente se fija en nuestra legislacin. & continuacin e#pondremos algunas de las diversas teor!as que la doctrina ha elaborado para determinar la naturaleza jur!dica del directorio. a? *eor!a de la /epresentacinB Cablamos de representacin cuando una persona llamada 6representante8 realiza un acto jur!dico en lugar de otra denominada 6representado8. or representacin, entiende &&&0EK+2I que hay verdadera representacin cuando el negocio se otorga en el 1nico interés del representado. El jurista '(0& /&H(/EM2L ha se%alado respecto a esta institucin, que el acto jur!dico puede ser celebrado por el propio sujeto interesado o por medio de otro dando as! lugar a la representacin y que la utilidad pr"ctica de esta figura est" en la posibilidad que tienen personas ausentes y personas con incapacidad de ejercicio para celebrar actos jur!dicos. En esa l!nea 9&$*/+ y /&'+ hablan de la representacin como el 6milagro jur!dico de la bilocacin8 2@, porque posibilita el desplazamiento de la voluntad del representado, pues sobre él al final recaen los efectos jur!dicos del negocio celebrado por su representante. 0e otro lado +CH&)) D9&2A, manifiesta que la representacin no consiste en el hecho que un emisario transmita y reproduzca una voluntad distinta a la de él, ya que esta funcin es la realizada por el 6nuncio8 y carece de iniciativa leg!tima, no pudiendo determinar el contenido del negocio, no teniendo el nuncio capacidad de decisin vinculante.
23. E&DH+)*, /icardo. 69omentarios a la ey eneral de $ociedades8, 9uarta Edicin, Editorial aceta Kur!dica, ima, "g. 4AG-4A3 2I. &&0&EK+, Hanuel. 60erecho 9ivilB (ntroduccin y arte eneral8. *omo (, $egunda Edicin. arcelonaB osch, 2AA4, "g. 4@2 2L. '(0& /&HP/EM, Fernando, 6El &cto Kur!dico8. imaB aceta Kur!dica, :>>3, "g. :I2 2@. 9&$*/+ Q /&'+, Federico, 6a /epresentacin8. HadridB Harisal, 2AL:, "g. 2>3. 2A. +CH&)) D9& 0E *E)&, Kuan uillermo, 6El )egocio Kur!dico8. imaB &sesores Financieros. 2A@:, "g. 24A.
b? *eor!a del HandatoB Esta teor!a se fundamenta en la concepcin contractualista, y se%ala que la sociedad es un contrato y que sus accionistas son contratantes y due%os de la sociedad, y por tanto podr"n ellos designar mandatarios, que a su vez podr"n delegar en terceros el mandato que se les ha conferido para la gestin de los negocios sociales. Esta teor!a al recurrir al contrato de mandato, supone la e#istencia de dos partes, el mandante y el mandatario. )o obstante, se produce una contradiccin cuando el nombramiento del directorio, se hace por medio de un acto unilateral realizado por la Kunta. &dem"s surge la duda en relacin a quien otorga el mandato a los directores, si la sociedad o los accionistas, y por ende a quién de ambos est" representando el directorio. c? a *eor!a del NrganoB Es la teor!a adoptada por nuestra legislacin y que se introdujo con la entrada en vigencia de la ey de $ociedad &nnima. a anterior teor!a se desarrolla en la rama del 0erecho &dministrativo, principalmente con autores como KellineR:>, quien afirmaba que 6El Estado slo puede e#istir mediante rganos. $i se eliminan éstos no queda el Estado como titular de ellos, sino que slo nos resta, jur!dicamente, la nada8. Es as! que, si llevamos esta teor!a al 0erecho 9omercial, la $ociedad &nnima como persona jur!dica que es, a pesar de tener nombre, domicilio, patrimonio y nacionalidad, requiere de rganos para poder e#presar cu"l es su voluntad y para poder llevarla a cabo. or esto es que el rgano llamado a la administracin y gestin de la sociedad es el 0irectorio, y que trabaja en conjunto con otros rganos como la junta de accionistas y los rganos encargados de la fiscalizacin.
:>. KE()E, eorge, 6*eor!a eneral del Estado8, Editorial &lbatros, uenos &ires, &rgentina, =2A3G?."g., G>A.
3. FINALIDAD
(ndependientemente de la competencia, determinada por el objeto social, emanan tres aspecto de la funcin del rgano directriz, un de administracin, de ejecucin de los acuerdos de &samblea y de ejecucin de las especificas actividades que reserva la ey. &s! pues, seria ine#acto afirmar que sea un rgano puramente ejecutivo de los acuerdos de la &samblea eneral porque la funcin administrativa es m"s importante y supone una continuidad de ejercicio. En realidad, mientras que la competencia de la &samblea queda limitada a los actos de los art!culos que se%ala su seccin y a todos los dem"s e#presamente citados por la ey; la del consejo o directorio comprende toda la vida de relacin de la sociedad y consiste, la finalidad del directorio, en lo interno, en la formacin social en los actos de su competencia; mientras que en lo e#terno, en la manifestacin o declaracin de esta voluntad ante terceros:2.$e cree que las facultades de los directores son, de una finalidad m"s amplia, mucho m"s que la de una hacienda comercial individual pero siempre de administracin. 4. NUMERO DE DIRECTORES
)uestra ey eneral de $ociedades en el &rt!culo 233 se%ala “…El estatuto debe establecer un número fijo o un número máximo m!nimo de directores. Cuando el número sea variable" la junta general" antes de la elección" debe resolver sobre el número de directores a elegirse para el periodo correspondiente. En ningún caso el número de directores es menor de tres…#
9omo ya hemos mencionado, el &rt!culo 234 de la $, se%ala que es un rgano colegiado, lo cual implica que debe estar integrado por una pluralidad de miembros en un n1mero no menor de tres. El &rt!culo 233 de la $ establece en su primer p"rrafo que el estatuto de la sociedad debe se%alar o bien un n1mero fijo o bien un n1mero m"#imo y m!nimo de directores, lo cual constituye un importante cambio respecto a la ley anterior, ya que es obligatorio ahora que el propio estatuto de la sociedad contemple el mecanismo de determinacin del n1mero de directores. 9uando el n1mero sea variable, la junta general, antes de la eleccin, debe resolver sobre el n1mero de directores a elegirse para el periodo correspondiente::. El primer p"rrafo de este art. 233 ya se encontraba en el art. 23G de la &$B El n1mero de directores ser" el que fije el estatuto. $i este no lo fijara o solamente se%alase el m"#imo y m!nimo de directores, la junta general, antes de la eleccin, debe resolver sobre el n1mero de directores. )ormalmente, los directorios fluct1an entre 4 y 22 miembros, para las sociedades m"s peque%as, hasta las m"s grandes. :2. /D)E**(, &ntonio. 6$ociedad por acciones8 ::. CD)0$+F, E#ebio =:>2:?. 6Hanual de 0erecho $ocietario8, $egunda Edicin, Editorial aceta jur!dica, ima-er1, "g. 23G
En la mayor!a de casos se%alan n1mero impar, estimado que con esa composicin resultara m"s improbable el empate, prejuicio sin sustento suficiente. a sociedad annima de accionariado difundido, *elefnica, es-9ompa%!a eruana de *eléfonos, tiene 2L miembros en su 0irectorio :4. 0ebe resaltarse que la $ en la parte final del art!culo 233, precisa que el n1mero m!nimo de directores es tres, con lo cual se adopta una posicin firme al respecto, ya que por omisin de pronunciamiento de la ley anterior se suscitaron en la pr"ctica m1ltiples discusiones de car"cter notarial y registral, cuando algunas sociedades pretend!an inscribir directorios conformados por dos miembros manifestando que con ese n1mero cumpl!an con la pluralidad de miembros :G. +tra precisin importante que también ha solucionado de plano cualquier tipo de discusin o debate sobre el particular es la norma establecida en el segundo p"rrafo del art!culo 2I> de la $, en el sentido que se%ala que el cargo de director 1nicamente puede recaer en personas naturales. &l igual que en el caso anterior, por omisin de la ley derogada, en muchos casos, se lograron inscribir directores integrados por personas jur!dicas :G. a gran pregunta que nos hacemos es si un persona jur!dica puede ser miembro del directorio, es decir, a que si por su naturaleza re1na cualidades e#igidas para ser director. El debate contin1a y ha suscitado divisin en la doctrina entre los que aceptan la permisibilidad y lo que consideran que no, por la 6eleccin8 del directorio corresponde 1nica y e#clusivamente a la Kunta eneral. a doctrina permisiva apoya sus fundamentos en la total capacidad de la persona jur!dica como sujeto de derecho, sin embargo la solucin del problema societaria no indique tal participacin. &dem"s que la persona nunca podr!a e#presar su voluntad por s! misma, puesto que requerir" siempre de la persona natural para la actuacin de hecho.
:4. E&DH+)*, /icardo. 69omentarios a la ey eneral de $ociedades8, 9uarta Edicin, Editorial aceta Kur!dica, ima, "g.4AL :G. CD)0$+F, E#ebio =:>2:?. 6Hanual de 0erecho $ocietario8, $egunda Edicin, Editorial aceta jur!dica, ima-er1, "g.233
5. DURACION DEL DIRECTORIO
)uestra ey eneral de $ociedades indica en el &rt. 2I4 la duracin del directorio “…El estatuto se$ala la duración del directorio por periodos determinados" no maores de tres a$os ni menores de uno. %i el estatuto no se$ala el pla&o de duración se entiende 'ue es por un a$o. El directorio se renueva totalmente al t(rmino de su periodo" incluendo a a'uellos directores 'ue fueron designados para completar periodos. )os directores pueden ser reelegidos" salvo disposición contraria del estatuto. El periodo del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados financieros de su último ejercicio elegir al nuevo directorio" pero el directorio continua en funciones" aun'ue hubiese concluido su periodo" mientras no se produ&ca nueva elección…#
El art!culo 2I4 que nos corresponde comentar, al igual que el 2I> de la &$, otorga a los accionistas la facultad de determinar la duracin del directorio en el estatuto. $in embargo, dicha libertad no es irrestricta. 9omo se aprecia, la ey impone un periodo m!nimo de un a%o y m"#imo de tres, con la finalidad de que el directorio pueda renovarse con cierta periodicidad, en caso los resultados de su gestin no sean satisfactorios :3. El &rt.2I> parte final, de la &$, dec!a que el periodo del directorio terminaba al resolver la junta general sobre el balance de su 1ltimo ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero que los directores deber!an continuar en sus cargos, aunque hubiese concluido su periodo, mientras no se produzca nueva eleccin y los elegidos acepten el cargo. Esta aceptacin, de acuerdo a derecho, pod!a ser e#presa o t"cita, pero esto ya no aparece en la actual $. *al vez no era necesario incluirla. a aceptacin del cargo se iba a producir de hecho o de derecho, con el mismo efecto jur!dico :I. En el ibro (( del 9digo 9ivil, &cto Kur!dico, el &rt.2G2 diceB 6a manifestacin de voluntad puede ser e#presa o t"cita. Es e#presa cuando se formula oralmente, por escrito o por cualquier otro medio directo. Es tacita, cuando la voluntad se infiere indubitablemente de una actitud o de circunstancias de comportamiento que revelan su e#istencia. )o puede considerarse que e#iste manifestacin tacita cuando la ley e#ige declaracin e#presa o cuando el agente formula reserva o declaracin en contrario8. *al vez la propia norma precipitada aconsejo no incluir la aceptacin del cargo a que alud!a la norma derogada, pues en vez de aclarar pod!a dar lugar a mayores confusiones:I. :3. E(&$, Enrique =:>>2?. 60erecho societario eruano-ey eneral de $ociedades8, Editora )ormas egales, *rujillo, "g.3@I :I. E&DH+)*, /icardo. 69omentarios a la ey eneral de $ociedades8, 9uarta Edicin, Editorial aceta Kur!dica, ima, "g.G22
$i la ey permitiese los nombramiento 6vitalicios8 o dejara en liberta al estatuto para regular el plazo de duracin, los accionistas que ingresan con posterioridad a los nombramientos no tendr!an la posibilidad de elegir a otras personas para ocupar dichos cargos y estar!an sometidos a la voluntad de los que en su momento realizaron la eleccin. $e propugna, pues, la renovacin constante de los miembros del directorio :L. En materia de la duracin del cargo de director, la legislacin peruana es igual a la chilenaB tres a%os m"#imo, reelegible indefinidamente si el estatuto no lo proh!be, y un a%o m!nimo, salvo las designaciones para completar periodos. a legislacin de Espa%a, en cambio, va hasta cinco a%os como m"#imo :@.
