Préparé et animé par MOUTAI CHAOUKI Expert comptable diplômé par l’Etat Commissaire aux comptes Certifié en IFRS et US GAAP Maître de conférences Associé à KPMG
Introduction
1-Les textes
2-Les objectifs Sommaire 3-Une démarche
« La consolidation, c’est présenter les comptes comptes d’un ensemble d’entreprises »
Introduction
1-Les textes
Introduction : 1 – Les textes : « Qui doit consolider ? »
L. 233-16 du code de commerce : OBLIGATION DE CONSOLIDER « Les sociétés commerciales établissent et publient chaque année à la diligence du conseil d’administration, du directoire, du ou des gérants, selon le cas, des comptes consolidés ainsi qu’un rapport sur la gestion du groupe, dès lors qu’elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises ou qu’elles exercent une influence notable sur celles-ci… » (*) (*) les exceptions à ce principe sont très limitées.
Introduction : 1 – Les textes :
«Quelle est la hiérarchie des textes applicables ? » 7ième directive de la CEE Loi du 3 Janvier 1985 (Adaptation de la 7ième directive à la loi française) Décret d’application du 17 Février 1986 (Définition des modalités) • Arrêté du 22 Juin 1999 (Méthodologie relative aux comptes consolidés, définie sur la base de l ’avis 99-02 du CRC) • Avis du comité d’urgence du conseil national de la comptabilité
Introduction
2-Les objectifs
Introduction : 2 – Les objectifs : « Quels sont les objectifs ? » G1 Mère
F1
F3
Présenter les comptes d’un ensemble d’entreprises, qui reflètent Le patrimoine ; La situation financière ; Le résultat de ces entreprises, comme s’il s’agissait d’une entité unique.
F2
Une formule de synthèse ….. …..“1+1+1+.......+N+.....=
1”
Introduction : 2 – Les objectifs : « Quel est le mécanisme général ? »
Entreprise consolidante Titres Entreprise Consolidée Réserves et Résultats
Actifs Dettes
+/- Retraitements Éliminations
Introduction
3-Une Démarche
Introduction La détermination de l’ensemble consolidé n ’est Ni simple Ni complexe
Il faut de la méthode...
Introduction : 3 – Une démarche : « Existe-t-il une démarche générale? » Étape 2a : Retraiter les comptes individuels Étape 2b : Saisir les comptes individuels
Les règles du jeu Étape 1 : Retenir les entreprises à consolider Définir les règles
Étape 3 : Éliminer les opérations internes au groupe Étape 4 : Éliminer les titres détenus et amortir les écarts Étape 5 : Traiter Traite r les variations de de périmètre Étape 6 : Traiter l’impôt sur les résultats Étape 7 : Élaborer le tableau de variation des CP Étape 8 : Présenter les comptes annuels
Étape 1 : COMMENT DÉTERMINER L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ ? « C’est retenir les entreprises consolidées et les méthodes de consolidation » En matière de détermination de l’ensemble consolidé l’avis – rappelle et précise les dispositions des textes de base figurant dans les articles L 233-16 et L 233-18 du code c ode de commerce commerce – précise le traitement traitement des opérations de portage et des entités ad hoc
D’une manière générale, le périmètre de consolidation s’est agrandi.
Introduction : 3 – Une démarche : « Comment déterminer l’ensemble consolidé ? » Travaux à réaliser pour chaque consolidation
Phase 1 : Comment déterminer déterminer le périmètre ? « C ’est connaître la liste des entreprises retenues dans dans la consolidation »
Phase 2 : Comment C omment définir définir les méthodes de consolidation ? « C ’est choisir l’une des trois méthodes de consolidation »
Phase 3 : Comment illustrer illustrer cette méthodologie ? « C ’est montrer par des exemples comment déterminer le périmètre »
Phase 4 : Comment C omment informer informer les tiers sur s ur l’ensemble consolidé consolidé ? « C ’est communiquer en annexe le périmètre et les méthodes de consolidation appliquées»
Phase 5 : Comment organiser organiser la recher recherche che d’information ? « C ’est mettre en oeuvre pratiquement la consolidation »
Étape 1 - Phase 1 : « Comment déterminer le périmètre ? » 1 - Les textes CRC Régl. 99- 02 § 1000 Périmètre de consolidation principes généraux « Toutes les entreprises contrôlées (contrôle exclusif ou contrôle conjoint) ou sous influence notable doivent être consolidées ; les exceptions à ce principe sont très limitées. » • Les entreprises à retenir en vue de l'établissement de comptes consolidés sont : – l'entreprise consolidante définie au § 1001 ; – les entreprises contrôlées de manière exclusive définies au § 1002 ; – les entreprises contrôlées conjointement définies au § 1003 ; – les entreprises sur lesquelles est exercée une influence notable définie au § 1004»
Étape 1 - Phase 1 : « Comment déterminer le périmètre ? » 2 - Une démarche Démarche 1- Présenter un organigramme 2 - Calculer quatre pourcentages 3 – Analyser la nature du contrôle 4 – Examiner les cas d’exclusion Toutes les entreprises contrôlées (contrôle exclusif ou contrôle conjoint) ou sous influence notable doivent être consolidées ; les exceptions à ce principe sont très limitées.
Étape 1 - Phase 1 : « Comment déterminer le périmètre ? » 2 - Une démarche 1 Présenter un organigramme Objectifs : • Une présentation visuelle des entreprises concernées • Une synthèse
Entité
Remarques : • Dans un but de clarté : il doit être conçu à raison d’un niveau par génération d’entreprises à consolider. • Calculer à la date de clôture
Étape 1 - Phase 1 : « Comment déterminer le périmètre ? » 2 - Une démarche 2 Calculer quatre pourcentages : Quels sont les pourcentages à calculer ?
Calculer quatre pourcentages
Pourcentage de contrôle direct
Pourcentage de contrôle du groupe
Pourcentage De détention directe
Pourcentage d’intérêt du groupe
Remarque : • Le pourcentage de contrôle direct peut correspondre au pourcentage de détention directe
Étape 1 - Phase 1 : « Comment déterminer le périmètre ? » 2 - Une démarche 2 Calculer quatre pourcentages : Quels sont les pourcentages à calculer ? Pourcentage de détention directe
Pourcentage de contrôle direct
Définition : Il correspond à la
Définition : Il correspond à la
quote part des parts ou actions détenues directement entre une entreprise consolidée et une autre entreprise consolidée
quote part des droits de vote détenus directement entre une entreprise consolidée et une autre entreprise consolidée
Utilité : Aider dans le calcul du
Utilité : Aider dans le calcul du
pourcentage d’intérêt du groupe
pourcentage de contrôle du groupe
Étape 1 - Phase 1 : « Comment déterminer le périmètre ? » 2 - Une démarche 2 Calculer quatre pourcentages : Quels sont les pourcentages à calculer ? Pourcentage de contrôle du groupe
Pourcentage d’intérêt du groupe
Définition : Il se définit par la
Définition : Il représente la quote-
capacité du groupe à contrôler une entreprise consolidée directement ou indirectement dans une certaine proportion
Utilité : Définir le type de contrôle et la méthode de consolidation
part directe ou indirecte des capitaux propres d’une entreprise revenant au groupe
Utilité : Éliminer les titres, Partager les CP des entreprises consolidées
Étape 1 - Phase 1 : « Comment déterminer le périmètre ? » 2 - Une démarche 2 Calculer quatre pourcentages : Comment sont calculés ces pourcentages ? Nous partirons d’un exemple, le groupe M
SM 8 000 Parts et 9 000 Droits de vote 500 Parts
E1 Nombre parts : 10 000
1 000 Parts
E2
Nombre parts : 5 000
Étape 1 - Phase 1 : « Comment déterminer le périmètre ? » 2 - Une démarche 2• Calculer quatre pourcentages : Comment sont calculés ces pourcentages ?
Un Groupe SM 8 000 Parts 500 Parts
Le pourcentage de détention de SM sur E1 1. Rechercher pour
SM : Nombre de titres détenus par SM, soit 8 000
E1 : Nombre de titres total composant le capital, soit 10.000
E1 Nombre parts : 10 000 1 000 Parts
E2
Nombre parts : 5 000
2. Calculer le % de détention directe
Le pourcentage de détention s’élève à 80 %, soit 8.000 / 10.000.
Étape 1 - Phase 1 : « Comment déterminer le périmètre ? » 2 - Une démarche 2 Calculer quatre pourcentages : Comment sont calculés ces pourcentages ?
Un Groupe
Le pourcentage de contrôle de SM sur E1 1. Rechercher pour
SM
SM : Nombre droits de vote détenus, soit 9.000
E1 : Nombre droits de vote total
9 000 DV 500 Parts
E1
Nombre droits de vote : 10 000 1 000 Parts
E2
Nombre parts : 5 000
(1),
soit 10.000
2. Calculer le % de contrôle direct
Le pourcentage de contrôle s’élève à 90 %, soit 9 000 /10 000.
(1) Il faut tenir compte des actions à droit de vote double, des certificats de droit de vote créés lors de l ’émission de certificats d ’investissements et s’il y a lieu des titres faisant l’objet d ’engagement ou de portage fermes détenus pour le compte de l’entreprise consolidante
Étape 1 - Phase 1 : « Comment déterminer le périmètre ? » 2 - Une démarche 2 Calculer quatre pourcentages : Comment sont calculés ces pourcentages ?
Un Groupe SM 90 % 10 %
E1 20 %
E2
Le pourcentage de contrôle du groupe sur E2 1. Rechercher l’entreprise qui contrôle directement l’entreprise cible 2. Vérifier que cette entreprise soit contrôlée exclusivement par le groupe 3. Calculer : Correspond à la somme des % de contrôle direct
Directement par SM soit 10 % Indirectement par E1 soit 20 % Le % de contrôle du groupe s’élève à 30 % soit 10% + 20 %
Étape 1 - Phase 1 : « Comment déterminer le périmètre ? » 2 - Une démarche 2• Calculer quatre pourcentages : Comment sont calculés ces pourcentages ?
Un Groupe SM 80 % 10 %
E1
le % de détention directe le % intérêt du groupe
Calculer correspond au produit 20 %
E2
Le pourcentage d’intérêt du groupe sur E2 Rechercher l’entreprise qui détient directement l’entreprise cible Récupérer deux informations
Directement par SM soit 10 % (10% * 100%) Indirectement par E1 soit 16 % (20 % * 80 %) Le % d’intérêt du groupe s’élève à 26 %, soit 10% + 16 %
Étape 1 - Phase 1 : « Comment déterminer le périmètre ? » 2 - Une démarche 2• Calculer quatre pourcentages : Comment présenter une synthèse ?
Entreprise consolidante -> Entreprise consolidée
SM -> E1 SM -> E2
% de contrôle du groupe
90 % 30 %
Méthode Nature Exclusion de du obligatoire consocontrôle facultative -lidation
% d’intérêt du groupe
80 % 26 %
Points d’attention et observations
Étape 1 - Phase 1 : « Comment déterminer le périmètre ? » 2 - Une démarche 3• Analyser la nature du contrôle % de contrôle du groupe de l’entreprise concernée Contrôle Exclusif
Non
Contrôle Conjoint
Non
Influence notable Oui
Oui
Entreprise à consolider
Non
Oui
N.C.
Étape 1 - Phase 1 : « Comment déterminer le périmètre ? » 2 - Une démarche 3• Analyser la nature du contrôle : Un contrôle exclusif Définition : Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités Caractéristiques : • Détention de + 50 % des droits de vote • Ou désignation, pendant 2 exercices successifs des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance (Présomption si dispose +40% et qu’aucun autre associé ne détient une fraction supérieure)
• Influence dominante par clause statutaire ou contractuelle et l’entreprise dominante est associée de l ’entreprise
Étape 1 - Phase 1 : « Comment déterminer le périmètre ? » 2 - Une démarche 3• Analyser la nature du contrôle : Un contrôle conjoint Définition :
Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord.
2 Conditions :
• un nombre limité d'associés ou d'actionnaires partageant le contrôle ;
( le
partage du contrôle suppose qu'aucun associé ou actionnaire n'est susceptible à lui seul de pouvoir exercer un contrôle exclusif en imposant ses décisions aux autres ; l'existence d'un contrôle conjoint n'exclut pas la présence d'associés ou d'actionnaires minoritaires ne participant pas au contrôle conjoint)
• un accord contractuel qui :
• prévoit l'exercice du contrôle conjoint sur l'activité économique de l'entreprise exploitée en commun • établit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l'entreprise exploitée en commun et qui nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires participant au contrôle conjoint.
Étape 1 - Phase 1 : « Comment déterminer le périmètre ? » 2 - Une démarche 3• Analyser la nature du contrôle : Une influence notable Définition :
L'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d'une entreprise sans en détenir le contrôle. L'influence notable peut notamment résulter d'une représentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l'existence d'opérations inter entreprises importantes, de l'échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique.
Présomption :
Lorsque l'entreprise consolidante dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de cette entreprise.
Étape 1 - Phase 1 : « Comment déterminer le périmètre ? » 2 - Une démarche 3• Analyser la nature du contrôle : Comment présenter une synthèse ?
Entreprise consolidante -> Entreprise consolidée
SM -> E1 SM -> E2
% de contrôle du groupe
Méthode Nature Exclusion de du obligatoire consocontrôle facultative -lidation
90 % Exclusif 30 % Influence
% d’intérêt du groupe
80 % 26 %
Points d’attention et observations
Étape 1 - Phase 1 : « Comment déterminer le périmètre ? » 2 - Une démarche 4• Examiner les cas d’exclusion Entreprise à consolider Cas d’exclusion
Non
Oui
Cas d’exclusion : • Obligatoires • Facultatifs N.C.
Entreprise consolidée
Étape 1 - Phase 1 : « Comment déterminer le périmètre ? » 2 - Une démarche 4• Examiner les cas d’exclusion : Obligatoires • Principe : Une entreprise contrôlée ou sous influence notable est exclue du périmètre de consolidation lorsque : dès leur acquisition, les titres de cette entreprise sont détenus uniquement en vue d'une cession ultérieure ; mais si le projet de cession ultérieure porte seulement sur une fraction des titres, le contrôle ou l'influence notable est défini par référence à la fraction destinée à être durablement possédée ; des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement :
• le contrôle ou l'influence exercée sur cette entreprise ; • les possibilités de transferts de trésorerie entre cette entreprise et les autres entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.
• Conséquence : Lorsqu'une entreprise est ainsi exclue du périmètre de consolidation, ses titres sont comptabilisés en " Titres de participation " dans les comptes consolidés.
Étape 1 - Phase 1 : « Comment déterminer le périmètre ? » 2 - Une démarche 4• Examiner les cas d’exclusion : Facultatifs • Prévu par le règlement et par la loi
Une entreprise est exclue du périmètre de consolidation dès lors que sa consolidation, ou celle du sous-groupe dont elle est à la tête, présente, seule ou avec d'autres entreprises en situation d'être consolidées, un caractère non significatif par rapport aux comptes consolidés de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.
• Prévu par la loi et non repris dans le règlement
L’article 233-19 précise qu’une société peut être exclue du périmètre, si les informations nécessaires à l’établissement des comptes consolidés ne peuvent être obtenues : • sans frais excessifs • ou dans des délais compatibles avec ceux qui sont fixés en application de l’article 233-27
Étape 1 - Phase 1 : « Comment déterminer le périmètre ? » 2 - Une démarche 4• Examiner les cas d’exclusion : Comment présenter une synthèse ?
Entreprise consolidante -> Entreprise consolidée
SM -> E1 SM -> E2
% Méthode Nature Exclusion % Points d’attention de de du obligatoire d’intérêt et contrôle consoobservations du groupe contrôle facultative -lidation du groupe
Définition : Le terme "portage" recouvre un ensemble d'opérations par lesquelles une entreprise a l'obligation d'acheter des titres à un porteur au terme d'une période et à un prix déterminés à l'avance, ce porteur ayant l'obligation de les lui vendre.
Conséquences : Pour le calcul de la fraction des droits de vote détenus, il convient de tenir compte des actions à droit de vote double, des certificats de droit de vote créés lors de l'émission de certificats d'investissement et, s'il y a lieu, des titres : faisant l'objet d'engagements ou de portage fermes détenus pour le compte de l'entreprise consolidante. si les spécificités de l'engagement ferme ou du contrat de portage ferme la rendent titulaire des prérogatives essentielles attachées à ces titres.
Étape 1 - Phase 1 : « Comment déterminer le périmètre ? » 3 - Points d'attention 2 Entités ad hoc (CRC Régl. 99-02 § 10052)
Définition Une entité ad hoc se définie comme : • Une Structure juridique distincte • Créée spécifiquement pour gérer une opération ou un ensemble d’opérations similaires pour le compte d’une entreprise • Et dont l’activité est structuré ou organisée de manière telle que son activité n’est en fait exercée que pour le compte de cette entreprise par mise à disposition d’actifs ou fourniture de biens, de services ou de capitaux.
Conséquences sur le périmètre : • Détention d’au moins un titre + Contrôle en substance :
La consolidation de l’entité ad hoc est obligatoire
• Aucune détention : Aucune consolidation Information en annexe sur les actifs, passifs et résultats de l'entité ad hoc.
Définition : Des entreprises peuvent être liées par des relations économiques de natures diverses, sans que leur intégration résulte de liens de participation organisant des relations entre l'entreprise consolidante et l'entreprise contrôlée ou sous influence notable qui ne répondent pas aux critères de contrôle et d ’influence notable définis précédemment.
Présentation des comptes de l’ensemble des entreprises : La cohésion de ces ensembles peut les conduire à établir des comptes qui ne peuvent être appelés "comptes consolidés" et sont désignés par le terme de "comptes combinés".
Conséquences Dans ce cas, il convient d'appliquer la méthodologie relative aux comptes combinés définie dans l'avis du CNC n° 94-02 dans la mesure où ces dispositions sont compatibles avec les textes qui réglementent les activités du secteur concerné.
Étape 1 Phase 2 : « Comment définir les méthodes de consolidation ? »
1-Les Textes
2-Une démarche Sommaire 3-Points d’attention « C ’est choisir l’une des trois méthodes de consolidation»
Étape 1 – Phase 2 : « Comment définir les méthodes de consolidation ? »
1-Les textes
Étape 1 - Phase 2 : « Comment définir les méthodes de consolidation ? » 1 - Les textes
CRC Régl. 99- 02 § 110 Méthode de consolidation : Principes généraux « Les méthodes de consolidation sont les suivantes : • pour les entreprises sous contrôle exclusif, l'intégration globale ; • pour les entreprises sous contrôle conjoint, l'intégration proportionnelle ; • pour les entreprises sous influence notable, la mise en équivalence. »
Étape 1 – Phase 2 : « Comment définir les méthodes de consolidation ? »
2-Une démarche
Étape 1 – Phase 2 : « Comment définir les méthodes de consolidation ? » 2 - Une démarche Démarche 1 - Analyser la nature du contrôle et conclure sur la méthode de consolidation 2 - Mesurer les conséquences dans les comptes consolidés
3 - Présenter une synthèse
Étape 1 - Phase 2 : « Comment définir les méthodes de consolidation? » 2 - Une démarche 1•
Analyser la nature du contrôle et conclure sur la méthode de consolidation Contrôle Non exclusif
A
Oui Pas Exclusion Oui
Non
N.C.
Intégration globale (1) (1) comptes individuels sont structurés de manière différente, possibilité de pratiquer une MEE (cas exceptionnels)
Étape 1 - Phase 2 : « Comment définir les méthodes de consolidation? » 2 - Une démarche 1•
