Enero 2008 UNIDAD I (SUPERAVIT) 1.1 Concepto 1.2 Fuentes del superávit 1.3 Clasificación del superávit 1.4 Características 1.5 Aspecto contable: 1.5.1 Cuentas que se afectan 1.5.2 Caso práctico 2. UNIDAD II (EMISION DE OBLIGACIONES) 2.1 Concepto 2.2 Objeto de las Obligaciones 2.3 Aspecto legal de las obligaciones 2.4 Características de las obligaciones 2.5 Aspecto contable: 2.5.1 Cuentas que se afectan 2.5.2 Casos prácticos 3.
UNIDAD III (TRANSFORMACION DE SOCIEDADES) 3.1 Concepto general 3.2 Fundamento legal 3.3 Requisitos legales para una transformación 3.4 Aspectos contables 3.4.1 Pasos a seguir en una transformación 3.4.2 Casos prácticos
4. UNIDAD IV (CONSOLIDACION DE FINANCIEROS) 4.1 Concepto general 4.2 Objetivos de la consolidación 4.3 Ventajas de la consolidación 4.4 Fechas y periodos de la consolidación 4.5 Valuación y registro de inversiones 4.6 Casos prácticos
ESTADOS
5. UNIDAD V (FUSION DE SOCIEDADES) 5.1 Concepto general 5.2 Fundamento legal 5.3 Tipos de fusión 5.4 Causas de la fusión 5.5 Requisitos legales de la fusión 5.6 Aspectos contables 5.6.1 Pasos a seguir en la fusión 1
5.7 5.8
5.6.2 Casos prácticos Estados financieros Régimen fiscal de la fusión
6.
UNIDA VI (ESCISION DE SOCIEDADES) 6.1 Concepto general 6.2 Características 6.3 Fundamento legal 6.4 Clasificación de la escisión 6.5 Aspectos contables 6.5.1 Procedimiento a seguir 6.5.2 Valuación de la participación social y accionaria 6.6 Estados financieros 6.7 Régimen fiscal
7.
UNIDAD VII (DISOLUCION Y LIQUIDACION SOCIEDADES) 7.1 Concepto general 7.2 Fundamento legal 7.3 Causas de la disolución 7.4 Efectos de la disolución 7.5 Concepto de liquidación 7.6 Liquidadores 7.6.1 Atribuciones y facultades 7.6.2 Obligaciones 7.7 Aspecto contable 7.7.1 Manejo de cuentas y su afectación 7.7.2 Balance previo o inicial de liquidación 7.7.3 Balance final de liquidación 7.7.4 Reporte del haber social 7.8 Casos prácticos 7.9 Régimen fiscal
DE
UNIDAD VIII (CONCRSOS MERCANTILES) 8.1 Concepto general 8.2 De los supuestos del concurso mercantil 8.3 Del procedimiento para la declaración del concurso mercantil 8.4 D la vista de verificación 8.5 Del visitador, del conciliador y del síndico 8.6 De los Interventores 8.7 Efectos de la sentencia del concurso mercantil 2
8.8 De la separación de bienes en posesión del comerciante 8.9 De la administración de la empresa del comerciante 8.10 Del reconocimiento de créditos 8.11 De la declaración de quiebra 8.12 De los efectos particulares de la sentencia de quiebra 8.13 De la terminación del concurso mercantil 8.14 Aspectos contables 8.14.1Primera etapa 8.14.2Segunda etapa 8.14.3Tercera etapa 8.14.4Cuarta etapa 8.14.5Quinta etapa 8.14.6Exta etapa
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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES Joaquín Fernández Moreno U N I DAD I E L S U PE RAVI T
1.1 GENERALIDADES. En las empresas de propiedad individual (personas físicas) cuando se obtienen utilidades, éstas se aumentan a la cuenta de capital contable del propietario, será el excedente del activo menos el pasivo; en cambio en las entidades económicas constituidas como sociedades mercantiles, el capital social es intocable; es decir, que los rendimientos de la inversión deben controlarse en cuentas diferentes. Para modificar el capital social se requiere cumplir una serie de requisitos semejantes a los que se reunieron al celebrar el contrato social. DEFINICIONES. 1. Superávit son las utilidades obtenidas por una entidad económica en el transcurso del tiempo y que no han sido distribuidas entre las partes sociales. 2. Superávit es el excedente del activo sobre la suma del pasivo y capital exhibido. 3. Superávit es la participación que corresponde a los componentes de una sociedad, de acuerdo a sus aportaciones para formar el capital social. 4. Superávit, es el exceso de los ingresos sobre los gastos.
1.2 ORIGEN O FUENTES DEL SUPERAVIT. El superávit puede proceder de diferentes fuentes siendo las más comunes: 1. Los socios o accionistas 2. Personas ajenas a la empresa 3. La revaluación de los activos 4. Las utilidades obtenidas y retenidas por la empresa 1. LOS SOCIOS O ACCIONISTAS. Cuando los accionistas exhiben una cantidad superior al valor nominativo de las acciones generan un superávit que contablemente se controla en una cuenta especial, que podríamos denominar SUPERAVIT PAGADO, la cual siempre debe presentar saldo acreedor. Hacer ejercicios.
2. PERSONAS AJENAS A LA EMPRESA. Este es el caso de superávit generado por donaciones efectuadas por personas que no tienen alguna participación en la empresa. Contablemente se puede controlar en una cuenta especial denominada SUPERAVIT DONADO, misma que como forma parte del capital contable, su característica es de saldo acreedor. Hacer ejercicios. 3. LA REVALUACION DE LOS ACTIVOS.
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Cuando los accionistas o socios de una entidad deciden efectuar una revaluación de sus activos, se llevará a cabo dicha operación afectando las cuentas de activo correspondientes, abonando a la de SUPERAVIT POR REVALUACION. Hacer ejercicios.
4. LAS UTILIDADES OBTENIDAS Y RETENIDAS POR LA UNIDAD. Otra fuente que origina el superávit, son las utilidades generadas y retenidas por la empresa, mismas que deben registrarse en la cuenta que se denomina SUPERAVIT POR APLICAR. Explicar con ejemplos.
1.3 CLASIFICACION DEL SUPERAVIT. Tomando en consideración la forma como se origina, el superávit se clasifica en la forma siguiente: 1. Superávit ganado 2. Superávit de capital 1.
SUPERAVIT GANADO. Es el que obtienen las entidades económicas como producto normal de sus operaciones, es decir éste proviene siempre de los resultados de la empresa en las operaciones normales que realiza, sin importar el área donde se desempeña, sea industria, comercio, prestadora de servicios, etc. El superávit ganado tiene características propias que lo distinguen del superávit de capital, siendo algunas de ellas las siguientes: 1. 2. 3. 4. 5.
Se origina de operaciones normales de la empresa Figura en el estado de resultados Se determina al final de cada ejercicio Representa valores reales Puede o no estar aplicado
El superávit ganado se subdivide en APLICADO Y POR APLICAR. El superávit ganado aplicado se integra con las utilidades que han sido separadas para fines específicos como la reserva legal, la reserva de reinversión, etc., ya sea una separación voluntaria de los accionistas o por disposiciones legales. El superávit por aplicar lo integran las utilidades obtenidas y que la asamblea de socios o de accionistas no ha resuelto sobre el destino de las mismas, es decir, que permanece a disposición de los accionistas o de los socios en su caso. El superávit ganado se puede aplicar o destinar a: a) distribuirse como dividendos a los socios o accionistas b) reinvertirse en la sociedad en forma permanente, como aumento del capital social c) aplicarse a la formación de las reservas, ya sean obligatorias o voluntarias.
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2. SUPERAVIT DE CAPITAL, es el que tiene su origen en operaciones diferentes a las del objeto de la sociedad, es decir son utilidades que se generan por decisiones como la revaluación de los activos, donativos recibidos, premios de loterías, o sobreprecio en la venta de acciones, respecto a su valor nominal. Características: a) no es originado por las operaciones normales de la empresa b) figura en el estado de resultados en un grupo independiente, por separado de las cuentas características de las operaciones normales, y en algunos casos no figura en dicho estado financiero. c) Puede determinarse en el momento que se desee, sin esperar el cierre del ejercicio. d) En algunos casos representa valores estimados. El origen del superávit de capital puede ser: - por donación - por revaluación de activos - por venta de activos fijos - por rifas, premios de loterías - por venta de acciones con prima La revaluación de los activos consiste en ajustar los diferentes valores de los bienes de la empresa a su valor actual, o de reposición, los cuales se encuentran registrados contablemente a costo histórico o precio de adquisición. Requisitos para registrar contablemente una revaluación de activos a) Que haya un acuerdo sancionado por el órgano supremo de la sociedad como lo es la asamblea de accionistas. b) Que se practique un estudio por perito o peritos de reconocida capacidad y solvencia moral. c) Que se practique un estudio financiero para determinar en lo posible los efectos que la revalorización en la futura situación financiera de la empresa. d) Para respetar el principio contable referente registrar al costo los activos fijos, es recomendable cargar el incremento a una cuenta especial de manera que pueda mostrarse en el cuerpo del balance tanto el precio de costo del activo, como el incremento por la revaluación. e) Como toda estimación del valor del activo produce un incremento en el patrimonio y éste aumento tiene características especiales, debe contabilizarse en una cuenta especial de superávit. f) Con objeto de dar efectos financieros a la revalorización, cuando se trate de incrementos producidos por activos sujetos a depreciación o amortización, tales incrementos deben depreciarse o amortizarse según el caso. Efectos financieros de una Revalorización. Las metas que se persiguen con una revaluación son actualizar los valores del activo y consecuentemente el patrimonio de la sociedad. Además, se obtienen costos también actualizados que sirven de base para fijar en lo posible precios de venta acorde con ellos.
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1.4 ASPECTOS CONTABLES CUENTAS DEL SUPERAVIT. Las cuentas necesarias para el control del superávit pueden variar de una entidad a otra, nos referimos al superávit en atención al origen del mismo, considerando necesario aclarar que en nuestro medio se ha generalizado más el empleo de la palabra utilidad como sinónimo de superávit. Como en toda cuenta de control o de mayor, las cuentas de superávit tienen un objetivo que es entre otros el de registrar en las mismas las operaciones específicas con que se relacionan, para proporcionar información en el momento requerido, teniendo presente que la información debe ser clara; por lo tanto se considera necesario utilizar una cuenta de mayor para cada uno de los conceptos que dieron origen al superávit, sin tomar en cuenta el que ya fue aplicado, puesto que quedó registrado en la cuenta de reserva correspondiente. Las cuentas más comúnmente utilizadas son las siguientes: 1. Superávit Pagado. Invariablemente se manifiesta con saldo acreedor, y se refiere a la utilidad obtenida en la venta de acciones a un precio superior al valor nominal de las mismas. 2. Superávit Donado. Saldo característico acreedor, representa la utilidad obtenida por los bienes donados a la sociedad. 3. Superávit del Ejercicio. Su saldo siempre será acreedor, y representa la utilidad obtenida por la empresa en las operaciones normales del ejercicio anterior. 4. Superávit por Aplicar. Saldo característico acreedor, expresa la utilidad obtenida por la sociedad como resultados de sus operaciones normales y que por alguna circunstancia la asamblea de accionistas resolvió aplicar posteriormente. 5. Superávit por Revaluación. Saldo característico acreedor, se refiere a la utilidad estimada como consecuencia de la revaluación de los activos. Presentación en el Estado de Situación Financiera. Todas las cuentas de superávit puesto que representa utilidades aunque de diferentes orígenes, estarán formando parte del capital contable.
UNIDAD II EMISION DE OBLIGACIONES CONCEPTO. Las obligaciones son títulos que emiten las Sociedades Anónimas, con el objeto de obtener financiamiento a largo plazo, éstos títulos representan una participación individual de un crédito colectivo constituido a cargo de la sociedad emisora.
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OBJETO DE LAS OBLIGACIONES. Cuando una sociedad requiere aumentar su medio de acción, puede seguir dos caminos: a) obtener recurso mediante la adquisición de pasivos b) incrementar su capital social. En ocasiones los accionistas no están en condiciones de aumentar su capital y por otra parte financieramente no siempre el mejor camino es el aumento de capital. En ocasiones conviene más incurrir a obtener recursos mediante ésta fórmula de financiamiento. Las deudas que pueden adquirirse se clasifican contablemente en dos grupos: Pasivo a corto plazo y pasivo a largo plazo. Se entiende por pasivo a corto plazo todas aquellas obligaciones cuya fecha de pago no excede de un año y por pasivo a largo plazo aquel cuyo vencimiento excede a un año. Financieramente debe sincronizarse el activo con el pasivo. Esto es necesario para mantener un adecuado equilibrio en la estructura financiera de la entidad. Así por ejemplo, el activo a corto plazo se requiere para ser invertido en activo circulante, de manera que a la realización de éste, se disponga de recursos para pagar aquel. Nada más lógico pues, que el pasivo a largo plazo se destine, en términos generales, a inversiones en activo fijo como ampliaciones, modernización de plantas industriales o a expansión de la empresa. El pasivo a largo plazo puede obtenerse de dos maneras: En forma directa o indirecta. Se dice que el pasivo es directo cuando se obtiene de un solo acreedor, como sucede con los créditos hipotecarios contratados directamente con instituciones de crédito, o mediante documentos por pagar a largo plazo a favor de un solo acreedor. En cambio, se dice que el pasivo es indirecto cuando se obtiene de diversas personas físicas o morales por medio de una EMISION DE OBLIGACIONES. ASPECTOS LEGALES. De acuerdo al capítulo V de la Ley de Títulos y Operaciones de Crédito, únicamente las sociedades anónimas están facultadas para financiarse mediante la emisión de obligaciones. Para que una sociedad emita obligaciones; previamente, debe obtener la autorización de la Comisión Nacional de Valores, ya sea que se coloque a través de la bolsa de valores o fuera de ellas. Para que la CNV autorice una emisión de obligaciones, se requiere que la empresa emisora presente dictaminado por contador público independiente, su último balance anual, presentación de un estudio financiero que muestre el destino de la inversión y los aspectos inherentes a la posibilidad de pago del crédito obtenido por medio de las obligaciones. Con el objeto de agregar un elemento de confianza a la información financiera que proporcionan los administradores; mientras dura la emisión de obligaciones los balances anuales deben ser dictaminados por contador público independiente. Durante la vigencia de las obligaciones, la sociedad emisora no podrá reducir su capital social sino en proporción de las obligaciones ya amortizadas. El monto de la emisión puede ser igual al capital contable o bien al monto del activo que vaya a adquirirse con el financiamiento.
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Los intereses y derechos de los obligacionistas están vigilados por una persona física o moral, designada por ellos, que recibe el nombre de REPRESENTANTE COMUN DE LOS OBLIGACIONISTAS. Los bienes que garanticen la emisión deben asegurarse contra riesgos a los cuales están sujetos, a efecto de mantener vigente la autorización de la CNV, respecto a la emisión. CARACTERISTICAS. Las obligaciones deben ser nominativas, su expresión nominal siempre será de $ 100.00 o de sus múltiplos. Las obligaciones deberán llevar siempre adheridos cupones para el cobro de los intereses correspondientes. Las obligaciones darán a sus tenedores, dentro de cada serie, iguales derechos y llevarán en extracto el balance que haya servido para su emisión.
De acuerdo al art. 210 de la LEY GENERAL DE TITULOS Y OPERACIONES DE CREDITO, las obligaciones deben contener: 1. Nombre, nacionalidad y domicilio del obligacionista, excepto cuando se inscriben en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y se coloquen en el extranjero, en cuyo caso pueden ser al portador. 2. La denominación, objeto y domicilio de la sociedad emisora. 3. El importe del capital pagado de la sociedad emisora y el de sus activos y pasivos, según el balance que se practique al efectuar la emisión. 4. El importe de la emisión, con especificación del número y valor nominal de las obligaciones que se emiten. 5. El tipo de interés pactado. 6. El término señalado para el pago de intereses y capital, los plazos, condiciones y manera en que las obligaciones han de ser amortizadas. 7. Lugar de pago. 8. Especificación, en su caso, de las garantías especiales que se constituyan para la emisión, con expresión de las inscripciones en el Registro Público. 9. El lugar y la fecha de emisión. ASPECTOS CONTABLES. Para efectos de control, el importe de la emisión de obligaciones se controla a través de cuentas de orden; y conforme se van vendiendo se eliminan de las cuentas de orden y sus importes pasan a registrarse en cuentas de balance (bancos, acreedores diversos), etc.
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EMISION DE OBLIGACIONES (caso práctico) EL DIA 1º DE ENERO, UNA EMPRESA EMITE 100OOO OBLIGACIONES CON VALOR NOMINAL DE $ 200.00 CADA UNA, MISMAS QUE CAUSARAN INTERESES TRIMESTRALES A LA TASA DEL 25% ANUAL. 1. El mismo día de la emisión se venden a la par 40,000 obligaciones 2. El 20 de Febrero se venden sobre la par al 1% 10,000 obligaciones. 3. El 4 de marzo se venden a la par 10,000 obligaciones 4. El 31 de marzo se liquidan intereses correspondientes al primer trimestre. 5. El 25 de Abril se venden bajo la par al 0.75% 20,000 obligaciones. 6. El 15 de mayo se venden a la par 5,000 obligaciones. 7. El 2 de julio se venden bajo la par al 0.5% 10,000 obligaciones. 8. El 5 de julio se pagan intereses correspondientes al segundo trimestre. 9. El 20 de agosto se venden a la par 5,000 obligaciones. 10. El 30 de septiembre se pagan intereses correspondientes al tercer trimestre. 11. El 31 de diciembre se pagan intereses del cuarto trimestre. 12. El 2 de abril se pagan intereses por el primer trimestre. 13. El 30 de junio se pagan intereses por el segundo trimestre. 14. El 2 de octubre se pagan intereses del tercer trimestre. REGISTRE EN ESQUEMAS DE MAYOR, LA EMISION DE OBLIGACIONES Y LAS OPERACIONES POR LA COLOCACION DE LAS MISMAS, ASI COMO EL PAGO DE INTERESES.
UNIDAD III TRANSFORMACION DE SOCIEDADES CONCEPTO. Se entiende por transformación de una sociedad, su conversión a otra forma social. Es decir, la sociedad que se transforma adopta un tipo jurídico distinto a su constitución inicial, con la consecuencia de tenerse que someter en lo sucesivo al régimen legal del nuevo tipo. Este cambio de régimen jurídico no altera los elementos de la sociedad que se transforma, por otra parte, la transformación no supone la extinción de la persona y el nacimiento de otra.
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En la conversión de una sociedad la voluntad de los socios es definitiva, pues la conversión trae un cambio en el grado de responsabilidad de todos o de una parte de ellos. De manera que la transformación de una sociedad deberá ser decidida en la forma y términos que corresponda según su naturaleza. La transformación también puede perjudicar a los acreedores de la sociedad, especialmente si por aquella ha de disminuir la responsabilidad de los socios; por esto, la Ley exige que las decisiones sean inscritas en el Registro Público de Comercio y publicarse junto con el balance en el periódico oficial del domicilio de la sociedad que va a transformarse. FUNDAMENTO LEGAL. El capítulo IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece lo relativo a la fusión y transformación de las sociedades. En todas las sociedades mercantiles la autoridad máxima es la asamblea de socios o accionistas y para modificar la naturaleza jurídica bajo la cual se constituyó una sociedad, es indispensable que exista el acuerdo de los accionistas, tomado en una asamblea. (art. 178 LGSM.). La transformación de la sociedad no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de Comercio. Durante dicho plazo cualquier acreedor de la sociedad podrá oponerse judicialmente, en la vía sumaria, a la transformación la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada. Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la transformación y la sociedad creada tomará a su cargo los derechos y obligaciones de la sociedad que dejará de operar. ASPECTO FINANCIERO. El medio en el cual efectúan las operaciones las sociedades mercantiles está sujeto a cambios constantes y acelerados, los cuales en ocasiones al constituirse una sociedad con una determinada personalidad jurídica, se considerarán de remota afectación a la entidad creada. En la misma forma que el hombre requiere de un constante estudio de los avances del conocimiento para permanecer acorde a la época, las entidades económicas por él creadas requieren de una adecuación a las condiciones en las cuales tienen que cumplir con el objetivo para el cual fueron creadas, el legislador previó esta situación, permitiendo las modificaciones en la personalidad jurídica de las sociedades mercantiles. Según estadísticas actuales, es la anónima la sociedad mercantil que más aceptación tiene entre los inversionistas, la razón de ésta situación de preferencia se debe entre otras a una responsabilidad limitada y a la posibilidad de reunir grandes capitales, lo cual es muy difícil conseguir en una sociedad personalista. ASPECTOS CONTABLES. El estudio contable de la transformación de la personalidad jurídica se refiere en concreto al estudio del capital en sí, debido a que el activo de la sociedad, o sean los bienes y derechos de la sociedad no sufren modificaciones y en relación a las obligaciones o pasivos tienen un trato más especial en cada caso particular. Para facilitar el procedimiento de la transformación de la personalidad jurídica de las sociedades, es necesario realizar los eventos siguientes: 1. Determinar el importe del capital contable que le pertenece a cada socio o accionista. 2. Aclarar la situación de los socios o accionistas que no desean formar parte en la sociedad transformada.
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3. Determinar el capital social de la sociedad que se creará debido a que puede presentarse el caso de que se retiren algunos socios o accionistas y se tenga la necesidad de efectuar los trámites de la futura sociedad transformada por un capital inferior al de la sociedad original. 4. Los bienes y derechos de la sociedad cuya personalidad jurídica se transformará se cancelan en la sociedad transformada empleando como contra cuenta el nombre de la nueva sociedad. 5. Las obligaciones de la sociedad cuya personalidad jurídica se transformará se cancelan en la sociedad transformada empleando como contra cuenta el nombre de la nueva sociedad. REGISTRO, DECLARACIONES Y LIBROS CONTABLES. La transformación puede perjudicar a los acreedores de la sociedad, especialmente si disminuye la responsabilidad de los socios; por ésta razón la ley exige en las transformaciones que sean inscritas en el Registro Público de Comercio y además ordena publicarse, junto con el balance, en el periódico oficial del domicilio de la sociedad y la conversión no podrá llevarse a cabo sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción. Se deben dar avisos al Registro Federal de Contribuyentes por el cambio de especie de sociedad obteniéndose uno nuevo para el cambio de razón o denominación de la sociedad. Se deben hacer declaraciones de cierre y pago de impuestos correspondientes hasta la fecha de cambio de razón o denominación de la sociedad. Los libros de contabilidad de la sociedad con razón o denominación anterior deben cerrarse y abrirse nuevos libros para la sociedad con la nueva razón o denominación. La transformación de la Sociedad de Capital Fijo a una Sociedad de Capital Variable no implica el cambio de libros, únicamente se requiere de una cuenta adicional de capital social que maneje el capital en su parte variable. EJERCICIOS. TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. DE R.L.) A UNA SOCIEDAD ANONIMA (S.A.). Este ejemplo implica un cambio en el capital social, porque deben emitirse títulos de acciones nominativas en lugar de partes sociales nominativas no negociables; un capital no menor de $ 50,000.00, en lugar de uno de $ 3,000.00 y el tener no menos de dos socios hasta una cantidad ilimitada en lugar de un máximo de cincuenta socios. En asamblea extraordinaria de accionistas, los socios de la empresa ARTEFACTOS ELECTRICOS, S. DE R. L. por así convenir a los intereses de la misma y previendo el futuro, acordaron por unanimidad de votos llevar a cabo la transformación a una Sociedad Anónima de Capital Variable, bajo la denominación social ARTEFACTOS ELECTRICOS DE OCCIDENTE, S. A. DE C. V., en base al estado de situación financiera del 31 de diciembre del 2003, mismo que se describe a continuación: Cuentas de Activo: Efectivo en caja y bancos
$ 18’325,600
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Inventarios de mercancías Activos fijos Cuentas de pasivo: A corto plazo A largo plazo Capital social Utilidades acumuladas Sumas
43’260,500 72’366,500
$ 133’952,600
$ 12’420,300 7’ 450,600 100’000,000 14’081,700 $133’952,600
En Asamblea extraordinaria de accionistas de la sociedad denominada SERVICIOS ELECTRICOS DEL BAJIO, S. DE. R. L., el 80% de los socios aceptaron la propuesta del Consejo de Administración para transformarse en Sociedad Anónima de Capital Variable, la que operará bajo la denominación social de SERVICIOS INDUSTRIALES ELECTROMECANICOS, S. A. DE C. V. Los socios que no aceptaron la transformación (20%) serán liquidados conforme a sus partes sociales y al valor en libros, de acuerdo al estado de situación financiera del 31 de Diciembre del 2002, como sigue: Cuentas de activo: Efectivo en caja y bancos $ 14’320,500 Cuentas por cobrar 45’320,700 Inventarios 115’400,300 Otras cuentas deudoras 1’200,000 Cuentas de activo fijo neto 120’350,550 Cuentas de pasivo: A corto plazo $ 8’250,000 Cuentas por pagar 12’360,500 Deudas a largo plazo 40’200,500 Capital social 200’000,000 Utilidades acumuladas 35’781,050 Sumas $ 296’592,050 $296’592,050
En asamblea extraordinaria de accionistas de la empresa AGRICOLA DE OCCIDENTE, S. DE R.L., según lo expuso el consejo de administración; se autorizó la transformación de la sociedad bajo la denominación social de AGRICULTURA DE OCCIDENTE, S. A. DE C. V., como sigue: 1. la transformación se llevará a cabo de acuerdo al balance del 31 de diciembre del 2004 2. Previamente a la transformación la empresa liquida los adeudos siguientes: a) Un acreedor que no acepta la transformación $ 675,900, con cheque. b) Las obligaciones bancarias $ 2’000,000, le origina pago de intereses por $ 82,750. c) Los impuestos, deduciendo los anticipados, se paga con cheque. d) Con cheque liquida dos funcionarios que no aceptaron la transformación, con costo de $ 230,000.
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3. Contratan los servicios de un valuador para actualizar los registros contables de los activos, como sigue: a) En las cuentas por cobrar existen $82,350 que se consideran incobrables b) En el inventario de materia prima existe material obsoleto $ 120,000. c) La maquinaria representa el 92% del registro en contabilidad d) El equipo de transporte tiene un valor actual del 85% de lo contable e) El edificio representa una revaluación del 20% del registro contable 4. El capital está representado por 6 socios en partes iguales; uno no estuvo de acuerdo en la transformación, se le liquida, cubriéndole su parte social en un 95% del valor actualizado. REGISTRAR CONTABLEMENTE TODOS LOS AJUSTES UTILICE LA CUENTA DE RESULTADO DE LA TRANSFORMACION, CUANDO SE AFECTEN RESULTADOS.
AGRICOLA DE OCCIDENTE, S. DE R. L. Balance general al 31 de diciembre del 2004 Centas de activo: Cuentas de pasivo y capital: Caja $ 150,000 Acreedores Diversos $ 1’375,800 Bancos 26’745,800 Documentos por pagar 3’567,800 Docts. X cobrar 20’580,900 Obligaciones bancarias 2’000,000 Materia prima 6’578,905 Impuestos x pagar 545,800 Prod. En proceso 3’467,890 Oblig. Bancarias a L. P. 1’500,000 Prod. Terminada 1’123,543 Hipoteca por pagar 1’300,000 Equipo de oficina 76,990 Maquinaria y equipo 1’364,900 Equipo de transp. 464,800 Edificio 1’275,000 Impuestos anticip. 375,800 Gastos de organiz. 999,900 -------------------Suma del activo $63’204,428 Suma del pasivo $ 10’289,400 ========== Capital Social 48’181,690 Reserva legal 2’350,000 Utilidades acumuladas 2’383,338 ---------Suma el cap. Cont. 52’915,028 ----------Suma pasivo y cap. $ 63’204,428 ===========
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UNIDAD IV CONSOLIDACION DE ESTADOS FINANCIEROS CONCEPTO. Los estados financieros consolidados son el resultado de agrupar varios estados financieros de diferentes entidades en uno solo. OBJETIVO. Presentar la situación financiera y los resultados de operación de diversas entidades legales como si se tratara de una sola empresa. Este criterio se basa en los principios de contabilidad generalmente aceptados, LA ENTIDAD. VENTAJAS DE LA CONSOLIDACION. El crecimiento de entidades mediante la creación de subsidiarias y adquisición de acciones, substancialmente de acciones con derecho a voto de otras empresas, tiene las siguientes ventajas: a) Ahorros obtenidos al realizar operaciones a gran escala b) Costos de inversión inferiores a los que resultaran si la empresa controladora tuviera que aportar la totalidad del capital de las subsidiarias. c) Controlar la administración de las subsidiarias. d) Seguridad en el abastecimiento de materias primas. e) Aumentar o mejorar la posición competitiva en el mercado. f) Mejorar el grado de solvencia que facilite financiamiento externo. g) Análisis de estados financieros consolidados que permiten mejores interpretaciones de la situación financiera y de los resultados de operación para los accionistas de la controladora, la administración de la misma y acreedores en general. No obstante, el análisis de los estados financieros consolidados debe complementarse con el análisis de los estados financieros individuales de las empresas del grupo, porque las cifras consolidadas pueden ocultar deficiencias individuales importantes. Consolidación, en la terminología contable, significa la agrupación de estados o informes financieros de dos o más entidades económicas jurídicamente independientes, que se presentan como los de una sola empresa, la que tiene el control de las demás. Generalmente, las razones por las cuales se han creado grupos de entidades, cada una de ellas jurídicamente independientes, son las siguientes: a) Para separar actividades y lograr una administración especializada en cada caso. b) Para obtener seguridad en el abastecimiento de materias primas o reducción en sus precios. c) Para efectos fiscales, según el monto de utilidades y otras causas. d) Para efectos de financiamientos, en el caso de que se necesite obtener un precio con un gravamen hipotecario en el que se quiera que solamente una parte de las propiedades queden gravadas. e) Para efectos de expansión de operaciones, ya que mediante la inversión de acciones se pueden lograr, con una inversión reducida, el control de un valor de activos muchas veces mayor que la inversión. A éste hecho se le denomina piramidación de la inversión.
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Las consolidaciones pueden presentar dos formas: a) VERTICALES. Cuando agrupan a entidades ligadas por actividades escalonadas o complementarias; por ejemplo, empresas dedicadas a la extracción de minerales, con empresas que se dedican a la industrialización del mineral. b) HORIZONTALES. Cuando agrupan entidades con actividades similares, como las tiendas en cadena, cuando cada una de ellas es una unidad jurídica independiente. La consolidación se efectúa en forma definitiva cuando ocurre la fusión de dos o más empresas, en virtud de que por tal hecho se funden en una sola y sus recursos y obligaciones agrupados serán derechos y obligaciones de una sola entidad. La normatividad de los estados financieros consolidados se establece en el BOLETÍN B-8 de la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C. Y en la Norma Internacional NIC-27 DEL INTERNATIONAL ACOUNTING STANDARS COMMITTEE. CONCEPTO DE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Los estados financieros consolidados son aquellos que se presentan para mostrar la situación financiera, el resultado de las operaciones y los cambios en la situación financiera de una entidad económica integrada por la compañía tenedora y sus subsidiarias, como si fuera una sola, esto es, varias entidades jurídicas independientes que responden en forma individual a sus derechos y obligaciones se suman con el fin de conocer cual es la situación financiera y el resultado de las operaciones del grupo que, en esencia, desde un punto de vista financiero y administrativo, es una sola entidad económica. La compañía tenedora y sus subsidiarias integran una entidad económica (consolidada) que no tiene personalidad jurídica propia constituida por dos o más entidades jurídicas independientes que ejercen sus derechos y responden a sus obligaciones en forma independiente. La empresa, entidad identificable jurídicamente, realiza actividades económicas a través de la combinación de recursos humanos, recursos naturales y capital, los cuales están coordinados por una autoridad que toma decisiones encaminadas al logro de objetivos. Por razones de propiedad en el capital y de la facultad de tomar decisiones, se deben incluir en los estados financieros consolidados todos los derechos, obligaciones, patrimonio y resultados de las operaciones de la entidad económica consolidada. La información consolidada será de primordial interés para los accionistas y acreedores de la compañía tenedora. Por tanto, en su formulación hay que eliminar las inversiones de la tenedora en acciones de sus subsidiarias, con los activos y pasivos de éstas últimas; asimismo, deben eliminarse la operaciones efectuadas entre ellas y las utilidades no realizadas en éstas operaciones porque éstas son inexistentes en un estado consolidado. Para que los estados presenten una información útil, es necesario que los estados que se consoliden correspondan a entidades económicas cuyas actividades sean similares o se complementen entre sí. REGLAS DE CONSOLIDACIÓN DEL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA. Los estados de situación financiera de las compañías tenedoras y subsidiarias suman sus conceptos similares de activo, pasivo y capital con el propósito de consolidar la 16
información del grupo como si fuera una sola empresa y, por tanto, para consolidar los derechos, obligaciones y patrimonio se requiere aplicar las siguientes reglas: 1. En la consolidación deben incluirse las subsidiarias de las cuales se tenga el control de las acciones con derecho a voto. Aún cuando la regla es que se tenga la mayoría de capital, conviene estudiar la posibilidad de consolidar asociadas en las cuales, aún cuando no se tenga la mayoría, de hecho se tenga el control en las votaciones. Cuando se consolide el estado de situación financiera de alguna subsidiaria, se mencionará tal hecho explicando las causas y razones que se tuvieron para ello. 2. En la consolidación deben eliminarse todas las transacciones efectuadas entre las compañías consolidadas, como los conceptos por cobrar y por pagar, ya que desde un punto de vista de la integración del grupo, no representan derechos u obligaciones de entidades ajenas al grupo. Las ganancias no realizadas resultantes de las transacciones entre el grupo incluidas en inventarios y activos fijos. Si los inventarios “adquiridos de una compañía del grupo aún se encuentran en inventario, deben valuarse al costo de producción o adquisición de la compañía vendedora, más gastos de transporte o de fabricación de la compradora”, en el caso de haberse procesado. Es decir, se debe eliminar la utilidad de la empresa que lo vendió, ya que es inexistente la venta en la consolidación (párrafo 18 Boletín B-8). “La utilidad o pérdida en la venta de inmuebles, maquinaria, equipo, etc., comprados a una entidad consolidada deben valuarse al valor en libros de la compañía vendedora más los gastos incurridos por la compradora para poder disponer de ellos, como si la transacción no se hubiera realizado. Esta situación deberá seguirse contemplando durante la vida útil del bien en la entidad”. Es decir, se debe eliminar la utilidad o pérdida de la empresa que realizó la venta, ya que es inexistente la venta en la consolidación (párrafo 18 Boletín B-8). 3. Deben eliminarse las inversiones de la compañía tenedora en acciones de sus subsidiarias (o asociadas, en caso de consolidación de éstas) contra sus activos y pasivos que se reciben y suma en la consolidación. “La inversión en acciones debe ser eliminada contra el valor contable que las acciones de la emisora tenía en la fecha de compra de las acciones. Si existen distintas fechas de compra, la eliminación de la inversión debe efectuarse por etapas, tomando en cuenta el valor contable de las acciones en cada una de las fechas de compra” (párrafo 20 Boletín B-8). 4. En los casos de que la tenedora no sea propietaria de la totalidad de las acciones de la subsidiaria, o cuando se trate de una asociada que se consolida, la proporción que corresponda al interés minoritario o mayoritario debe tratarse separadamente de los pasivos y del capital contable de la tenedora. 5. Para que los estados financieros consolidados presenten una situación financiera y resultados de operaciones uniformes, como si se tratara de una sola compañía, la tenedora y sus subsidiarias o asociadas consolidadas deben
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aplicar los principios de contabilidad uniformemente, cuando las circunstancias sean similares. 6. Los estados financieros de las subsidiarias deberán ser preparados a una misma fecha o con una diferencia que no exceda a tres meses de la fecha de los estados consolidados. REGLAS DE CONSOLIDACIÓN DEL ESTADO DE RESULTADOS. En los estados de resultados de las compañías tenedoras y subsidiarias se suman los conceptos similares de ingresos, costos y gastos con el propósito de consolidar la información del grupo como si fuera una sola empresa y, por lo tanto, para consolidar los resultados y utilidades de entidad económica se requiere aplicar las siguientes reglas: 1. En principio, deben consolidarse estados que se refieren al mismo periodo. Si se consolida el estado de resultados de una afiliada o asociada que difiera del resto del grupo, debe indicarse éste hecho en el estado. Para que el estado consolidado produzca información efectiva, se requiere que el período que cubran los varios estados que se consolidan termine en la misma fecha o con una diferencia que no exceda tres meses de la fecha de los estados consolidados. 2. En el caso de compra de una subsidiaria o asociada adquirida por la tenedora en el curso de período de operaciones es necesario que las cifras de resultados de tal subsidiaria o asociada se determinen a partir de la fecha de la compra de las acciones, de tal manera que sus operaciones hasta antes de la adquisición de las acciones no formen parte del estado consolidado. En esta forma se pueden precisar los resultados efectivos del grupo y la gestión de su administración. Por el contrario, en el caso de que ocurra la venta de una asociada o afiliada durante el periodo, se deben incluir únicamente los resultados de operación hasta la fecha de la venta. 3. Todas las transacciones entre las afiliadas y asociadas que se consolidan y que afectan resultados entre ellas, deben eliminarse en la consolidación para que las cifras resultantes muestren operaciones únicamente con entidades ajenas al grupo, es decir, como una sola entidad económica. A continuación se enumeran las mas frecuentes: a) Compras, costos y ventas entre las afiliadas y asociadas incluidas en la consolidación. b) Porción de utilidades obtenidas en inventarios finales que proceden de compras a algunas de las afiliadas o asociadas consolidadas. c) Ingresos o gastos por servicios, intereses, regalías, servicios técnicos, etc., entre las empresas del grupo que se consolida. 4. En el caso de dividendos recibidos de subsidiaras o entre ellas, deben eliminarse cancelando la disminución de las utilidades retenidas de la subsidiaria que distribuye el dividendo, cargando su importe a la inversión de la compañía que lo decretó. 5. La participación de los accionistas minoritarios en el estado de resultados consolidado deberá mostrarse como una deducción, inmediatamente antes de la utilidad o pérdida neta. Ejercicio No 1 18
Con el objeto de mostrar su capacidad económica, dos empresas ( A y B) del ramo de la construcción, muestran su estados financieros al 31 de diciembre del 2003, como sigue: “A” “B” Consolidación. Activos circulantes $ 1’345,600 $ 2’980,700 $ 4’326,300 Activos fijos 8’350,000 9’500,300 17’850,300 Activos diferidos 240,700 150,600 391,300 -------------------------------------$9’936,300 $12’631,600 $22’567,900 Pasivo a corto plazo $ 325,700 Pasivo a largo plazo Pasivo diferido 50,000 -----------Suma del pasivo $ 375,000 Capital Social $9’000,000 Utilidades retenidas 561,300 ----------Suma el cap. Contable $9’561,300
1’650,000 900,000 20,000 ------------$2’570,000
1’975,700 900,000 70,000 -------------$ 2’945,700
10’000,000 19’000,000 61,600 622,900 ------------------------$10’061,600 $19’622,900
Ejercicio No 2 En junta celebrada el 30 de Enero del 2005, los representantes de las empresas integrantes del grupo “MUEBLES METALICOS DEL GOLFO, S. A. DE C. V.” acordaron consolidar sus estados de situación financiera al 31 de diciembre del 2004, para tramitar financiamientos con proveedores e Instituciones de Crédito respectivamente. Para tal efecto se presentan los balances de las empresas siguientes: MUEBLES METALICOS DEL GOLFO, S. A. DE C. V., MUEBLES METALICOS DE OAXACA, S. A. DE C. V., MUEBLES METALICOS DE MERIDA, S. A. DE C. V. y MUEBLES METALICOS DE VERACRUZ, S. A. DE C. V. ESTADOS DE SITUACION FINANCIERA C u e n t a s. Golfo, S.A. Oaxaca, S.A. Mérida, S. A. --------------------------------------------------------------------------------------A C T I V O: Circulante: Caja $ 40,000 $ 20,000 $ 15,000 Bancos 425,200 125,636 280,360 Clientes 1’525,360 358,360 565,750 Docts. Por cobrar 285,300 55,620 148,600 Almacén 8’217,200 658,200 385,750 Deudores Diversos 48,500 20,000 19,750 -----------------------------------Sumas 10’541,560 1’237,816 1’415,210 F i j o: Mob. Y equipo Ofna. 350,000 52,500 60,500 Equipo de transp. 825,000 195,200 158,750 19
Equipo de cómputo Edificio Dep. en Garantía Exhibidores Sumas Diferido: Gts. Instalación Seguros Anticipados Renta pag. p/ant.
285,300 1’350,000 45,000 350,000 ------------3’205,300
28,500 8,000 48,500 -----------332,700
38,750 7,500 65,700 ------------331,200
40,000 55,000 12,000 25,000 25,000 20,000 -------------------------------------Sumas 98,500 77,000 100,000 -------------------------------------Suma del activo $14’045,360 $ 1’647,516 $ 1’846,410 ============ =========== =========== P A S I V O: Circulante: Acreedores Div. Proveedores Docts. p/pagar Iva trasladado Impuestos por pagar Sumas F i j o: Hipoteca p/pagar Suma del pasivo Capital Contable: Capital Social Utilidades acum.
250,000 48,500
$ 125,260 750,360 215,000 115,200 38,650 -----------1’244,470
$
3,750 85,200
12,750 4,750 ----------106,450
12,750 155,000 45,000 22,750 8,765 ------------244,265
550,000 -----------1’794,470
----------106,450
------------244,265
10’000,000 1’541,066 2’250,890 ---------------------Sumas 12’250.890 1’541,066 --------------------Suman pasivo y cap. $14’045,360 $1’647,516 ============ ==========
$
1’602,145 -----------1’602,145 ----------$1’846,410 ==========
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UNIDAD V FUSION DE SOCIEDADES CONCEPTO. La fusión de sociedades mercantiles consiste en la desaparición de una o varias entidades económicas con personalidad jurídica propia (fusionadas), las cuales traspasan sus bienes, derechos y obligaciones a la sociedad que continuará operando (fusionante). La fusión de sociedades se configura por una operación en la cual una o más sociedades transfieren a otra sociedad la totalidad de su patrimonio (compuesto por bienes, derechos y obligaciones), mediante la atribución a los socios de las sociedades disueltas de acciones de la sociedad que recibe el patrimonio. CARACTERISTICAS. Las fusiones de sociedades llevan implícitas una serie de notas básicas que configuran las mismas; en resumen, dentro de las operaciones destacan las siguientes características: a) Disolución sin liquidación de todas las sociedades absorbidas que participan en la operación de fusión. Por tanto, se extingue la personalidad jurídica de dichas sociedades, estas dejan de actuar en el mercado y se exige el cierre de todos los libros y registros de la sociedad tal como prescribe la normativa mercantil. b) Transmisión en bloque de los patrimonios sociales desde las sociedades absorbidas, a título de sucesión universal, a las sociedades destinatarias (también llamadas absorbentes o de nueva creación), subrogándose éstas en el conjunto de los bienes, derechos y obligaciones traspasados por las sociedades extinguidas (absorbidas). c) Pago en acciones o participaciones a los socios de las sociedades disueltas a cambio del patrimonio traspasado; los socios de las sociedades absorbidas se integran en el capital de las sociedades absorbentes o de nueva creación, en función de la participación que tuvieran en el capital de la sociedad absorbida y en función de la relación de canje establecida para la fusión. Los requisitos que configuran las operaciones de fusión permiten su diferenciación de otras figuras similares. Por esto, hay que destacar que en la fusión siempre hay extinción de la personalidad jurídica de alguna sociedad y además, es básico, las acciones que se entregan a cambio de los patrimonios recibidos van a parar a manos de los socios de las sociedades disueltas, y en ningún caso a sociedades que intervengan en la fusión. OBJETIVOS DE LA FUSION. Las fusiones son operaciones complejas que buscan, básicamente, la concentración de empresas pero bajo una misma personalidad. En dichas operaciones hay que tener presentes muchos aspectos, siendo todos ellos de igual importancia: plantillas de personal, localización de la cede de la empresa, cómo afectará a los accionistas, consumidores, aspectos contables y fiscales, etc. Los objetivos que se intentan lograr con las fusiones son fundamentalmente de carácter económico (principalmente lograr economías de escala en todos los ámbitos de la empresa), o de carácter fiscal (poder compensar bases imponibles negativas de una sociedad, por ejemplo), pero sobre todo se busca un determinado posicionamiento en el mercado. FUNDAMENTO LEGAL. La fusión y transformación de sociedades están legisladas en el capítulo IX de la Ley de Sociedades Mercantiles.
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La fusión de sociedades es el resultado de los acuerdos de las asambleas de socios o accionistas tomados en cada una de las sociedades en una forma independiente, observando en cada caso las disposiciones que correspondan (Art. 222 L.G.S.M.). Naturalmente, la transformación o fusión de sociedades sólo tiene efectos jurídicos, cuando se cumplan entre otros los requisitos siguientes: 1. La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operación, en la forma y términos que correspondan, según su naturaleza. 2. Los acuerdos de fusión se publicarán en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el último balance de aquellas que dejen de existir. 3. Los acuerdos sobre fusión deberán ser inscritos en el Registro Público de Comercio. 4. La fusión no podrá tener efecto sino hasta tres meses después de registrada su inscripción ya mencionada. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podrá oponerse judicialmente a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada. 5. La fusión surtirá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse. 6. Cuando de la fusión de varias sociedades resulte una distinta, su constitución se sujetará a las disposiciones legales que correspondan, de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles.
FUSION DE SOCIEDADES (caso práctico) Las compañías A y B, Sociedad Anónima, han decidido fusionarse y formar una sociedad que se llamará Cía. X, S. A. de C. V. Los balances que servirán de base para la fusión a diciembre 31 del 2002, son los siguientes: COMPAÑÍA A, S. A. DE C. V. ACTIVOS. Caja y bancos Cuentas por Cobrar Productos terminados (costo promedio) Materias primas (costo promedio) Terreno y edificios (neto) Maquinaria y equipo (neto) Crédito Mercantil Inversiones en acciones Cía. B, S. A.(valor nominal) PASIVO: Proveedores
$
175,000 1’105,000 550,000 330,000 3’200,000 1’150,000 650,000 1’080,000 8’240,000 -------------========== $ 660,000
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Cuentas por pagar
525,000 1’185,000 -------------
CAPITAL CONTABLE: Capital social (6,000 acciones A $ 100,000 c/u) Reserva legal Utilidades pendientes de aplicar
$ 6’000,000 45,000 1’010,000 7’055,000 --------------- ------------$8’240,000 ===========
COMPAÑÍA B, S. A. DE C. V. ACTIVOS: Caja y bancos Cuentas por cobrar Productos terminados Materias primas Terrenos y edificios (neto) Maquinaria y equipo (neto) Gastos de organización
$ 143,000 1’225,000 880,000 750,000 1’120,000 1’130,000 115,000 ------------$5’363,000 ===========
PASIVO: Cuentas y documentos por pagar
$ 2’440,000
CAPITAL CONTABLE: Capital social (2,400 acciones a $1,000c/u) $ 2’400,000 Reserva legal 213,000 Reserva de reinversión 310,000 2’923,000 --------------------------$ 5’363,000 ============ INFORMACION ADICIONAL: 1. Se acordó por las dos compañías valuar sus inventarios a costo promedio. Al hacer ésta valuación, la compañía B encontró que sus inventarios de productos terminados ascendían a $ 1’210,000 y los de materias primas a $ 950,000. 2. Se usaron los servicios de un perito valuador designado por ambas compañías y el avalúo de los activos fijos fue como sigue:
Compañía A
Terreno edificio -------------$ 5’250,000
Maquinaria y equipo --------------$ 1’140,000 23
Compañía B
2’150,000
1’140,000
3. Tanto el crédito mercantil registrado en libros de la Compañía A, como los gastos de organización de la Compañía B, no tendrán ningún valor en la Compañía X, S. A. de C. V., por lo que deben ser eliminadas ambas partidas y absorbidas por los accionistas de dichas entidades. 4. No se cuenta con alguna reserva para indemnización del personal y el pasivo que resulta por éste concepto es como sigue: Cía. A $ 500,000, Cía. B. $ 400,000. Estas cantidades serán pagadas al personal cuyos servicios no son necesarios en las operaciones de la Compañía X, S. A. de C. V. 5. Antes de la fusión, la Compañía A poseía el 45% de las acciones de la Compañía B, S. A., registradas a su valor nominal. 6. En los libros de la Compañía B, S. A., del saldo de $ 1’225,000, en cuentas por cobrar, corresponden $ 225,000 a la compañía A, S. A. 7. El capital de la compañía X, S. A., estará formado por acciones de $ 1,000 cada una, con un capital mínimo de $ 5’000,000, y capital variable de $ 5’842,000. las fracciones que queden a cargo o a favor de los socios, con motivo de la fusión, se liquidarán o cobrarán en efectivo.
CAPITULO VI ESCISION DE SOCIEDADES CONCEPTO. Se entiende por escisión de sociedades a la transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le denominará “escindente”, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello, denominadas “escindidas”. La operación de escisión es un procedimiento por el que se divide total o parcialmente el patrimonio de una sociedad, y cuya parte o partes segregadas se trasmiten a otra u otras 24
sociedades preexistentes o de nueva creación, resultando como contrapartida de la transmisión de dicho patrimonio la entrega a los socios de la sociedad escindida de acciones o participaciones de las sociedades beneficiarias de la operación. La escisión representa una división del patrimonio. El capital se segrega y cada parte conforma un ente económico. Los socios de la sociedad escindente (original) lo son también de la o de las sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o títulos de las nuevas sociedades “escindidas” a cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original "escindente" que redujo su capital o se acuerda su disolución. Las partes escindidas deben corresponder a los socios o accionistas con la misma proporción que tenían en la sociedad escindente. CARACTERISTICAS. De acuerdo a la Ley General de Sociedades Mercantiles (art. 228 bis.). Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva creación. De lo anterior se destaca: a) La escisión se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes. b) Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creación. c) La sociedad escindente puede o no desaparecer. d) Subsisten los mismos accionistas. e) La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominación. La escisión es la figura jurídica contraria a la fusión de sociedades. FORMAS DE ESCISION. La escisión puede ser pura o parcial. 1. En la escisión pura la sociedad se divide o separa, desapareciendo la empresa escindente y naciendo nuevas empresas. En éste caso se dice que la escisión es perfecta porque la totalidad de los socios de la sociedad escindente participan en la misma proporción en el capital de las sociedades que nacen. Puede ser imperfecta la escisión y esto es cuando en las sociedades escindidas (nuevas) participan los socios o accionistas con una proporción diferente a la que tenían en la sociedad escindente. En la suma de las sociedades escindidas, deben participar los socios en la misma proporción de la sociedad escindente. Operaciones básicas en la escisión, 2. En la escisión parcial la sociedad escindente divide una parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva creación. ASPECTOS FISCALES El Código Fiscal de la Federación, en su artículo 15-A, reglamenta la escisión de la siguiente manera:
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Se entiende por escisión de sociedades la transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le denomina escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello, denominadas escindidas. La escisión a que se refiere éste artículo podrá realizarse en los siguientes términos: a) Cuando la escindente transmite una parte de su activo, pasivo y capital a una o varias escindidas sin que se extinga. b) Cuando la escindente transmite la totalidad de su activo, pasivo y capital a dos o más escindidas, extinguiéndose la primera. ASPECTOS CONTABLES. Activos. De la misma manera que en el caso de las fusiones, las compañías escindidas absorben el importe de los derechos y obligaciones preexistentes en la sociedad escindente. Por lo tanto, con el fin de valuar y presentar los activos, el principio de negocio en marcha sigue siendo válido. Por otra parte, el Boletín A-11 de los PCGA, señala los valores máximos a los cuales puede ser valuado un activo. Estos límites deben ser respetados al efectuar las valuaciones de los activos al momento de elaborar los estados financieros finales de la escindnete. Las partidas que representan efectivo se valúan a su valor nominal. Las partidas denominadas en moneda extranjera se valuarán al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre, según el método de registro contable utilizado por la entidad. Las cuentas por cobrar se registran por el valor que se esperaría obtener de ellas si se hicieran efectivas a la fecha del estado financiero. Esto obliga a efectuar una estimación del importe de estas cuentas, que pueden considerarse como de cobro dudoso, y efectuar el cargo a los resultados de la entidad escindente antes de la elaboración de los estados financieros ya mencionados. Los saldos de las diversas cuentas por cobrar y los de sus respectivas cuentas complementarias, deben ser transferidos a los registros contables iniciales de las sociedades escindidas. Los documentos por cobrar que estén representados por títulos de crédito deben ser endosados por el representante legal de la escindente a favor de la sociedad escindida que los reciba como parte de la escisión. Los inventarios se transferirán a su costo o valor de mercado, el que sea menor. Los activos fijos se registrarán a su valor histórico actualizado de acuerdo a las disposiciones del Boletín B-10, con sus correspondientes cuentas de depreciación acumulada. Se considera como fecha de adquisición la que tuvieron originalmente en la sociedad escindente. Debido a que en este caso no se considera la escisión como una operación de enajenación, el crédito mercantil existente en la escindente no puede ser valuado ni registrado en las escindidas. Pasivos. Las sociedades escindidas se hacen cargo de las obligaciones generadas originalmente en la escindente. El consejo de administración de ésta sociedad deberá definir antes de la formalización legal de la escisión cuál será la mecánica para la repartición de los pasivos entre las sociedades resultantes de la escisión. Los pasivos se registran en la contabilidad de las escindidas. El registro contable de los pasivos se efectuará por sus valores nominales, pero se debe tener mucho cuidado de registrar contablemente todos los pasivos contingentes que puedan
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afectar los resultados de la escindente y que sean derivados de hechos cuya resolución se encuentre condicionada a la realización de algún evento futuro. Capital. El capital contable de la escindente, representado por acciones, es cancelado en la contabilidad al efectuar el cierre de la misma, y los accionistas reciben a cambio una cantidad equivalente en acciones de las sociedades escindidas. Este capital representará el capital social de dichas sociedades. EJERCICIO No 1 Caso de escisión pura. La empresa NEGROMEX, S.A. DE C.V., decide separar sus operaciones de producción, comercialización y de administración formando tres nuevas empresas por consideraciones administrativas y de una carga sindical excesiva. Las operaciones de producción son las estrictamente necesarias para la transformación de materia prima para obtener acetatos, la comercialización incluye el producto terminado, el almacenaje, distribución y la comercialización del producto. La administración incluye los servicios administrativos, contables, fiscales y financieros. La Asamblea de Accionistas toma la decisión de efectuar una escisión para formar tres partes en las que se pueda obtener y medir con facilidad las tres fases del negocio actual, ejerciéndose un mejor control y flexibilidad de la operación y en forma importante reducir la carga sindical debido a que se conservarían empleados sindicalizados únicamente en la operación de producción. La contabilidad de NEGROMEX, S. A. DE C. V., al fin de año es como sigue: Estado de situación financiera (cifras en miles de pesos) Activos 6,400 Pasivos 3,150 Capital Contable: Capital social 2,500 2,500 acciones ordinarias de mil pesos cada una suscritas y exhibidas. Reserva legal 500 Utilidades por aplicar 610 Pérdida del ejercicio (360) Sumas 6,400 6,400 Al efectuarse la escisión, necesariamente cada empresa escindida tendrá que tener una parte proporcional de cada concepto que integra el total del capital social y las utilidades retenidas. Para simplificar y dar claridad a la escisión la Asamblea de Accionistas ha decidido y ordenado lo siguiente: a) La pérdida del año sea aplicada a las utilidades pendientes de distribuir de años anteriores. b) La reserva legal se capitalice. c) Se decrete y pague un dividendo por el remanente de las utilidades pendientes de aplicar.
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SE EFECTUA UNA DISTRIBUCION DE LOS RECURSOS Y OBLIGACIONES QUE CADA EMPRESA DEBE TENER PARA FORMAR EL CAPITAL NECESARIO. LA ESTRUCTURA NECESARIA DE LAS EMPRESAS ESCINDIDAS ES COMO SIGUE: E m p r e s a s Escindidas: Productora Comercializadora Administradora Escindente. -------------- ------------------- -----------------------------Activo $ 4,000 $ 1,300 $ 850 $ 6,150 ========= ======== ====== ========= Pasivo
2,000
Capital
2,000 _______ $ 4,000 =========
800 500 ______ $ 1,300 =======
350
3,150
500 _____ $ 850 ======
3,000 ______ $ 6,150 =======
EJERCICIO No 2 Los accionistas de la compañía denominada INTERNACIONAL DE METALES, S. A. DE C. V., en asamblea extraordinaria celebrada el 25 de octubre del año en curso, por unanimidad acordaron lo siguiente: a) Escindir parcialmente la sociedad, para lo cual además se constituirán las empresas METALICA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V. y TUBERIAS DEL PACIFICO, S.A. DE C.V. b) La distribución de los activos será de la forma siguiente: 1. La escindente conserva el 50% 2. Metálica de Occidente, S. A. De C. V. El 28% 3. Tuberías del Pacifico, S.A. de C.V. el 22% c) Los pasivos se van a distribuir en la forma siguiente: 1. La escindente se queda con el 55% 2. Metálica de Occidente, S.A. de C.V. el 20% 3. Tuberías del Pacífico, S.A. de C.V el 25% d) Previamente a la escisión deben correrse los ajustes siguientes: 1. Contra la utilidad del ejercicio se incrementa $ 200,000.00 la reserva para cuentas incobrables. 2. Se decretan y liquidación de dividendos a los accionistas por el remanente de las utilidades del ejercicio. 3. Se capitaliza la reserva legal 28
4. Se liquida a valor nominal el 5% de las acciones de un socio que no aceptó continuar
HOJA DE TRABAJO POR LA ESCISION DE INTERNACIONAL DE METALES, S.A. DE C.V. AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2001 INTERNACIONAL
C O N C E PTO
SALDOS
DE METALES, S. A.
28%
DE LA
22%
ESCINDENTE
ESCINDIDA
ESCINDENTE
ESCINDIDA
CUENTAS DEUDORAS: Caja
$250,000
$70,000
$125,000
$55,000
$1,200,000
$336,000
$600,000
$264,000
Cuentas por cobrar
$930,000
$260,400
$465,000
$204,600
Documentos por cobrar
$300,000
$84,000
$150,000
$66,000
$1,800,000
$504,000
$900,000
$396,000
$30,000
$8,400
$15,000
$6,600
Maquinaria y equipo
$3,780,000
$1,058,400
$1,890,000
$831,600
Terrenos
$1,940,000
$543,200
$970,000
$426,800
Revaluación de terrenos
$1,300,000
$364,000
$650,000
$286,000
$100,000
$28,000
$50,000
$22,000
$11,630,000
$3,256,000
$5’815,000
$2,558,600
20%
55%
25%
Bancos
Inventarios Pagos anticipados
Gastos de organización SUMAS
CUENTAS ACREEDORAS Documentos descontados
$50,000
$20,000
$27,500
$20,000
29
Depreciación acumulada de maquinaria y equipo
$490,000
$196,000
$245,000
$196,000
$30,000
$12,000
$15,000
$12,000
$1,100,000
$440,000
$605,000
$440,000
Documentos por pagar
$310,000
$124,000
$170,500
$124,000
Obligaciones bancarias
$300,000
$120,000
$165,000
$120,000
Impuestos por pagar
$400,000
$160,000
$220,000
$160,000
$2,300,000
$920,000
$1,265,000
$920,000
$600,000
$240,000
$330,000
$240,000
Capital social
$4,000,000
$1,600,000
$2,400,000
$1,600,000
Reserva legal
$240,000
$96,000
$144,000
$96,000
$1,500,000
$600,000
$900,000
$600,000
$310,000
$124,000
$186,000
$124,000
$11,630,000
$4,652,000
$6,978,000
$4,652,000
Amortización acumulada de gastos de organización Cuentas por pagar
Oblig. Bancarias a largo plazo Hipoteca por pagar
Revaluación de activos Utilidad del ejercicio SUMAS
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U N I D A D VII DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES DISOLUCION. Concepto. La disolución es la preparación para el fin de la sociedad más o menos lejano; pero que no implica el fin de la sociedad. Es una situación jurídica que no termina del todo con la personalidad moral de la sociedad, sino que transforma su actividad lucrativa en otra orientada a la terminación de los vínculos que la atan a terceros, la realización y liquidación son las situaciones en que se está llevando dicha terminación, o sea, la segunda actividad en la cual se transformó el fin original de la sociedad. La disolución y la liquidación no son términos idénticos. La liquidación es la consecuencia necesaria del hecho jurídico que es la disolución. Causas. Conforme el artículo 229 de la LGSM, las sociedades se disuelven por: a) Por expiración del término fijado en el contrato social. b) Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado. c) Por acuerdo de los socios, tomando de conformidad con el contrato social y con ley. d) Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona. e) Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social. LIQUIDACION. La liquidación representa en sí el hecho mismo de la valorización del patrimonio de la empresa para pagar el pasivo con los valores del activo y aplicar el remanente, si existe, a cada uno de los socios o accionistas. El artículo 235 de la LGSM indica que la liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo. A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios, tomando en proporción y forma que la Ley General de Sociedades Mercantiles señala, según la naturaleza de la sociedad, por acuerdo sobre disolución. Este nombramiento deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde o reconozca la disolución. En los casos de que la sociedad se disuelva por la expiración del plazo o en virtud de sentencia ejecutoria, la designación de los liquidadores deberá hacerse inmediatamente que concluya el plazo o que se dicte la sentencia.
31
Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos que fija el artículo 236, lo hará la autoridad judicial en la vía sumaria, a petición de cualquier socio. Ahora bien, mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores, y éstos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarán en el desempeño de su encargo. En el artículo 241 de ya citada Ley, se establece que hecho el nombramiento de los liquidadores, los administradores deberán entregarles: los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose en todo caso, un inventario del activo y pasivo sociales. En el artículo 242 se menciona que salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrán las siguientes facultades: a) Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución. b) Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba. c) Vender los bienes de la sociedad. d) Liquidar a cada socio su haber social. e) Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad. f) El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio. g) Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación. Funciones del liquidador. a) Suscribir el inventario y balance de la sociedad referidos al día en que se inicie la liquidación. b) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad, asi como velar por la integridad de su patrimonio. c) Realizar las operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad. d) Enajenar los bienes sociales. Los inmuebles se enajenarán necesariamente en subasta pública. Aspectos contables. En la contabilidad deben registrarse todos los eventos económicos que la sociedad efectúe para poder liquidar a los socios o accionistas. La liquidación implica el cobro de las deudas a favor de la sociedad, la venta de los activos, el pago de los pasivos, las erogaciones que deben hacerse en el proceso de liquidación y la distribución del haber social entre los socios o accionistas, lo que se puede dividir en cinco etapas, como sigue: a) Primera etapa. Las cifras de la contabilidad deben ajustarse a valores de realización para obtener el balance inicial de liquidación. Esto incluye la cancelación de las reservas de depreciación y amortización y, asi, poder obtener el resultado por valuación o valores de liquidación. Una vez ajustadas las cifras del balance inicial a valores de realización se debe preparar el balance inicial de liquidación.
32
b) Segunda etapa. En ésta etapa se efectúan las operaciones que deben realizarse para liquidar la empresa como la venta del activo, el pago de pasivos y los ingresos, gastos e impuestos que se generen en la liquidación. Las operaciones deben registrarse en los libros de contabilidad y su resultado se reflejará en la cuenta Resultado de la liquidación. En esta cuenta se registran los gastos, ingresos, utilidades o pérdidas que se realicen. Su saldo puede ser deudor o acreedor. Es conveniente tener auxiliares para conocer en detalle el concepto realizado. c) Tercera etapa. En base a los resultados de las operaciones es necesaria la preparación del Estado de resultados de la liquidación también llamado Estado de realización y liquidación. Este estado se prepara de los auxiliares de la cuenta “Resultado de la liquidación” y su resultado final debe ser igual al saldo de la cuenta ya mencionada. d) Cuarta etapa. En adición al “Estado de resultados de la liquidación” es necesario conocer la situación financiera que guarda la sociedad en liquidación y el patrimonio de los socios accionistas. Al patrimonio de los socios o accionistas será necesario hacer ajustes a los conceptos que lo integran para dejar únicamente la cuenta que represente el capital social y el superávit o déficit correspondiente. En ésta etapa se prepara el Estado de patrimonio de los socios o accionistas y el estado final de liquidación. e) Quinta etapa. En esta etapa se efectúa la liquidación de los socios o accionistas, lo que origina prácticamente los asientos necesarios para el cierre de libros. La liquidación de los socios o accionistas se hace contra la cancelación de los títulos que representan el capital de la sociedad. Para poder precisar la cantidad que se debe entregar a cada socio o accionista es necesario efectuar un cálculo y mostrar un resultado en el informe de liquidación. EJERCICIO DE UNA SOCIEDAD EN LIQUIDACION. Con fecha 28 de diciembre se celebra una Asamblea extraordinaria de Accionistas de la Compañía “CIA. MINERA DE AUTLAN, S. A. DE C. V.”, en la que se señala que la empresa no ha operado a partir del 1º de diciembre debido a que los minerales requeridos en la refinación no lo están proveyendo las minas productoras porque el precio del metal es muy bajo y la operación produciría pérdidas, por lo tanto, se toman los acuerdos siguientes: 1.- Se reconoce el estado de disolución anticipada de acuerdo al artículo 229 de la LGSM. 2.- Como consecuencia de la disolución de la sociedad, ésta se pone en liquidación, de conformidad con el artículo 234 de la LGSM. 3.- Se designa al Sr. JOSE MACIAS LOPEZ como liquidador, de conformidad con el artículo 242 de la LGSM, quien deberá preparar un balance inicial de liquidación. El administrador entrega el balance general de la empresa practicado con fecha 30 de noviembre al liquidador JOSE MACIAS LOPEZ para que reciba los bienes, libros y documentos de la sociedad. Una vez formalizados los puntos anteriores, el liquidador Sr. Macìas procede a lo siguiente: Contrata al C.P Alfonso León para que practique un inventario de los bienes y ajuste las cifras a valor de realización para conocer la situación financiera al 30 de Noviembre y se obtenga el balance inicial de liquidación para presentarlo a los accionistas. PRIMERA ETAPA. 33
Al estado financiero presentado por la administración se le hicieron algunos ajustes para obtener cifras a valor de realización, como sigue: a). Las cuentas por cobrar a cargo de los clientes después de varios análisis se estimó que el saldo a recuperar es de $ 5’800, cancelándose además la provisión para cuentas dudosas. b). El valor de los inventarios es de $ 7’600 debido a que se determinó que algunos lotes no están en buen estado. c). Los pagos anticipados están integrados por papelería, seguros y otros que no tienen valor de realización, por lo que fueron ajustados en su totalidad. d). Se contrató a un valuador para que determine el valor de realización de la inversión en planta y equipo, la cual es como sigue: Edificios $ 1’500 Maquinaria y equipo 1’100 Muebles y enseres 100 Equipo de transporte 200 Las depreciaciones acumuladas fueron canceladas e). Los gastos de instalación no tienen valor de realización por lo que fueron ajustados en su totalidad. f). Las cuentas por pagar a proveedores fueron examinadas y el saldo a pagar es de $ 1’030. g). La reserva para liquidación de trabajadores se estima en $ 1’800. h). Los gastos acumulados ascienden a $ 900. Compañía Minera de Autlán, S. A. De C. V. Balance general inicial al 30 de noviembre del 200x A C T I V O: CIRCULANTE: Bancos Cuentas por cobrar: Clientes Funcionarios y empleados Provisión para cuentas dudosas Inventario de productos refinados Pagos anticipados Total activo circulante F I J O: Edificios Depreciación acumulada Maquinaria y equipo Depreciación acumulada Muebles y enseres Depreciación acumulada Equipo de transporte Depreciación acumulada Total activo fijo DIFERIDO: Gastos de instalación Amortización acumulada
$
320 6’600
310 (600) 8’300 180 $15’110 2’100 (1,100) 5’900 (5’000) 800 (600) 400 (200) $ 2’300 1’200 (900) 34
Total activo diferido Suma del activo total P A S I V O: Circulante: Documentos por pagar Cuentas por pagar a proveedores Impuestos por pagar Provisión p/liq. A trabajadores Gastos acumulados Total pasivo circulante Deuda a largo plazo
300 $17’710
$ 500 1’060 600 1’700 800 4’660 4’000
CAPITAL CONTABLE: Capital Social $ 8’000 Reserva legal 160 Utilidades por aplicar 1’070 Pérdida del periodo (180) Total capital contable 9’050 SUMA DEL PASIVO Y CAPITAL $17’710
SEGUNDA ETAPA. Durante los seis meses siguientes, el señor José Macias realizó operaciones para hacer líquidos los activos, como sigue: Pago de honorarios: Al valuador $ 30 Al C.P. Alfonso León 80 Al liquidador 180 $ 290 Electricidad y agua 18 Sueldos y salarios 190 Suma total $ 498 A los clientes se les otorgó un descuento del 5% para que liquidaran su adeudo, quedando un saldo de $ 200 que se consideró incobrable. A los funcionarios y empleados se les descontó su adeudo en la liquidación. En la provisión quedó un saldo acreedor de $ 30 después de haber liquidado a los empleados y trabajadores. Los inventarios fueron realizados en $8,000. Los lotes que se consideraron en mal estado fueron reprocesados.
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El activo no circulante en inmuebles, planta y equipo se subastó a la mejor postura en la cantidad de $ 3,100. Se liquidaron los siguientes pasivos: a) Documentos por pagar $ 500 b) Cuentas por pagar a proveedores 1,030 c) impuestos por pagar 600 d) Gastos acumulados 900 e) Préstamo a largo plazo 4,000 Suma $ 7,020 Se generaron intereses por
260
HACER ASIENTOS CONTABLES. EL CAPITAL SOCIAL ESTA FORMADO POR 8,000 ACCIONES CON VALOR NOMINA DE $ 1,00 CADA UNA EN PODER DE CINCO ACCIONISTAS COMO SIGUE: Accionista: Acciones: A 1,000 B 1,500 C 1,800 D 2,000 E 1,700 -----8,000
EJERCICIO No 2 En asamblea extraordinaria de accionistas, celebrada el 15 de Junio del 2002, los socios de la empresa denominada “ZAPATEROS UNIDOS DEL BAJIO, S. A. DE C.V.”, acuerdan la disolución anticipada de la sociedad, debido a la contracción del mercado y las pérdidas el ejercicio anterior. En cumplimiento del citado acuerdo, se designa como liquidador al C.P. MANUEL ELIZONDO VERDIN, quien deberá preparar un balance inicial de liquidación. El actual administrador proporciona el balance general de la empresa, practicado al 31 de Mayo del 2002, al liquidador C.P. MANUEL ELIZONDO V., para que reciba los bienes, libros y documentos de la sociedad. Para llevar a cabo el trabajo encomendado por la asamblea, el C.P. Elizondo procede a lo siguiente: I.- VALUACION. Contrata como valuador al Ingeniero ALBERTO MENDOZA J. para ajustar las cifras a valor de realización, y así conocer la situación financiera al 31 de Mayo, elaborando el
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balance correspondiente por el inicio de la liquidación y presentarlo a los socios, como sigue: a) Al balance presentado por la administración deben hacerse los ajustes siguientes. 1. Del análisis al saldo de clientes, se determinó que existen $ 245,000.00 a cargo de clientes no localizados, por lo que son incobrables. 2. Del saldo de documentos por cobrar se estima recuperable el total, siempre que se conceda un descuento del 5%. 3. Mediante un análisis minucioso a los inventarios, separando el material dañado, mercancía fuera de moda; se estima pueden en un total de $ 7’500,000.00. 4. Los depósitos en garantía son irrecuperables, debido a la antigüedad que registran. 5. Los activos fijos se deben subastar para llegar a realizarlos como sigue: a) Mobiliario y Equipo $ 125,000.00 b) Equipo de Transporte 600,000.00 c) Equipo de Cómputo 75,000.00 d) Maquinaria industrial 2’500,000.00 6. Los impuestos anticipados se aplican al saldo de impuestos por pagar. 7. La papelería y artículos de oficina se considera perdida, ya que se trata de papelería impresa sin uso posterior. II. LIQUIDACION. 1. Los clientes liquidan su saldo, una vez aplicado el descuento. 2. Los inventarios se realizaron con un incremento del 1.5% sobre el valor ajustado previamente. 3. Los activos fijos se realizaron con descuento del 0.75% del saldo ajustado. 4. En el pago a acreedores se obtuvo un descuento del 2% sobre el saldo ya ajustado. 5. Los otros pasivos a corto plazo fueron liquidados de acuerdo a registros contables. 6. Los intereses cobrados por anticipado, corresponden a un periodo pasado, se traspasa a productos. III. CONFORMACION DEL CAPITAL SOCIAL. a) Acciones serie “A” 50,000 con valor nominal de $ 500.00 c/u b) Acciones serie “B” 10,000 con valor nominal de $ 1,000.00 c/u c) Acciones serie “C” 13,500 con valor nominal de $ 800.00 c/u d) Las acciones fueron suscritas como sigue: 1. Socio fundador las acciones serie “A” 2. Socio industrial con las acciones serie “B” 3. Dos socios en partes iguales las acciones serie “C” ZAPATEROS UNIDOS DEL BAJIO, S. A. DE C. V. Balance general al 31 de Mayo del 2002 ACTIVO: CIRCULANTE: Caja y Bancos
$ 5’650,000
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Clientes Documentos por cobrar Inventarios: Materia prima Producción en proceso Productos terminados
32’050,000 2’350,000 $ 2’535,700 3’467,890 1’875,660 7’879,250 $ 47’929,250 ----------------------------
F I J O: Depósitos en garantía Mobiliario y equipo de oficina Depreciación acumulada Equipo de transporte Depreciación acumulada Equipo de cómputo Depreciación acumulada Maquinaria Industrial Depreciación acumulada
82,350
234,500 112,300 122,200 -----------1’245,000 655,400 589,600 -----------185,700 66,500 119,200 -----------3’250,000 425,700 2’824,300 ---------------------------
DIFERIDO. Impuestos anticipados Papelería y art. De oficina SUMA DEL ACTIVO P A S I V O: CIRCULANTE: Acreedores diversos Proveedores Impuestos por pagar Documentos por pagar
670,522 122,350 792,872 -------------------------------$ 52’459,772 =============
$ 325,800 2’315,000 1’125,000 3’250,000 -------------
DIFERIDO: Intereses cobrados por anticipado
$ 7’015,800
125,350 ------------$ 7’141,150
SUMA DEL PASIVO CAPITAL CONTABLE: Capital Social Reserva Legal Utilidades acumuladas
3’737,650
$ 45’800,000 422,560 2’765,400 38
Resultado del ejercicio SUMA DEL PASIVO Y CAPITAL
(3’669,338) 45’318,622 ----------------------------------$ 52’459,772 =============
CAPITULO VIII CONCURSOS MERCANTILES DE SOCIEDADES CONCEPTO GENERAL El 15 de Mayo del 2000 entró en vigor la Ley de concursos Mercantiles sustituyendo a la Ley de Quiebra y Suspensión de Pagos, promulgada el 20 de mayo de 1943, la cual estuvo vigente durante más de 57 años. Desde el punto de vista jurídico, el estado de quiebra se presenta cuando la sociedad sobrepase el pago normal de sus obligaciones. Cuando esto sucede, es necesario distribuir equitativamente el patrimonio insuficiente del deudor entre todos los acreedores que tengan iguales derechos, respetando la primacía especial que tienen algunos créditos. En virtud de la quiebra, el deudor responde con su patrimonio frente a los acreedores conjuntamente, mediante un tratamiento de igualdad. La quiebra es un estado jurídico que no se produce por el hecho de que el comerciante cese en sus pagos, sino que requiere una declaración judicial que lo establezca. Toda entidad jurídica, antes de que el juez la declare en quiebra, tiene el derecho a solicitar que se le declare en concurso mercantil. El concurso mercantil consta de dos etapas sucesivas, denominadas conciliación y quiebra. La finalidad de la conciliación es lograr la conservación de la empresa del comerciante mediante el convenio que suscriba con sus acreedores reconocidos. La finalidad de la quiebra es la venta de la empresa del comerciante, de sus unidades productivas o de los bienes que la integran para el pago a los acreedores reconocidos. DE LOS SUPUESTOS DEL CONCURSO MERCANTIL Será declarado en concurso mercantil, el comerciante que incumpla generalizadamente en el pago de sus obligaciones. Se entenderá que un comerciante incumplió generalizadamente en el pago de sus obligaciones cuando: I. El comerciante solicite su declaración en concurso mercantil y se ubique en alguno de los supuestos consignados en las fracciones I o II del artículo 10 de dicha Ley. 39
II.
Cualquier acreedor o el Ministerio Público hubiesen demandado la declaración de concurso mercantil del comerciante y éste se ubique en los dos supuestos consignados en las fracciones I y II del artículo 10 de ésta Ley. Para los efectos de esta Ley, el incumplimiento generalizado en el pago de las obligaciones de un comerciante a que se refiere el artículo 9 de la referida Ley, consiste en el incumplimiento en sus obligaciones de pago a dos o más acreedores distintos y se presentan las condiciones siguientes: I. Que de aquellas obligaciones vencidas a que se refiere el párrafo anterior, las que tengan por lo menos treinta días de haber vencido representen el treinta y cinco por ciento o más de todas las obligaciones a cargo del comerciante a la fecha en que se haya presentado la demanda o solicitud de concurso, y II. El comerciante no tenga activos enunciados en el párrafo siguiente, para hacer frente a por lo menos el ochenta por ciento de sus obligaciones vencidas a la fecha de la demanda. Los activos que se deberán considerar para los efectos de lo establecido en la fracción II, serán: a) El efectivo en caja y los depósitos a la vista; b) Los depósitos e inversiones a plazo cuyo vencimiento no sea superior a noventa días naturales posteriores a la fecha de admisión de la demanda; c) Clientes y cuentas por cobrar cuyo plazo de vencimiento no sea superior a noventa días naturales posteriores a la fecha de admisión de la demanda, y; d) Los títulos valores para los cuales se registren regularmente operaciones de compra y venta en los mercados relevantes, que pudieran ser vendidos en un plazo máximo de treinta días hábiles bancarios, cuya valuación a la fecha de la presentación de la demanda sea conocida. DEL PROCEDIMIENTO PARA LA DECLARACION DE CONCURSO MERCANTIL. El comerciante que considere que ha incurrido en el incumplimiento generalizado de sus obligaciones en términos de cualquiera de los dos supuestos establecidos en el artículo 10 de la referida Ley, podrá solicitar que se le declare en concurso mercantil. La solicitud de declaración en concurso mercantil presentada por el propio comerciante deberá contener el nombre completo, denominación o razón social del comerciante, el domicilio que señale para oir y recibir notificaciones, y además, a ella deberán acompañar los anexos siguientes: I. Los estados financieros del comerciante, de los últimos tres años, los cuales deberán estar auditados cuando exista esta obligación en términos de ley; II. Una memoria en la que dé razones acerca de las causas que lo llevaron al estado de incumplimiento en que se encuentran; Una relación de sus acreedores y de sus deudores que indique sus nombres y domicilios, la fecha de vencimiento del crédito o créditos de cada uno de ellos, el grado con que estima se les debe reconocer, indicando las características particulares de dichos créditos, así como de las garantías reales o personales, que haya otorgado para garantizar deudas propias y de terceros, y III. Un inventario de todos sus bienes inmuebles y muebles, títulos valores, géneros de comercio y derechos de cualquier otra especie.
40
De acuerdo al artículo 21 de la propia Ley, podrán demandar la declaración de concurso mercantil cualquier acreedor del comerciante o el Ministerio Público. Si un juez, durante la tramitación de un juicio mercantil, advierte que un comerciante se ubica en cualquiera de los supuestos de los artículos 10 y 11, procederá de oficio a hacerlo del conocimiento de las autoridades fiscales competentes y del Ministerio Público para que en su caso, este último demande la declaración de concurso mercantil. DE LA VISITA DE VERIFICACION Al día siguiente de que el juez admita la demanda, deberá remitir copia de la misma al Instituto, ordenándole que designe un visitador dentro de los cinco días siguientes a que reciba dicha comunicación. De igual forma y en el mismo plazo deberá hacerlo del conocimiento de las autoridades fiscales competentes para los efectos que resulten procedentes, girándose de inmediato los oficios respectivos. A más tardar al día siguiente de la designación del visitador, el Instituto lo deberá informar al juez y al visitador designado. El visitador, dentro de los cinco días que sigan al de su designación, comunicará al juez el nombre de las personas de las que se auxiliará para el desempeño de sus funciones sin que persona alguna no designada pueda actuar en la visita. Al día siguiente de que conozca de dichas designaciones, el juez dictará acuerdo dándolas a conocer a los interesados. (art. 29). El visitador deberá acreditar su nombramiento con la orden respectiva. Tanto el visitador como sus auxiliares deberán identificarse con el comerciante antes de proceder a la visita. El visitador y sus auxiliares tendrán acceso a los libros de contabilidad, registros y estados financieros del comerciante, así como a cualquier otro documento o medio electrónico de almacenamiento de datos en los que conste la situación financiera y contable de la empresa del comerciante y que estén relacionados con el objeto de la visita. Asimismo, podrán llevar a cabo verificaciones directas de bienes y mercancías de las operaciones, así como entrevistas con el personal directivo, gerencial y administrativo del comerciante, incluyendo a sus asesores externos financieros, contables o legales. (art. 34). Además de las providencias precautorias a que hace referencia el artículo 25, el visitador podrá solicitar al juez en el transcurso de la visita la adopción, modificación o levantamiento de las providencias precautorias a las que se refiere dicho artículo, con el objeto de proteger la masa y los derechos de los acreedores, debiendo fundamentar en todos los casos las razones de su solicitud. El juez podrá dictar las providencias precautorias que estime necesarias una vez que reciba la solicitud, o bien de oficio. Las providencias precautorias podrán consistir en las siguientes: I. La prohibición de hacer pagos de obligaciones vencidas con anterioridad a la fecha de admisión de la solicitud o demanda de concurso mercantil; II. La suspensión de todo procedimiento de ejecución contra los bienes y derechos del comerciante; III. La prohibición al comerciante de realizar operaciones de enajenación o gravamen de los bienes principales de su empresa; IV. El aseguramiento de bienes; V. La intervención de la caja; VI. La prohibición de realizar transferencias de recursos o valores a favor de terceros; VII. La orden de arraigar al comerciante, para el solo efecto de que no pueda separarse del lugar de su domicilio sin dejar, mediante mandato, apoderado suficientemente 41
VIII.
instruido y expensado. Cuando quien haya sido arraigado demuestre haber dado cumplimiento a lo anterior, el juez levantará el arraigo, y Cualesquiera otras de naturaleza análoga, (art. 37).
DE LOS ORGANOS DEL CONCURSOMERCANTIL DEL VISITADOR, DEL CONCILIADOR Y DEL SINDICO. El nombramiento del visitador, conciliador o síndico podrá ser impugnado ante el juez por el comerciante, y por cualquiera de los acreedores dentro de los tres días siguientes a la fecha en que la designación se hubiere hecho de su conocimiento (art. 56) Cuando la mencionada ley no determine un plazo para el cumplimiento de las obligaciones del visitador; del conciliador o del síndico, se entenderá que deberán llevarlas a cabo en un plazo de treinta días naturales salvo que, a petición del visitador, conciliador o síndico, el juez autorice un plazo mayor, el cual no podrá exceder de treinta días naturales más, (art. 58). El síndico y, en su caso, el conciliador, deberán rendir bimestralmente ante el juez un informe de las labores que realicen en la empresa del comerciante y deberán presentar un informe final sobre su gestión. Todos los informes serán puestos a la vista del comerciante, de los acreedores y de los interventores por conducto del juez. (art. 59). El visitador, el conciliador y el síndico serán responsables ante el comerciante y ante los acreedores, por los actos propios y de sus auxiliares, respecto de los daños y perjuicios que causen en el desempeño de sus funciones, por incumplimiento de sus obligaciones y por la revelación de los datos confidenciales que conozcan en virtud del desempeño de su cargo. (art. 61). DE LOS INTERVENTORES. Los interventores representarán los intereses de los acreedores y tendrán a su cargo la vigilancia de la actuación del conciliador y del síndico, así como de los actos realizados por el comerciante en la administración de su empresa. (art. 62). Cualquier acreedor o grupo de acreedores que representen por lo menos el diez por ciento del monto de los créditos a cargo del comerciante, de conformidad con la lista provisional de créditos, tendrán derecho a solicitar al juez el nombramiento de un interventor, cuyos honorarios serán a costa de quien o quienes lo soliciten. Para ser interventor no se requiere ser acreedor. El acreedor o grupo de acreedores deberán dirigir sus solicitudes al juez a efecto de que éste haga el nombramiento correspondiente. Los interventores podrán ser sustituidos o removidos por quienes los hayan designado, cumpliendo con lo dispuesto por el artículo 63. Los interventores tendrán las facultades siguientes: I. Gestionar la notificación y publicación de la sentencia de concurso mercantil; II. Solicitar al conciliador o al síndico el examen de algún libro, o documento, así como cualquier otro medio de almacenamiento de datos del comerciante sujeto a
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concurso mercantil, respecto de las cuestiones que a su juicio puedan afectar los intereses de los acreedores. Solicitar al conciliador o al síndico información por escrito sobre las cuestiones relativas a la administración de la masa, que a su juicio puedan afectar los intereses de los acreedores, así como los informes que se mencionan en el artículo 59 de la ley, y Las demás que se establecen en ésta ley (art. 64)
DE LOS EFECTOS DE LA SENTENCIA DE CONCURSO MERCANTIL Desde que se dicte la sentencia de concurso mercantil y hasta que termine la etapa de conciliación, no podrá ejecutarse ningún mandamiento de embargo o ejecución contra los bienes y derechos del comerciante. El auto de admisión de la demanda de concurso mercantil tendrá entre sus propósitos, con independencia de los demás que señala ésta ley, asegurar los derechos que la Constitución, sus disposiciones reglamentarias y esta ley garantizan a los trabajadores, para efectos de su pago con preferencia. La sentencia de concurso mercantil no será causa para interrumpir el pago de las obligaciones laborales ordinarias del comerciante, (art. 66). La sentencia de concurso mercantil no será causa para interrumpir el pago de las contribuciones fiscales o de seguridad social ordinarias del comerciante, por ser indispensables para la operación de la empresa. A partir de la sentencia de concurso mercantil y hasta la terminación del plazo para la etapa de conciliación, se suspenderán los procedimientos administrativos de ejecución de los créditos fiscales. Las autoridades fiscales competentes podrán continuar los actos necesarios para la determinación y aseguramiento de los créditos fiscales a cargo del comerciante. (art. 69) DE LA SEPARACION DE BIENES QUE SE ENCUENTREN EN POSESION DEL COMERCIANTE. Los bienes en posesión del comerciante que sean identificables, cuya propiedad no se le hubiere transferido por título legal definitivo e irrevocable, podrán ser separados por sus legítimos titulares. Podrán separarse de la masa de los bienes que se encuentren en las situaciones siguientes o en cualquiera otra de naturaleza análoga: I. Los que pueden ser reivindicados con arreglo a las leyes. II. Los inmuebles vendidos al comerciante, no pagados por éste, cuando la compraventa no hubiere sido debidamente inscrita en el registro público correspondiente. III. Los muebles adquiridos al contado, si el comerciante no hubiere pagado la totalidad del precio al tiempo de la declaración de concurso mercantil. IV. Los muebles o inmuebles adquiridos a crédito, si la cláusula de resolución por incumplimiento en el pago se hubiere inscrito en el registro público correspondiente. V. Las contribuciones retenidas, recaudadas o trasladadas por el comerciante por cuenta de las autoridades fiscales. 43
DE LA ADMINISTRACION DE LA EMPRESA DEL COMERCIANTE Durante la etapa de conciliación, la administración de la empresa corresponderá al comerciante, salvo lo dispuesto en el artículo 81 de la ley correspondiente. Cuando el comerciante continúe con la administración de su empresa, el conciliador vigilará la contabilidad y todas las operaciones que realice el comerciante. El conciliador decidirá sobre la resolución de contratos pendientes y aprobará, previa opinión de los interventores, en caso de que existan, la contratación de nuevos créditos, la constitución o sustitución de garantías y la enajenación de activos cuando no estén vinculados con la operación ordinaria de la empresa del comerciante. En caso de sustitución de garantías, el conciliador deberá contar con el consentimiento previo y por escrito del acreedor de que se trate. (art. 75) El conciliador, bajo su más estricta responsabilidad, podrá abstenerse de solicitar la opinión de los interventores para la enajenación de un bien en aquellos casos en que éste sea perecedero o considere que pueda estar expuesto a una grave disminución de su precio, o su conservación sea costosa en comparación con la utilidad que pueda generar para la masa, debiendo informar de ello al juez dentro de los tres días siguientes a la operación. Cuando el conciliador tenga la administración de la empresa del comerciante deberá realizar las gestiones necesarias para identificar los bienes propiedad del comerciante declarado en concurso mercantil que se encuentren en posesión de terceros. (art.78). El conciliador y el comerciante deberán considerar la conveniencia de conservar la empresa en operación. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, cuando así convenga para evitar el crecimiento del pasivo o el deterioro de la masa, el conciliador previa opinión de los interventores, en caso de que existan, podrá solicitar al juez que ordene el cierre de la empresa, que podrá ser total o parcial, temporal o definitivo. (art. 79). DEL RECONOCIMIENTO DE CREDITOS Para el desempeño de las funciones que le atribuye la ley, el conciliador permanecerá en su encargo con independencia de que la etapa de conciliación se dé por terminada, (art. 120). Dentro de los treinta días naturales siguientes a la fecha de la última publicación de la sentencia de concurso mercantil en el Diario Oficial, el conciliador deberá presentar al juez una lista provisional de créditos a cargo del comerciante en el formato que al efecto determine el Instituto. Dicha lista deberá elaborarse con base a la contabilidad de comerciante; los demás documentos que permitan determinar su pasivo; información que el propio comerciante y su personal estarán obligados a proporcionar al conciliador, así como, en su caso, la información que se desprenda del dictamen del visitador. (art. 121). DE LA DECLARACION DE QUIEBRA. El comerciante en concurso mercantil será declarado en estado de quiebra cuando: I. El propio comerciante así lo solicite; II. Transcurra el término para la conciliación y sus prórrogas si se hubieren concedido, sin que se someta al juez, para su aprobación, un convenio en términos de lo previsto en ésta ley, o, III. El conciliador solicite la declaración de quiebra y el juez la conceda en los términos previstos en el artículo 150 de ésta ley.
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En el caso de las fracciones I y II anteriores, la sentencia de declaración de quiebra se dictará de plano. En el caso de la fracción III, el procedimiento se substanciará incidentalmente, (art. 168). La sentencia de declaración de quiebra deberá contener: I. La declaración de que se suspende la capacidad de ejercicio del comerciante sobre los bienes y derechos que integran la masa, salvo que ésta suspensión se haya decretado con anterioridad. II. La orden al comerciante, sus administradores, gerentes y dependientes de entregar al síndico la posesión y administración de los bienes y derechos que integran la masa, con excepción de los inalienables, inembargables e imprescriptibles; III. La orden a las personas que tengan en su posesión bienes del comerciante, salvo los que estén afectos a ejecución de una sentencia ejecutoria para el cumplimiento de obligaciones anteriores al concurso mercantil, de entregarlos al síndico. IV. La prohibición a los deudores del comerciante de pagarle o entregarle bienes sin autorización del síndico, con apercibimiento de doble pago en caso de desobediencia, y V. La orden al Instituto para que designe al conciliador como síndico, en un plazo de cinco días, o en caso contrario designe síndico, entre tanto, quien se encuentre a cargo de la administración de la empresa del comerciante tendrá las obligaciones de los depositarios respecto de los bienes y derechos que integran la masa. La sentencia de quiebra deberá contener, además de las mencionadas a que se refiere este artículo, las señaladas en las fracciones I, II y XV del artículo 43 de ésta ley. DE LOS EFECTOS PARTICULARES DE LA SENTENCIA DE QUIEBRA. La sentencia que declare la quiebra implicará la remoción de plano, sin necesidad de mandamiento judicial, del comerciante en la administración de su empresa, en la que será sustituido por el síndico. Para el desempeño de sus funciones y sujeto lo previsto en esta ley, el síndico contará con las más amplias facultades de dominio que en derecho procedan. (art. 178). El comerciante conservará la disposición y la administración de aquellos bienes y derechos de su propiedad que sean legalmente inalienables, inembargables e imprescriptibles. (art. 179) El síndico deberá iniciar las diligencias de ocupación a partir de su designación, debiendo tomar posesión de los bienes y locales que se encuentren en posesión del comerciante e iniciar su administración. Para ello el juez deberá tomar las medidas pertinentes al caso y dictar cuantas resoluciones sean necesarias para la inmediata ocupación de los libros, papeles, documentos, medios electrónicos de almacenamiento y proceso de información y todos los bienes que se encuentre en posesión del comerciante.
DE LA TERMINACION DE LOS CONCURSOS MERCANTILES. El juez declarará concluido el concurso mercantil en los siguientes casos: I. Cuando se apruebe un convenio en términos del título quinto de ésta ley; II. Si se hubiere efectuado el pago integro a los acreedores reconocidos; 45
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Si se hubiere efectuado pago a los acreedores reconocidos mediante cuota concursal de las obligaciones del comerciante, y no quedaran más bienes por realizarse. IV. Si se demuestra que la masa es insuficiente, aun para cubrir los créditos a que se refiere el artículo 224 de esta ley, o V. En cualquier momento en que lo soliciten el comerciante y la totalidad de los acreedores reconocidos, (artículo 262). La sentencia de terminación del concurso mercantil se notificará A través del boletín judicial o por los estrados del juzgado. (art. 265). ASPECTOS CONTABLES. Los aspectos contables de la quiebra se pueden separar en seis etapas en que se resumen las actividades del procedimiento de quiebra. La contabilidad debe captar, registrar e informar, sobre todo los eventos económicos que la sociedad realice para poder liquidar a los acreedores. Las operaciones de la quiebra implican el cobro de las deudas a favor de la sociedad, la venta de los activos, erogaciones que deben hacerse en el proceso de la quiebra y la distribución del haber social entre los acreedores de conformidad a la sentencia que dicte un juez. PRIMERA ETAPA. Se procede a la ocupación de los bienes, documentos y papeles del quebrado para asegurar y dar posesión al visitador de todos los bienes y derechos. El visitador toma posesión y control de todos los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad, provisionalmente en tanto el juez dicte sentencia de concurso mercantil. (art. 178 y 181). SEGUNDA ETAPA. Se debe formar el inventario de todos los bienes, muebles e inmuebles, títulos, valores de todas clases, géneros de comercio y derechos. (art. 190) Desde un punto de vista contable se deberá, si es posible con los inventarios, verificar el balance inicial de la empresa (etapa uno). TERCERA ETAPA. En ésta etapa se efectuará el avalúo de los conceptos del balance general inicial, y los inventarios mencionados en la etapa anterior. La valuación debe hacerse a valores de realización. como base a los trabajos de la segunda etapa y el avalúo a valor de realización, se obtiene el balance inicial de quiebra de conformidad a las reglas particulares ya mencionadas. Esto incluye la cancelación de las reservas de depreciación y amortización y la revisión de todos los conceptos del balance y un dictamen sobre el estado de la contabilidad del comerciante. (art. 190). Los ajustes a las cuentas producen el resultado por valuación o valores de realización y se obtiene el balance inicial de quiebra. De no existir el balance inicial no se podrá informar sobre el resultado por valuación a valores de realización, porque se valuarán directamente los inventarios, títulos, valores de todas clases, géneros de comercio y derechos, sin comparar contra los datos de la empresa, preparándose con ésta información el balance inicial de quiebra. CUARTA ETAPA. En esta etapa se incluyen todos los eventos económicos de la administración de la quiebra como: efectuar los gastos normales para la conservación y reparación de los bienes de la masa, realizar los cobros por crédito, depósitos de dinero, ventas y toda clase de actos convenientes para la terminación de la quiebra. (art. 184).
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La enajenación de los bienes y derechos de la masa el síndico debe procurar el mayor producto posible por su enajenación y deberá procurar la conveniencia de mantener a la empresa en operación. (art.197) Las operaciones deben registrarse en los libros de contabilidad de la sociedad, en el caso de que el síndico los tenga en su poder o en libros nuevos utilizados para la quiebra, y su resultado se reflejará en la cuenta resultados de la quiebra. En esta cuenta se registrarán los gastos, ingresos, utilidades o pérdidas que se realicen. Su saldo puede ser deudor o acreedor y es conveniente manejar auxiliares para conocer en detalle el concepto realizado. En base a los resultados de las operaciones es necesaria la preparación estado de resultados de la quiebra, también conocida con el nombre de estado de realización y quiebra. Este estado se prepara de los auxiliares de la cuenta “Resultado de la quiebra”; y su importe debe ser igual al saldo de la cuenta. En este estado deben separarse los gastos de los ingresos. QUINTA ETAPA. En adición al estado de resultados de la quiebra es necesario conocer la situación financiera que guarda la sociedad, separando los pasivos de conformidad a la clasificación de los acreedores en: a) Acreedores singularmente privilegiados (art. 218) b) Acreedores con garantía real (art. 219) c) Acreedores con privilegio especial (art. 220) d) Créditos laborales y fiscales (art. 221) e) Acreedores comunes (art. 222) Los montos deberán ajustarse por el efecto del valor de los UDIS. En base a la clasificación anterior se prepara el balance final de quiebra. SEXTA ETAPA. En esta etapa se distribuye determinado previamente entre quienes tienen el derecho sobre los activos y la fijación del orden del pago en la que se establece el grado y la prelación que se reconocen a cada crédito de conformidad a la sentencia del juez. En esta etapa también se originan los asientos necesarios para el cierre de libros. Para poder precisar la cantidad que se debe entregar a los acreedores es necesario efectuar cálculos y mostrar su resultado en el informe de quiebra.
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