Caso Tyco International - Alumno Kevin Tineo Nieves

UNIVERSIDAD ESAN MAESTRÍA DE FINANZAS Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social Solución del Caso Tyco International: International: Gobernabilidad Corporativa

Profesor PhD Cesar Fuentes

Alumno (Econ.) Kevin Tineo Nieves

27 de Abril de 2018

Índice 1.

Introducción ....................................................................................................................................

3

Gobierno Corporativo y Resp. Social

Maestría de Finanzas

2.

Diagnostico .....................................................................................................................................

3.

Estructura del Directorio (antes y después) ..............................................................................

4

4.

Credibilidad y endeudamiento .....................................................................................................

5

5.

Relación con los Stakeholders ....................................................................................................

5

6.

Código de ética y como afecto credibilidad y Stakeholders ...................................................

7.

Cómo salieron ellos del problema .................................. ................. .................. .................. ........ 6

8.

Por qué fracasó Directorio y porqué fue exitoso después ......................................................

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1. Introducción Tyco fundada en 1960, fue inicialmente un laboratorio de investigación, luego se convirtió en una empresa dedicada a la fabricación de productos industriales. Al 1964 realizo un oferta pública y cuatro años más tarde ya había adquirió 16 compañías. Sus ventas ascendieron a 1 mil millones de dólares en 1986 y reorganizo el negocio en cuatro unidades de negocios, las cuales fueron: (1) Electrónica, (2) Atención de salud, (3) Fuego & seguridad; y (4) Productos & servicios de ingeniería. En 1975, Kozlowski se unió a Tyco, quien lidero varias empresas en 1980 y llego a ser Director General en 1992 y Presidente en 1993. Durante 1992 y 2001, se gastó más de 50 mil millones de dólares en efectivo y acciones para adquirir 100 compañías, entre ellas: ADT, AMP, US Surgical y Raychem. Con respecto a las adquisiciones realizadas por Kozlowski, es relevante señalar que estás eran exitosas debido a solamente se llevaban a cabo cuando los acuerdos eran amistosos, lo que permitía acceso a planes tácticos y enfocar mejor las oportunidades. Así, las ventas pasaron de 3 mil millones de dólares en 1992 a 36 mil millones para el 2001, asimismo la utilidad neta creció 50 veces a 4.7 mil millones durante el periodo señalado y el precio de la acción subió a 98 dólares en el 2001 vs 6 dólares en 1992. No obstante, en 1999, Kozlowski empezó a encontrar problemas asociados a las adquisiciones realizadas, puesto que el crecimiento de Tyco no podría ser sostenido si se continuaban priorizando las adquisiciones en lugar de ordenar las finanzas de la compañía, lo cual se vinculó a la débil gobernabilidad y orden interno. Así, la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (en adelante, SEC) empezó una investigación sobre las adquisiciones realizadas, lo cual generó una caída de la mitad en el precio de la acciones de Tyco, a pesar de las declaración de Kozlowski, quien señalo que la empresa contaba con una adecuada contabilidad. Por otro lado, en el 2001 Tyco adquirió a CIT Group por 9 mil millones de dólares, la cual llamo la atención por los errores cometidos, tal como el pago de 10 millones a Walsh, quien era una accionista de CIT, por su apoyo en el arreglo de la adquisición a través del desembolso a una institución de caridad de Walsh (conflicto de intereses). Asimismo, Kozlowski reconoció que a partir de 1999, gasto 8 mil millones de dólares para adquisición de 700 adquisiciones. Adicionalmente, planteo una estrategia que escindiría la compañía de 95 mil millones de dólares en cuatro partes, la cual fue desestimada por el mismo unos meses más adelante. Lo señalado, estuvo acompañado de su primera perdida trimestral desde que fue nombrado director general y de mayores niveles de deuda, lo que produjo incredibilidad e incertidumbre de los inversionistas, así como una caída del precio de las acciones (80% del valor se su valor – 90 millones aproximadamente).

2. Diagnostico Al respecto, se puede señalar lo siguiente:


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Tyco se encontraba en una situación complicada, puesto que el plan agresivo de adquisiciones realizado por Kozlowski a partir de 1992 condujo a un descuido de las finanzas internas de la empresa. El desembolso de 10 millones por parte de Tyco a la institución de caridad de Walsh asociada a la adquisición de CIT Group fue sinónimo de conflicto de intereses y reveló las malas prácticas en adquisiciones realizadas por Kozlowski. El gasto de 8 mil millones de dólares en más 700 adquisiciones y la ausencia de información respecto de las adquisiciones no concretadas desencadenaron incertidumbre en los inversionistas. Lo señalado anteriormente junto a la primera perdida trimestral de Tyco y los elevados niveles de deuda de la compañía socavaron la credibilidad de la misma.

Por lo expuesto, la acción de Tyco perdió más del 80% de su valor (90 mil millones de dólares), la cual supero el pico de capitalización de mercado de Enron. Hasta ese momento y luego de la salida de Kozlowski, la empresa pasaba por una situación complicada que implicaba dos retos importantes (restituir la credibilidad y restructuración deudas).

3. Estructura del Directorio (antes y después) 3.1. Con Kozlowski a cargo de la compañía, el Directorio de Tyco estaba conformado por (1) Walsh, quien fue director en jefe de la compañía y miembro del comité de gobernabilidad y orden corporativo; (2) Mark Swartz quien fue director financiero y miembro del directorio, entre otros. La relevancia de lo señalado, resulta en que el Directorio estaba conformado por personas con cargos dentro de la empresa (Director General, Director Financiero, etc.), lo cual no permitía contar con la autonomía necesaria por parte del Directorio para el cumplimiento de su rol transparente y de control. La ineficiente supervisión señalada en el párrafo anterior, se puede evidenciar en las actividades ilícitas de Kozlowski. Asimismo, existió una falta de interés por parte del Directorio, puesto que estos no solicitaban informes de los auditores internos. 3.2. Después de la salida de Kozlowski Breen -el nuevo Director General, designo a Jack Krol como Director en Jefe en el Consejo y a Eric Pillmore como Vicepresidente de gobernabilidad y orden corporativo. Otro aspecto relevante en relación al Directorio fue la decisión de Breen acerca de no ampliar el consejo de 15 miembros. De otro lado, cambio al personal clave (47-57 altos ejecutivos) dentro de la empresa, de esa manera Breen contrato a David



FitzPatrick como Director Financiero. Adicionalmente, como parte de los cambios, Breen invito a todo el consejo anterior a retirarse. Con respecto al nuevo Directorio, Jack, Eric y Breen crearon una matriz de criterios con factores relevantes, específicos y detallados que debían contar dichas personas. Asimismo, ellos estaban convencidos que era fundamental la clase de persona (valores, integridad, trabajo en equipo, etc.). Asimismo, se buscó crear estructura de Directorio que permitiese la supervisión, para se incorporó gente que no se conocía y sin vínculos; y se creación tres comités (C. de Auditoria, Nominación y Gobernabilidad, y Compensaciones). Entre, las personas que pasaron los filtros propuestos por Jack, Eric y Breen estuvieron York, Mcdonald, Buckley y Gordon.

4. Credibilidad y endeudamiento Tal como se señaló en los aparatados 1 y 2, la empresa tenía altos niveles de duda, proveniente del plan agresivo de adquisiciones de Kozlowski. Asimismo, Tyco no contaba con flujo de efectivo para poder pagar dichas deudas, lo cu al podía llevarla a la bancarrota. Lo último, se podría evitar a través de un refinanciamiento directo, no obstante esta operación no se podía llevar a cabo debido a las diversas investigaciones que la SEC estaba realizando. En línea con lo mencionado (altos niveles de deuda), las malas prácticas en las adquisiciones (conflicto de intereses), la perdida en el primer trimestre y la caída del precio de las acciones, desencadenaron una falta de credibilidad enorme en la compañía.

5. Relación con los Stakeholders Los grupos de interés que se vieron afectadas por la mala gestión de Kozlowski son la empresa, los accionistas, los empleados y la sociedad en general. 5.1. La empresa El alto nivel de endeudamiento y la falta de liquidez para cumplir con sus obligaciones, generó la caída del precio de las acciones y por ende su valor en bolsa, debido a eso y por la mala gestión, la compañía tomo una mala imagen, que casi los lleva a la banca rota. En contraste con otras situaciones financieras de empresas que derivaron en quiebra, Tyco pudo recuperarse, gracias a la labor de Breen y su equipo que lograron reestructurar la deuda, volver a generar credibilidad y confianza con proveedores e inversionistas. 5.2. Los accionistas Estos vieron como el precio de las acciones cayeron de manera abrupta, por ende el valor de la compañía y en consecuencia su patrimonio. Lo sucedido, pudo terminar



en una quiebra y con ella la pérdida total de la inversión realizada por este grupo de interés. 5.3. Los empleados Este grupo de interés desconocía los fraudes cometidos por Kozlowski y otro directivos, no obstante cuando todo salió a la luz, este grupo de interés se vio realmente comprometido, puesto que la falta de liquidez y altos niveles de deuda podrían derivar en una reducción de personal o de salarios. En efecto, cuando Tyco se encontraba en apuros, lo más probable es que tuvo que cerrar algunas oficinas y con ello se materializo el despido del personal. 5.4. La sociedad en general Con respecto a la sociedad, es relevante señalar que los problemas de la empresa terminan repercutiendo en este grupo de interés, puesto que merma la confianza en el mundo empresarial, así como por el Estado, ente regulador.

6. Código de ética y como afecto credibilidad y Stakeholders Claramente, las acciones realizadas por Kozlowski en Tyco son vistas como poco éticas en el mundo empresarial, motivo por el cual fue necesario implementar un guía de conducta ética por parte de Breen, con la finalidad de extender y promover la integridad a todos los niveles de la empresa, comenzando primeramente con el Consejo. La guía se encontraba en línea con cuatro valores (integridad, excelencia, trabajo en equipo y responsabilidad), asimismo en ella se encontraban otros aspectos relevantes de interés de los trabajadores, tales como: reportar asuntos de preocupación, obligaciones y consecuencias de no reportar fraudes. También, la guía contenía ejemplos de mala conducta. La afectación de no contar con una guía de código de ética es significativa y relevante para los grupos de interés, puesto que los accionistas podrían perder la inversión realizada, los empleados su trabajo, la empresa su credibilidad e imagen y generaría incertidumbre en la sociedad sobre el mundo empresarial.

7. Cómo salieron ellos del problema La solución para salir del problema se podría reducir a dos factores: aumento de la credibilidad de la empresa y reestructuración de la deuda. Al respecto, Breen llevo a cabo las siguientes acciones: 

Renovación del consejo, los cuales no se conocían entre si y cumplían con características de integridad, trabajos en equipo, entre otras, coadyuvaron a recuperar la credibilidad y confianza de los accionistas e inversionistas.


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Remoción de altos ejecutivos, permitió desligar todo tipo de conducta poco ética, tal como la del director financiero, lo cual ayudo a mejorar el planeamiento, control y gestión de la empresa. Implementación de guía de código de ética, ayudo a mejorar la trazabilidad en la empresa, así como promover una cultura organizacional forjada en valores. Implementación de tablero de control, permitió tener un mejorar control de las metas dentro de la empresa. Logro restructurar la deuda en dos semanas, lo cual permitió dar continuidad al negocio.

8. Por qué fracasó Directorio y porqué fue exitoso después El Directorio en la época de Kozlowski fracaso por la falta de supervisión e interés por parte del Consejo, asimismo porque realizaban funciones como miembros del Consejo y también eran Directivos en la empresa, lo cual no debería darse. Otro aspecto, es que la mayoría de las personas que integraban el directorio llevaban mucho tiempo en el cargo y antes habían sido Directores o Presidentes dentro de la empresa, lo cual les generaba cierto relajo para supervisar. El nuevo Directorio fue exitoso, puesto que la selección de los integrantes se realizó en base a un matriz que contenía valores claves que garantizaban el buen desempeño, asimismo, las personas elegidas no tenían vínculos entre si y no se conocían, lo cual reducía el riesgo de malas prácticas. Por último, este éxito estuvo respaldado por la elaboración de una guía de código de ética y la implementación del tablero de control.

Caso Tyco International - Alumno Kevin Tineo Nieves

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