Azucarera Casa Grande

La Empresa Agroindustrial Casa Grande S.A.A. está abocada a la siembra y procesamiento de caña de azúcar y comercialización de productos derivados de la caña, como el azúcar, alcohol, melaza y bagazo. Esta empresa que fue, en siglos pasados, la primera y más grande industria azucarera del Perú forma parte del Grupo Gloria desde el 29 de enero del año 2006. El Grupo, teniendo ya el 12% de acciones, cerró la Oferta Pública de Adquisición de Acciones obteniendo a través de su subsidiaria Corporación Azucarera del Perú S.A. - COAZUCAR las acciones restantes para lograr el 57% de mayoría accionaria. Casa Grande está ubicada a 50 km al norte de Trujillo y a 600 km al norte de Lima, en la provincia de Ascope, departamento de La Libertad. Casa Grande posee una propiedad de 29 383 hectáreas , de las cuales 20 000 pueden ser destinadas para el cultivo de caña de azúcar y el área restante para otros fines. El río Chicama es la principal fuente de riego de Casa Grande, el cual descarga en el terreno 400 millones de metros cúbicos al año. El Grupo Gloria tiene entre sus objetivos mejorar los procesos agroindustriales en Casa Grande adquiriendo nueva maquinaria y modernizando la ya existente para alcanzar estándares de la más alta calidad. Así mismo, ampliar el área de siembra que actualmente se encuentra en 11 000 hectáreas y el cumplimiento de las obligaciones contraídas con terceros derivadas de administraciones anteriores, para lograr un bienestar general en las comunidades aledañas. De esta manera, Casa Grande se consolida como líder del mercado azucarero con altos niveles de participación de mercado.

1

EMPRESA AGROINDUSTRIAL CASA GRANDE S.A.A.

MEMORIA DEL DIRECTORIO AÑO 2010 AUDITADOS ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS AÑOS 2010- 2011

Casa Grande, Febrero 2010

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INDICE SECCIÓN I: DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SECCIÓN II: RESÚMEN EJECUTIVO. •Información

general.

a.1) a.2) a.3) a.4) a.5) a.6)

Antecedentes. Datos Generales Antecedentes Históricos Grupo Económico y Accionistas Capital y Acciones Objeto Social. Duración.

•Sector azucarero en el país

b.1) Entorno económico b.2) Entorno Legal, Político y Social b.3) Mercado Peruano del Azúcar •Desarrollo

de las operaciones en el 2010.

c.1) c.2) c.3) c.4)

Campo Fábrica Recursos Humanos Comercialización

SECCIÓN III: •Inversiones •Procesos •La

ANALISIS DE RESULTADOS

- Proyectos

legales y administrativos

Administración 1) Directorio 2) Plana gerencial

• Responsabilidad

Social

SECCIÓN IV: SECCION V:

VALORES PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

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SECCIÓN I DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD “El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio

del Empresa Agroindustrial Casa Grande S.A.A. durante el año 2010. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a las disposiciones legales aplicables”.

Jorge Columbo Rodríguez Rodríguez PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

John Anthony Carty Chirinos GERENTE GENERAL

Casa Grande, Febrero de 2011

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SECCION II

RESUMEN EJECUTIVO: a)

INFORMACIÓN GENERAL. ANTECEDENTES.

A.1 DATOS GENERALES Denominación

: Empresa Agroindustrial Casa Grande S.A.A.

Dirección

: Av. Parque Fábrica s/n, Distrito de Casa Grande, Provincia de Ascope, Departamento de la Libertad

Teléfono

: 044-433038

Inscripción en Registros Públicos

: La inscripción de la Empresa Agroindustrial Casa Grande S.A.A. obra en la Ficha No. 8398 (A-2) y Partida Electrónica No. 11001178 de los Registros de Personas Jurídicas de la Zona Registral Nº V – Sede Trujillo.

A.2.- ANTECEDENTES HISTÓRICOS: Los cronistas españoles de la conquista relatan que el capitán Martín Bazán Heredia fue propietario de la hacienda Casa Grande, Facalá y Mocollope. Sus herederos la vendieron al alemán Luis Albrecht, que también había comprado la hacienda de Lache. Con estas cuatro empresas Albrecht creó Casa Grande Zuckerplantagen A.G. alrededor de 1860, la misma que operó con una fábrica moderna y creo su propia moneda para sus operaciones internas. Estando en plena prosperidad se presentó la guerra con Chile habiéndose reducido los sembríos por falta de mano de obra, pues los obreros se habían enrolado en las filas del ejército peruano para defender al territorio patrio. Luis Albrecht, ante las amenazas del general chileno Patricio Lynch, se vio precisado a pagar cupos al ejercito invasor para evitar el incendio de la ciudad de Trujillo y los cañaverales del Valle Chicama y puso a disposición de la causa nacional su hacienda y su fortuna, acuñando la célebre frase “Nadie debe nada. Los bienes se han hecho para reparar los males”.

Agobiado por una penosa enfermedad y la crisis económica desatada a raíz de la guerra con Chile, puso en remate su empresa el 1 de agosto de 1888. Esta propiedad fue adquirida por otro alemán Don Juan Gildemeister, quien formó la empresa Casa Grande y Co. Tuvo una breve administración hasta que dejó de existir en 1895. La empresa pasó a ser administrada por sus hijos e iba camino a la ruina hasta que un pariente Don Enrique Gildemeister, experimentado negociante, logró salvarla y comenzó a adquirir otras haciendas para ampliar su frontera agrícola, habiendo propuesto a su familia hacer uso del crédito de los bancos para modernizar el ingenio y hacerlo más competitivo.

5

En 1915 compró puerto Malabrigo por donde realizó sus operaciones portuarias con el extranjero y adquirió en 1927 la hacienda Roma y, con la adquisición de esta hacienda consolidó su supremacía territorial y económica en el Valle Chicama y se convirtió en uno de los emporios agroindustriales más importantes del Perú. Con la reforma agraria del gobierno militar en los años 70, el gigantesco complejo de Casa Grande pasó a manos de sus trabajadores asociados en Cooperativas y Sociedades Agrícolas de Interés Social, con fuerte presencia del gobierno en el directorio y en el accionariado. Antes de ser intervenida por el gobierno militar la hacienda Casa Grande era propietaria de grandes extensiones de tierras: En la Costa tenía 107,717 hectáreas y en la Sierra 75,086 hectáreas. El 13 de marzo de 1996, después de los fallidos intentos de cambiar el modelo cooperativo, el gobierno promulga el D.L. 802, “Ley de Sa neamiento Económico Financiero de las Empresas Agroindustriales Azucareras”. Por el que, el 1 de julio de 1996 por decisión de 1769 votos, Casa Grande se acoge a la Ley y decide cambiar su modelo social convirtiéndose en una Sociedad Anónima. En octubre del 2005, el Grupo Gloria compra las acciones de la empresa Roscesvalles el mayor accionista particular y meses después, el 25 de enero del 2006 con la compra de las acciones del Estado se convierte en el accionista mayoritario al poseer el 57.09 % de acciones de la azucarera.

A.3.- GRUPO ECONÓMICO Y ACCIONISTAS ESTRUCTURA ACCIONARIA: Accionistas con porcentaje mayor al 5% o mayor del Capital Social:

Accionista

%

Corporación Azucarera del Perú S.A. 57.09

Grupo Económico

Nac.

Perteneciente al Grupo Gloria S.A

Peruana

ES T RUCT URA ACCIONARIA - 2011

41.24%

57.09 %

1.67%

6

Corporaciòn Azucarera del Perù S.A. Empresa Agroi ndustrial Casa Grande S.A.A. Otros

Acciones con derecho a voto: Nº de Accionistas

Porcentaje

5901

37.73

Entre 1% - 5%

4

5.18

Entre 5% - 10%

-

-

Mayor al 10%

1

57.09

5906

100.00

Rango Menor al 1%

COM POSICION ACCIONARIA

37.729

Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10%

57.086

Mayor al 10% 5.184 0

A.4.- CAPITAL Y ACCIONES El Capital Social de la sociedad suscrito, pagado e inscrito en Registros Públicos es de S/. 842’345,480.00 nuevos soles. El Capital Social está dividido en 84’234,548 acciones comunes con un valor nominal de S/.10.00 cada una. El Patrimonio de la Sociedad es de S/. 784’771,563

A.5.- OBJETO SOCIAL Y DURACIÓN. La Empresa Agroindustrial Casa Grande S.A.A está dedicada al cultivo, transformación e industrialización de la caña de azúcar y otros productos agrícolas, así como a la comercialización de los productos y sub productos derivados de su actividad principal, incluyendo sin limitarse a la producción de azúcares, alcoholes, melaza, fibra de bagazo y etanol. Asimismo, la sociedad podrá realizar actividad ganadera y cualquier otra actividad económica que resulte complementaria o necesaria a la actividad principal.

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B) SECTOR AZUCARERO EN EL PAÍS B.1.- ENTORNO ECONÓMICO Durante el ejercicio 2011 la producción nacional alcanzó un crecimiento de 8,99% respecto al año 2010, registrando la tasa más alta después de 13 años según Informe Técnico del INEI, con lo que se consolida la expansión de la economía, sustentado en el crecimiento de todos los sectores productivos. Perú: Estructura de crecimiento del PBI PRODUCCION NACIONAL POR SECTORES: DICIEMBRE 2011 Variación porcentual 2011/10 SECTORES ECONOMICOS PONDERACION DICIEMBRE ENE-DIC PRODUCCION NACIONAL 100.00 9.93 8.99 Agropecuario 7.60 7.41 3.15 Pesca 0.72 -0.81 6.86 Minería e Hidrocarburos 4.67 12.37 2.14 Manufactura 15.98 6.53 10.62 Electricidad y Agua 1.90 7.62 8.39 Construcción 5.58 24.48 16.52 Comercio 14.57 8.60 10.54 39.25 11.03 9.34 Otros Servicios Dl - Otros Imp. a los prod. 9.74 5.59 8.25

Fuente: INEI CRECIMIENTO PBI AGRICOLA Enero – Diciembre 2011 SECTOR AGROPECUARIO : Diciembre 2011 VARIACION PORCENTUAL 2011/10 PRODUCTOS DICIEMBRE ENE-DIC SECTOR AGROPECUARIO 7.41 3.15 SUBSECTOR AGRÍCOLA CAÑA DE AZUCAR TOMATE AJO MAIZ AMARILLO DURO ARROZ CÁSCARA MAÍZ CHOCLO CEBOLLA UVA

9.66 7.98 -31.46 62.75 19.02 35.36 -20.31 19.92 -3.05

2.1 13.81 4.86 10.2 9.48 3.91 -7.24 9.26 2.53

SUBSECTOR PECUARIO AVE (en pie) VACUNO (en pie) PORCINO LECHE FRESCA

4.87 6.33 0.67 11.88 5.46

4.74 7.08 0.4 5.6 6.23

Fuente: INEI 8

B.2.- ENTORNO LEGAL, POLÍTICO Y SOCIAL. La Empresa Agroindustrial Casa Grande S.A.A. se encuentra acogida a los beneficios previstos en la ley 27360, Ley de Promoción del Sector Agrario y sus normas reglamentarias, los cuales se encuentran vigentes hasta el año 2021. Así a partir del año 2004 emplea el régimen laboral agrario previsto en dicha norma, el cual permite la realización de jornadas acumulativas, incluye en la remuneración la CTS y gratificaciones, otorga un descanso vacacional de 15 días e indemnización por despido arbitrario de 15 remuneraciones diarias por año, con un máximo de 180 remuneraciones diarias; régimen cuya naturaleza constitucional ha sido analizada en la sentencia del Tribunal Constitucional recaída en el Expediente 0027-2006-PI de fecha 21 de noviembre de 2007, que desestimó la demanda de inconstitucionalidad interpuesta contra dicho régimen laboral especial. A partir del 01 de setiembre del año 2006 también goza de los beneficios tributarios previstos en la ley 27360, tales como la aplicación de la tasa del 4% por aportación al Seguro Social de Salud – ESSALUD, la tasa de 15% por Impuesto a la Renta, así como la depreciación acelerada de 20% anual en obras de infraestructura hidráulica y obras de riego. De igual manera, la Sociedad se encuentra comprendida en los alcances de la ley 28027, “Ley de la Actividad Empresarial de la Industria Azucarera” y su prórroga establecida mediante ley 28885, la cual regula un régimen de Protección Patrimonial de sus activos, según el cual no puede afectarse su patrimonio mediante la ejecución de medida cautelar, garantía real o personal alguna, ya que las mismas se encuentran suspendidas hasta el 31 de diciembre de 2008. A fin de acogerse a la prórroga establecida en la ley 28885, en enero de 2007 la Sociedad presentó ante el Ministerio de Agricultura un Programa de Reflotamiento Empresarial “PRE” que incluyó un Plan de Inversiones, y un Programa de Reconocimiento y Cronograma de Pagos de las obligaciones. . Teniendo en cuenta que el artículo 4º numeral 4.4 de la ley 28027 establece que “sin perjuicio d el plazo del régimen de protección patrimonial (...) en caso que durante la vigencia del mismo las empresas agrarias azucareras a las que se refiere el numeral 4.1 transfieran más del 50% del capital social ya sea mediante venta de acciones o emisión de nuevas acciones, el marco de protección patrimonial se extenderá en los mismos términos y alcances por seis (6) meses adicionales computados desde el vencimiento del plazo previsto en dicho numeral”; y que con fecha 26 de enero de 2006 - durante la vigencia del Régimen de protección patrimonial - la empresa Corporación Azucarera del Perú S.A. adquirió a través de una Oferta Pública de Adquisición (OPA) el 57.09% de las acciones de la Sociedad, el plazo del Régimen de Protección Patrimonial al que ésta se encuentra acogida puede extenderse hasta el 30 de junio del año 2010. Igualmente, la producción de etanol se presenta como una alternativa favorable. Se habla de otorgar incentivos para su producción, así como exonerarlo del Impuesto Selectivo al consumo; o incluir dicho bien en los alcances de la ley 27360. Actualmente la producción de Alcohol no es considerada una actividad agroindustrial, lo cual constituye un obstáculo para su desarrollo intensivo en nuestro país. La situación Política y Social del Perú en el ejercicio 2011 no repercutió de modo específico sobre la sociedad ni en el distrito de Casa Grande.

9

B.3.- MERCADO PERUANO DEL AZÚCAR Durante el año 2010 se ha continuado con el mejoramiento de la producción; a pesar de esto la demanda interna se mantiene estable; por lo que es satisfecha con la importación. La evolución del consumo interno se muestra con una tendencia creciente; tal como se muestra a continuación: La oferta también se ha incrementado gracias al incremento en la producción de algunos Ingenios en el Perú como son Casagrande, Pomalca, Tumán y Pucalá, por ello el precio ha decaído en los últimos meses. Se espera, no obstante que en el mediano plazo se logre una recuperación en los precios pues el precio de Azúcar a nivel internacional se está incrementando debido a la cada vez mayor demanda de Etanol en el mercado externo. •

PRODUCCIÓN NACIONAL DE AZÚCAR

EMPRESAS PUCALA TUMAN POMALCA CASA GRANDE CARTAVIO LAREDO SAN JACINTO PARAMONGA ANDAHUASI CHUCARAPI TOTAL Fuente: APPAB

2011 TM % 59,654 7% 93,522 10% 58,206 6% 165,967 18% 137,180 15% 131,045 14% 61,885 7% 122,027 13% 69,060 8% 10,185 1% 908,731 100%

2010 TM % 42,699 5% 82,577 10% 49,713 6% 134,774 17% 124,401 15% 118,935 15% 60,241 7% 116,541 15% 67,133 8% 6,427 1% 803,440 100%

10

% VAR 2011-2010 13.25% 17.08% 23.14% 10.27% 10.18% 2.73% 4.71% 2.87% 58.49% 13.10%

PRODUCCIÓN NACIONAL DE AZÚCAR POR INGENIO

180,000 160,000

r a c ú z A . n T

140,000

2009

120,000

2010

100,000

2011

80,000 60,000 40,000 20,000 0 PUCALA

T UMAN

POMALCA

CASA GRANDE

CART AVIO

LARED O

SAN JACI NTO

PARAMONGA

ANDAHUASI

CHUCARAPI

Fuente: APPAB

C) DESARROLLO DE LAS OPERACIONES EN EL 2011. C.1.- CAMPO Y SERVICIOS AGRÍCOLAS

•

MOLIENDA ANUAL

Al finalizar el 2011, la Empresa Agroindustrial Casa Grande terminó con un área bajo cultivo de 17,672.73 hectáreas frente a las 14,782,96 hectáreas registradas en el 2010, que significa un crecimiento neto de 2,889.77 hectáreas. La campaña de siembra 2010 – 2011, iniciada en Diciembre de 2010, fue de 4,400 hás, las cuales correspondieron a la política de crecimiento en áreas cultivables.. En el 2011, hubo un incremento en la molienda de caña propia de 28.23% con relación al 2010, mientras que la molienda de terceros registró un descenso de 6.09%, debido a la mayor disponibilidad de caña propia. En cuanto a la superficie cosechada, se registró un incremento de 4.60% respecto al mismo año.

CAÑA MOLIDA (TM) PROPIA TERCEROS

2010 958,872 324,931

2011 1’229,557

305,134

11

VARIACIÓN 28.23% -6.09%

SUPERFICIE COSECHADA (has) PROPIAS

2010

2011

VARIACIÓN

8,806

9,211

4.60%

SUPERFICIE COSECHADA Y P RODUCCION CAMPOS PROPIOS 1,400,000

9,600

1,200,000 a t u r B a ñ a C n T

9,200

1,000,000 800,000

8,800

600,000

8,400

400,000 8,000

200,000 0

s a d a h c e s o C s a H

7,600 2008

2009

2010

TM Caña Bruta

2011

Has Cos echadas

MOLIENDA CAÑA BRUTA DE TERCEROS 400000 324,931 a t u r

320000

B

240000

C

160000

a ñ a

s n T

253,999

253,867

2008

2009

305,134

80000 0

•

2010

2011

RENDIMIENTO DE CAMPOS PROPIOS

Debido a las inversiones realizadas especialmente en agua y energía, el rendimiento de toneladas de caña por hectárea mes (TCHM), se incrementó en 16.70%, y las toneladas de azúcar por hectárea mes (TAHM) se incrementaron en 24.13%. El % de Sacarosa en caña registró un incremento de 0.23, lo cual representa una variación positiva de 1.76% frente al resultado del 2010.

12

INDICADOR

2010 108.89 6.70 0.71 13.04

TCH TCHM TAHM %Sacarosa

2011 133.49 7.82 0.88 13.27

VARIACIÓN 22.59% 16.70% 24.13% 1.76%

PRODUCCION CAÑA BRUTA (TCHM) 9.00 7.82

8.00 7.00

a t u r B a ñ a C s n T

6.00

6.70

6.70

2009

2010

5.73

5.00 4.00 3.00 2.00 1.00 0.00

2008

2011

PRODUCTIVIDAD DE AZUCAR 1.00

0.88

0.90 0.80 0.70 0.60 M . H . 0.50 A . T 0.40

0.69

0.71

2009

2010

0.54

0.30 0.20 0.10 0.00 2008

13

2011

SACAROSA EN CAÑA 13.60

13.27

13.40 13.20 a ñ 13.00 a C % 12.80 a r 12.60 o r a c 12.40 a S 12.20

13.04

12.97

12.34

12.00 11.80 2008

2009

2010

2011

Nota. Rendimientos calculados en función de caña neta.

Durante el año 2011 se cosechó 9,211 hectáreas propias, y se obtuvieron rendimientos promedio de 133 TCH, y de 7.82 TCHM, con una sacarosa promedio de 13.27%, alcanzando 0.88 TAHM.

•

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

A continuación se brindan algunos alcances sobre actividades específicas desarrolladas durante el ejercicio 2011: •

•

•

•

Al cerrar el 2011 se habían construido 7 kilómetros de canales alimentadores para los dos primeros proyectos de riego por aspersión con los cuales se van a atender 800 hectáreas de cultivo, con ahorros importantes de agua y mejora de la eficiencias de aplicación en la Zona de Casa Grande, que es donde se han hecho las ampliaciones de área de cultivo mas significativas de la compañía. Se instaló y puso en servicio la estación de re-bombeo de Verdun con una capacidad de 160 litros/segundo para atender los campos Capilla-Verdun con un área bajo cultivo de 230.91 hectáreas. Durante 2011 se perforaron 96 pozos nuevos en toda el área de Casa Grande. En el área de pozos se terminó el 2011 con 283 pozos operativos y 37 perforados y equipados que tienen pendiente la conexión de energía, dando un total de 310 pozos para caña. Se revistieron los canales conductores de agua para riego, de los tramos Sorcape Portada Bolognesi (2,750 metros) y Potrero tramo 1 (2,950 metros) para un total de 5,700 metros que contribuirán con la disminución de perdidas por conducción del agua.

14

•

En cuanto al área regada en el 2011 fueron 215,071 hectáreas frente a las 162,784 del 2006 y el agua bombeada de pozos tuvo un incremento del 80% en el 2011 contra el 2010. De igual manera se utilizaron cerca de 40’ 000,000 de metros cúbicos para recarga de acuíferos en diques, bosques y montes que sin duda colaboraron para evitar el abatimiento de muchos de los pozos durante la época de estiaje.

C.2.- FÁBRICA Durante el año 2010, la Empresa Agroindustrial Casa Grande S.A.A. tuvo una molienda de 1’482,645 toneladas de caña neta con las que produjo 165,967 toneladas de azúcar comercial, 61,433 toneladas de melaza, 498,472 toneladas de bagazo, 10’905,322 litros de alcohol de primera y 978,474 litros de alcohol de segunda. Con una molienda superior en 19.29% al año anterior, la producción de azúcar comercial fue superior en un 23.15% con respecto al año 2010, debido entre otras, al mejoramiento del proceso, que permitieron la reducción de la pérdidas en fábrica. EXTRACCION 98.00

97.17

97.20 96.40 ó i c c 95.60 a r t x E 94.80 %

94.00

95.66 94.70 93.57

93.20 92.40

2008

2009


15

2010

2011

PRODUCTIVIDAD AZUCAR 96º 140.00 120.00 a ñ a 100.00 c n o 80.00 T / r a c 60.00 ú z A g 40.00 K

107.43

108.47

115.30

2009

2010

2011

94.06

20.00 0.00 2008


RECOBRADO 83.00

82.62

82.50

82.19

82.17

2010

2011

82.00 o 81.50 d a r b 81.00 o c e 80.50 R %80.00

80.15

79.50 79.00 78.50 2008

2009


16

C.3.- RECURSOS HUMANOS FUERZA LABORAL

•

Gerencia Gerencia General Legal

Estables Común

30

Estables Agrario

49

Contratados Común

1

Contratados Agrario

Fuerza Laboral Propia

7

Gerencia Auditoria

7

Gerencia Campo

Gerencia Producción

632

536

Gerencia Planta Alcohol

317

Gerencia Proyectos

20

2

1,096 1

16

1

7

1,729

3

5

61

120

128

2

659

450

22

63

Locación de Servicios Practicantes

4

2

10

Fuerza. Laboral Terceros Total Fuerza Laboral

•

84

18

7

Gerencia Adm. y Finanzas

Gerencia RR .HH.

85

Total

204

3

21

96

31

267

556

120

492

3,638

3

3

6

2

19

5

220

1,447

128

717

5,110

1

1,150

72

2,889

731

451

22

63

1,840 1,146

1

8

80

Gerencia Serv. Agrícolas

REMUNERACIONES, COMPENSACIONES Y PRESTACIONES Casa Grande, viene cumpliendo con el pago oportuno de las remuneraciones de su personal además de las leyes sociales y tributos laborales correspondientes. Participación de las Utilidades : En abril de 2011, Casa Grande distribuyó la suma de S/.3´022,210, entre los 5,896 colaboradores que durante el ejercicio 2010 apoyaron el logro de los resultados económicos.

•

RELACIONES LABORALES Y BIENESTAR SOCIAL

El 28 de noviembre 2011 se suscribió el Convenio Colectivo entre la Empresa y el Sindicato, el cual satisfizo a ambas partes. La negociación se desarrolló dentro de un clima de mutua comprensión y entendimiento, otorgándose así los siguientes beneficios: 

Vigencia Las partes convienen en pactar la vigencia del presente convenio colectivo por el lapso de dos años, del 1 de septiembre de 2008 al 31 de agosto del 2010.



Incorporación a la remuneración básica por simplificación de Conceptos en la Planilla de Pagos Todos los conceptos remunerativos que los trabajadores vienen percibiendo mes a mes, de manera fija y permanente, con excepción de las horas extras, la sobretasa nocturna y la asignación familiar, se incorporan, a la remuneración básica del trabajador, a partir del mes de enero de 2010. 17

•

SALUD OCUPACIONAL Prestaciones Sociales:





Desde el mes de Agosto del año 2010 al área de Servicio Social se le asigno el manejo de Prestaciones de Salud y Prestaciones Económicas, lo que permitió conocer la problemática de cada trabajador dentro del ámbito familiar para lo cual las asistentas sociales brindarán orientación oportuna que conlleva al bienestar del trabajador. El trámite de la Prestaciones Económicas realizadas por Servició Social permitió a la Empresa recuperar el dinero desembolsado por subsidios.

Distribución de áreas de trabajo:  La distribución del equipo Profesional de Servicial Social por áreas de trabajo permitió que la atención llegue a sus trabajadores en su totalidad, siendo más directa, equitativa y constante, llegando incluso a anexos de la Empresa. Programas de bienestar social:  Realización de campañas de salud (Evaluación Médica) con el objetivo de velar por el bienestar físico y emocional de nuestros trabajadores, lo cuál permitió tener una base de datos de los trabajadores que tienen problemas de salud y aquellos que están en riesgo, los que a la fecha se encuentran en fase de seguimiento.  Ejecución de actividades de integración y fidelización (Chocolatada Navideña para hijos de trabajadores, concurso de Nacimientos Intersecciones y Matrimonio Masivo) a fin de integrar a los trabajadores de la empresa y a sus familiares directos, así como regularizar su estado civil de estos. Gestiones con terceros:  A partir de Julio del 2010, la Empresa contrató los servicios de la Aseguradora Pacífico Vida, a fin de que los familiares de los trabajadores estables fallecidos en actividad, sean indemnizados con el Seguro Vida Ley 688.  Gestiones y coordinaciones con las Services y/o Contratas a fin de orientarlas sobre los beneficios sociales en ESSALUD y otros  El apoyo brindado por la empresa Casa Grande a través de servicio social, al último Censo Nacional de Población y Vivienda, realizado en Octubre del 2011

•

CAPACITACIÓN

Considerando que el factor humano representa la principal fortaleza de Casa Grande, la capacitación del personal es de especial importancia; por lo que la empresa brinda a todos sus trabajadores, a fin de que éstos estén en óptimas condiciones de desarrollar trabajos con eficiencia y calidad, permitiendo acrecentar el nivel de competitividad.. Debido a los cambios de tecnología y los nuevos métodos de trabajo en los procesos de elaboración de azúcar, en el mes de octubre se dio el mayor número de horas en capacitación, habiéndose ejecutado 13 eventos que beneficiaron a 650 participantes. Durante el año 2011 se utilizaron 34,894 horas/hombre en capacitación En la siguiente gráfica mostramos la incidencia de capacitación ejecutada en el año 2011. Como resultado de este trabajo vemos que la capacitación ha estado centrada en los meses de Septiembre, Octubre y Noviembre. 18

N° Trabajadores Capacitados por Meses ENERO FEBRERO MARZO

1% 3%

12%

8%

ABRIL

7%

MAYO

16%

9%

JUNIO JULIO AGOSTO SEPTIEMBRE OCTUBRE

6%

13% 8%

9%

8%

NOVIEMBRE DICIEMBRE

C.4. - COMERCIALIZACIÓN Los ingresos por ventas obtenidos en el periodo 2011 de acuerdo a la información contable fueron de S/. 213’770 , 440 comparados a los S/. 182’143 ,710 del año 2006, registra un aumento del 17.36%. Este incremento se debe principalmente a los mayores volúmenes de ventas de azúcar y alcohol a pesar de la disminución de los precios del azúcar en el año 2007. El valor venta promedio acumulado al mes de diciembre 2011 para el azúcar rubia fue de S/.57.98. En comparación con el año 2010 el valor de venta promedio acumulado fue para el azúcar rubia S/.67.27, con una diferencia menor en S/.9.29 ó 13.81%

PRODUCTO AZUCAR ALCOHOL BAGAZO

PRODUCTO

UNIDAD BLS LT TM

Volumen Ventas 2011 2010 3,286,723 13,058,846 601.37

Miles de Nuevos Soles 2011 2010

2,479,159 6,562,559 7,371

DIFERENCIA S/.

DIFERENCIA %VARIACION 807,564 6,496,287 -6,770

%VARIACION

AZUCAR ALCOHOL OTROS

190,564 20,184 3,023

166,777 10,056 5,310

23,786 10,128 -2,287

14.26% 100.71% -43.07%

TOTAL

213,770

182,144

31,627

17.36%

19

32.57% 98.99% -91.84%

INGRESOS POR PRODUCTOS (Miles S/.)

200,000 180,000 160,000 140,000 120,000 100,000 80,000 60,000 40,000 20,000 0 AZUCAR

ALCOHOL 2011

OTROS

2010

SECCION IV: ANALISIS DE RESULTADOS ESTADOS FINANCIEROS BALANCE GENERAL 2007 -2006

2011 ACTIVO PASIVO PATRIMONIO

2010

1,164,508,126 1,083,858,626 379,736,563

342,522,355

784,771,563

741,336,271

20

BALANCE GENERAL 2011 - 2010 32% Pasivo

33% Pasivo

100% Activo

100% Act ivo 68% Patrimonio

67% Patrimonio

2011

2010

Los Activos Totales ascienden a S/. 1,164’508,1 26 mayores en S/. 80’649500 ó 7.44%, respecto al balance correspondiente al año 2010, el cual fue de S/. 1,083’858,626. El incremento se debe principalmente al aumento de las cuentas por cobrar comerciales, existencias, activos biológicos, nuevas inversiones en campos renovados y activos fijos e intangibles. El incremento de los activos biológicos (cultivos de caña), se debe a las inversiones en preparación y siembra de 4,309 hectáreas terminadas en el año. Al 31 de diciembre de 2011, la empresa tiene 17,673 hectáreas sembradas. Los Pasivos Corrientes ascienden a S/. 115’473,267 menor en S/. 167’494,303 ó 59.19% a los pasivos correspondientes a diciembre del año 2006 que fueron de S/. 282’964 ,670. La disminución de los pasivos corrientes se debe a la reestructuración de la deuda en aplicación de la Ley de Protección Patrimonial 28027 y la Ley ampliatoria 28885, reclasificando las deudas anteriores al año 2006 como pasivos no corrientes, excepto las deudas laborales que son clasificadas de acuerdo a la obligación. Asimismo, la compañía viene gestionando ante entidades financieras un crédito a largo plazo para atender parte de estos pasivos, de igual forma se encuentra en tramite el acogimiento al fraccionamiento de la deuda tributaria. Durante el año se han cancelado las deudas anteriores al año 2006, tales como AFP´s por un monto de S/. 42’708,065, de udas laborales por un monto de 14’849,393, deuda tribu taria no fraccionable por un monto de S/. 5’867,767, deudas a instituciones públicas por S/. 2’330,509, conting encias civiles y laborales por S/. 4’272,053, proveedores y otros por S/. 834,309. Las deudas corrientes comerciales, son canceladas dentro de los plazos acordados con proveedores y acreedores. Las deudas laborales son pagadas de acuerdo a los plazos establecidas por las normas que rigen su cumplimiento, de igual forma, las deudas tributarias corrientes son pagadas de acuerdo al cronograma establecido por SUNAT. Los Pasivos No Corrientes ascienden a S/. 264’266,196 superior en S/. 204’708,511 ó 343.71% a lo registrado al 31 de diciembre de 2010 que fueron de S/. 59’ 557,685. Los pasivos han sido reestructurados en aplicación a las normas antes citadas.

21

El Patrimonio Neto al 31 de diciembre ascendió a S/. 784’771,563 mayor en S/. 43’435,292 ó 5.86% con respecto al 31 de Diciembre del 2010 que fueron de S/. 741’336,271. La variación se debe principalmente a la utilidad neta del periodo, a la utilidad por la venta de acciones de tesorería y la utilidad por aplicación de la NIC 41 – Agricultura.

RATIOS FINANCIEROS 2007-2006 LIQUIDEZ CORRIENTE

1.28 1.20 1.12 1.04 . 0.96 r r o 0.88 C . 0.80 s a 0.72 P . 0.64 T / r r 0.56 o C . 0.48 t c 0.40 A . T 0.32 0.24 0.16 0.08 0.00

1.18

0.37

2011

2010

NIVEL DE ENDEUDAMIENTO

32.8%

32.61%

32.6% 32.4% t

c A . T

32.2%

a P

31.8%

/ 32.0% s .

T

31.60%

31.6% 31.4% 31.2% 31.0% 2011

2010

22

APALANCAM IENTO

0.56

o t e n r t a 0.48 P / s a P . T

0.48

0.46

0.40 2011

2010

ESTADOS DE GANANCIAS & PERDIDAS Los ingresos por ventas obtenidos durante el año 2007 fueron de S/. 213’770,443 comparados a los S/. 182’143,709 del mismo período del 2006, registra un aumento del 17.36%. Este incremento se debe al mayor volumen de unidades vendidas de azúcar y alcohol a pesar de la disminución en los precios. El costo de ventas acumulado al mes de diciembre 2011 fue de S/. 137’475,702 obteniéndo se una utilidad bruta de S/. 76’ 294,741 que representa el 35.69% de las ventas. Comparando con el ejercicio anterior el costo de ventas fue de S/. 117’124,303 obteniéndose una utilidad bruta de S/. 65’019,4 06 representando el 35.7% de utilidad respecto a las ventas. La utilidad bruta del año 2011, ha tenido un incremento de 17.34 % en relación con el mismo periodo del año 2010, debido principalmente a las mayores unidades vendidas y a los menores costos unitarios por bolsas de azúcar. La utilidad de operación al 31 de diciembre de 2011, asciende al importe de S/.50’248,405 representando un 23.51% de las ventas, en el mismo periodo del 2010 se registró una utilidad de S/. 30’585,193 correspondiente al 16.8% de las ventas del mismo periodo.

La utilidad neta acumulada a diciembre 2011 después de impuestos y participaciones asciende a S/. 25’610,1 79 y durante el ejercicio 2010 se registró un utilidad de S/. 51’459,323. La utili dad del año 2006 fue mayor, debido principalmente a los ingresos extraordinarios del FONAFE por S/20’559,000 y al resultado de la aplicación de la NIC – 41 Agricultura por S/35’761,000.

23

ESTADO DE GANANCIAS & PERDIDAS s e l o S s o v e u N s e l i M

250,000 200,000 150,000 100,000 50,000 0 -50,000

-100,000 -150,000 -200,000 Ventas Netas

Costo de Ventas

Utilidad Bruta

Utilidad Operativa

Utilidad Neta

2007

213,770,443

-137,475,702

76,294,741

50,248,405

25,610,179

2006

182,143,709

-117,124,303

65,019,406

30,585,193

51,459,323

RESUMEN FINANCIERO CASAGRANDE (2003-2011) Miles de Nuevos Soles 2007

2008

2009

2010

2011

Estado de Resultados 133,776

97,415

136,469

182,144

213,770

Utilidad Bruta

12,820

12,515

40,311

65,019

76,295

Gastos Operativos

19,442

15,150

29,649

32,525

26,046

51,459

25,610

1,083,859

1,164,508

104,423

136,453

Ingresos

Utilidad Neta

(27,418)

1,727

3,480

Balance General Total Activos

1,282,980 Activo Corri ente Activo NO C orrien te

93,105

1,248,536 70,873

1,271,172 69,190

1,189,875

1,177,663

1,201,982

979,436

1,028,056

371,469

335,298

348,753

342,522

379,737

Pasivo Corriente

212,123

175,856

190,584

282,965

115,470

Pasivo NO Corriente

159,346

159,442

158,169

911,511

913,238

922,419

FC Operativo

(1,772)

(11,858)

FC Inversión

(549) (9)

Total Pasivo

Patrimonio

59,558

264,266

741,336

784,772

15,654

(23,564)

28,531

(2,030)

(5,189)

(10,822)

(22,144)

(16)

(6,185)

31,132

(4,557)

Flujo de Caja

FC Financiamiento

24

INVERSIONES: Durante el año 2011, Casa Grande ha continuado con su política de inversiones no solo para mejorar las eficiencias en fábrica, sino también para asegurar su abastecimiento de caña de la mejor calidad. Las inversiones en activo fijo, obras en curso, cultivos en proceso e intangibles realizados en el año 2011, han sido destinadas a las áreas de Producción, Campo, Fábrica y Administración.

AREA Producción Campo Preparación y Siembra Otras Gerencias TOTAL 2011

INVERSION US$ 10,118,130 5,066,632 2,635,705 329,810 18,150,377

Dentro de las principales inversiones realizadas debemos mencionar: Repotenciación caldero 11, para mejorar los rendimientos energéticos. Revestimientos de canales, con el objeto de mejorar la conducción de agua y evitar perdidas por filtración. Perforación y equipamiento de 96 pozos, lo que nos permitió mejorar la infraestructura de riego e incrementar la disponibilidad de agua para riego. Electrificación de pozos. Implementación del laboratorio de calidad; con una sonda oblicua que permitirá realizar los muestreos en menos tiempo, tanto de caña propia como de terceros.. Modernización del proceso fabril, para asegurar la continuidad y mejoramiento de las operaciones en la fábrica. •

•

•

•

•

•

PROYECTOS PARA EL 2008      

Instalación de caldera china de la central termoeléctrica de 23 mW. Riego tecnificado: por aspersión para 1,600 Ha de cultivo.. Nuevo turbogenerador de 12 mW. Programa para desarrollo de cañicultores Cámara climatizada para envasado Maquinas de envasado bolsas consumidor final

25

PROCESOS LEGALES Y ADMINISTRATIVOS La Gerencia y sus asesores legales consideran que ninguno de estos procesos puede afectar significativamente a la empresa respecto a su nivel de activos, y que no surgirán pasivos de importancia como resultado de estas revisiones, ni tampoco existirá un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera. Concluido el ejercicio 2011, se encuentran pendientes de resolución procesos judiciales, vinculados principalmente a demandas interpuestas por acreedores y ex – trabajadores de la sociedad quienes reclaman el pago de supuestas omisiones en la determinación y/o cancelación de diferentes adeudos societarios y/o laborales

LA ADMINISTRACIÓN 1) EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD: El Directorio de la Sociedad al 31 de diciembre del 2,011 está conformado por: PRESIDENTE Jorge Columbo Rodríguez Rodríguez DIRECTORES Vito Modesto Rodríguez Rodríguez José Daniel Amado Vargas Gilberto Oswaldo Aguilar Muñoz Luis Miguel Maldonado Ortega Eduardo Aurelio Silva Vegas Mirko Urljevic Abad 2)

PLANA GERENCIAL EN EJERCICIO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2,007

JHON CARTY CHIRINOS GERENTE GENERAL Gerente General desde Agosto 2011 CORPORACION AZUCARERA DEL PERU S.A. GERENTE GENERAL Gerente General desde Junio 2010 ROBERTO VERNER FOULKES AGUAD APODERADO LEGAL Apoderado Legal desde Agosto 2011 ANGEL WADILMER NORIEGA MENDOZA APODERADO LEGAL Apoderado Legal desde Agosto 2011 26

JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODRIGUEZ REPRESENTANTE LEGAL Representante Legal desde Junio 2010 PABLO GABRIEL BERDEJO DECOURT APODERADO CLASE A Apoderado Clase A desde Mayo 2010 NORVIL RUPERTO DELGADO NUÑEZ APODERADO Apoderado desde Enero 2010. FERNANDO JORGE DEVOTO ACHA APODERADO Apoderado desde Enero 2010. JOSE CARLOS ISLA MONTAÑO APODERADO Apoderado desde Enero 2010. JUAN ANTONIO PEDREROS MORA APODERADO Apoderado desde Enero 2010. JOSE ANTONIO SARDA BUENO APODERADO Apoderado desde Enero 2010. DAVID CECILIO SOBENES TORRES APODERADO Apoderado desde Enero 2010. MIRKO URLEVIC ABAD APODERADO Apoderado desde Enero 2010. JUAN CARLOS VERME KNOX APODERADO Apoderado desde Enero 2010. PABLO GABRIEL BERDEJO DECOURT Gerente de Administración y Finanzas desde Mayo 2010. GUILLERMO ESCOBAR GONZALES Gerente de Campo desde Octubre 2010. HELVER GALINDO RIVAS Gerente de Producción desde Julio 2011

27

JUAN TEOFILO IBARRA MORELLI Gerente Maquinaria y Transporte desde Marzo 2010 hasta Abril 2011 JOSE ANTONIO SARDA BUENO Gerente Recursos Humanos desde Febrero 2010. WALTER ELOY CULQUI CARRERA Contador desde Mayo 2010 RESPONSABILIDAD SOCIAL Se continuaron los avances para mejorar las prácticas de gestión medioambiental tratando de reducir los impactos de las emisiones, de efluentes y de residuos a través de un programa de control y mejoramiento de los procesos de producción. Se mejoró el tratamiento del servicio de agua potable que se prosiguió brindando gratuitamente a la comunidad. En la proyección social se resaltó el apoyo a la educación. Con la implementación de una biblioteca virtual sumada a un programa de animación a la lectura denominada “Cuéntame un cuento en mi casagrande”, corso de cuentos y pa sacalles efectuados con la alianza de centros educativos permitieron incrementar la asistencia del público infantil, hijos de trabajadores y niños de la comunidad a la biblioteca. Nos involucramos en el Encuentro de Líderes escolares de la Región con cede en la misma ciudad y apoyamos un concurso escolar de búsqueda de talentos. Asimismo, cedimos nuestros locales recreativos como estadio, cine y auditorio para que los centros educativos puedan realizar sus actividades. También en alianza con el gobierno local y las organizaciones vecinales se realizó un programa de limpieza denominado “A limpiar la casa” cuyo objetivo era mejorar el ornato de la comunidad, reciclar papeles y cartones y mejorar los parques motivando la participación vecinal. A las mujeres de la comunidad se les capacitó durante todo el año en talleres de manualidades, corte y confección, cocina y repostería con la finalidad de motivar la creación de microempresas y constituir mayores fuentes de ingresos para ellas. Durante el 2011 se realizaron una mayor cantidad de obras de infraestructura en las comunidades de influencia de Casa Grande producto de sus contribuciones y sus buenas relaciones con los gobiernos locales que se reflejó en la ayuda mutua expresada en diversas oportunidades con la finalidad de contribuir al desarrollo de la comunidad y la empresa, principal fuente de ingresos de los casagrandinos.

28

SECCION IV: VALORES 

Cotizaciones 2011 COTIZACIONES 2007 P. Promedio P. Promedio P. Promedio Mes Apertura Cierre Máxima Mínima 2011 2010 2009 Enero 6.50 7.06 7.79 6.50 7.17 1.54 1.16 Febrero 7.00 7.55 7.79 6.50 7.38 2.04 1.39 Marzo 7.55 9.15 9.25 7.20 8.63 2.79 1.38 Abril 9.00 15.30 15.80 9.00 13.14 3.33 1.28 Mayo 15.20 13.17 18.20 10.80 14.83 5.18 1.18 Junio 13.30 14.60 15.00 13.30 14.34 6.69 1.14 Julio 14.50 14.71 16.10 14.50 14.98 6.45 1.07 Agosto 14.60 12.68 14.60 11.22 13.56 5.61 1.33 Septiembre 12.68 13.60 14.10 11.20 12.90 4.85 1.87 Octubre 13.60 13.10 13.65 12.05 13.04 4.20 1.46 Noviembre 12.70 10.75 12.70 9.50 11.31 5.47 1.66 Diciembre 10.75 12.05 12.25 10.70 11.72 6.15 1.52

Las acciones de Casa Grande han pasado de S/.7.17 por acción en Enero a S/. 11.72 por acción en Diciembre.

APERTURA - CIERRE 18 16 14 12 . / 10 S 8 6 4 2 0

Apertura Cierre

Meses

29

MAXIMA - MINIMA 20 15 Maxima

. / S

10

Minima

5 0

Meses

COMPARACION PRECIO PROMEDIO 16 14 12

AÑO 2011

10 8 6

AÑO 2010 AÑO 2009

4 2 0

30

SECCION V:

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2011) Razón Social

: EMPRESA AGROINDUSTRIAL CASA GRANDE S.A.A. (En adelante EMPRESA)

RUC

: 20131823020

Dirección

Av. Parque Fabrica S/N, Distrito Casa Grande, Provincia de Acope, : Departamento La Libertad.

Teléfonos

: (044) 433038

Fax

: (044) 443343

Página Web

: -

Correo electrónico

: -

Representante Bursátil

Pablo Gabriel Berdejo Decourt Roberto Verner Foulkes Aguad : Fernando Jorge Devoto Achá

I. E V AL UA CI Ó N DE 2 6 P R IN CI P I OS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Cumplimiento 0 1 2 3 4 1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la X agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. 2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las X Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. Principios

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

31

TIPO

NÚMERO 01 -

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

FECHA

TIPO DE

DE AVISO

FECHA

DE

DE LA JUNTA

CONVOCA

LUGAR DE LA JUNTA

-TORIA* 02.03.11 30.03.11 Local de la División de Ingeniería Civil de la empresa sito en Prolongación Avenida Central S/N Zona Industrial Casa Grande

JUNTA C E L P A S I

E

(…)

R E N L E A

% M U R Ó U

G

Q

(X)

57.95

. S C E C T A N E E T D S º I S

DURACIÓN HORA DE

HORA

N A

INICIO

DE TÉRMINO

53

9:00 A.M.

2:00 P.M

* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas. c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (...) CORREO ELECTRÓNICO (…) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (X) OTROS. Detalle, Diario Oficial de la Región, Boletín Informativo y vitrinas de la compañía. (...) NINGUNO d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. O T U T A T S

E M A L G E

L A U N A

E R M

S O R T O

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) 32

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?

SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PÚBLICO EN GENERAL

(X)

SÍ (...) (...)

NO (…) (…)

NO CUENTA CON PÁGINA WEB

Cumplimiento 0 1 2 3 4 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad X de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. Principio

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). (...) SÍ

(X) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. O T U T A T S

E

E L M A A U L N G O E T A R N M

S O R T O


(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X)


33

d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

NÚMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS

RECIBIDAS =

RECHAZAS

Cumplimiento 0 1 2 3 4 X 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. Principio

a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:

(X) (...) (...) (...)

A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA A FAVOR DE UN DIRECTOR A FAVOR DE UN GERENTE NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:

TIPO DE JUNTA GENERAL ESPECIAL

(x)

(...)

FECHA DE JUNTA

PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO EJERCICIO A TRAVÉS DE PODERES DIRECTO

30.03.07

57.95

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS ). ANTICIPACIÓN (NÚMERO

DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE )

CARTA NOTARIAL O ESCRITURA 24 HORAS ANTES NINGUNO

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

34

O T U T A T S


E

S O R T O


(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (….) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio

5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin X derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? (...) SÍ

( X) NO APLICA

(...) NO

Cumplimiento 0 1 2 3 4 6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de X directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. Principio

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA1.

DIRECTORES DEPENDIENTES INDEPENDIENTES Total

1

Nº

05 02 07

Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.

35

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?

(X)

NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. O T U T A T S

E


S O R T O



(X)


d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

VINCULACIÓN CON: S I O . T N / C O I 1 E R C A T R I C

A D

E T N E R E

G

NOMBRES Y

INFOR

APELLIDOS DEL ACCIONISTA1/. / DIRECTOR /

MACIÓ N ADICIO

AFINIDAD

GERENTE

NAL 2/.

Vito Modesto Rodríguez (...) (X) (..) Jorge Columbo Segundo Grado Rodríguez Rodríguez. de afinidad Rodríguez (...) (…) (...) 1/. 2/.

-

Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión). En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

CARGO GERENCIAL

FECHA EN EL CARGO

QUE DESEMPEÑA O

GERENCIAL INICIO TÉRMINO

DESEMPEÑÓ

Jorge Columbo Rodríguez Rodriguez Gilberto Osvaldo Aguilar Muñoz f.

Gerente General Gerente de Ingenio

07.05.11 09.07.11

En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: 36

DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) Vito Modesto Rodríguez Rodríguez Gloria S.A. Yura S.A. Complejo Agroindustrial Cartavio S.A.A. Empresa Agrícola Sintuco S.A. Jorge Columbo Rodríguez. Gloria S.A. Rodríguez Yura S.A. Complejo Agroindustrial Cartavio S.A.A. Empresa Agrícola Sintuco S.A. NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

FECHA INICIO TÉRMINO 28.03.11 01.01.96 07.05.11 07.05.11 28.03.11 01.01.96 07.05.11 07.05.11

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA Cumplimiento 0 1 2 3 4 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo x general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. Principio

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA

SERVICIO*

PERIODO

KPMG Caipo y Asociados Jiménez & Asociados Sociedad Civil BDO-Pazos López de Romaña, Rodríguez SC. BDO-Pazos López de Romaña, Rodríguez SC.

Dictamen EE.FF Dictamen EE.FF Dictamen EE.FF Dictamen EE.FF

2007 2008 2009 2010

BDO-Pazos López de Romaña, Rodríguez SC. Dictamen EE.FF

2011

37

RETRIBUCIÓN **

US$ 24,400 + IGV US$ 24,400 + IGV

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera. b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).

La designación la efectúa la Junta General de Accionistas, o esta puede delegar en el Directorio, la Facultad de designación de la Sociedad Auditora. (...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. O T U T A T S

E

E O L M N A A R U L G O E N E T T A N M R N I

S O R T O


(...) (...) (X) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.

(X) SÍ

(...) NO

RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL

GRUPO ECONÓMICO

Corporación Azucarera del Perú S.A. Trupal S.A. MPC S.A Complejo Agroindustrial Cartavio S.A.A. Empresa Agrícola Sintuco S.A. e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NÚMERO DE REUNIONES

0 (...)

1 (...)

2 (X)

3 (...)

4 (...) 38

5 (...)

MÁS DE 5 NO APLICA (...) (…)

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

X

a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.

ACCIONISTAS

GRUPOS DE INTERÉS

CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL

LA

(X) (…)

(...) (…)

Otros. Detalle

(...) (X)

(…)

(...)

(...) (...) (...) (...)

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS JOSÉ CARLOS ISLA MONTAÑO

ASESORIA LEGAL PERSONA ENCARGADA CARGO SUPERINTENDENTE LEGAL

ÁREA ASESORIA LEGAL

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. O T U T A T S

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LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO (...) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

(X)

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS

RECIBIDAS 0

RECHAZAS

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (...) SÍ f.

(…) NO

(X) NO CUENTA CON PÀGINA WEB

Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (...) SÍ

(X) NO

Cumplimiento 0 1 2 3 4 9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter X confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. Principio

a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?

(X) EL DIRECTORIO (X) EL GERENTE GENERAL (...) OTROS. Detalle ................................................................................................. b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

40

No existe criterio determinado, cada caso se trata de manera individual, y la Gerencia General y/o el Directorio toman la decisión. (X)

NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. O T U T A T S

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(...) (…) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

X

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.

(X) SÍ

( ) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.

DEPENDE DE: GERENCIA GENERAL REPORTA A: GERENCIA GENERAL c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoria interna. -

Apoyar a la Gerencia General en el logro de los objetivos de la Empresa mediante el fortalecimiento del sistema de control interno. Análisis de identificación de riesgos de operación, dirección, financieros y de integridad. Recomendar cambios necesarios en las diversas fases de las operaciones.

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. 41

O T U T A T S


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(...) (...) (…) (X) Plan General de Auditoria * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. O T U T A T S

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(X) (...) (...) (X) Acuerdo de Junta de Accionistas/ Directorio Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

42


Principios El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

X X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) (...) (...) (X) Acuerdo de Directorio * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

b. Indique el órgano que se encarga de:

FUNCIÓN CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES

DIRECTORIO GERENTE GENERAL (...) (X) (...) (X) (X) (X)

OTROS (INDIQUE)

(X)

(X)

(...)

(...)

(...)

JGDA

c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

POLÍTICAS PARA: SÍ CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES (..)

NO (...) (...) (X)

EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES

(X) (...)

43

(...) (...) (...)

(..) (X)

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. O T U T A T S


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(X) (…) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( )


Principio 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. O T U T A T S

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(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

(…)

b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE CASOS

Cero (0)

c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (...) SÍ

(X) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

44

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.


Principio 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. O T U T A T S

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(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

(…)

b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. (…) SÍ

(X) NO

c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. O T U T A T S

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(...) (...) (…) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X)


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Principio 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

X

a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?

(X) SÍ

(...) NO

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

El Presidente del Directorio es el Gerente de la Compañía y por lo tanto conoce la problemática de la Empresa y toma las medidas correspondientes, dando cuenta al Directorio. c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. O T U T A T S

E


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(...) (...) (…) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

i. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS


Principio 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.

X

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) (…) (...) (...)


(X)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

b. Indique la política de la inversionistas.

EMPRESA

sobre revelación y comunicación de información a los

La empresa cumple con el marco regulado por la CONASEV y La Bolsa de Valores de Lima, informando en calidad de hecho de importancia los actos o decisiones relevantes de la empresa. (...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. O T U T A T S


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(...) (…) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X)

NO SE ENCUENTRA REGULADA Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio

18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la X sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

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a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA

COMITÉ DE.................................................................... I. FECHA DE CREACIÓN: II. FUNCIONES:

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

NOMBRES Y APELLIDOS

FECHA INICIO

CARGO DENTRO DEL TÉRMINO

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. C UENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

(…)

COMITÉ

(...) SÍ

(...) NO

NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO


Principio 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

X

a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

48

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIÓN2.

FECHA

PART. ACCIONARIA 3/..

DIRECTORES DEPENDIENTES Jorge Columbo Rodríguez Rodríguez Vito Modesto Rodríguez Rodríguez José Daniel Amado Vargas Luis Miguel Maldonado Ortega Mirko Nico Urljevic Abad Directores Independientes Gilberto Oswaldo Aguilar Muñoz Silva Vegas Eduardo Aurelio

INICIO1/.

TÉRMINO

Ingeniero Industrial

13.03.10

-

Empresario

13.03.10

-

Abogado

29.12.09

-

de 29.12.09

-

29.12.09

-

Administrador empresas Economista

Nº DE ACCIONES

PART (%)

Ingeniero Mecánico

29.12.09

-

31.03.010

-

Corresponde al primer nombramiento. 2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. 1/.


Principio 20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

X

a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? (. ) (X) (X) (..)

CORREO ELECTRÓNICO CORREO POSTAL OTROS. Detalle: Citaron que e hace llegar al domicilio del Director SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión? 49

MENOR A 3

DE 3 A 5 DÍAS

MAYOR A 5 DÍAS

(…)

(X)

(...)

(…)

(X)

(...)

DÍAS

INFORMACIÓN

NO

CONFIDENCIAL INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. O T U T A T S

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(X) (..)

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO

Cumplimiento 0 1 2 3 4 21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente X establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. Principio

a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. El Directorio y la Gerencia General deciden sobre la contratación de servicios de Asesoría Especializada para la implementación de nuevos proyectos en las diversas áreas de la empresa. (…)

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. O T U T A T S

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(...) (...) (...) (...) 50


(X)

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. El Directorio no cuenta con asesores.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos x sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. Principio

a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. O T U T A T S

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(X) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

X

a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? (…) SÍ

(X) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:

51

SÌ

¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)

NO (…) (...) -

c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.

De acuerdo a lo establecido en el artículo 33º del Estatuto de la Sociedad, si se produce la vacancia de uno o más directores, el mismo Directorio puede elegir a los reemplazantes para completar su número por el periodo que aún resta al Directorio. ()

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. O T U T A T S

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(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS


Principios 24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

X

X

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

52

RESPONSABILIDADE S DE:

O T U T A T S

E

PRESIDENTE DE DIRECTORIO PRESIDENTE

E L M A A U L G O N E T A R N M

S O R T O

N A Á D T A S L E U G O E N R


A C I L P

A O N * *

(X) (...)

(...) (...)

(...)

(...)

(..) (...)

(...) (...)

(...)

(…)

EJECUTIVO GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL

(...) (...) (X) (...) (...) (...) (...) (…) (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.


Principio

26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la X empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación. (...) (...) (...) (...) (X)

ENTREGA DE ACCIONES ENTREGA DE OPCIONES ENTREGA DE DINERO OTROS. Detalle ................................................................................................ NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL

b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:

REMUNERACIÓN

REMUNERACIÓN

FIJA

VARIABLE

RETRIBUCIÓN (%)*

GERENTE GENERAL (...) (X) PLANA GERENCIAL (...) (X) * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (...) SÍ

( X) NO 53

II. INFORMACIÓN ADICIONAL DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (…)

(X) (X ) (...) (...) ( X) (...)

CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS, DETALLE: ESTATUTO SOCIAL NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.

(X) SÍ

(...) NO

c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS Jorge Columbo Rodríguez Rodríguez John Anthony Carty Chirinos Roberto Verner Foulkes Agua

DIRECTORIO, GERENCIA GENERAL, LEGAL PERSONA ENCARGADA CARGO Presidente del Directorio

ÁREA -

Gerente General

Gerencia General

Apoderado Legal

-

d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:

(X) (X)

La EMPRESA UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones.

54

PERIODICIDAD MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL

INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN CORREO DOMICILIO TELÉFONO ELECTRÓNICO (...) (...) (...) (...) (...) (X) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...)

(…) OTROS, especifique: Anotaciones de Embargos Judiciales, anotaciones en cuenta

f.

Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe. FECHA DE APROBACIÓN ÓRGANO QUE LO APROBÓ POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)

g.

30 de marzo de 2011 Junta General Obligatoria Aplicar el monto de las utilidades obtenidas para cubrir las pérdidas acumuladas de ejercicios económicos anteriores hasta que se revierta dicha situación económica.

Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

DIVIDENDO POR ACCIÓN EN EFECTIVO EN ACCIONES

FECHA DE ENTREGA

CLASE DE ACCIÓN ... EJERCICIO N- 1 EJERCICIO N CLASE DE ACCION… EJERCICIO N- 1 EJERCICIO N ACCIONES DE INVERSION EJERCICIO N- 1 EJERCICIO N

N/A

N/A -

DIRECTORIO h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información: NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON

03 00

REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

00

55

i.

Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.

(X) j.

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES

Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa. O T U T A T S

E M A L G E

L A U N A

E R M

S O R T O


(...) (...) (...) (...) ----* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) k.


Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

DIRECTORES

RETRIBUCIONES TOTALES (%) 0

INDEPENDIENTES DIRECTORES DEPENDIENTES

l.

0

Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general. ( ) SÍ

(.x.) NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS m.

Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión) ACCIONES CON DERECHO A VOTO ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIÓN

NÚMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) 84’234,352

-

T OTAL

84’234,352

56

n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.

Clase de Acción: COMUNES NOMBRES Y APELLIDOS

NÚMERO DE ACCIONES

Corporación Azucarera del Perú 48’086,352 S.A.

PARTICIPACIÓN (%) 57.086

NACIONALIDAD Peruana

Clase de Acción:……………………………………… NOMBRES Y APELLIDOS

NÚMERO DE ACCIONES

PARTICIPACIÓN (%)

NACIONALIDAD

PARTICIPACIÓN (%)

NACIONALIDAD

Clase de Acción:……………………………………… NOMBRES Y APELLIDOS

NÚMERO DE ACCIONES

OTROS n.

Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional.

( X ) SÍ

( ) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

Reglamento Interno de Trabajo o.

¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?

(X) SÍ p.

( ) NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

57

Azucarera Casa Grande

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