1
ANALISIS STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN TERBATAS (PT) SEBAGAI PELAKU EKONOMI DI INDONESIA A. Struktur Organisasi Perseroan Terbatas (PT) Struktur organisasi perseroan terbatas terdiri dari pemegang saham, direksi, dan komisaris. Dalam PT, para pemegang saham, melalui komisarisnya melimpahkan
wewenangnya
kepada
direksi
untuk
menjalankan
dan
mengembangkan perusahaan sesuai dengan tujuan dan bidang usaha perusahaan Sesuai dengan Pasal 19 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ayat (1) Perubahan Anggaran Dasar di tetapkan oleh RUPS, ayat (2) Acara mengenai perubahan anggaran dasar wajib dicantumkan dengan jelas dalam panggilan RUPS. 1. RUPS Perseroan Terbatas sebagai salah satu bentuk usaha ekonomi memiliki organ-organ spesifik. Organ pertama disebut Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), yang secara umum bertugas untuk menentukan segala kebijaksanaan umum PT. Organ kedua adalah Direksi yang bertugas menjalankan kebijaksanaan-kebijaksanaan yang telah ditetapkan RUPS. Dan ketiga adalah Komisaris yang bertugas sebagai pengawas untuk dan atas nama pemegang saham. Pemegang kedaulatan tertingi, di dalam masyarakat kita ada sementara anggapan yang mengatakan bahwa pemegang kedaulatan tertinggi dalam PT ada di tangan pemegang saham. Beredarnya adagium di atas tampaknya dilatarbelakangi oleh kultur, sebagian besar lapisan masarakat kita yang tidak bisa atau tidak sudi memisahkan antara urusan pribadi dan rusan tugas. Kerap jabatan yang sedang disandang digunakan untuk kepentingan pribadi. Di dalam perseroan, jabatan sebagai pemegang saham acapkali digunakan untuk mempengaruhi kebijaksanaan di dalam perseroan. Direksi yang saban waktu ada dalam perseroan sebaliknya tidak
2
bisa atau tidak sudi memisahkan antara urusan pribadi dan urusan kekuasaan pemegang saham. Sesungguhnya di dalam perseroan, pemegang saham tidak mempunyai kekuasaan sama sekali. Para pemegang saham baru mempunyai kekuasaan atas PT bila mereka sudah berada dalam satu aula atau ruangan pertemuan yang dinamakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Status hukum keptusan RUPS yang tidak bisa ditentang oleh siapapun serupa itu yang menyebabkan RUPS sebagai pemegang kedaulatan tertinggi dalam PT dan bukan pemegang saham. Pemegang saham di luar forum RUPS tidak mempunyai kekuasaan apa-apa lagi terhadap perseroan, malainkan Direksi yang paling berkuasa. Rapat Umum Pemegang Saham sebagai pemegang kekuasaan tertingi dalam PT mempunyai kewenangan untuk pertama menetapkan kebijaksanaan umum PT. Kedua mengangkat dan memberhentikan Direksi dan Komisaris dan ketiga, mengesahkan laporan tahunan Direksi/Komisaris. 2. Direksi Sruktur organisasi PT (Persero) dalam Undang-undang No. 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara (BUMN). Pasal 5 ayat (1) Pengurusan BUMN dilakukan oleh Direksi. (2) Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan BUMN untuk kepentingan dan tujuan BUMN serta mewakili BUMN, baik dalam maupun diluar pengadilan. (3) Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi harus mematuhi anggaran dasar BUMN dan peraturan perundang-undangan serta wajib melaksankan prinsip-prinsip,
efisiensi,
transparansi,
kemandirian,
akuntabilitas,
pertangungjawaban, serta kewajaran. Pasal 6 (1). Pengawasan BUMN dilakukan oleh Komisaris dan Dewan Pengawas. (2). Komisaris dan Dewan Pengawas bertanggungjawab penuh atas pengawasan BUMN untuk kepentingan dan tujuan BUMN. (3). Dalam melaksanakan tugasnya, Komisaris dan Dewan Pengawas harus mematuhi Anggaran Dasar BUMN dan peraturan perundang-
3
undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi,transparansi,kemandirian,akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran. Pasal 7 “Para anggota Direksi, Komisaris dan Dewan Pengawas dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung dari kegiatan BUMN selain penghasilan yang sah”. Lazimnya dalam akta pendirian PT untuk pertama kalinya para pendiri ditetapkan sebagai pengurus. Pada hakekatnya Direkturnya yang disertai pekerjaan pengurus, tetapi hal ini tidak dapat selalu demikian. Adakalanya pangkat direktur diberikan kepada orang yang tidak melakukan pekerjaan pengurus, sedangkan pekerjaan pengurus diserahkan kepada dewan pengurus. Para pegawai yang bekerja di PT tidak dapat disebut pengurus dalam arti kata undang-undang. Pengurus untuk selanjutnya ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Berdasarkan undangundang, yang dimaksud dengan pengurus ialah hanya mereka yang diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) untuk waktu tertentu baik bergaji atau tidak, untuk memimpin PT dalam melakukan undang-undangnya, dan bertanggung jawab sepenuhnya kepada Rapat Umum Pemegang Saham. Dengan demikian maka struktur PT adalah RUPS sebagai pemegang kedaulatan tertinggi. Selanjutnya Direksi yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan, dan Komisaris bertugas melakukan pengawasan secara umum. Sebagaimana ditegaskan di dalam Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang PT Pasal 1 Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan Komisaris. Penegasan Pasal di atas sama dengan yang ditegaska dalam Undang-undang No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 13 , Organ Perseroan adalah RUPS, Direksi dan Komisaris.
4
Dengan demikian maka yang disebut dengan Perusahaan yang ditegaskan dalam Undang-undang No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 1 ayat (2), bahwa Perusahaan Perseroan, yang selanjutnya disebut Persero, adalah BUMN yang berbentuk Perseroan Terbatas yang modalnya terbagi dalam saham yang seluruh atau paling sedikit 51% (lima puluh satu persen) sahamnya dimiliki oleh Negara Republik Indonesia yang tujuan utamanya mengejar keuntungan. Namun demikian terdapat perbedaan yang mendasar sebagaiman di tegaskan dalam Pasal 1 ayat (1) UU No. 1Tahun 1995 tentang PT bahwa, Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut perseroa adalah badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya. Rapat Umum Pemegang Saham atau (RUPS), sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 1 ayat (3) Undang-undang No. 1Tahun 1995 tentang PT bahwa, Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris. Dengan demikian idektik dengan Undangundang No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 1 ayat (13) Bahwa, Rapat Umum Pemegang saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah organ Persero yang memegang kekuasaan tertinggi dalam Persero dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris. Direksi, yang ditegaskan dalam Pasal 1 ayat (4) UU No. 1 Tahun 1995 tentang PT bahwa, Direksi adalah organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Ketentuan ini juga identik dengan ketentuan pada Pasal 1 ayat (9) UU No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN bahwa Direksi adalah organ BUMN yang bertanggung jawab atas
5
pengurusan BUMN untuk kepentingan dan tujuan BUMN, serta mewakili BUMN baik di dalam maupun di luar pengadilan. 3. Komisaris Komisaris sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 1 ayat (5) UU No.1 Tahun 1995 tentang PT bahwa, Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan atau khusus serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan perseroan. Selanjutnya penegasan tersebut juga identik dengan penegasan dalam Undang-undang No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 1 ayat (7) bahwa, Komisaris adalah organ persero yang bertugas melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan kegiatan pengurusan persero. Maksud dan tujuan Persero sebagaimana ditegaskan dalam Undang-undang No. 19 Tahun 2003 Pasal 12 bahwa, maksud dan tujuan pendirian Persero adalah : a. Menyediakan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat. b. Mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai perusahaan. Ditegaskan juga dalam Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang PT Pasal 2 bahwa, Kegiatan perseroan harus sesuai dengan maksud dan tujuan serta tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum, dan atau kesusilaan. Kewenangan RUPS ditegaskan dalam UU No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 14 : (1) Menteri bertindak selaku RUPS dalam hal seluruh saham Persero dimiliki oleh negara dan bertindak selaku pemegang saham pada Persero dan perseroan terbatas dalam hal tidak seluruh sahamnya dimiliki oleh negara. (2) Menteri dapat memberikan kuasa dengan hak subtitusi kepada perorangan atau badan hukum untuk mewakilinya dalam RUPS.
6
(3) Pihak yang menerima kuasa sebagaiman dimaksud dalam ayat (2), wajib terlebih dahulu mendapat persetujuan Menteri untuk mengambil keputusan dalam RUPS mengenai : 1. perubahan jumlah modal; 2. perubahan anggaran dasar; 3. rencana penggunaan laba; 4. penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, serta pembubaran Persero; 5. investasi dan pembiayaan jangka panjang; 6. kerja sama Persero; 7. pembentukan anak perusahaan atau penyertaan; 8. pengalihan aktiva. Pasal 32 bahwa : (1) Dalam anggaran dasar dapat ditetapkan pemberian wewenang kepada Komisaris untuk memberikan persetujuan kepada Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu. (2) Berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS, Komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan Persero dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu. Dengan demikian dalam struktur organ Perseroan Terbatas yang di tegaskan dalam Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang PT dan Undang-undang No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN hampir bisa sama, hanya pada undang-undang PT mengatur perseroan secara umum, sedangkan Undang-undang No. 19 tahun 2003 tentang BUMN mengatur Perseroan secara khusus bagi Badan Usaha Milik Negara.
