Nosotros, JOSÉ GREGORIO LISCANO SÁNCHEZ, Venezolano, mayor de edad, casado, titular de la Cédula de Identidad V.-12.117.723 y MIREYA
TIBISAY MOLINA GONZÁLEZ, venezolano, mayor de edad, casada, titular de la cédula de identidad V.-14.323.439; ambos de este domicilio, por el presente documento declaramos que: Hemos convenido constituir, como en efecto formalmente constituimos una COMPAÑÍA ANÓNIMA, la cual se regirá por las cláusulas que a continuación especificamos y las cuales han sido redactadas con suficiente amplitud, para que sirvan a la vez de Acta Constitutiva y Estatutos de la Sociedad---------------------------------------------------
CAPÍTULO I. DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN ARTÍCULO 1: La Compañía se denominará INVERSIONES UNISOL 2021 C.A.------------------------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO 2: El domicilio legal de la compañía se establecerá en la Urbanización Unisol II, calle Ayacucho, Apto N° 7, Módulo N° 4; de La Victoria, Municipio José Félix Ribas, Estado Aragua; pudiendo establecer otras oficinas, locales comerciales, representaciones, franquicias y corresponsalías en cualquier otro lugar del país o en el extranjero, cuando así lo decidiere la Asamblea de Accionistas.--------------------------------------------
ARTÍCULO 3: La sociedad tendrá por objeto todo lo referente a la producción, compra y venta al mayor y al detal, comercialización, fabricación y preparación de todo tipo de productos a base de harina como pan, tortas, postres en general, así como la comercialización de productos nacionales que tengan relación con el ramo de la charcutería en general. De igual forma, la compra, venta y distribución de bebidas gaseosas, golosinas, bebidas naturales y en general, cualquier otra actividad análoga o conexa con las antes indicadas, siempre y cuando sean de lícito comercio y necesaria para la consecución del giro social.---------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 4: La compañía tendrá una duración de Veinte (20) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el registro de comercio, pero dicho plazo podrá ser prorrogado o disminuido por una decisión de la Asamblea General de Accionistas.-------------------------Accionistas.------------- ------------------------------------------------------------------------
CAPÍTULO II. DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES ARTÍCULO 5: El capital de la compañía será de SEIS MILLONES DE BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (BS. 6.000.000,00) representados en
Quinientas (500) Acciones Nominativas con un Valor Nominal de DOCE MIL
BOLÍVARES (Bs. 12.000,00) cada una. Estas acciones serán nominativas, no convertibles al portador.-------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 6: El capital social de la compañía ha sido íntegramente suscrito y pagado en un cien por ciento (100%) de su valor de la siguiente manera: El accionista JOSÉ GREGORIO LISCANO SÁNCHEZ, suscribió y pagó
DOSCIENTAS CINCUENTA (250) Acciones, con un valor de DOCE MIL BOLÍVARES (Bs. 12.000,00), que representa el cincuenta por ciento (50%) de las acciones; y el accionista MIREYA TIBISAY MOLINA GONZÁLEZ suscribió y pagó DOSCIENTAS CINCUENTA (250) Acciones, con un valor de DOCE MIL BOLÍVARES (Bs. 12.000,00), que representa el cincuenta por ciento (50%) de las acciones, para un total de CIEN POR CIENTO (100%) del Capital Suscrito y totalmente pagado, según se evidencia en el Balance de Apertura.-
ARTÍCULO 7: Cada acción representa para sus tenedores, un voto en la Asamblea de la Compañía, quien no conocerá más de un propietario por cada acción. Los accionistas propietarios deberán estar inscritos en el libro de accionistas de la compañía para ser considerados como tales por esta.----
ARTÍCULO 8: Los socios tendrán derecho de preferencia para adquirir las acciones que otros socios desearen vender o ceder, en proporción al número de las que sean titulares, y la intención de venderlas o realizar cualquier negociación que implique su traspaso de propiedad deberá comunicarse a éstos por escrito, quienes tendrán derecho de preferencia para adquirirlas en un plazo no mayor de treinta (30) días siguientes a la notificación, entendiéndose que el accionista oferente queda en libertad de enajenarlas a terceros, caso de transcurrir dicho lapso sin que ninguno de los socios haga uso del mencionado derecho preferencial. En caso de que la asamblea de socios decidiera aumentar el capital social, igualmente tendrán derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones, siempre en proporción al número que sean propietarios. La propiedad de las acciones y su traspaso respectivo se establecerá y probará mediante su inscripción en el libro de Accionistas de la compañía firmados por el cedente, por el cesionario y por la Junta Directiva de la Compañía.
CAPÍTULO III. DE LAS ASAMBLEAS ARTÍCULO 9: La suprema autoridad y dirección de la compañía es la Asamblea General de Accionistas, legalmente constituida, bien sea ordinaria o extraordinaria.---------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 10: La Asamblea Extraordinaria se reunirá en los noventa (90) días siguientes al cierre del ejercicio económico en el domicilio de la compañía.-----------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 11: La Asamblea Extraordinaria se reunirá cuando lo acuerde la Junta Directiva o a solicitud de un número de accionistas que representen por lo menos un Cincuenta y Un por Ciento (51%) del capital social.-------------
ARTÍCULO 12: Las asambleas de accionistas podrán ser convocadas por cualquiera de los administradores, mediante publicación hecha en periódico de mayor circulación en la ciudad de Maracay, Estado Aragua, con cinco (05) días de anticipación por lo menos, al fijado para la reunión. La formalidad de la asamblea no será necesaria si en la asamblea se encontrasen reunidas o representadas la totalidad de las acciones que constituyen el capital social de la compañía.--------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 13: La suprema autoridad y control de la compañía corresponde a la Asamblea General de Accionistas, la cual tendrá atribuciones y facultades establecidas en los artículos 275 y 280 del Código de Comercio, así como las facultades y atribuciones que sean necesarias para llevar a cabo el objeto de la compañía. Las facultades de la Asamblea General de Accionistas incluye las siguientes, siendo esta enumeración de facultades y atribuciones de carácter meramente enunciativo y de ninguna manera limitativo: a) Elegir y remover a los Administradores, al Comisario y a los apoderados generales o especiales, designando sus deberes, facultades y fijándoles su remuneración; b) Aprobar, improbar o modificar el Balance General y el Estado de Resultados que anualmente deberá presentar el Presidente y el Vicepresidente, junto con un informe respectivo; c) Establecer cuentas bancarias y nombrar a las personas autorizadas para firmar cheques, pagarés, letras de cambio y otros instrumentos de cambio y documentos de la compañía relacionados con dichas cuentas bancarias y depósitos; d) Autorizar el establecimiento de sucursales y agencias ya sea dentro o fuera de Venezuela; e) Determinar los dividendos a distribuir y ordenar su pago; f) Determinar el empleo de los fondos de reserva, colocándolos de la manera establecida en el Artículo 262 del Código de Comercio; g) Autorizar la compra o venta al contado o a crédito con o sin reserva de dominio y el arrendamiento de toda clase de derechos o dinero en préstamo; así como autorizar la constitución de hipotecas, prendas y finanzas y autorizar la cancelación y remisión, en forma y términos que estime convenientes, de cualquier obligación prendaria e hipotecaria; h) Autorizar el otorgamiento de poderes generales y especiales para asuntos
judiciales y extrajudiciales, los cuales podrán tener facultades para convenir, transigir, desistir, comprometer en árbitros o arbitradores o de derecho y cualesquiera otras facultades que la asamblea estime conveniente; i) Ejecutar todos los actos permitidos por la ley sin limitación alguna para asegurar una administración conveniente de conformidad con los objetivos de la compañía; j) Sustituir cualesquiera de sus facultades a favor de uno o más administradores, gerentes, factores, apoderados o empleados de la compañía.
CAPÍTULO IV. DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA ARTÍCULO 14: La compañía será dirigida y administrada por una Junta Directiva integrada por: Un (1) Presidente y un (1) Vicepresidente. Los miembros de la Junta Directiva pueden ser o no accionistas de la compañía y serán designados por la asamblea. El Presidente y Vicepresidente durarán cinco (5) años en sus funciones pudiendo ser reelegidos, pero permanecerán en sus cargos hasta ser definitivamente reemplazados, siendo válidos los actos que se realicen mientras no se designen los sustitutos y estos tomen posesión de su cargo. El Presidente, Vicepresidente y Administrador, para el ejercicio de sus cargos depositarán cada uno en la caja social dos (2) acciones del capital social en cumplimiento y para los fines indicados en el Artículo 244 del Código de Comercio.--------------- --------------------------------------
ARTÍCULO 15: El Presidente o Vicepresidente tienen las más amplias facultades de representación, administración y disposición. En ejercicio de su mandato y de manera separada podrán: a) Abrir, movilizar y cancelar cuentas bancarias; b) Comprar, vender, permutar, hipotecar, gravar bienes muebles e inmuebles otorgando los documentos necesarios; c) Celebrar contratos de toda índole; d) Librar, aceptar, firmar, descontar, avalar letras de cambio, cheques, pagarés y toda clase de efectos de comercio, autorizar toda clase de contratos de préstamos, de cuentas corrientes, de depósitos y créditos en general, todo tipo de contrato con los bancos e institutos de créditos particulares y oficiales.-------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 16: La Junta Directiva será la máxima autoridad de la compañía cuando no esté reunida la asamblea. La Junta Directiva trazará, dirigirá y vigilará las políticas económicas, salariales, de personal, de expansión, de organización, de funcionamiento, de reposición de equipos, de inversión, de comercialización, de transporte, de importación o exportación, de financiamiento y de aquellas políticas que vayan en beneficio de la compañía.-----------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 17: Las faltas temporales y absolutas del Presidente serán suplidas por el Vicepresidente, quien asumirá el cargo con las mismas facultades y atribuciones.---------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 18: Se prohíbe terminantemente a los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad otorgar fianzas o dar cualquier caución o aval en nombre de la misma, para responder de obligaciones personales o las contraídas por terceras personas. La violación a esta disposición acarreará de pleno derecho la nulidad de la garantía otorgada y la responsabilidad del garante.--------------------------------------------------------------------------------------------
CAPÍTULO V. DEL COMISARIO, DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DEL BALANCE Y LAS UTILIDADES. ARTÍCULO 19: La compañía tendrá un comisario, quien será designado por la Asamblea y durará dos (2) años en el ejercicio de sus funciones y ejercer las atribuciones previstas en el Código de Comercio.---------------------------------
ARTÍCULO 20: El primer ejercicio económico de la compañía estará constituido por el período comprendido entre su fecha de Inscripción en el Registro Mercantil hasta el 31 de diciembre de 2017 y los subsiguientes ejercicios económicos serán coincidentes con el año calendario.------------------
ARTÍCULO 21: Al cierre de cada ejercicio económico, se practicará y se formará el balance con un reflejo fiel de la situación activa y pasiva de la sociedad, el cual será sometido a la consideración de la Asamblea, todo conforme a lo dispuesto en el Artículo 304 del Código de Comercio.-------------
ARTÍCULO 22: Al cierre de cada ejercicio económico se harán los siguientes apartados: a) Un cinco por ciento (5%) de los beneficios para la formación del Fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del capital social; b) Los apartados especiales para reservas, garantías y diversos fines que fueron ordenados, calculados los beneficios con deducción de gastos generales y diversos apartados. El saldo favorable será distribuido entre los accionistas de la compañía en la forma, monto y oportunidad que determine la Asamblea.-------------------------------------------------
CAPÍTULO VI. DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS ARTÍCULO 23: En caso de disolución de la compañía la Asamblea que la acuerde elegirá a uno o varios liquidadores quienes tendrán las atribuciones que ella misma determine o en su defecto las señaladas por el Código de Comercio.-----------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 24: Todo lo no previsto en esta Acta Constitutiva Estatutos se regirá por las normas establecidas en el Código de Comercio en materia de sociedades mercantiles, específicamente las Compañías Anónimas.------------
ARTÍCULO 25: Para integrar la Junta Directiva, la Asamblea Constitutiva ha designado a las siguientes personas: PRESIDENTE: JOSÉ GREGORIO
LISCANO SÁNCHEZ, ya plenamente identificado; igualmente se designa como Comisario a la ciudadana: DELIYESI SANTIAGO, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-12.573.605; Contador Público, inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Aragua bajo el C.P.C. 134.491.---------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 26: Se autoriza al ciudadano JOSÉ LUÍS MUJICA LISCANO, portador de la Cédula de Identidad N° 17.372.969, para tramitar la inscripción de la sociedad ante la Oficina de Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, realizar las publicaciones y demás actos que fueren necesarios. En la ciudad de Maracay a la fecha de su publicación.-----------------------------------------------------------------------------------
DECLARACIÓN JURADA DE ORIGEN Y DESTINO LÍCITO DE FONDOS DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 17 DE LA RESOLUCIÓN N° 150 PUBLICADA EN LA GACETA OFICIAL DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA N° 39.689 DE 16 DE JUNIO DE 2013 DE LA NORMATIVA PARA LA PREVENCIÓN, CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE LAS OPERACIONES DE LEGITIMACION DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERROTISMO, APLICABLES EN LAS OFICINAS REGISTRALES Y NOTARIALES DE LA REPÚBLICA OLIVARIANA DE VENEZUELA.-----------------------------------------------------------------------------------------------------NOSTROS, JOSÉ GREGORIO LISCANO SÁNCHEZ Y MIREYA TIBISAY MOLINA GONZÁLEZ, DE NACIONALIDAD VENEZOLANOS, MAYORES DE EDAD, ESTADOS CIVILES CASADOS, TITULARES DE LAS CÉDULAS DE IDENTIDADES Y/O PASAPORTE N° 12.117.723 Y 14.323.439 RESPECTIVAMENTE, DE PROFESIÓN Y/O OCUPACIÓN COMERCIANTES, HÁBILES Y DOMICILIADOS EN LA VICTORIA, ESTADO ARAGUA, DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO QUE LOS CAPITALES, BIENES, HABERES, VALORES O TÍTULOS DEL ACTO O NEGOCIO JURÍDICO A OBJETO DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESA, SON PROVENIENTES DE NUESTRO PROPIO PECULIO. EN LA VICTORIA, ESTADO ARAGUA, A LOS 10 DÍAS DEL MES DE OCTUBRE DEL AÑO 2017.
FIRMA DE LOS DECLARANTES
_______________________________ JOSÉ GREGORIO LISCANO SÁNCHEZ C.I. N° V-12.117.723
_______________________________ MIREYA TIBISAY MOLINA GONZÁLEZ C.I.N° V-14.323.439
