ESTADOS FINANCIEROS PARA FUSION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES
ADYS SUJEY BELTRAN CASTRO NEY LUCIA HERNANDEZ GOMEZ JULIETH PATRICIA MONTERROZA BARRETO LORENA MARGARITA MANRIQUE GONZALEZ
PROFESOR: CARLOS MARTINEZ
UNIVERSIDAD LIBRE SEDE CARTAGENA FACULTAD DE CIENCIAS ADMINISTRATIVAS, ECONOMICAS Y CONTABLES CONTADURIA PÚBLICA V SEMESTRE CARTAGENA –COLOMBIA JUNIO DE 2010
ESTADOS FINANCIEROS PARA FUSIÓN DE SOCIEDADES
CONCEPTO DE FUSION: “Unión jurídica de dos o mas sociedades que se disuelven sin liquidarse” las cuales pueden ser absorbidas por otra o para crear una nueva. La absorbente o la nueva compañía adquirirán los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión y se hará cargo de pagar el pasivo externo de la sociedad o sociedades absorbidas, asumiendo la representación de la sociedad disuelta hasta la total ejecución de las bases de la operación, el representante legal de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente. . La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles. CLASIFICACION: A. Fusión Fusión por absorc absorción ión:: Cuan Cuando do se unen unen dos dos o más más soci socied edad ades es,, desapareciendo todas menos una, la cual absorbe a las demás. Por decir, la sociedad W absorbe a la sociedad E. Fusión ón por por crea creaci ción ón o inte integr grac ació ión: n: Cuan Cuando do se unen unen dos dos o más más B. Fusi sociedades, desapareciendo todas ellas, las cuales integran una nueva. Por decir, la sociedad M se fusiona con la sociedad C para crear una denominada MC. CAUSAS QUE ORIGINEN LA FUSION Debido a los cambios a nivel global de la economía, los avances en las tecnologías y la competencia entre bloques económicos en el mundo, han perm permiti itido do una una seri serie e de camb cambio ioss estru estruct ctur ural ales es en los los ente entes, s, para para con con ello ello mejorar la calidad y poder competir en los mercados internacionales. Por ende la fusión de sociedades permite conjuntar capacidades, recursos económicos, tecnología, mercados y otras, que ayudan a enfrentar con un grado mayor de éxito los retos de los mercados globales ante la apertura comercial. VENTAJAS DE LA FUSION Ayuda a disminuir los costos de producción por mejores instalaciones laborales y mayores volúmenes en la producción. Por mejorar la tecnología, se puede mejorar la calidad de los productos. Más instalaciones fabriles. Facilita la adquisición de capital, entendiendo capital, todo lo que respecta a colocación de acciones, obligaciones, mercado de dinero, etc. Sirve para mejorar la organización. Mejores talentos humanos en la organización Ayuda a las compañías con resultados de perdidas, las cuales pueden ser absorbidas por algunas que tengan buenas utilidades. •
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CONDICIONES PARA LA FUSIÓN
Respecto al tramite de la fusión, es necesario que la solicitud elevada por el representante legal o apoderado, se acompañen los diferentes documentos, y además es importante saber que la superintendencia para su análisis y evaluación puede solicitar cualquier información adicional que considere adecuada para cada caso en particular, con el fin de garantizar la transparencia de la operación y la protección de los derechos de acreedores y socios minoritarios. Por ende la documentación básica para las solicitudes de fusión y para casos de escisión son los siguientes: 1. Certificado de existencia y representación legal de cada una de las sociedades participantes en el proceso 2. Poder debidamente otorgado, en el evento de actuarse por intermedio de apoderado. 3. Copia de las escrituras públicas contentivas de los estatutos vigentes de la sociedad 4. Copia completa del acta contentiva de lo sucedido en la reunión del máximo órgano social en la cual se haya adoptado la reforma respectiva, debidamente autorizada, con constancia de su aprobación. El acta debe cumplir con los requisitos que se establecen en los artículos 189 y 431 del código de comercio. Aquí se debe incluir el compromiso de fusión, y escisión para cuando sea el caso. Además de presentarse los estados financieros básicos correspondientes a la fecha de corte establecida para la fusión, estando debidamente certificados, de todas las sociedades que participan en el proceso, junto con las notas y el dictamen del revisor fiscal. Además, es necesario para la solicitud de fusión, se acompañe del compromiso de fusión el cual hace parte integral del acta, dentro del cual se vera reflejada: 1. los motivos de la fusión y las condiciones en que se realizara 2. los datos y las cifras que son tomados de los libros de contabilidad de las sociedades que participan en la fusión. 3. la valoración de los activos y pasivos como también su discriminación de las sociedades que participaran en la fusión. Y la valoración de las acciones o cuotas sociales de cada compañía. 4. estados financieros básicos de todas las sociedades que participan en el proceso, y el balance general y estado de resultados consolidados que se tendrían a la fecha de corte establecida para la fusión. 5. Hoja de trabajo utilizada para la elaboración de los estados financieros consolidados. 6. Aviso de fusión publicado en la sección económica de un diario de amplia circulación nacional. El cual deberá contener los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital social, o el suscrito y pagado, en su caso y el valor de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas y de la absorbente 7. La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados.
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ESTADOS FINANCIEROS PARA EL PROTOCOLO DE LA FUSIÓN
Mediante escritura pública deberá protocolizarse el acuerdo de la fusión, acompañada de la autorización para la fusión, las copias de las actas de cada una de las sociedades donde conste la aprobación del acuerdo de fusión. Se deberán insertar en la escritura de fusión los balances generales de cada una de las sociedades participantes que sirvieron como base para adelantar el proceso de fusión, y el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad, con base al numeral 5º del artículo 177 del Código de Comercio Formalizando los acuerdos de fusión, deben saldarse las cuentas de resultados a la fecha de fusión. Para el caso en que algún socio no este conforme con la fusión y se retire, su liquidación podrá efectuarse en la propia sociedad de la que hizo parte, y si esta desaparece, podrá asumirla la sociedad que nace o que subsiste. La fecha de corte de los estados financieros preparados para decidir sobre la fusión, no puede ser anterior a un mes respecto a la fecha de convocatoria a la reunión del máximo órgano social respectivo.
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METODO DE VALORACION PARA LA PRESENTACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS
Para estimar el valor de los activos y pasivos, en la fusión de sociedades el método que más se utiliza es el método de valoración en l ibros (activos, pasivo, patrimonio), que también es conocido como el valor intrínseco o patrimonial, tomando el supuesto en que la empresa tiene un valor equivalente al de sus activos menos sus pasivos. Tiene algunas ventajas, pues su cálculo resulta muy fácil, económico y rápido, pero este método no refleja la capacidad potencial de generación de utilidades de las empresas. Normalmente los valores en libros de los activos difieren de su valor comercial actual, así se hagan avalúos técnicos recientes el resultado que generalmente se obtiene es “un valor teórico de liquidación del ente”, y no al precio de una empresa en marcha. Los datos tomados de los libros de las empresas que participan en la operación permiten a los interesados conocer las bases económicas de la operación. Los registros contables representan una aproximación objetiva a la realidad económica de cada una de las empresas y a la cuantía de sus activos y pasivos en el momento de la operación. También existe el método por el valor del mercado, en donde el valor de la empresa se calcula como el resultado de multiplicar el precio en bolsa de la acción por el número de acciones en circulación. Existen otros métodos de valoración •
El método del valor presente del flujo futuro de utilidades
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Valor presente o descontado: Que representa el monto actual de las utilidades que se espera genere la empresa en el periodo establecido, una vez hecho el descuento de su valor futuro a una tasa pactada o a la tasa de interés de oportunidad aplicable al ente respectivo. Valor presente del flujo de caja libre: él se calcula el valor de la empresa como el valor presente neto del flujo de caja (ingresos recibidos en efectivo menos desembolsos por costo, gastos u otros conceptos en efectivo) que bajo supuestos razonables se proyecta tendrá la entidad en un horizonte de tiempo que en Colombia normalmente varía entre 5 y 10 años.
Siempre se debe de cumplir con las disposiciones técnicas específicas adecuadas al objeto del mismo, utilizando el método que resulte más apropiado de acuerdo con las circunstancias, teniendo en cuenta la naturaleza, características y situación específicas de cada activo en particular, así como su uso actual, y reconociendo adecuadamente las contingencias de pérdida que lo afecten.
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COMBINACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS EN LAS SOCIEDADES FUSIONANTES
Aquí se utiliza la hoja de trabajo en la cual se efectúa la elaboración de los estados financieros consolidados de las sociedades que se tendrían a la fecha de corte establecida para la fusión, además de las eliminaciones efectuadas, la metodología y los supuestos empleados.
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CIERRE DE LIBROS EN LA SOCIEDAD FUSIONADA
Una vez formalizada la fusión, la sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas y se hace cargo del pasivo interno y externo. El cierre contable consiste en debitar las cuentas de ingresos y acreditar las cuentas de gastos y costos, utilizando como contrapartida la cuenta 5905-cierre de ingresos, gastos y costos, transfiriendo el saldo neto a la cuenta patrimonial “Resultado del ejercicio”. El ente sobre el cual se ordene fusión debe proceder a efectuar el cierre contable de sus operaciones a la fecha de entrada en vigencia del respectivo acto o a la última fecha de operación, el cierre contable no aplica en las entidades absorbentes o beneficiarias, respectivamente.
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EJEMPLO PARA UN CASO DE 2 SOCIEDADES QUE PIENSAN FUSIONARSE
FUSIÓN POR ABSORCIÓN: Una o más sociedades incorporan, su patrimonio a otra que lo consolida en el suyo. En este caso no se disuelve la sociedad absorbente. Consiste en que los patrimonios de una o varias sociedades se integran al patrimonio de una sociedad ya existente. Como ejemplo, nos gusto tomar un caso real, y es la situación que se presento entre la empresa Bavaria .S.A. y Cervecería Leona .S.A. Bavaria S.A: sociedad que tiene como actividad económica principal la producción de cervezas, bebidas de malta y refrescos. Cervecería Leona S.A: sociedad cuyo objeto social principal es la producción de cervezas, bebidas de malta y refrescos. Aprobada por unanimidad de los presentes se ha celebrado un compromiso de fusión, mediante el cual, Bavaria S.A. absorberá en virtud de fusión a la sociedad Cervecería Leona S.A., la cual se extinguirá como persona jurídica. Bavaria S.A. y Cervecería Leona S.A. se dedican en forma independiente a actividades similares y complementarias, como son la elaboración y comercialización de cervezas, bebidas de malta y refrescos. Con la fusión se eliminará la duplicidad de costos y esfuerzos en las áreas comerciales y administrativas que se originan por la operación separada de las sociedades y se hará más expedita la ejecución de las políticas fijadas por la administración de Bavaria S.A. Bavaria S.A., en virtud de la fusión será una sociedad patrimonialmente más sólida y con mayor capacidad para acceder a fuentes de financiación, condiciones éstas que resultan necesarias para que la compañía continúe teniendo un lugar preeminente en el mercado cervecero colombiano. ESTADOS FINANCIEROS Y DATOS BASICOS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES DEL COMPROMISO DE FUSION Se entregan los estados financieros individuales extraordinarios de las sociedades que participan en esta operación, junto con sus correspondientes notas, debidamente certificados y dictaminados, los cuales sirven de base a este compromiso de fusión. Dichos estados financieros serán sometidos a consideración y probación de las Asambleas de Accionistas.
Los valores correspondientes a capital autorizado, suscrito y pagado de las sociedades que intervienen en este compromiso de fusión, así como el de los activos, pasivos y patrimonios de cada una de ellas:
BAVARIA S.A.
Activos
Pasivos
9,622,280,978,218.81
6,025,610,968,548.43
Patrimonio
Capital Autorizado
3,596,670,009,670.38
$1.000.000.000,00
Capital Suscrito y Pagado 791.335.560,00
CERVECERÍA LEONA S.A.
Activos
Pasivos
Patrimonio
1,470,640,778,890.87
154,496,770,823.04
1,316,144,008,067.83
Capital Autorizado
Capital Suscrito y Pagado
$290.000.000.000,00 280.000.000.000,00
El patrimonio de Bavaria S.A., una vez fusionada, será de 3,510,825,070,995.23 moneda legal colombiana y estará conformado por los activos y pasivos que aparecen en el balance de Bavaria S.A., una vez fusionada, en dicho balance están incluidos los activos, los pasivos y el patrimonio que Bavaria S.A. adquiere al absorber a Cervecería Leona S.A. Bavaria S.A., una vez fusionada, continuará teniendo un capital autorizado de mil millones de pesos ($1.000.000.000,00). Asimismo, su capital suscrito y pagado permanecerá en la suma de $791.335.560,00 moneda legal colombiana. DESCRIPCION CORRESPONDIENTE AL AVALUO DE BIENES Bavaria S.A.
VALORIZACION Propiedad, planta y equipoNeto Inversiones Cuentas por cobrar
$ 861,698,291,231.53
$ 1,122,545,882,873.32
$ 4,651,035,799,032.19 $ 668,706,854,305.38
$ 225,428,733,231.10
Inventarios
$ 155,100,686,183.59
Cervecería Leona S.A.
ACTIVO
VALORIZACION
Propiedad, planta y equipoNeto Inversiones
$ 386,094,710,019.76
Cuentas por cobrar
$ 543,620,548,047.20
Inventarios
$ 42,013,124,280.98
$ 478,653,517,564.98
$ 11,797,220.94
El avalúo de los bienes en especie que transferirá Cervecería Leona S.A. a Bavaria S.A. en virtud de la fusión es el siguiente: ACTIVO Propiedad, planta y equipoNeto Inversiones Cuentas por cobrar Inventarios
$ 386,094,710,019.76 $ 11,797,220.94 $ 543,620,548,047.20 $ 42,013,124,280.98
El método de valoración que se aplicó fue el de valor en libros, la fusión se hace tomando como base de valuación de los activos, pasivos y patrimonios, los valores registrados en los libros de contabilidad de Bavaria S.A. y Cervecería Leona S.A, los cuales se llevan de conformidad con lo establecido en el Decreto 2649 de 1993. Los siguientes son los criterios de valuación de los principales rubros de Activos: INVENTARIOS: El costo se determina con base en el método promedio para materias primas, materiales, repuestos y accesorios, productos terminados y productos en proceso; y con base en el método de valores específicos para materia prima en tránsito. Periódicamente se hace la valuación del inventario a fin de determinar la provisión para inventarios por obsolescencia. MONEDA EXTRANJERA: Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan a las tasas de cambio aplicables que estén vigentes en sus respectivas fechas. Al cierre de cada ejercicio los saldos activos y pasivos en moneda extranjera se ajustan a la tasa de cambio representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera.
PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO: Las propiedades, planta y equipo se contabilizan al costo, que en lo pertinente incluye: a) gastos de financiación y diferencias en cambio sobre pasivos incurridos para su adquisición hasta que se encuentren en condiciones de utilización Bavaria S.A. y Cervecería Leona S.A. registran como valorización de bienes raíces, la diferencia entre el costo ajustado neto y los avalúos técnicamente
calculados. Se realizaron avalúos técnicos por personas idóneas de los rubros “Maquinaria y equipo” y “Terrenos y edificaciones”
EFICACIA DEL COMPROMISO DE FUSION La eficacia de este compromiso de fusión queda sujeta a la aprobación de las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de Bavaria S.A. y Cervecería Leona S.A. Una vez reunidas las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, los representantes legales de las mencionadas sociedades someterán a aprobación de éstas el compromiso de fusión. EFECTOS DEL COMPROMISO DE FUSION En virtud de este compromiso de fusión, Cervecería Leona S.A. se disuelve sin liquidarse, deja de existir como persona jurídica y transfiere la totalidad de su patrimonio a Bavaria
AVISOS Una vez aprobado este compromiso de fusión por las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de las sociedades que en él intervienen, los representantes legales de las mismas comunicarán este hecho mediante la publicación, en un diario de amplia circulación nacional y en un diario de amplia circulación en el domicilio social, de un aviso que contendrá la información prevista en el artículo 174 del Código de Comercio. AUTORIZACIONES Se faculta a los Representantes Legales de Bavaria S.A. y Cervecería Leona S.A. para realizar las operaciones que demande la actividad de estas sociedades hasta la fecha de perfeccionamiento de la fusión y para realizar los ajustes correspondientes en los patrimonios, de acuerdo a las variaciones que se dentro de los términos del compromiso de fusión aprobado por las Asambleas de Accionistas. OTORGAMIENTO DE ESCRITURA PÚBLICA La escritura pública mediante la cual se solemnizará este compromiso de fusión se otorgará una vez la que superintendencia financiera y la superintendencia de sociedades lo autoricen mediante resolución u oficio, según sea el caso.
ESTADOS FINANCIEROS PARA LIQUIDACION DE SOCIEDADES
La disolución y liquidación de sociedades, están reglamentados en el código de comercio en el libro segundo referido “a las sociedades comerciales”, Titulo 1 “de contrato de sociedad”, capítulos IX y X. La disolución es un hecho jurídico que termina en la liquidación de una sociedad, y que además de los aspectos comerciales, involucra también normas laborales, tributarias y contables. Las etapas en que desaparece una sociedad se han distinguido en 3 partes: 1. disolución: Es la etapa en la cual concluye su vida activa la compañía, teniendo en cuenta que frente a socios y terceros persiste el sujeto de derechos con aptitud para demandar y ser demandado. Con la disolución se inicia la realización del activo, con el objeto de pagar los pasivos. 2. liquidación 3. extinción, es aquí cuando el cumplimiento de los tramites legales necesarios para que la sociedad deje de existir frente a terceros y frente a los socios. Una vez disuelta la sociedad, cesa su vida activa en procura del cumplimiento de su objeto social, y comienza una fase en la que solo, se realiza las operaciones pendientes, la percepción de créditos a favor, el pago de los pasivos y la distribución del patrimonio. Las causales de disolución de las sociedades, se pueden ver casos en que las razones sean generales a todas las sociedades, como lo indica el código de comercio en el articulo 218 la cual puede ser por vencimiento del termino de duración previsto para su duración en el contrato , si acaso no es prorrogado, otras razones por las cuales se puede disolver las sociedades es la imposibilidad de desarrollar el objeto social, se da también el caso en que se extinguen las cosas cuya explotación es el objeto social, se pueden disolver además por las causales estipuladas en el contrato.
Por su parte la superintendencia de sociedades, mediante acto administrativo puede ordenar la disolución de la sociedad en casos de que declare liquidación obligatoria o para las sociedades limitada por ejemplo no haya cancelado íntegramente los aportes.
CONDICIONES PARA LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD PRINCIPALES ASPECTOS COMERCIALES DE LA FASE DE LIQUIDACION La disolución equivale a la liquidación de todo el movimiento que se presenta en la empresa, es decir deja de estar activa, por lo tanto no puede desarrollar operaciones respecto al objeto social, sin embargo debe de concluir las actividades iniciadas y cumplir con los compromisos adquiridos con anterioridad. El primer paso seria colocar al lado de la razón social o del nombre la expresión “en liquidación”. Su personalidad jurídica se mantiene en el proceso de disolución, cuando se liquida es que se extingue. PASOS EN LA DISOLUCIÓN Para empezar se debe de convocar al máximo órgano social, reunirse con el para que se apruebe la decisión de disolución y liquidación de la sociedad, luego se debe de elaborar el acto de la asamblea general o junta de socios, paso a seguir, la elevación a escritura publica del acta anterior y por ultimo, se efectúa la inscripción de la escritura publica en el registro mercantil. La liquidación de sociedades, se refiere por lo tanto, al conjunto de operaciones y actos que son necesarios para desatar y extinguir todos los vínculos existentes entre la sociedad, los terceros y los socios. PASOS EN LA LIQUIDACION
1. AVISO. Los liquidadores deben informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentre la sociedad una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico de circulación local y que se fijara en un lugar visible de las oficinas. 2. INVENTARIO DEL PATRIMONIO SOCIAL. La cual consiste en una relación detallada entre los activos y pasivos sociales.
3. REALIZACION. Respecto a los activos, deben venderse o pagarlos a los diferentes acreedores que así lo acepten. 4. PAGO. Se realizan los pagos correspondientes a los pasivos. 5. CITAR. A junta de socios o asamblea general para aprobar el acta final de la liquidación. 6. ELEVACION. A escritura publica del acta final. 7. INSCRIPCION. En el registro mercantil.
ESTADOS FINANCIEROS PARA PROTOCOLO DE LIQUIDACION Los liquidadores presentarán en las reuniones ordinarias de la asamblea o de la junta de socios estados de liquidación, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarán a disposición de los asociados durante el término de la convocatoria.
MÉTODO DE PRESENTACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS PARA LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES El liquidador debe elaborar el inventario final, relacionando el activo social y las obligaciones de la sociedad, incluyendo las condicionales, litigiosas, afianzadas y avaladas. El inventario del patrimonio social,
incluirá la relación pormenorizada de los distintos activos sociales, la de todas las obligaciones de la sociedad, y además debe ser autorizado por un contador público. En el inventario del patrimonio social surgen distintas situaciones: 1. Es difícil, por no decir complicado, que una sociedad inicie una etapa de disolución y liquidación sin una contabilidad que cumpla con todos los requisitos señalados en la regulación contable colombiana, y las normas tributarias, es decir; que sirva para la toma de decisiones de los diferentes usuarios. 2. la base para realizar el inventario del patrimonio social, es la contabilidad pero no puede esperarse, que en todos los casos sean iguales estas dos partidas, por ejemplo haciendo un inventario de muebles y enseres, puede presentarse el caso de que un bien no aparece en la contabilidad debido a que en el momento de su registro y considerando la norma básica de la importancia relativa, se opto por depreciarlo al mismo tiempo. Aunque también puede presentarse el caso en que algunos bienes que aparecen en la contabilidad no se incluyan en el inventario.
La superintendencia de sociedades, señalo que los balances que servirán de base en la elaboración de los inventarios se tomara como referencia el ultimo balance presentado ante este órgano de inspección y vigilancia de sociedades, siempre y cuando dicho balance satisfaga los requisitos y exigencias de la ley 222 de 1995. Los inventarios se organizaran y presentaran clasificando los bienes, en grupos homogéneos, es decir por clase y denominación de artículos, numero de unidades, estado en que se encuentran, clase y denominación de los bienes, bienes muebles, bienes inmuebles. El inventario debe ser presentado por el liquidador a la superintendencia dentro de los 30 días siguientes a la aceptación del cargo. Se deberán presentar la certificación de los estados financieros, el dictamen del revisor fiscal, notas a los estados financieros básicos, notas a los estados de liquidación, certificación suscrita por el contador y por el revisor fiscal. Para el caso de un ente público en liquidación, el propósito es producir información sobre el grado de avance del proceso de realización de sus activos y cancelación de sus pasivos, por tanto, los sistemas especiales de valoración a precios de mercado con base en los cuales se determina el valor de realización o de mercado, se tendrán como mediciones confiables y verificables. Adicionalmente, para los entes en liquidación, no aplica la clasificación de activos y pasivos en corrientes y no corrientes que generalmente se hace en virtud del principio de “Gestión continuada”, pues la realización de los activos para el pago de los pasivos, hace que éstos se clasifiquen en “corriente”. ESTADOS DE LIQUIDACIÓN El articulo 30 del decreto 2649 de 1993 define los estados de liquidación aunque no señala cuales son aquellos, “son estados de liquidación aquellos que debe presentar un ente económico que ha cesado sus operaciones, para informar sobre el grado de avance del proceso de realización de sus activos y de cancelación de sus pasivos”. El liquidador deberá presentar los siguientes estados de liquidación: 1. Estado del patrimonio liquidable: que estará conformado por la totalidad de los activos que tengan un valor económico y la totalidad de los pasivos. Los activos deben presentarse debidamente con su valor asignado de acuerdo con su grado de realización, y liquidación de los pasivos. Y para tal efecto deberá entenderse que los activos y pasivos corrientes corresponden a aquellos rubros que serán realizables y exigibles en un plazo no superior a un año. 2. Estados de resultados: se prepara considerando que la liquidación implica la realización de todos los activos y pagos de los pasivos, significando lo anterior que todos lo ingresos, costos y gastos del ente económico corresponden a la
operación normal del negocio, dado que la liquidación es la actividad normal de la empresa en ese momento. La preparación de este informe consiste en mostrar los ingresos y gastos de la sociedad:
3. Estado de cambio de patrimonio: no tiene sentido la elaboración y presentación de este estado financiero en una sociedad en liquidación, puesto que el informe del patrimonio liquidable que debe presentar el liquidador, suministra información actual sobre el estado del patrimonio de la sociedad que va a liquidarse. En una empresa en marcha lo que importa es la explicación de la variación del patrimonio durante un periodo, en cambio en la empresa en liquidación quiere conocer cual es el valor de su patrimonio con miras a su extinción. 4. Estado de flujos de efectivo: la liquidación esta dirigida a la realización de los activos y al pago de los pasivos, constituyéndose en su operación normal. Este debe de prepararse en base al método directo en consideración a su estado de liquidación. Se prepara simplemente mostrando las entradas y salidas de efectivos de la sociedad en el periodo:
INFORMES PERIÓDICOS EN LA ETAPA DE LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD Las personas que entren a actuar como liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en un lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Durante el periodo de la liquidación, la junta de socios o la asamblea se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para sus sesiones ordinarias, y allí presentaran estados de liquidación, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado.
ASPECTOS CONTABLES DE LA LIQUIDACIÓN
Los aspectos contables incluyen todo lo relacionado a la aplicación de normas básicas de contabilidad, a las normas técnicas y a la regulación contable emitida por la superintendencia de sociedades sobre este tema. Respecto a las normas básicas de contabilidad, vemos el concepto de principios de contabilidad generalmente aceptados (PCGA), en situaciones de liquidación algunas normas varían, y como resultado de ello, l a presentación de los estados financieros debe ser diferente a la manera tradicional como se hacen en una empresa en marcha. Por ejemplo tenemos el ente económico que continúa aunque debe agregarse la expresión “en liquidación”. La continuidad es una norma básica, y en estos casos la vida se termina, es decir se rompe la continuidad. En cuanto el periodo, que todos sabemos que el ente económico debe preparar y difundir periódicamente estados financieros
durante su existencia, en el momento de la liquidación final sucede que no se cumple el periodo contable ordinario, aquí seria desde el primero de enero hasta la fecha de la liquidación de la sociedad. Los métodos de valuación y medición se sabe que todos los hechos económicos, deben ser apropiadamente cuantificados en términos de unidad de medida, y son criterios de medición aceptados: el valor histórico, el valor actual, el valor de realización y el valor presente. Para el caso de la liquidación de los activos y pasivos, deben reconocerse por su valor neto de realización o de mercado, pero igualmente se emplea el costo histórico. Para la preparación y presentación del patrimonio social del inventario del patrimonio social, el liquidador como realizador de los activos, y pagador de los pasivos, podrá emplear valores de reposición y presentes, con el fin de que la información allí contenida sea útil en su toma de decisiones. En cuanto a las normas técnicas de la contabilidad, el articulo 112 del decreto 2649 de 1993 existe el siguiente criterio acerca de la conservación y la destrucción de los libros de contabilidad, de las actas, de los comprobantes de cuentas, los soportes de contabilidad, los cuales pueden destruirse después de 20 años contados desde el cierre de aquellos o la fecha del ultimo asiento o comprobante, para el caso de la liquidación de las sociedades, estos deben conservarse por un termino de 5 años, contados a partir de la aprobación de la cuenta final de la liquidación.
El INFORME FINAL Y EL CIERRE DE LIBROS CUENTA FINAL DE LIQUIDACION Una vez pagado el pasivo de la sociedad, el remanente de los activos sociales se distribuirá entre los socios, dependiendo del contrato que estipulen. La distribución deberá constar un acta en la cual se indique el nombre de los asociados, valor de su correspondiente interés social y la suma de dinero o bienes que recibirá cada uno en la liquidación. El cierre contable consiste en debitar las cuentas de ingresos y acreditar las cuentas de gastos y costos, utilizando como contrapartida la cuenta 5905-cierre de ingresos, gastos y costos, transfiriendo el saldo neto a la cuenta patrimonial “Resultado del ejercicio”. El ente sobre el cual se ordene la liquidación debe proceder a efectuar el cierre contable de sus operaciones a la fecha de entrada en vigencia del respectivo acto o a la última fecha de operación.
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EJEMPLO PARA UN CASO DE UNA SOCIEDAD EN LIQUIDACIÓN
CASO PRACTICO LIQUIDACION
Lucia Escobar, Juan Fernando, Axel Riquelme ya se han repartido las pérdidas y ganancias a razón del 60%, 20% y 20% y han decidido liquidar la sociedad.
ACTIVO Efectivo………………….. 10.000.000 Inventario……………… 9.000.000 Total activos…………… 19.000.000
Pasivo Proveedores…………… 5.700.000 Total pasivo…………….. 5.700.000
Patrimonio Juan Fernando……….. 2.660.000 Axel Riquelme……….. 2.660.000 Lucia Escobar…………. 7.980.000
Total patrimonio…… 13.000.000
1. Hay que vender los activos diferentes al efectivo en este caso el inventario. La
venta se hizo por 13.200.000como obtiene una ganancia de 4.200.000 y este se reparte con los socios. Debito
Efectivo……………………………………….. 13.200.000 Inventarios………………………………………………………………9.000.000 Capital de Juan Fernando………………………………………………………………. 2.520.000 Capital de Axel Riquelme……………………………………………………………….. 840.000 Capital de Lucia Escobar …………………………………………………………………………... 840.000 2. Pagar el pasivo de la sociedad.
Proveedores……………………………..5.700.000 Efectivo……………………………………………………………… 5.700.000 3. Finalmente el efectivo restante es pagado con un desembolso a los socios. 4.000.0000 + 6.000.000 + 13.200.000 - 5.700.000 = 17.500.000
Capital de Juan Fernando……… 10.500.000 + 7.980.000 = 18.480.000 Capital de Axel Riquelme……….. 3.500.000 + 2.660.000 = 6.160.000 Capital de Lucia Escobar…………. 3.500.000 + 2.660.000 = 6.160.000
Recuerde las ganancias por la venta de los activos se dividen de acuerdo con la razón de las perdidas y las ganancias.
Caja
Bancos
Inventarios
pasivos
Saldo antes de venta de activos Venta de activos y reparto de la ganancia Saldos Pago de pasivos
10.000.000 13.000.000
9.000.000 5.700.000 (9.000.000)
23.200.000 (5.700.000)
0 0
Saldos Pago de efectivo a socios
17.500.000 (17.500.000 )
0 0
Capital Juan 7.980.000 2.520.000
5.700.000 10.500.000 (5.700.000 ) 0 10.500.000 0 (10.500.00
0)
saldos
0
0
Capital Axel 2.660.000 840.000 3.500.000
0
Capital lucia 2.660.000 840.000 3.500.000
3.500.000
3.500.000 (3.500.000)
(3.500.000) 0
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Por lo tanto, después de repartirse el efectivo a los socios, el negocio ya no tiene activo, ni pasivo ni patrimonio. Todos los saldos están en cero.
BIBLIOGRAFIA
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Manual para el establecimiento de sociedades, concordado con el nuevo régimen de sociedades. (LEY 222 DE 1995) Contabilidad de los fenómenos societarios, Carvalho Javier Contabilidad de sociedades, Manuel resa garcía. WWW. Actualícese. com. Diferentes paginas y libros de Colombia
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