Sociedades Comerciales Dr. Raul Paturzo Guia de Estudio Tipos Sociales -
De la sociedad colectiva. Concepto. Es una una soci socied edad ad esenc esencia ialm lment entee perso persona nali lista sta.. Se toma toma en cuen cuenta ta las las cual cualid idad ades es personales de los contratantes (solvencia moral, capital comercial, etc.) Los socios socios respond responden en solida solidaria, ria, susid susidiari iariaa e ilimitad ilimitadame amente nte por las oli!a oli!acio ciones nes sociales, " no se admite el pacto en contrario. #rt$culo %&'. La resp respon onsa sai ili lida dad d soli solida dari riaa e ilim ilimit itad adaa ue ue asum asumen en todo todoss los los soci socios os por por las las oli!aciones de la sociedad constitu"e la distincin *undamental con respecto a los dem+s tipos de sociedades comerciales. Limitacin de la responsailidad. Como Como soli solida dari rida dad d est+ est+ de m+s m+s deci decirr ue ue el pasiv pasivo o socia sociall pued puedaa ser ser dema demand ndad ado o a cualuiera de los socios o a todos ellos. Responsailidad es susidiaria por imperio de la le", " !ozan del ene*icio ecusin. Es decir, los acreedores antes de eecutar los ienes de los socios tienen ue accionar contra el patrimonio social. La responsailidad responsailidad es ilimitada ilimitada porue los socios no slo responden responden asta el monto monto de lo ue se oli!aron a aportar sino ue responden con todo su patrimonio por la totalidad de pasivo social, cualuiera sea su monto.
Denominación. En la sociedad colectiva la denominacin de nunca puede ser suetiva, pues si ello *uera posile, no podr$a di*erenciarse de la razn social. Se act/a ao razn social, dee ella *ormarse con el nomre de al!uno, al!unos o todos los socios, (cuando no se inclu"a a todo los socios se ei!e ue se a!re!uen las palaras 0" compa1$a0 o a su areviatura) Si por cualuier motivo se modi*ica la composicin umana de la sociedad dee modi*icarse la razn social. 2uien celera un contrato en violacin de los principios enunciados ser+ responsale solidariamente por las oli!aciones contra$das del modo dico. #u$ dee tenerse en cuenta ue no opera el ene*icio de ecusin.
Administración. La sociedad colectiva carece de un r!ano di*erenciado de administracin. Si el contrato nada prev3, cualuiera de los socios puede eercerla, la administracin en este caso es indistinta. La le" otor!a a los socios ampl$a liertad para or!anizar la administracin de la sociedad colectiva, cada socio tiene la *acultad le!al para administrar la sociedad. Puede desi!narse un administrador o varios, socios o no " si la administracin es plural puede preverse la actuacin conunta o indistinta.
Representación Los representantes representantes de la sociedad colectiva son los socios o no socios autorizados autorizados para actuar actuar en nomre nomre de ella ella ante ante tercero terceross vincul vincul+nd +ndola ola ur$di ur$dicam camente ente.. En princi principio pio la representacin es eercida indistintamente por todos los socios. Cuando se ala del
administrador de la sociedad colectiva, no se re*iere al representante4 con lo ue parece ue dentro del esp$ritu de los art$culos el administrador tiene impl$cita la *acultad de representar, es decir, encar!ado de la actuacin ante terceros. Sin emar!o, el contrato puede encomendar a determinados socios o terceros la administracin, priv+ndolos de la *acultad de representar.
Remoción. El administrador, socio o no a/n desi!nado en el contrato social puede ser removido por decisin de la ma"or$a en cualuier tiempo sin invocacin de causa, salvo pacto en contrario (siempre va a eistir la causa aunue no se eprese.) Cuando el contrato reuiere usta causa, el administrador si ne!are la eistencia de ella, conservar+ su car!o asta la sentencia udicial salvo su separacin provisional. Cualuier socio podr+ reclamar udicialmente con invocacin de usta causa. En cuanto los socios discon*ormes con la remocin del administrador cu"o nomramiento *ue condicin epresa de la constitucin de la sociedad tienen dereco a receso. Resulta de acuerdo con el teto le!al del art$culo %&5 ue eisten tres casos distintos respecto a la remocin del administrador de la sociedad colectiva6 %-ue el contrato nada di!a de la inmovilidad del administrador en cu"o caso puede ser removido por decisin de ma"or$a en cualuier tiempo sin invocacin de causa. &-ue el contrato reuiera usta causa para la remocin del administrador. En este caso la voluntad de la ma"or$a es ine*icaz para remover al administrador pues ser+ necesaria una sentencia udicial *irme de remocin asta cu"o momento conservar+ el car!o sin peruicio de ue pueda disponerse la intervencin udicial. 7-ue la desi!nacin del administrador a"a sido condicin epresa de la constitucin de la sociedad en cu"o caso tami3n ser+ necesario la sentencia udicial de remocin asada en la eistencia de una usta causa pero con una consecuencia mu" especial, la remocin del administrador ue *aculta a los socios discon*ormes a eercer el dereco de receso.
Renuncia responsabilidades del administrador. El art$culo %78 permite ue el administrador renuncie a su car!o en cualuier tiempo Salvo pacto en contrario, siempre " cuando la renuncia no sea dolorosa e intempestiva. Si la renuncia es dolosa e intempestiva, el renunciante ser+ responsale por los da1os " peruicios ue ocasione a la sociedad.
Capital social. Se divide en partes de inter3s, por lo ue es aplicale el art$culo '9 en lo re*erente a la posiilidad de emar!arlos, pero no a eecutar las partes de inter3s ue presenta los si!uientes caracteres6 %- Desi!ualdad de monto4 pueden ser de distintos montos epresando la desi!ual participacin de los socios. &- Los derecos, ue otor!a sore la medida de la parte de inter3s se determinan salvo pacto en contrario, el dereco a las utilidades como la contriucin a las p3rdidas " porcentaes en las votaciones para adoptar las resoluciones de inter3s social. 7- :o circular, las partes inter3s no son susceptiles de circular, su trans*erencia convertir$a en *un!ile a la persona del socio e importar$a la sustitucin de un socio por otro. Esa trans*erencia ser+ posile solamente mediante una noti*icacin del acto constitutivo ue para ser v+lido dee ser aproada por todos los socios. ;-:o pueden ser eecutados. '- Emar!ailidad, si ien la parte del socio no es eecutales puede ser emar!ada.
<-=alor de la sentencia ue a*ecta la parte de inter3s, tienen *uerza de cosa uz!ada contra los socios en cuanto a*ecte su parte inter3s sin poder ale!ar no aer sido parte en el uicio.
Resolución de los socios. En la sociedad colectiva todos los poderes est+n concentrados en la persona de los socios. :o eiste en ri!or una asamlea de socios di!na de este nomre. :o es asamlea en sentido t3cnico ur$dico del t3rmino, la reunin de los socios ue discuten, delieran " resuelven sore intereses sociales, pues carece de los poderes " la competencia predeterminado por la le". El art$culo %7& epresa ue para ma"or$a se entiende la ma"or$a asoluta del capital, es decir, el voto *avorale de socios ue representan m+s del '8> del capital social pero la le" admite ue el contrato *ie un r3!imen distinto "a sea en el porcentae del capital necesario para resolver o ien se compute un voto por socio sea cual *uere su capital, o ien cualuier otro r3!imen siempre ue se respete el dereco ue tienen todos los socios o intervinientes en las resoluciones de esta naturaleza. Las resoluciones de los socios son revocadas por las mismas ma"or$as ei!idas para su adopcin salvo los derecos de los terceros.
Modificaciones en el contrato. En el art$culo %7% se contemplan los supuestos de modi*icacin del contrato social, inclusive la trans*erencia de una parte de inter3s a otro socio, salvo pacto en contrario, " ei!e el voto un+nime de los socios. #s$ la *ormacin, la *usin, el camio de oeto, etc., reuiere el consentimiento un+nime de los socios, la razn de ser de la norma radica en el car+cter eminentemente personalista de la sociedad colectiva, tanto para acercar nuevos socios, como para alearse uno de sus inte!rantes.
Receso. Cuando el art$culo %&5 ala de socios discon*ormes con la remocin del administrador no reuiere ue se trate de socios ue no ten!an la voluntad de continuar en la sociedad a la cual pudieron aer in!resado en atencin a la e*icacia, calidades personales, etc., ue o*rec$a el administrador ele!ido, todo lo cual se ve lue!o *rustrado. Es posile ue el socio a"a estado de acuerdo en remover a este administrador ue en principio act/o correctamente " lue!o tuerce su conducta. El dereco de receso dee reconocerse tami3n al socio, al administrador removido.
Actividad en competencia. El art. %77 pro$e a los socios la realizacin de actos de competencia con la sociedad, "a lo a!a por cuenta propia o de terceros, salvo consentimiento un+nime " epreso de los consocios. Los socios no pueden realizar actos ue directa o indirectamente impliuen incursionar en el mismo campo de actividad de la sociedad, es decir, no pueden realizar nin!/n acto de produccin o intercamio de ienes " servicios ue realice la sociedad. La sancin para uien viole esta proiicin puede ser diversa6 % - eclusin del socio. & ? @ncorporacin al patrimonio de los ene*icios otenidos por los actos de incompetencia. 7 ? Resarcimiento de los da1os " peruicios.
La proiicin de competencia conclu"e al disolverse la sociedad. Esta proiicin no tendr+ razn de ser en la etapa de liuidacin en la cual los liuidadores no pueden emprender nuevas operaciones.
De la sociedad en comandita simple. Concepto. Es un tipo societario cu"a caracter$stica *undamental est+ dada por la eistencia de dos clases de socios6 %- socios comanditados, ue responden a las oli!aciones sociales como los socios de la colectiva (solidaria, ilimitada " susidiariamente) & ? socios comanditarios, ue limitan su responsailidad al monto del capital ue se oli!aron a aportar. Por ello su aporte slo puede constituir una oli!acin de dar. #rt. %7'.
Denominación. Se aplican los principios " normas ue ri!en a las sociedades colectivas (art. %7; in *ine), pero si act/a ao razn social esta no puede estar inte!rada por socio comanditario al!uno pues se desvirtuar$a con ello uno de los principios *undamentales de la razn social, epresin veraz de la responsailidad plural o*recida " los terceros podr$an euivocarse al respecto. La violacin de esta proiicin ar+ al socio comanditario cu"o nomre *i!ure en la razn social, solidariamente responsale con la sociedad por las oli!aciones contra$das.
Administración. El art$culo %7< autoriza ue la administracin " representacin de la sociedad sean eercidas por los socios comanditados o terceros ue se desi!nen. Esta norma se complementa con el art$culo %79 ue dice ue el socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin. El socio comanditario no puede actuar como representante de la sociedad pues ello est+ reservado a los socios comanditados " tampoco puede acerlo en la es*era interna pues le est+ vedado todo tipo intervencin en la !estacin de los ne!ocios sociales.
Actividad de los socios comanditarios. El art$culo %7A autoriza epresamente a los socios comanditarios a eaminar, a inspeccionar, vi!ilar " veri*icar el estado de los ne!ocios sociales, de la contailidad en !eneral, inclu"endo los comproantes " cuotas, documentos ue se re*ieran al marca de la sociedad. Los socios comanditarios pueden dar opiniones " conseos a los administradores de la sociedad sin incurrir en nin!una clase de responsailidad por ese solo eco. Los socios comanditarios act/an en pie de i!ualdad con los socios comanditados en la adopcin de resoluciones sociales, sea a trav3s de asamleas o reuniones de socios " tienen voto en la consideracin de los estados contales " para la desi!nacin de administradores.
Resoluciones sociales. Artículo 139. El !oierno de la sociedad eercido por los socios uienes pueden adoptar resoluciones ue se re*ieran a la marca de los ne!ocios sociales, nomramiento " remocin de los
administradores, re*orma del contrato social o disolucin anticipada de la sociedad. :o se ei!e la or!anizacin de asamleas para la adopcin de tales resoluciones, de modo ue cae remitirse a lo ue en el contrato se prev3 en cuanto a la or!anizacin de la reunin de los socios.
Quiebra, muerte o incapacidad de los socios comanditados Se!/n el art$culo %;8 este caso socio comanditario puede realizar los actos ur!entes ue reuiera la !estin de los ne!ocios sociales mientras se re!ularice la situacin creada sin incurrir en las responsailidades de los art$culos %7< " %79. El art$culo %;8 ei!e ue la situacin se re!ularice dentro de los 7 o ien se trans*orme en otro tipo societario dentro de dico plazo. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones le!ales responder+n ilimitada " solidariamente por las oli!aciones contra$das.
De la sociedad capital e industria. Artículo 11. En auella *ormada por uno m+s socios ue aportan ienes (socios capitalistas) uienes responden por las oli!aciones sociales como los socios de la sociedad colectiva " por uno m+s socios ue aportan solo su traao (socios industriales) uienes no comprometen su patrimonio particular por las oli!aciones sociales " responden asta la concurrencia de las !anancias no perciidas.
Denominación. El art$culo %;& admite ue act/a ao una razn social. #simismo pro$e ue el nomre del socio industrial *i!ure en la razn social. #s$ asimismo puede actuar ao un nomre de *antas$a. En todos los casos el nomre de la sociedad se inte!ra con las palaras 0sociedad de capital e industria0 o su areviatura, la violacin de este art$culo ar+ responsales solidariamente al *irmante con la sociedad por las oli!aciones as$ contra$das.
De la !R". Concepto. Es una sociedad de naturaleza mita en la cual la responsailidad de los socios no ecede el capital. Las notas caracter$sticas son6 %. Todos los socios limitan su responsailidad a la inte!racin de las cuotas ue suscrian o aduieran. &. Todos los socios !arantizan ilimitada " solidariamente a los terceros, la inte!racin de los aportes en dinero, as$ como la e*ectividad " valor asi!nado a los aportes en especie. 7. El capital social se divide en cuotas de i!ual valor. ;. El n/mero m+imo de socios es de '8. '. La administracin " representacin de la sociedad corresponde a la !erencia. :o se estalece un n/mero m$nimo de socios, por lo ue astan dos personas para constituir una S.R.L. tampoco ei!e un capital m$nimo.
A#$%C%D%#$%!. Balperin6 se1ala ue estas sociedades aparecieron ori!inariamente en @n!laterra donde se encuentran re*erencias udiciales ue datan de %AA% " a trav3s de la Companies #ct de %589.
aldivar6 se1ala como antecedente a una le" alemana de %A5& sore compa1$as de S.R.L. rancia re!ul la S.R.L. en %5&'. Este tipo societario *ue re!ulado en nuestro pa$s mediante la le" %%<;' ue a sido dero!ada por le" %5''8.
D%#&M'#AC'(#. Puede llevar como denominacin un nomre de *antas$a o ien ue se *orme con el nomre de uno o m+s socios. #rt. %;9. a) La denominacin puede consistir en el nomre de todos los socios, al!unos o uno solo. La le" no ei!e el aditamento " compa1$a , cuando no *i!uran todos los socios, pero puede a!re!arse si se uiere. ) Dee mantener el aditamento S.R.L , su omisin ar+ responsale ilimitada " solidariamente al !erente por los actos ue celere en esas condiciones. c) #/n cuando se *orme con el nomre de uno o m+s socios ello no constitu"e una razn social pues la razn social indica responsailidad solidaria e ilimitada de los socios. Se trata siempre de denominacin social.
CA)'$A" !&C'A"* !+!CR)C'&# % '#$%RAC'(#. El art. %;5 dispone ue el capital dee suscriirse $nte!ramente en el acto de constitucin de la sociedad. Dee tratarse de oli!aciones de dar, susceptiles de eecucin *orzada. De la letra de la le" sur!en las si!uientes consecuencias6 %- En el acto constitutivo los aportes en dinero deen inte!rarse en un &'> como m$nimo. &- El &'> dee cumplirse por cada socio con respecto al n/mero de cuotas ue 3l personalmente a suscripto, no admiti3ndose compensaciones con lo ue a"a inte!rado de m+s otro socio. La oli!acin de e*ectuar el aporte es personal " no colectivo. 7- El /nico medio le!al admitido para acreditar la inte!racin en dinero es mediante el depsito en un anco o*icial. ;- La acreditacin dee acerse al ordenarse la inscripcin en la DPF. ante la cual dee presentarse la oleta. Los aportes en dinero son en moneda de curso le!al en el pa$s, no en ceues ni letras de camio, ni otros valores. El saldo impa!o del aporte en dinero dee completarse dentro de los & d$as de constituida la sociedad, como m+imo. Los aportes en especie deen inte!rarse totalmente el acto constitutivo. Estos aportes presentan las si!uientes caracter$sticas6 a) Deen inte!rarse totalmente en el acto constitutivo. ) Dee tratarse de ienes determinados. c) Dicos ienes an de ser pasiles de eecucin *orzada, a *in de convertirlos en dinero si lle!a la necesidad. d) Deen entre!arse en propiedad a la sociedad. Si se trata del aporte de ienes re!istrales, 3stos deen ser inscriptos preventivamente a nomre de la sociedad en *ormacin. na vez inscripta la S.R.L. en el R.P.C., el uez del Re!istro o*iciar+ al re!istro inmoiliario a *in de ue la inscripcin preventiva se trans*orme en de*initiva.
ARA#$-A! )&R "&! A)&R$%!.
Deido a ue por las oli!aciones sociales, los socios limitan su responsailidad al capital aportado, la le" es conminatoria de la e*ectiva inte!racin de tales aportes. Como !arant$a acia terceros estalece, as$, la responsailidad solidaria e ilimitada de los socios para los casos de *alta de inte!racin o sore valuacin de los aportes. Esta !arant$a tiene por *in evitar sore valuaciones ue ma!ni*iuen la ci*ra de capital en peruicio de acreedores. Se!/n el art. '%, en caso de insolvencia o uiera de la sociedad, los acreedores pueden impu!nar la valuacin de los aportes en el plazo de ' a1os de realizado el aporte. La impu!nacin no proceder+ si la valuacin se realiz udicialmente. #ceptada dica impu!nacin por la usticia, sur!e entonces la responsailidad de los socios, uienes en *orma solidaria uedaron oli!ados a compensar con dinero e*ectivo la di*erencia ue *alte para completar el valor del capital social.
R%!)&#!A'"'DAD D% "&! !&C'&!. Se!/n el art. %;<, los socios de la S.R.L. limitan su responsailidad a la inte!racin de las cuotas ue suscrien. De modo ue en principio cada socio es responsale de la inte!racin de las cuotas por 3l suscriptas, " una vez inte!radas su ries!o se reduce a perder el valor de los ienes. Los socios !arantizan solidariamente a los terceros la inte!racin del saldo de los aportes en dinero, es decir, ue un socio ue a"a inte!rado la totalidad de las cuotas por 3l suscriptas responde no ostante, por la totalidad ue *alte inte!rar a los otros socios.
C+&$A! !+)"%M%#$AR'A!. A)&R$% )R%/'!$& %# %" C&#$RA$&. Es un aporte ue estando previsto en el contrato social es ei!ile por la sociedad por decisin de m+s de la mitad del capital social " solamente pasan a *ormar parte de 3l cuando se a decidido su incorporacin " tal resolucin a sido inscripta. Sus notas caracter$sticas son6 %:o inte!ran el capital. &Son ei!iles por la sociedad. 7Deen inte!rarse en la misma *orma ue todo el capital. ;Deen cumplirse despu3s de ue se inscrie en el Re!istro la decisin social. 'La resolucin dee tomarse por m+s de la mitad del capital social.
$RA#!0%R%#C'A D% C+&$A! A !&C'&! & A $%RC%R&!. El art. %'& se1ala ue las cuotas son liremente transmisiles salvo disposicin contraria del contrato. La le" no reuiere la previa con*ormidad de los socios para ue uno de ellos pueda ceder a un tercero. Dee estar previsto en el contrato social, " si el contrato nada dice el socio puede ceder sus cuotas sin necesidad de noti*icar previamente a la sociedad o a los otros socios. La transmisin tiene e*ecto desde ue el cedente o el aduirente entre!an a la !erencia un eemplar o copia del t$tulo relativo a la cesin o trans*erencia " con relacin a terceros, es oponile desde la inscripcin, la cual puede ser solicitada por el cedente o el cesionario, a la sociedad, con los recaudos ue indica la norma. #tento a las disposiciones del art. %'& la le" re!ula al!unos aspectos en torno a la posiilidad de pactar restricciones a la lire transmisiilidad, declarando su licitud pero sometiendo su validez al estalecimiento claro de los procedimientos " a un plazo perentorio para noti*icar la eventual decisin al cedente.
$RA#!0%R%#C'A )&R CA+!A D% M+%R$%.
Se admite en el art. %'' ue en el contrato se pacte si los erederos del socio se incorporan o no. Si el contrato previera la incorporacin de los erederos del socio el pacto ser+ oli!atorio para 3stos, para los socios. Su incorporacin se ar+ e*ectiva cuando acrediten su calidad, en el $nterin actuar+ en su representacin el administrador de la sucesin. En el caso ue el contrato nada prevea, los erederos tendr+n dereco al reemolso del valor de las cuotas del causante si su voluntad es no incorporarse a la sociedad. Htra alternativa es ue el contrato social dee lirado a la voluntad de los socios sup3rstites, por las ma"or$as ue se prevean, aceptar o no la incorporacin de los erederos del socio *allecido. La decisin ue recace tal incorporacin dar+ dereco a los erederos a ei!ir el aer del causante.
$RA#!0%R%#C'A C&AC$'/A. Se re!ula en el /ltimo p+rra*o del %'7 el r3!imen de la eecucin *orzada de cuotas limitadas en su transmisiilidad, dando opcin a la sociedad " a los socios a/n asta el /ltimo momento, a/n con la suasta realizada " asta la /ltima oportunidad, compra por el mismo precio otenido en la suasta para aduirir las cuotas eecutadas.
C&)R&)'%DAD D% C+&$A!, D%R%C&! )R%CA+$&R'A! !&R% "A! M'!MA!.
R%A"%!
2
M%D'DA!
Las cuotas sociales son la unidad +sica de la S.R.L, ellas pueden pertenecer a varios socios en com/n, es decir, se admite el condominio de cuotas sociales al i!ual ue en las acciones. El R.P.C tiene a su car!o llevar la anotacin de los derecos reales " de las medidas precautorias sore las cuotas ue se ordenen udicialmente, su constitucin, cancelacin, etc.
&ranos sociales. erente* desinación. #rt. %'9. la administracin " la representacin puede pertenecer a una o m+s !erentes, socios o no desi!nados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo posteriormente. Podr+ ele!irse suplentes para caso de vacancia. Si la !erencia es plural, el contrato podr+ estalecer las *unciones ue a cada !erente competen en la administracin conunta o cole!iada. En caso de silencio se entiende ue pueden realizar indistintamente cualuier acto de administracin.
erencia plural. Eiste toda vez ue los !erentes sean dos o m+s, la !erencia CHLEG@#D# supone un m$nimo de 7 !erentes para cu"o *uncionamiento se reuiere un presidente " decisiones adoptadas por ma"or$a en reuniones con urum su*iciente.
Derec4os 5 obliaciones. Los !erentes tienen los mismos derecos, oli!aciones, proiiciones e incompatiilidades ue los directores de la S. #. Los !erentes no pueden participar por cuenta propia o de terceros en actos ue importen competir con la sociedad, salvo autorizacin epresa " un+nime de los socios. Es el /nico supuesto en ue se ei!e unanimidad para adoptar una decisin en la S.R.L. Los !erentes de la S.R.L deen6 %. Prestar la !arant$a ue dee *iar el contrato social &. Tener domicilio real en la Rep/lica. 7. Constituir domicilio especial en la Rep/lica.
;. En cuanto a la remuneracin ri!en los l$mites del art. &<%, no m+s del &'>. Si no a" !anancia ser+ el '>. '. El car!o del !erente es personal e indele!ale. <. El !erente puede celerar con la sociedad los contratos ue sean de la actividad en ue 3ste opere " siempre ue se concentren en las condiciones del mercado. 9. Cuando el !erente tuviere un inter3s contrario al de la sociedad, deer+ acerlo saer al resto de los !erentes o a los socios, o al s$ndico si lo uiera " astenerse de intervenir en la delieracin.
Remoción. :o puede limitarse la revocailidad ecepto cuando la desi!nacin *uere condicin epresa de la constitucin de la sociedad. :o aiendo pacto en contrario, la revocacin del !erente se adoptar+ por ma"or$a del capital presente salvo ue el contrato eia una ma"or$a superior. Distinto es el caso cuando el contrato ei!e usta causa para la destitucin del !erente. I m+s distinto a/n cuando adem+s de la usta causa resulte ue la desi!nacin del !erente *ue condicin epresa de la constitucin de la sociedad. Cae en el caso de !erente de la S.R.L e*ectuar el distin!o entre estos 7 supuestos6 a) Gerente cu"a revocacin no est+ condicionada a reuisito al!uno salvo la voluntad de la ma"or$a del capital presente. ) Gerente para cu"a remocin dee invocarse usta causa. En este caso el !erente conservar+ el car!o asta la sentencia udicial, salvo su separacin provisional mediante la intervencin udicial de la sociedad. c) Gerente cu"a desi!nacin *ue condicin epresa de la constitucin de la sociedad. En caso de su separacin en virtud de sentencia udicial, los socios discon*ormes tendr+n dereco de receso.
Deliberación de los socios. Ja"or$a para nin!/n supuesto la le" ei!e unanimidad. Si un socio representa el voto ma"oritario se necesitar+ adem+s, el voto de otro. Se estalece una amplia liertad contractual en torno a la determinacin de las ma"or$as necesaria para los acuerdos sociales, sin ue importe el n/mero de socios " solo limitada a circunstancia de ue no pueden pactarse ma"or$as por deao de la mitad del capital social. Para los casos de indeterminacin contractual se estalece como pauta le!al el voto de las K, tres cuartas partes del capital social. La eliminacin del reuisito de unanimidad " la adecuacin de todo el sistema, llev al estalecimiento del dereco de receso para los casos espec$*icamente determinados " como atriucin de uienes a"an votado en contra. En cuanto al aumento de capital se rinda la oportunidad a los socios ausentes o ue votaron en contra, de eercer el dereco de pre*erencia. #simismo se realiza un distin!o importante entre resoluciones ue no conciernan a la modi*icacin del contrato " resoluciones ue modi*ican el contrato social. Las primeras se adoptar+n por ma"or$a del capital presente en la asamlea o participe de acuerdo salvo ue el contrato eia una ma"or$a superior. En cuanto a las se!undas, ueda lirado a lo ue dispon!a el contrato social, pero con un l$mite " es ue la ma"or$a dee representar como m$nimo m+s de la mitad del capital social, pero si nada dice reuiere las K partes del capital social. #rt. %<8.
C(M)+$& D% /&$&!.
Cada cuota da dereco a un voto. La cuota es indivisile aunue es susceptile de poseerse en copropiedad. # los e*ectos del voto o de cumplir oli!aciones sociales, los copropietarios deen uni*icar personer$a. #rt. %<%.
0orma de adoptar las decisiones sociales El contrato dispondr+ sore la *orma de delierar " tomar acuerdos sociales. En de*ecto de disposiciones contractuales sore la *orma de delierar, " tomar acuerdos sociales, son v+lidas las decisiones sociales ue se adopten por el voto de los socios comunicando a la !erencia a trav3s de cualuier procedimiento ue !arantice su autenticidad, dentro de los %8 d$as de a3rseles cursado consulta simult+nea a trav3s de un medio *eaciente, o las ue resulten de declaraciones en las ue todos los socios epresen el sentido de su voto. Se mantiene la oli!atoriedad de la #samlea en los casos de las S.R.L de !randes capitales para resolver sore los estados contales de eercicio. #rt. %'5.
Receso. Como la le" "a no reuiere unanimidad para nin!una modi*icacin del contrato social, " si el contrato tampoco lo ei!e es usto ue se otor!ue el dereco de receso a uienes votaron en contra de determinadas modi*icaciones contractuales. Puede eercerse en los si!uientes casos6 trans*ormacin, *usin, escisin, reconduccin, camio *undamental del oeto, todo acuerdo ue incremente la responsailidad de los socios ue votaron en contra, no a los ue estuvieron ausente. #rt. %<8.
0iscali6ación. Ba" S.R.L ue oli!atoriamente deen contar con un r!ano de *iscalizacin, "a sea sindicatura o conseo de vi!ilancia, " otras en camio, est+n *acultadas pero no oli!adas a tenerlos. Si el capital social alcanza el importe *iado por el art. &55 inc. & el r!ano de *iscalizacin es oli!atorio. Tanto la *iscalizacin optativa como la oli!atoria, se aplican supletoriamente las re!las de la S.#., en 3ste /ltimo caso las atriuciones " deeres de dicos r!anos no pueden ser menores ue los ue la le" estalece para las S.#. #rt. %'A.
