SPETE DR COMERCIAL

1. (82) A.P. (persoanã fizicã) ºi SC ÄMM´ SRL (persoanã juridicã) au hotãrât sã constituie societatea în nume colectiv ÄA.P.-MM´. A.P. s-a obligat sã aducã la capitalul social suma de 5.000 lei, iar SC ÄMM´ SRL un teren în suprafaþã de 5.000 m2, în valoare de 100.000 lei. În actul constitutive al societãþii, asociaþii au prevãzut ca asociata SC ÄMM´ SRL, fiind o societate cu rãspundere limitatã, sã rãspundã pentru obligaþiile societãþii numai în limita capitalului social subscris. Este valabilã clauza inseratã în actul constitutiv privind rãspunderea asociaþilor pentru obligaþiile societãþii? Clauza inserata in actul constitutiv privind raspunderea asociatilor pt obligatiile societatii este legala potrivit art.3 alin.1 ± asociatii raspund limitat in SRL, In SNC raspund solidar si nelimitat.(art.3-(2) Asociatii in societatea in nume colectiv si asociatii comanditati in societatea in comandita simpla sau in comandita pe actiuni raspund nelimitat si solidar pentru obligatiile sociale. Creditorii societatii se vor indrepta mai intài impotriva acesteia pentru obligatiile ei si, numai daca societatea nu le plateste in termen de cel mult 15 zile de la data punerii in intàrziere, se vor putea indrepta impotriva acestor asociati). 2. (83) SC ÄML´ este o societate în nume colectiv care a încheiat un contract de credit de 3 milioane lei cu societatea bancarã SC ÄMB´ SA pentru a-ºi achiziþiona o linie de fabricaþie ºi prelucrare boabe cafea. Constatând cã societatea debitoare nu a achitat trei rate scadente din creditul acordat la termenele stabilite în contract, creditoarea, în baza art. 3 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicatã ºi modificatã, a chemat în judecatã pe asociaþii debitoarei, respectiv pe soþii A.M. ºi A.F., solicitând ca aceºtia sã fie obligaþi solidar la restituirea creditului acordat societãþii. Asociaþii rãspund în mod solidar pentru obligaþiile societãþii? Asociaþii au beneficiul de discuþiune în cazul în care sunt acþionaþi de creditorii societãþii? a)Raspund in mod solidar, fiind o societate in nume colectiv. Insa nimic nu-l impiedica pe debitor ca si ulterior celor 15 zile sa sa continue urmarirea societatii si nu pe asociatii sai, se poate trece la executarea silita a bunurilor acestuia pentru recuperarea creantei. b). Beneficiul de discutiune este de fapt obligatia creditorului ca mai intai este actionata societatea debitoare pentru recuperarea prejudiciului si numai in masura in care aceasta nu-si acopera datoriile in termen de 15 zile stabilit de lege sa fie urmariti asociatii. L31/1990;Art. 3(2)Asociaii în societatea în nume colectiv i asociaii comanditai în societatea în comandit simpl sau în comandit pe aciuni rspund nelimitat i

Trusted by over 1 million members

Try Scribd FREE for 30 days to access over 125 million titles without ads or interruptions! Start Free Trial Cancel Anytime.









solidar pentru obligaiile sociale. Creditorii societii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaiile ei i, numai dac societatea nu le pltete în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociai. Contractul de livrare marfuri s-a incheiat intre doua societati comerciale. Administratorul este organul prin care o societate comerciala stabileste raporturi juridice cu tertii (inclusiv alte societati comerciale). Raporturile dintre administrator si societate sunt raporturi juridice de mandat, iar puterea administratorului in raporturile cu tertii isi are originea in hotararea adunarii asociatilor, deci in contractul de mandat pe care l-a incheiat cu societatea al carei administrator este (deoarece, in cadrul contractului de mandat, una dintre parti este administratorul, iar cealalta parte este societatea, a carei vointa este exprimata de adunarea asociatilor). Prin urmare, in momentul in care administratorul societatii comerciale a semnat acel contract, in baza caruia a livrat marfuri necorespunzatoare calitativ, el a actionat in numele si pe seama societatii, moment din care societatea respectiva este raspunzatoare pentru indeplinirea obligatiilor contractuale pe care si le asuma. Asadar, actiunea in recuperarea prejudiciului cauzat prin livrarea unor marfuri necorespunzatoare calitativ trebuia indreptata impotriva societatii care se face vinovata de acea livrare de marfuri necorespunzatoare, iar ulterior societatea se putea indrepta impotriva mandatarului sau (administratorul) pentru prejudiciile pe care i le-a cauzat in indeplinirea necorespunzatoare a mandatului sau de administrator. 3. (84). Prin ce modalitati se realizeaza punerea in intarziere conf contextului art 3 alin2 din L.31/1990, republicata si modificata? In cazul in care societatea nu-si achita datoria catre creditori pana la data scadenta, aceasta este pusa in intarziere (perioada de gratie) pentru 15 zile, si daca dupa aceasta perioada datoria nu a fost achitata, creditorii pot actiona in justitie asociatii beneficiarului. 4. (85 ) SC ÄMIXAM´ SRL este o societate cu rãspundere limitatã formatã din trei asociaþi, respectiv douã persoane fizice ºi o persoanã juridicã. Asociaþii persoane fizice s-au obligat prin actul constitutiv sã aducã la capitalul social munca pe care o









au vãrsat ca aport la capitalul social suma de 5.000 lei. Verificând conþinutul actului constitutiv ºi probele depuse la dosar, instanþa de judecatã a constatat cã existã neregularitãþi în privinþa constituirii capitalului social al societãþii. Arãtaþi care sunt neregularitãþile sesizate de instanþa de judecatã cu privire la capitalul social ºi la felurile aporturilor asociaþilor. (L31/1990)Art. 16-(4)Prestaiile în munc nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social. La infiintarea societatii cu raspundere limitata, sunt acceptate doar aporturi in bani sau natura legea neadmitand aportul in creante.Nu este deci legal aportul in munca pe care il au cei doi asociati persoane fizice. 5. (86). Se poate infiinta o societate comerciala declarandu-si sediul intr-un spatiu in care functioneaza mai multe societati ? Da. Art. 17-(2)La acelai sediu vor putea funciona mai multe societi, dac cel puin o persoan este, în condiiile legii, asociat în fiecare dintre aceste societi. .(L31/1990) 6. (87) Trei persoane fizice, în calitate de fondatori, au hotãrât constituirea unei societãþi pe acþiuni prin subscripþie publicã, întocmind prospectul de emisiune în care s-a menþionat capitalul social, numãrul de acþiuni, valoarea nominalã a unei acþiuni ºi data închiderii subscripþiei. Numitul V.R. a subscris un numãr de 100 acþiuni depunând la CEC valoarea acþiunilor subscrise. Ulterior acestui moment, verificând conþinutul prospectului de emisiune, a solicitat instanþei de judecatã constatarea nulitãþii acestuia întrucât nu cuprinde menþiunea privind participarea la beneficii (pierderi) a acþionarilor, menþiune obligatorie, potrivit art. 18 alin. (1) coroborat cu art. 8 din Legea nr. 31/1990, republicatã ºi modificatã. Acþiunea în constatarea nulitãþii prospectului de emisiune întocmit de fondatori este întemeiatã? Argumentaþi soluþia. In cazul in care prospectele de emisune nu cuprind toate mentiunile din actul constitutiv, acestea sunt nule. (art.18 al.4 din Legea 31/1990 ;Prospectele de emisiune care nu cuprind toate meniunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca aceast nulitate, dac a luat parte la adunarea constitutiv sau dac a









7. (88). In ce situatii acceptantii prospectului de emisiune privind constituirea unei SA prin subscriptie publica se pot retrage in faza prealabila inmatricularii soc in Registrul Comertului? Daca valoarea aporturilor in natura stabilita de experti este inferioara cu o cincime aceleia prevazute de fondatori in prospectul de emisiune, orice acceptant se poate retrage. (a se vedea art.27 al.2 din Legea 31/1990). 8. (89) La data de 15 noiembrie 2005 a fost înmatriculatã în registrul comerþului SC ÄNABO´ SRL, cu doi asociaþi, persoane fizice, A.N. ºi V.T. În scopul achiziþionãrii unei construcþii necesare desfãºurãrii activitãþii, asociatul V.T. a depus la bancã în contul societãþii suma de 200 lei, urmând ca societatea sã-i restituie acest împrumut în termen de 10 ani. Înþelegerea cu privire la acordarea împrumutului ºi restituirea lui a intervenit între cei doi asociaþi numai prin acord verbal. Este valabil acordul verbal încheiat între cei doi asociaþi privind împrumutul acordat societãþii? În ce cazuri legea prevede obligativitatea formei scrise? Acordul verbal este valabil intre asociati daca acestia pot face dovada actului / actiunii realizate.L31/1990,Art.15) Acordul verbal este valabil intre asociati daca acestia pot face dovada actului / actiunii realizate. 9. (90) Într-o societate cu rãspundere limitatã în care pãrþile sociale aparþin unei singure persoane existã ca organ de conducere adunarea generalã a asociaþilor? Asociatul unic poate îndeplini mandatul de administrator al societãþii? Nu exista ca organ de conducere AGA, drepturile i obligaiile unei astfel de adunari revin asociatului unic. Asociatul poate fi administrator.( L31/1990/Art. 13(1)În cazul în care, într-o societate cu rspundere limitat, prile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile i obligaiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunrii generale a asociailor. (2)Dac asociatul unic este administrator, îi revin i obligaiile prevzute de lege pentru aceast calitate).









Prestatiile in munca nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalui social.( L31/1990/Art. 16-(5)Asociaii în societatea în nume colectiv i asociaii comanditai se pot obliga la prestaii în munc cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaii au dreptul s participe, potrivit actului constitutiv, la împrirea beneficiilor i a activului social, rmânând, totodat, obligai s participe la pierderi). 11. (92) În cazul unei societãþi pe acþiuni constituitã prin subscripþie publicã, avantajele acordate membrilor fondatori au fost acceptate de subscriitori. Este suficient ca subscriitorii sã accepte avantajele patrimoniale acordate fondatorilor? RC:Avantajele acordate membrilor fondatori trebuiesc mentionate in actul constitutiv pentru a fi valabile. L31/1990/Art. 19(3)Participrile la beneficiile societii, rezervate de fondatori în folosul lor, dei acceptate de subscriitori, nu au efect decât dac vor fi aprobate de adunarea constitutiv. L31/1990/Art. 8,lit.(m)-orice avantaj special acordat in momentul infiintatii soc. Sau pana in momentul in care soc este autorizata sa-si inceapa activ.,oricarei pers care a participat la constituirea societatii.... 12. (93) La constituirea societãþii pe acþiuni prin subscripþie publicã, aportul în naturã poate fi vãrsat numai în proporþie de 50%? L31/1990/Art. 21-(2)Aciunile ce reprezint aporturi în natur vor trebui acoperite integral. La constituirea SA prin subscriptie publica, actiunile ce reprezinta aporturi in natura vor trebui acoperite integral.Aportul in numerar poate fi varsat numai in prop de 50% diferenta in termen de 12 luni. 13. (94) Precizaþi cine are competenþa legalã de a examina ºi valida rãspunsul experþilor de evaluare a aporturilor în naturã, în cazul constituirii unei societãþi pe









aporturilor în natur; (c)-aprob participrile la profit ale fondatorilor i operaiunile încheiate în contul societii; 14. (95) SC ÄMIX´ SA este o societate pe acþiuni care s-a constituit prin subscripþie publicã pe o duratã de 10 ani, prevãzându-se în actul constitutive cã fondatorii vor încasa timp de 5 ani de la constituirea societãþii un procent de 6% din profitul net al societãþii. Întrucât societatea nu a realizat profit în primii doi ani, acþionarii au hotãrât dizolvarea societãþii. Fondatorii cãrora li s-au recunoscut prin actul constitutiv avantaje patrimoniale se pot opune dizolvãrii hotãrâte de acþionari? In caz de dizolvare anticipata a societatii, fondatorii au dreptul sa ceara daune de la societate, daca dizolvarea s-a facut in frauda drepturilor lor. Societatea a fost infiintata pe un termen de 10 ani, ea s-a dizolvat dupa 2 ani este deci o dizolvare anticipata. Au dreptul la daune, dar nu se pot opune hotararii AGA singura indreptatita la dizolvare. 15. (96) Indicaþi situaþiile în care, la constituirea societãþii pe acþiuni, judecãtorul delegat de la oficiul registrului comerþului numeºte unul sau mai mulþi experþi din lista experþilor autorizaþi pentru efectuarea unei expertize. L31/1990Art. 38-(1) La societatile pe actiuni, daca exista aporturi in natura, avantaje rezervate oricarei persoane care a participat la constituirea societatii sau la tranzactii conducand la acordarea autorizatiei, operatiuni incheiate de fondatori pe seama societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeaza sa le ia asupra sa, judecatorul-delegat numeste, in termen de 5 zile de la inregistrarea cererii, unul sau mai multi experti din lista expertilor autorizati. Acestia vor intocmi un raport cuprinzand descrierea si modul de evaluare a fiecarui bun aportat si vor evidentia daca valoarea acestuia corespunde numarului si valorii actiunilor acordate in schimb, precum si alte elemente indicate de judecatorul-delegat. 16. (97) Ce trebuie sã cuprindã raportul de expertizã întocmit de experþi în cazul în care judecãtorul delegat la oficiul registrului comerþului dispune efectuarea unei











actiunilor acordate in schimb, precum si alte elemente indicate de judecatorul delegat. (L31/1990/Art. 38-(1)) 17. (98) Arãtaþi care sunt incompatibilitãþile prevãzute de Legea nr. 31/1990, republicatã ºi modificatã, privind calitatea de expert? (L31/1990/Art. 39)- Nu pot fi numiti experti: a) rudele sau afinii pana la gradul al IV-lea inclusiv ori sotii acelora care au constituit aporturi in natura sau ai fondatorilor; b) persoanele care primesc, sub orice forma, pentru functiile pe care le indeplinesc, altele decat aceea de expert, un salariu ori o remuneratie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi in natura; c) orice persoana careia, ca urmare a relatiilor sale de afaceri, de munca sau de familie, ii lipseste independenta pentru a realiza o evaluare obiectiva a aporturilor in natura, potrivit normelor speciale care reglementeaza profesia 18 (99) .Stabiliþi valoarea de adevãr a urmãtoarei afirmaþii: ÄFiliala reprezintã sediul secundar al societãþii comerciale mamã´. Motivati: a) adevãrat; b) fals. L31/1990/Art. 42,Art.43(4)- Sediile secundare sunt dezmembraminte fara personalitate juridica si patrimoniu ale societatilor comerciale. In schimb filialele au personalitate juridica cu patrimoniu propriu. Ambele sunt insa constituite pentru nevoile specifice comertului. Societatea mama isi exercita actiunea prin dreptul la vot la filiale si prin ordine directe in cazul sediilor









Art. 47-(1)În cazul în care fondatorii sau reprezentanii societii nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comerului efectuarea înmatriculrii, dup ce, prin notificare sau scrisoare recomandat, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire. In cazul in care acesta a avut o imputernicire semnata de asociati, poate fi tras la raspundere pentru faptele sale. 20. (101) SC ÄMICA´ SRL a fost înmatriculatã în registrul comerþului fãrã ca administratorul desemnat prin actul constitutiv sã fi depus specimenul de semnãturã. Totodatã, la dosar nu a fost depusã dovada sediului social. Existã posibilitatea acoperirii acestor lipsuri chiar ºi dupã înmatricularea societãþii? In cazul in care s-au constat neregularitati dupa inmatriculare, societatea are obligatia ca in termen de 8 zile sa rezolve problemele aparute.(art.48 al.1,L.31/1990) Nulitatea nu poate fi declarata in cazul in care cauza ei, invocata in cererea de anulare, a fost inlaturata inainte de a se pune concluzii in fond la tribunal. Daca se depune dovada sediului social si specimenele de semnatura, nulitatea nu va fi declarata. 21.(102) S-a constituit o societate cu rãspundere limitatã în care unicul asociat a adus la capitalul social un teren situat intravilan în localitatea unde s-a declarat sediul social al societãþii. Dupã trecerea unui termen de doi ani de la data









22. (103) Indicaþi cel puþin patru cauze de nulitate a unei societãþi înmatriculate. Art. 56-Nulitatea unei societi înmatriculate în registrul comerului poate fi declarat de tribunal numai atunci când: a)lipsete actul constitutiv sau nu a fost încheiat în form autentic,în situaiile prevzute la art.5alin.6 b)toi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societii; c)obiectul de activitate al societii este ilicit sau contrar ordinii publice; d)lipsete încheierea judectorului delegat de înmatriculare a societii; e)lipsete autorizarea legal administrativ de constituire a societii; f)actul constitutiv nu prevede denumirea societatii, obiectul sau de activitate, aporturile asociatilor sau capitalul social subscris;". g)s-au înclcat dispoziiile legale privind capitalul social minim, subscris i vrsat; h)nu s-a respectat numrul minim de asociai, prevzut de lege. 23. (104) Pentru înmatricularea societãþii, asociaþii F.G. ºi L.M. au încheiat un contract de închiriere privind un spaþiu în care a fost declarat sediul societãþii. Dupã înmatriculare societatea a achitat o lunã chiria datoratã, dupã care a refuzat sã mai plãteascã chiria datoratã numitului M.N., motivând cã cuantumul este exagerat de mare. Acesta, invocând dispoziþia cuprinsã în art. 53 din Legea nr. 31/1990, republicatã ºi modificatã, a solicitat asociaþilor F.G. ºi L.M. plata chiriei restante, motivând cã aceºtia rãspund în mod solidar ºi nelimitat pentru actele încheiate în contul societãþii. Cui aparþine rãspunderea pentru actele juridice încheiate de reprezentanþii societãþii în faza de constituire? Motivaþi soluþia în cazul de faþã.









24. (105) La data de 30 august 2004, Tribunalul Bucureºti a constatat nulitatea SC ÄMONDOMAR´ SA pentru cã lipsea din actul constitutiv prevederea referitoare la aporturile asociaþilor, fiind menþionat doar capitalul social. Societatea fusese înmatriculatã în registrul comerþului la data de 1 septembrie 2000 ºi încheiase cu mai multe societãþi comerciale contracte de livrare de produse (cherestea) pentru care mai avea de încasat o parte din preþ. Nulitatea societãþii produce efecte asupra contractelor încheiate pânã la data constatãrii ei? Care este calea de atac îndreptatã împotriva încheierilor pronunþate de judecãtorul delegat privitoare la înmatricularea sau la orice alte înregistrãri în registrul comerþului ºi în ce termen se exercitã? Nu, deoarece declararea nulitatii societatii nu aduce atingere actelor incheiate in numele sau. Calea de atac impotriva incriminarilor judecatorului delegat este recursul. Termenul de recurs fiind de 15 zile si curge de la data pronuntarii incheierii pentru parti si de la data publicarii incheierii sau a actului modificativ al actului constitutiv in Monitorul Oficial pt orice alte persoane interesate. L31/1990/Art. 58(1)Pe data la care hotrârea judectoreasc de declarare a nulitii a devenit irevocabil, societatea înceteaz fr efect retroactiv i intr în lichidare. L31/1990Art. 59 (1)Declararea nulitii societii nu aduce atingere actelor încheiate în numele su. L31/1990Art. 60 (1)Încheierile judectorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrri în registrul comerului sunt executorii de drept i sunt supuse numai recursului. (2)Termenul de recurs este de 15 zile i curge de la data pronunrii încheierii pentru pri i de la data publicrii încheierii sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate.









a depus ca aport una sau mai multe creante nu este liberat cat timp societatea nu a obtinut plata sumei pentru care au fost depuse, deci societatea creditoare poate sa urmareasca silit pe asociatul care a acordat aceste obligatiuni, terenul juridic fiind art.84 alin 2. Daca plata nu s-a putut obtine prin urmarirea debitorului cedat asociatul in afara de daune raspunde de suma datorata cu dobanda legala din ziua scadentei. L31/1990,Art. 16-(3) Aporturile in creante au regimul juridic al aporturilor in natura, nefiind admise la societatile pe actiuni care se constituie prin subscriptie publica si nici la societatile in comandita pe actiuni si societatile cu raspundere limitata. Aporturile in creante sunt liberate, potrivit art. 84. L31/1990,Art. 84-(1)Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creane nu este liberat cât timp societatea nu a obinut plata sumei pentru care au fost aduse. (2)Dac plata nu s-a putut obine prin urmrirea debitorului cedat, asociatul, în afar de daune, rspunde de suma datorat, cu dobânda legal din ziua scadenei creanelor. 26. (107) Între douã societãþi comerciale s-a încheiat un contract de livrare de mãrfuri, pentru care nu s-a achitat preþul. Societatea beneficiarã a refuzat achitarea preþului deºi a primit marfa, considerând cã produsele livrate nu corespund din punct de vedere calitativ ºi susþinând cã administratorul societãþii furnizoare ar fi direcþionat unele produse calitativ corespunzãtoare cãtre societatea la care el, administratorul, avea calitatea de asociat. Societatea beneficiarã a produselor considerate calitativ necorespunzãtoarea chemat în judecatã pe administratorul societãþii furnizoare pentru ca acesta sã rãspundã. Acþiunea îndreptatã împotriva administratorului este întemeiatã? Motivaþi soluþia. In baza art. 85 din Legea nr. 31/1990, rep., ³asociatii sunt obligate nelimitat si











creditorilor in termen de 15 zile de la notificare, ca creditorii soietatii sa poata actiona pe asociati. In cazul in care ar exista o hotarare judecatoreasca impotriva societatii, care dovedeste insolvabilitatea (falimentul) societatii, asociatii vor putea fi urmariti in temeiul aceleasi hotarari. RC : Actiunea indreptata impotriva administratorului este intemeiata. Administatorul care are intr-o anumita operatiune direct sau indirect interese contrare intereselor societatii trebuie sa-i instiinteze despre aceasta pe ceilalti administratori si pe cenzori sau auditori interni si sa nu ia parte la nici o deliberare privitoare la aceasta operatiune 27. (108) S-a constituit o societate în comanditã simplã în care asociatul comanditat S.M. a ascuns faptul cã soþia sa este asociat într-o societate în nume colectiv cu aceleaºi obiect de activitate.Asociaþii comanditari M.N. ºi S.V. au solicitat excluderea din societate a asociatului comanditat S.M. pentru conflict de interese ºi mai cu seamã cã nu i-a încunoºtinþat pe ceilalþi asociaþi despre existenþa unei alte societãþi în care soþia sa este asociat cu rãspundere nelimitatã. Poate fi exclus asociatul comanditat în situaþia de fapt prezentatã? Motivaþi soluþia









se aflã sediul societãþii debitoare. Împotriva societãþii debitoare s-a încercat executarea silitã, dar s-a constatat cã aceasta nu are bunuri cu care sã achite datoria, motiv pentru care societatea creditoare s-a adresat asociaþilor comanditaþi L.F. ºi V.M. Aceºtia au refuzat achitarea datoriei motivând cã hotãrârea judecãtoreascã este pronunþatã împotriva societãþii ºi, ca atare, nu le este opozabilã. Apãrãrile asociaþilor comanditaþi sunt întemeiate? Motivaþi soluþia. L31/1990,Art. 85,alin (1)si(2)Daca asociatii comaditati MNsi FL au avut o procura speciala pentru operatiuni determinate semnate de reprezentantii societatii, acestia devin raspunzatori fata de terti nelimitat si solidar pentru toate obligatiile. RC : Apararile nu sunt intemeiate, pentru ca asociatii sunt obligati nelimitat si solidar pentru operatiunile indeplinite in numele societatii de persoanele pe care o reprezinta hotararea judecatoreasca obtinuta impotriva societatii este opozabila fiecarui asociat. 29. (110) SC ÄLIR´ SRL are trei asociaþi, respectiv L.M., N.M. ºi V.P., fiecare participând la capitalul social cu un aport în numerar de câte 2.000 lei,adicã un procent din capitalul social de 33% fiecare.În clauza referitoare la modul de participare la profit ºi pierderi, asociaþii au prevãzut ca asociatul L.M. sã participe









Acestea se platesc in termenul stabilit de adunarea generala a asociatilor sau, dupa caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai tarziu de 6 luni de la data aprobarii situatiei financiare anuale aferente exercitiului financiar incheiat. In caz contrar, societatea comerciala va plati daune-interese pentru perioada de intarziere, la nivelul dobanzii legale, daca prin actul constitutiv sau prin hotararea adunarii generale a actionarilor care a aprobat situatia financiara aferenta exercitiului financiar incheiat nu s-a stabilit o dobanda mai mare. 31. (112) Arãtati care este momentul de la care se calculeazã termenul de 3 ani prevãzut de art. 67 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, republicatã ºi modificatã, privind prescripþia dreptului material la acþiune al asociaþilor pentru plata dividendelor. L31/1990,Art.67,alin(5)-Dreptul la aciunea de restituire a dividendelor se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor. => nu se refera la prescriptia dreptului material la actiune al asociatilor pt. plata dividendelor. 32. (113) La data de 15 iulie 2003 s-a încheiat contractul de cesiune de actiuni prin care M.N. a cesionat lui V.D. un numãr de 100 de acþiuni în valoare totalã de









cinci asociaþi, cu un capital social de 50.000.000 lei, divizat în 500 pãrþi sociale a câte 100.000 lei fiecare. SC ÄANVEL´ SRL are doi asociaþi, respectiv SC ÄMILAV´ SRL ºi L.M. (persoanã fizicã). Capitalul social al SC ÄANVEL´ SRL este de 2.000.000 lei, divizat în 20 pãrþi sociale a câte 100.000 lei fiecare, împãrþite în mod egal între cei doi asociaþi. SC ÄANVEL´ SRL a înregistrat în ultimii doi ani pierderi în aºa fel încât în conturile societãþii nu a mai existat nici mãcar capitalul social. Pentru a salva societatea ÄANVEL´ SRL, SC ÄMILAV´ SRL a hotãrât absorbþia acesteia cu toate datoriile pe care le avea. În situaþia de fapt se mai reþine cã SC ÄANVEL´ SRL concesionase un teren în scopul construirii unei fabrici ºi încheiase un contract de asociere în participaþiune cu numiþii M.N. ºi L.A., contract în care nu ºi-a executat obligaþia de aportare a sumei de 200.000.000 lei pentru achiziþionarea unor mãrfuri. Adunarea generalã extraordinarã a asociaþilor fiecãrei societãþi a hotãrât fuziunea prin absorbþie, s-a întocmit bilanþul de fuziune la fiecare societate având aceeaºi datã ºi s-a întocmit proiectul de fuziune care a fost depus la registrul comerþului pentru a fi avizat de judecãtorul delegat ºi a fi publicat în Monitorul Oficial. Dat fiind cã societãþile care fuzioneazã nu-ºi înceteazã activitatea dupã depunerea proiectului de fuziune la registrul comerþului, SC ÄMILAV´ SRL hotãrãºte majorarea capitalului social cu un utilaj procurat din strãinãtate, pentru care beneficia de facilitãþi fiscale (vamale). Identificaþi problemele de drept privitoare la posibilitatea legalã a









domiciliul cunoscut sau resedinta cunoscuta; d) societatea nu si-a completat capitalul social, in conditiile legii;si art. 207-(1) Capitalul social poate fi redus prin:b) reducerea valorii nominale a actiunilor sau a partilor sociale;si art. 238-(1) Fuziunea este operatiunea prin care: b) mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei societati pe care o constituie, in schimbul repartizarii catre actionarii lor de actiuni la societatea nouconstituita si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate,(4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definita la alin. (1) ori (2), poate fi efectuata chiar daca societatile dizolvate sunt in lichidare, cu conditia ca acestea sa nu fi inceput inca distribuirea intre asociati a activelor ce li s-ar cuveni in urma lichidarii. 34. (115) Reclamantii B.V. ºi SC ÄV.S.´ SRL au chemat în judecatã pe M.C. solicitând ca prin sentinþa ce se va pronunþa sã se dispunã excluderea pârâtului din societate, obligând societatea la plata drepturilor ce i se cuvine celui exclus, cu motivarea cã M.C., în calitate de asociat ºi administrator, a încãlcat Legea contabilitãþii prin efectuarea unor activitãþi care au fost de naturã sã fraudeze societatea. Pârâtul M.C., prin cerere reconvenþionalã, a solicitat excluderea reclamantului B.V. din societate, motivând cã situaþia falimentarã a societãþii se











3. Deturnarea fondurilor sociale nu reprezintã o faptã care sã însemne fraudã în dauna societãþii atât timp cât cu sumele respective au fost cumpãrate alte bunuri în folosul societãþii. 4. Inabilitãþile manageriale ale administratorului nu se sancþioneazã cu excluderea din societate, ci doar cu revocarea din funcþie ºi obligarea la daune cãtre societate. Dispoziþiile cuprinse în art. 222 din Legea nr. 31/1990, republicatã ºi modificatã, privind cazurile de excludere din societate sunt expres ºi limitativ arãtate de legiuitor? Care este domeniul de aplicare a fiecãrei dispoziþii legale? Este corectã soluþia de dizolvare a societãþii? Cf.art. 222 Lg. Soc. com - (1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandit simpl sau cu rspundere limitat:









L31/1990,ART. 62 (1) Opozitia se face in termen de 30 de zile de la data publicarii hotaràrii asociatilor sau a actului aditional modificator in Monitorul Oficial al Romàniei, Partea a IV-a, daca prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comertului care, in termen de 3 zile de la data depunerii, o va mentiona in registru si o va inainta instantei judecatoresti competente. 36. (117) Arãtaþi în ce constã Äcontrarietatea de interese´ în cazul asociaþilor unei societãþi în nume colectiv. Contrarierea de interese ± asociatul care, intr-o operatiune determinata are pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societatii, nu poate lua









Este legalã hotãrârea de majorare a capitalului social în condiþiile stabilite de acþionari? Legea prevede intr-adevar ca actiunile emise in schimbul aporturilor in numerar vor trebui platite, la data subscrierii, in proportie de cel putin 30% din valoarea lor nominala si, integral, in termen de cel mult 3 ani de la data publicarii in M. O. al Romaniei, a hotararii adunarii generale. Insa daca emisiunea de actiuni noi in vederea maririi capitalului social presupune existenta unor prime de emisiune, valoarea primelor va trebui integral achitata la data subscririi. Ca urmare, hotararea actionarilor in acest sens nu este valabila. (art.220,alin.1 si 3,L31/1990)









constitutiv este necesar votul tuturor asociailor, în afar de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel. Astfel in cazul de fata cand prin actul constitutiv se prevede aprobarea modificarii actului constitutiv de majoritatea calificata a capitalului social, prevederea este valabila, nu este nevoie de acordul tuturor asociatilor pentru modificarea dorita.

SPETE DR COMERCIAL

Recommend Documents