En dicho documentos se describen cuales son las sociedades mercantiles regulares e irregulares, además de ello, los requisitos que se requieren para p...
Sociedades irregulares Nacional y ComparadaDescripción completa
Full description
Sociedades Regulares e Irregulares
Debemo Debemos s entend entender er que las socied sociedad ades es irregu irregular lares es son son aquell aquellas as que que no estén estén constituidas conforme a los requisitos que establece la ley. El artículo 2º de la Ley de las sociedades Mercantiles nos dice: “Que las sociedades mercantiles inscritas en el registro !blico de comercio" tienen ersonalidad #urídica distinta de la de los socios$. %or lo tanto ser&n irregulares las sociedades que no estén inscritas en el registro !blico de comercio. 'in embargo" el roio artículo 2º mencionado dice: “Las sociedades no inscritas en el registro !blico que se (ayan e)teriori*ado como tales frente a terceros" conste o no en escritura !blica tendr&n ersonalidad #urídica. Los que no realicen actos #urídicos como reresentantes o mandatarios de una sociedad irregular" resonder&n del cumlimiento de los mismo frente a terceros en forma subsidiaria" solidaria e ilimitada$.
+ Distintos tios de sociedades mercantiles.
De acuerdo con el artículo ,º de la Ley -eneral de 'ociedades Mercantiles e)isten los siguientes tios de sociedades: ,.
'ociedad en ombre /olecti0o1
2.
'ociedad en /omandita 'imle1
.
'ociedad en 3esonsabilidad 3esonsabilidad Limitada1
4.
'ociedad 5n6nima1
7.
'ociedad en /omandita or 5cciones1 5cciones1
8.
'ociedades /ooerati0as.
/abe (acer menci6n que la Ley -eneral de 'ociedades Mercantiles" regula las cinco rimeras sociedades indicadas.
2.5. Disolución y Liquidación de las sociedades mercantiles Disolución. 5ntes de abordar este tema es reciso (acer algunas aclaraciones. En efecto" debe distinguirse entre disoluci6n arcial y disoluci6n roiamente dic(a o total de las sociedades mercantiles. 'e (abla de disoluci6n arcial cuando un socio de#a de articiar en la sociedad" cuando el 0ínculo #urídico que lo une a la sociedad queda roto. Esto sucede en los casos de e)clusi6n" retiro o muerte" de un socio. La disoluci6n total no es si no un fen6meno re0io a su e)tinci6n" a lograr la cual 0a encaminada la acti0idad social durante la etaa que sigue a la disoluci6n" o sea" la liquidaci6n.
La disoluci6n no roduce la e)tinci6n de las relaciones sociales ni la del ente #urídico. 5sí" el artículo 244 de la L'M disone que las sociedades mercantiles" aun desués de disueltas" conser0ar&n su ersonalidad #urídica" ara los efectos de la liquidaci6n. /ausas de la disoluci6n comunes a todas las sociedades mercantiles: el artículo 299 de la L'M enumera las causas de disoluci6n comunes a todos los tios de sociedades mercantiles. De acuerdo con el artículo" las sociedades se disuel0en: a %or e)iraci6n del la*o de duraci6n en el contrato social.
b %or imosibilidad de reali*ar el “ob#eto$ rincial de la sociedad o or su consumaci6n. c %or acuerdo de los socios.
d %or la érdida de las dos terceras artes o m&s del caital social.
e %or que el n!mero de accionistas llegué a ser menor a dos" o si las artes de interés se re!nen en una sola ersona.
Efectos de la disoluci6n de sociedades mercantiles: la disoluci6n roduce los siguientes efectos:
a Las sociedades conser0an su ersonalidad" ara el !nico efecto de su liquidaci6n ;5rt. 224 L'M.
b Las sociedades disueltas deben onerse en liquidaci6n ;5rt. 24 L'M. c 'e roduce un cambio en la reresentaci6n legal de la sociedad. Los administradores cesan en sus funciones" (aciéndose cargo de la reresentaci6n social los liquidadores ;5rts. 27" 2< y 24, L'M.
Liquidaci6n Disuelta la sociedad" dice el artículo 24 de la L'M" se ondr& en liquidaci6n. La liquidaci6n constituye la fase final del estado de disoluci6n. En términos generales" la liquidaci6n tendr& or ob#eto concluir las oeraciones sociales endientes" cobrar lo que se adeude a la sociedad y agar lo que ella deba" 0ender los bienes sociales y racticar el rearto del (aber o atrimonio social entre los socios. La liquidaci6n culmina con la cancelaci6n de la inscrici6n del contrato social" con lo cual la sociedad queda e)tinguida ;5rt. 242 L'M. La liquidaci6n de las sociedades mercantiles estar& a cargo de uno o m&s liquidadores. Los liquidadores ser&n reresentantes legales de la sociedad. La designaci6n de los liquidadores uede (acerse en el contrato social o bien establecerse en éste la forma que se deber& roceder a su elecci6n llegado el caso. Las facultades de los liquidadores sal0o disosici6n del contrato social o de los socios" los liquidadores" de acuerdo con el artículo 242 de la L'M" tendr& las facultades siguientes:
a /oncluir las oeraciones sociales endientes
b /obrar lo que se deba a la sociedad y agar lo que ella deba
c =ender los bienes de la sociedad
d Liquidar a cada socio su (aber social
e %racticar el balance final de liquidaci6n" que deber&n someter a la arobaci6n de los socios
f Deositar dic(o balance en el 3egistro de /omercio
g
>btener
la
cancelaci6n
de
inscrici6n
del
registro
de
comercio
?odo eso en términos muy generales son las obligaciones de los liquidadores de sociedades mercantiles. 2.7. Fusión Fusión
y
Transformación
de
las
sociedades
mercantiles
La fusi6n resonde" or regla general" a la necesidad econ6mica de la concentraci6n de las emresas" entendida como uni6n de fuer*as roducti0as. Esto es" las sociedades retenden" al fusionarse" la creaci6n de una emresa de mayor 0igor econ6mico" mediante la uni6n de sus atrimonios. La fusi6n origina algunas 0eces" la e)tinci6n de una o 0arias sociedades or su incororaci6n en otra ya e)istente" y" en otras ocasiones" la uni6n de 0arias sociedades" que se e)tinguen todas" ara constituir una nue0a sociedad. En el rimer caso se (abla de fusi6n or incororaci6n y en el segundo caso" se (abla de fusi6n or integraci6n. En la fusi6n or incororaci6n" la sociedad o sociedades que se incororan a otra sociedad ya e)istente" desaarecen" se e)tinguen" transmiten a la sociedad incororante todo su atrimonio" y sus socios reresentar&n en la sociedad incororante la arte de interés o acciones equi0alentes al 0alor del atrimonio aortado or la sociedad a que ertenecen. En el caso de la fusi6n or integraci6n" todas las sociedades fusionadas desaarecen y se constituye una nue0a sociedad mediante la aortaci6n de los atrimonios de aquellas. La fusi6n de 0arias sociedades" dice el artículo 222 de la L'M" deber& ser decidida or cada una de ellas" en la forma y términos que corresonda seg!n su naturale*a" es decir" la #unta de socios o la asamblea corresondiente" deber& adotar el acuerdo de fusi6n. Transformación %uede suceder que en el transcurso de 0ida de una sociedad el giro que inicialmente se adoto sea incon0eniente o inadecuado" entonces ser& necesario transformar a la sociedad a un giro distinto al elegido originalmente" esto es" mudar el tio de organi*aci6n social adotado.
Mediante la modificaci6n de la escritura constituti0a" una sociedad uede adotar un tio di0erso del que originalmente tenía" o establecer la 0ariabilidad de su caital. La transformaci6n no indica la e)tinci6n de la sociedad y la creaci6n de una nue0a" sino simlemente el cambio de su tio social. El acuerdo de transformaci6n debe ser adotado or la #unta de socios o asamblea corresondiente" en la forma y términos que lo e)i#a la naturale*a de la sociedad de que se trate ;5rts. 222 y 22@ de L'M.
2.8. onsolidación y escisión de sociedades mercantiles
Las sociedades mercantiles deben consolidarse ante un notario !blico" es decir" en escritura !blica y en la misma forma deben (acerse constar sus modificaciones. Las sociedades cooerati0as se rigen or una ley esecial.
!l "cta onstituti#a.
La escritura constituti0a de la sociedad deber& contener los siguientes requisitos: A Los nombres" nacionalidad y domicilio de las ersonas físicas o morales que constituyan la sociedad A El ob#eto de la misma
A 'u ra*6n social o denominaci6n
A'u duraci6n
A El imorte del caital social
A La e)resi6n de lo que los socios aorten en dinero o en otros bienes" los 0alores de éstos y el criterio seguido ara su 0alori*aci6n" e indic&ndose" cuando el caital 0ariable" cual es el caital mínimo.
A El domicilio de la sociedad
A La manera como (aya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores A El nombramiento de los administradores y la indicaci6n de los que (an de lle0ar" de entre éstos la firma social
ALa manera de (acer la distribuci6n de utilidades y érdidas entre los socios AEl imorte del fondo de reser0a
ALas casos en que la sociedad (aya de disol0erse anticiadamente ALas bases ara racticar la liquidaci6n de la sociedad" y como deben elegirse los
liquidadores
cuando
no
se
designe
anticiadamente.
!scisión. La escisi6n consiste en que una sociedad" que se denomina escindente" di0ida la totalidad o arte de su acti0o" asi0o y caital social en dos o m&s artes que se aortan en bloque a otras sociedades de nue0a creaci6n que se denominaran escindidas. La escisi6n uede adotar dos formas:
A La sociedad escindente resuel0e e)tinguirse y la totalidad de sus acti0o" asi0o y caital social se aorta en bloque a las nue0as sociedades escindidas. A La sociedad escindente no se e)tingue y aorta en bloque s6lo arte de su acti0o" asi0o y caital social a otra u otras sociedades de nue0a creaci6n. La escisi6n est& su#eta a las siguientes reglas: A Debe acordarse en la asamblea de accionistas o socios un 6rgano equi0alente" or la mayoría e)igida ara la modificaci6n del contrato social A Las acciones o artes sociales de la sociedad escindente deben estar totalmente agadas A La resoluci6n de escisi6n debe contener royectos de estatutos de las sociedades escindidas y rotocoli*arse ante un notario
A Los accionistas o socios que 0oten en contra de dic(a resoluci6n tienen el derec(o de seararse de la sociedad A /ualquier socio o gruo de socios que reresenten" or lo menos el 0einte or ciento del caital social" o el acreedor que tenga interés #urídico uede oonerse #urídicamente a la escisi6n ara que" or sentencia que cause e#ecutoria" se falle si la oosici6n es infundada o se llegue a un con0enio.
