PERJANJIAN KERJASAMA OPERASI
ANTARA
PT. PP (PERSERO)
DENGAN
PT. HUTAMA KARYA (PERSERO) DIVISI GEDUNG
UNTUK PAKET PEKERJAAN:
PEMBANGUNAN GEDUNG OPERASIONAL UTAMA BADAN METEOROLOGI KLIMATOLOGI DAN
GEOFISIKA
No PP : …../DVOII/VI/2009
No. HK :WIL/JK.359/ADD.KSO/V/03/2009
-Pada hari ini, [senin ] tanggal [ dua puluh sembilan ] bulan [
juni ] tahun [dua ribu sembilan ], bertempat di Jakarta, dibuat
Perjanjian Kerja Sama Operasi Untuk Paket Pekerjaan Pembangunan Gedung
Operasional Utama Badan Meteorologi Klimatologi dan Geofisika, yang
selanjutnya disebut sebagai "Perjanjian", yang dibuat oleh dan antara :
I.A. Tuan Ir. LUKMAN HIDAYAT, lahir di Blora, pada tanggal Sebelas bulan
Desember tahun Seribu Sembilan Ratus Enam Puluh Tiga (11-12-1963),
Kepala Divisi Operasi II Perusahaan Perseroan (Persero) PT. PP, yang
akan disebut, bertempat tinggal di Depok, Rukun Tetangga 01, Rukun
Warga 02, Kelurahan Abadi Jaya, Kecamatan Sukmajaya, pemegang Kartu
Tanda Penduduk (KTP) nomor 32.77.73.1007/09411/73039445, Warga
Negara Indonesia, dalam hal ini berdasarkan Akte Pencabutan dan
Pemberian Kuasa Divisi Operasi II No. [ 024 ] tertanggal lima
bulan [ maret ] tahun [ dua ribu empat ] ([ ]), dibuat
dihadapan Nyonya IMAS FATIMAH, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta,
karena mewakili Direksi dari dan sebagai demikian untuk dan atas
nama Perusahaan Perseroan (Persero) PT. PP.
B. Tuan [ ], lahir di [ ], pada tanggal [ ] bulan [ ]
tahun [ ], Kepala Cabang III Perusahaan Perseroan (Persero) PT.
PP, meliputi wilayah DKI Jakarta, yang akan disebut, bertempat
tinggal di [ ], Rukun Tetangga [ ], Rukun Warga [ ],
Kelurahan [ ], Kecamatan[ ], pemegang Kartu Tanda Penduduk
(KTP) nomor [ ], Warga Negara Indonesia, dalam hal ini
berdasarkan Akta Pencabutan dan Pemberian Kuasa Nomor [ ]
tertanggal [ ] bulan [ ] tahun [ ] dan dibuat
dihadapan Nyonya IMAS FATIMAH, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta,
karena mewakili Direksi dari dan sebagai demikian untuk dan atas
nama Perusahaan Perseroan (Persero) PT. PP, suatu perseroan terbatas
yang didirikan berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia,
berkedudukan di Jakarta, yang anggaran dasar yang terakhir telah
diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia tertanggal
Tiga Belas bulan Pebruari Tahun Dua Ribu Empat (13-02-2004), nomor
13, Tambahan Nomor 1622, sedangkan susunan Direksi dan Komisaris
terakhir berdasarkan Surat Keputusan Menteri Negara BUMN RI nomor
KEP-13/M-MBU/2004 tertanggal Sepuluh bulan Pebruari tahun Dua Ribu
Empat (10-02-2004) juncto Surat Keputusan Bersama Menteri Negara
BUMN RI dan Koperasi Karyawan Pemegang Saham PP (KKPSPP) nomor KEP-
87/MBU/2006 dan nomor 023/KKPSPP/VIII/2006 tertanggal Sepuluh bulan
Agustus tahun Dua Ribu Enam (10-08-2006) dan yang dituangkan dalam
Akta Pernyataan nomor 46 tertanggal Tiga Puluh bulan Agustus tahun
Dua Ribu Enam (30-08-2006), yang dibuat dihadapan Imas Fatimah, SH.,
Notaris di Jakarta, yang telah diterima oleh Departemen Kehakiman
dan HAM RI dengan surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahaan Direksi
dan Komisaris PT PP (Persero) tertanggal Tujuh bulan September tahun
Dua Ribu Enam (07-09-2006) nomor W7-HT.01.10-253 dan berdasarkan
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tertanggal Enam Belas bulan
Juni tahun Dua Ribu Empat (16-06-2004) yang dituangkan dalam akta
Pernyataan nomor 116 tertanggal Dua Puluh Delapan bulan Juli tahun
Dua Ribu Empat (28-06-2004), yang dibuat dihadapan Imas Fatimah, SH,
notaris di Jakarta, yang telah diterima oleh Departemen Kehakiman
dan HAM RI dengan surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Direksi
dan Komisaris PT. PP (Persero) tertanggal Dua Belas bulan Juli tahun
Dua Ribu Empat (12-06-2004) nomor C-UM.02.01.8101, nama-nama yang
tersebut pada angka 2 huruf a dan b secara bersama-sama dan tidak
dapat dipisahkan, untuk selanjutnya disebut juga sebagai PIHAK
PERTAMA.
II. Tuan Insinyur BUDI RACHMAT KURNIAWAN, lahir di Medan, pada tanggal 05-
04-1971 (lima April seribu sembilan ratus tujuhpuluh satu), General
Manager Divisi Gedung Perusahaan Perseroan (Persero) PT. HUTAMA
KARYA, yang akan disebut, bertempat tinggal di Kabupaten Tangerang,
Villa Melati Mas Blok U-4/17, Rukun Tetangga 57, Rukun Warga 08,
Kelurahan Jelupang, Kecamatan Serpong, Banten, Warga Negara
Indonesia, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 3219052018.1212578;
-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak selaku General
Manager Divisi Gedung Perusahaan Perseroan yang akan disebut di
bawah ini, berdasarkan:
-akta pendirian Divisi Gedung yang minuta aktanya dibuat di
hadapan MITA NURSITA GUNAWAN, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta,
tertanggal 21-01-2008 (dua puluh satu Januari dua ribu delapan),
nomor 6;
-Surat Keputusan No. GSMD/Sm.2576/SE/63 Tertanggal 26 Nopember
2008 tentang Perubahan Nilai Proyek; dan
-akta Kuasa yang minuta aktanya dibuat di hadapan MITA NURSITA
GUNAWAN, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, tertanggal 16-10-
2008 (Enam belas Oktober dua ribu delapan), nomor 6, karenanya
sah mewakili Direksi dari dan oleh karena itu untuk dan atas
nama Perusahaan Perseroan PT. HUTAMA KARYA (Persero),
berkedudukan di Jakarta, yaitu suatu perseroan yang didirikan
berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia, yang anggaran dasar dan perubahannya
termuat dalam:
- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal 01-02-1974
(satu Pebruari seribu sembilan ratus tujuh puluh empat) nomor
: 10, Tambahan nomor : 54;
- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal 24-10-1986 (dua
puluh empat Oktober seribu sembilan ratus delapan puluh enam)
nomor : 85, Tambahan nomor : 1254;
- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal 03-12-1993
(tiga Desember seribu sembilan ratus sembilan puluh tiga)
nomor : 97, Tambahan nomor : 5646;
- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal 22-02-2000 (dua
puluh dua Pebruari dua ribu) nomor : 15, Tambahan nomor :
925,
Perubahan susunan Direksi dan Komisaris terakhir berdasarkan
Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Republik
Indonesia tertanggal 05-11-2007 (lima Nopember dua ribu
tujuh) nomor : Kep-248/MMBU/2007 dan Surat Keputusan Menteri
Badan Usaha Milik Negara Republik Indonesia tertanggal 14-01-
2008 (empat belas Januari dua ribu delapan) nomor : Kep-
23/MBU/2008, yang dituangkan dalam akta yang minutanya dibuat
di hadapan MITA NURSITA GUNAWAN, Sarjana Hukum, Notaris di
Jakarta, tertanggal 21-01-2008 (dua puluh satu Januari dua
ribu delapan) nomor : 8, akta mana telah diterima dan dicatat
dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi
Hukum Umum Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, sebagaimana ternyata dalam Surat
Penerimaan dan Pemberitahuan Perubahan Direksi dan Komisaris
Perusahaan Perseroan PT. HUTAMA KARYA disingkat PT. HUTAMA
KARYA (Persero), tertanggal 16-08-2004 (enam belas Agustus
dua ribu empat) nomor : C-UM.02.01.9879; untuk selanjutnya
disebut juga sebagai PIHAK KEDUA.
PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA secara bersama-sama disebut juga sebagai
PARA PIHAK dan secara sendiri-sendiri disebut juga sebagai PIHAK. PARA
PIHAK yang bertindak sebagaimana tersebut di atas dengan ini menerangkan
terlebih dahulu :
1. Bahwa PARA PIHAK sebelumnya telah menandatangani Surat Perjanjian
Kerjasama Operasi No. [ ] untuk pemasukan tender Proyek.
2. Bahwa tujuan dibuatnya Perjanjian Kerja Sama Operasi antara PT. PP
(Persero) dan PT. Hutama Karya (Persero) Divisi Gedung sesuai dengan
Surat Penunjukan nomor Surat Nomor [ ] di mana PARA PIHAK telah
ditunjuk sebagai Kontraktor Pelaksana pembangunan Proyek Paket
Pekerjaan Pembangunan Gedung Operasional Utama Badan Meteorologi
Klimatologi dan Geofisika.
3. Bahwa di dalam Perjanjian ini PARA PIHAK akan membentuk ikatan kerja
sama dalam bentuk Kerja Sama Operasi.
4. Bahwa di dalam Perjanjian ini PARA PIHAK setuju dan sepakat untuk
melakukan kerja sama operasi (joint operation) guna mensinergikan
kemampuan, ketepatan, kesesuaian, keberhasilan, kelancaran dan
keahlian PARA PIHAK untuk pelaksanaan pembangunan Proyek Paket
Pekerjaan Pembangunan Gedung Operasional Utama Badan Meteorologi
Klimatologi dan Geofisika.
Berdasarkan hal-hal yang diterangkan di atas, PARA PIHAK bertindak
sebagaimana tersebut di atas, telah setuju dan sepakat untuk membuat
Perjanjian ini berdasarkan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagai
berikut:
PASAL 1
DEFINISI
1. Dalam Perjanjian ini, kecuali ditentukan lain dalam hubungan kalimat
pasal-pasal Perjanjian, kata-kata dan pengertian-pengertian dibawah
ini mempunyai arti sebagai berikut :
a. Kerjasama Operasi adalah kerjasama yang dilakukan antara PIHAK
PERTAMA dan PIHAK KEDUA berkaitan dengan pelaksanaan pembangunan
Proyek sesuai dengan syarat-syarat yang diatur dalam Perjanjian
ini.
b. Kepala Proyek adalah wakil dan kuasa dari waktu ke waktu yang
ditunjuk oleh PT. PP (Persero) sesuai dengan ketentuan-ketentuan
dalam Perjanjian ini, termasuk penerus atau pengganti haknya
secara sah dan berwenang menurut hukum untuk memimpin dan
mengkoordinasikan pelaksanaan Proyek.
c. Komite Direksi adalah wakil dan kuasa dari waktu ke waktu yang
merupakan perwakilan direksi dari PT. PP (Persero) dan PT. Hutama
Karya (Persero) Divisi Gedung, termasuk penerus atau pengganti
haknya secara sah dan berwenang menurut hukum yang tugas dan
fungsinya akan dijelaskan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6.1.
Perjanjian ini.
d. Komite Manajemen adalah wakil dan kuasa dari waktu ke waktu yang
merupakan perwakilan direksi dari PT. PP (Persero) dan PT. Hutama
Karya (Persero) Divisi Gedung, termasuk penerus atau pengganti
haknya secara sah dan berwenang menurut hukum yang tugas dan
fungsinya akan dijelaskan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6.2.
dan 6.3. Perjanjian ini.
e. Manajemen Proyek adalah struktur manajemen kerja yang dibuat oleh
PP-HK Joint Operation untuk pelaksanaan pekerjaan Proyek yang
disusun secara sistematis berdasarkan hirarki jabatan fungsional
sebagaimana dijelasjkan dalam Pasal 6.4. Perjanjian ini.
f. PP-HK Joint Operation adalah ikatan kerjasama yang dibuat oleh dan
antara PT. PP (Persero) dan PT. Hutama Karya (Persero) Divisi
Gedung, termasuk penerus atau pengganti haknya secara sah dan
berwenang menurut hukum untuk melaksanakan Kerjasama Operasi.
g. Pemberi Tugas adalah Departemen Perhubungan Republik Indonesia qq
Badan Meterologi Klimatologi dan Geofisika.
h. Proyek adalah paket pekerjaan pembangunan Gedung Operasional Utama
Badan Meteorologi Klimatologi dan Geofisika seluas 23,660 m2, yang
berlokasi di Jl. Angkasa 1 No. 2, Kemayoran, Jakarta Pusat.
i. Perjanjian adalah perjanjian kerjasama operasi yang dibuat oleh
dan antara PT. PP (Persero) dan PT. Hutama Karya (Persero) Divisi
Gedung sehubungan dengan Proyek.
j. Rekening Komite Manajemen adalah rekening bank yang dibuat atas
nama PP-HK Joint Operation untuk menampung pembayaran pembiayaan
Proyek dari Developer.
k. Rekening Proyek adalah rekening bank yang dibuat atas nama PP-HK
Joint Operation untuk keperluan operasional sehari-hari Proyek.
l. Rencana Kerja dan Anggaran Proyek adalah susunan perencanaan
Proyek yang dibuat dan ditetapkan oleh HK-PP Joint Operation untuk
pelaksanaan pembangunan Proyek.
m. Tertulis adalah semua tulisan tangan, hasil ketikan mesin, atau
hasil komunikasi tertulis, termasuk telex, telegram dan faksimili.
n. Wakil Kepala Proyek adalah wakil dan kuasa dari waktu ke waktu
yang ditunjuk oleh PT. Hutama Karya (Persero) Divisi Gedung sesuai
dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini, termasuk penerus
atau pengganti haknya secara sah dan berwenang menurut hukum untuk
bersama dengan Kepala Proyek memimpin dan mengkoordinasikan
pelaksanaan Proyek.
2. Pengertian.
Kata-kata yang memberi pengertian orang atau pihak adalah termasuk
pula perusahaan dan badan usaha yang resmi dan juga setiap organisasi
yang memiliki badan hukum.
1.3. Tunggal dan Jamak.
Kata-kata yang memberi pengertian untuk tunggal saja juga termasuk
jamaknya dan juga sebaliknya jika hubungan kalimat membutuhkannya.
1.4. Judul-Judul.
Judul-judul adalah dibuat untuk kemudahan dan tidak dimaksudkan untuk
ikut menentukan penafsiran atas setiap klausula dalam Perjanjian.
PASAL 2
LINGKUP KERJASAMA OPERASI
1. PARA PIHAK setuju dan sepakat satu sama lain bahwa PP-HK Joint
Operation ini dibuat khusus dan terbatas untuk pelaksanaan pembangunan
Proyek.
2. Proses pelaksanaan PP-HK Joint Operation yang akan dilakukan oleh PARA
PIHAK akan mengacu dan sesuai dengan dokumen perjanjian serta
lampirannya untuk Proyek yang akan dibuat oleh dan antara PP-HK Joint
Operation dan PEMBERI TUGAS.
PASAL 3
NAMA DAN BENTUK KERJASAMA OPERASI
1. PARA PIHAK setuju dan sepakat untuk menggunakan nama PP-HK Joint
Operation ("PP-HK JO") dalam Kerjasama Operasi berkaitan dengan proses
pelaksanaan pembangunan Proyek.
2. PARA PIHAK setuju dan sepakat, bahwa pengelolaan Proyek dilaksanakan
melalui konsep Kerjasama Operasi ("KSO") secara terpadu atau
integrated management.
3. PARA PIHAK setuju dan sepakat untuk tidak mempergunakan dan
memperlihatkan identitas PARA PIHAK secara sendiri-sendiri dalam
seluruh proses pekerjaan Proyek selama jangka waktu Kerjasama Operasi
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4.1. Perjanjian ini.
PASAL 4
JANGKA WAKTU KERJASAMA OPERASI
1. Jangka waktu Kerjasama Operasi berlaku sejak tanggal ditandatanganinya
Perjanjian ini oleh PARA PIHAK dan akan berakhir apabila:
a. Pelaksanaan pekerjaan Proyek telah selesai dengan dibuktikan telah
habisnya masa pemeliharaan Proyek, serta seluruh hak dan kewajiban
antara PP-HK Joint Operation dan PEMBERI TUGAS maupun pihak-pihak
diluar Perjanjian ini yang masih berkaitan dengan pelaksanaan
pekerjaan Proyek telah terpenuhi semuanya.
b. Telah diselesaikannya hak dan kewajiban masing-masing PIHAK dalam
Kerjasama Operasi.
c. Atas persetujuan PARA PIHAK untuk mengakhiri Perjanjian ini.
2. PARA PIHAK setuju dan sepakat apabila jangka waktu Kerjasama Operasi
telah berakhir sesuai dengan kondisi yang diatur dalam Pasal 4.1.
Perjanjian ini, maka pembukuan PP-HK Joint Operation akan diaudit oleh
auditor independen atau perusahaan lain yang akan ditunjuk oleh Komite
Manajemen yang ahli dalam bidangnya dan menghasilkan neraca serta
pernyataan laba/rugi PP-HK Joint Operation. Audit dalam Pasal ini
dilakukan sebagai pelengkap berakhirnya PP-HK Joint Operation.
PASAL 5
KOMPOSISI PENYERTAAN PARA PIHAK
1. Dalam Perjanjian ini PARA PIHAK akan ambil bagian di dalam PP-HK Joint
Operation dengan komposisi sebagai berikut:
-PT. PP (Persero) sebagai anggota PP-HK Joint Operation sebesar 51 %
(Lima Puluh Satu persen)
-PT. Hutama Karya (Persero) Divisi Gedung sebagai anggota PP-HK Joint
Operation sebesar 49 % (Empat Puluh Sembilan persen)
2. Berdasarkan komposisi penyertaan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.1.
diatas, maka leader dalam PP-HK Joint Operation adalah PT. PP
(Persero) atau PIHAK PERTAMA.
3. PARA PIHAK sepakat satu sama lain apabila masing-masing PIHAK diminta
untuk menyediakan sumber daya oleh PP-HK Joint Operation, maka PARA
PIHAK akan memenuhi sumber daya di maksud sesuai dengan komposisi
penyerstaan PARA PIHAK sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.1.
Perjanjian ini. Sumber daya milik PARA PIHAK yang akan diserahkan
kepada PP-HK Joint Operation akan diteliti terlebih dahulu oleh PP-HK
Joint Operation sebelum menjadi tanggung jawab PP-HK Joint Operation
sepenuhnya dan akan dipertanggungjawabkan kepada PARA PIHAK baik dalam
pelaksanaan pekerjaan Proyek atau pada saat selesai Proyek. Sumber
daya milik PP-HK Joint Operation sepenuhnya menjadi tanggung jawab PP-
HK Joint Operation.
PASAL 6
STRUKTUR ORGANISASI PP-HK JOINT OPERATION
1. Komite Direksi. Dalam struktur organisasi PP-HK Joint Operation, PARA
PIHAK setuju dan sepakat untuk membentuk Komite Direksi yang terdiri
dari masing-masing 1 (satu) orang anggota perwakilan direksi dari PARA
PIHAK.
2. Komite Manajemen.
1. Untuk mendukung pelaksanaan Proyek, PARA PIHAK setuju dan
sepakat untuk membentuk Komite Manajemen dan menunjuk seorang
diantaranya sebagai ketua dan wakil ketua serta lainnya
sebagai anggota dengan susunan sebagai berikut:
Ketua :Ir. Lukman Hidayat
Wakil Ketua :Ir. Budi Rachmat K.
Anggota - 1 :Ir. Nawang SRK
Anggota - 2 :Ir. Manaf Sitorus
Ketua dan anggota ke-1 mewakili PIHAK PERTAMA dan wakil ketua
serta anggota ke-2 mewakili PIHAK KEDUA.
2. Ketua Komite Manajemen mempunyai kewajiban untuk
mengkoordinasikan rapat PP-HK Joint Operation baik secara
rutin atau pada saat diperlukan untuk membahas dan mengambil
keputusan yang berkaitan dengan Proyek, serta rapat dapat
diselenggarakan atas permintaan anggota lain.
3. Setiap perubahan atau penggantian anggota harus memberitahukan
secara Tertulis kepada pihak lain.
4. Setiap anggota yang ditunjuk sesuai dengan Pasal 6.2.3.
Perjanjian ini tidak dapat membatalkan tindakan atau keputusan
anggota sebelumnya yang dibuat sebelum pemberitahuan tersebut.
5. Masa kerja Komite Manajemen adalah selama jangka waktu
Kerjasama Operasi berlangsung sebagaimana dimaksud pada Pasal
4.1. Perjanjian ini.
6. Struktur organisasi PP-HK Joint Operation adalah sebagaimana
tercantum dalam Lampiran I Perjanjian ini.
3. Tugas dan Kewajiban Komite Manajemen.
1. Komite Manajemen akan mengkaji, mengoreksi, menyetujui dan
mengesahkan Rencana Kerja dan Anggaran Proyek untuk PP-HK
Joint Operation.
2. Mengajukan permintaan tambahan modal kerja dan jangka waktu
pengembaliannya kepada PARA PIHAK bila diperlukan berdasarkan
cash flow Proyek yang diajukan dengan persetujuan PARA PIHAK.
3. Menyetujui dan mengangkat serta mengganti pejabat dan anggota
Manajemen Proyek dari usulan masing-masing PARA PIHAK.
4. Untuk pengadaan barang dan jasa sehubungan dengan Proyek
dengan nilai kontrak diatas Rp. 1.500.000.000-, (satu milyar
Rupiah) harus mendapatkan persetujuan dari Komite Manajemen.
5. Mengambil keputusan untuk menetapkan sistem penggajian dan
penetapan bentuk atas fasilitas yang diperlukan demi
tercapainya efisiensi dan produktifitas kerja dalam PP-HK
Joint Operation.
6. Mengambil keputusan mengenai investasi barang-barang bergerak
untuk kepentingan Proyek, sesuai dengan Rencana Kerja dan
Anggaran Proyek.
7. Menentukan dan menetapkan pengisian jabatan dalam struktur
Manajemen Proyek.
8. Mengadakan rapat yang berkaitan dengan Proyek minimal 1
(satu) kali dalam sebulan atau sesuai dengan kebutuhan yang
ada.
9. Komite Manajemen dalam melaksanakan Perjanjian ini adalah
merupakan badan yang berhak menetapkan kebijaksanaan,
keputusan penting dan prinsip dalam setiap tindakan yang
mengatasnamakan PP-HK Joint Operation sepanjang tidak
melanggar ketentuan dan prosedur serta peraturan pada
perusahaan induk masing masing PIHAK.
10. Mekanisme pengambilan keputusan sebagaimana dimaksud pada
Pasal 6.3.10. Perjanjian ini adalah sesuai urutan sebagai
berikut:
a. Rapat harus dihadiri paling sedikit oleh ketua dan wakil
ketua Komite Manajemen. Jika ada yang berhalangan, maka
harus diwakilkan dengan menggunakan surat kuasa yang sah.
Keputusan dalam rapat dianggap sah apabila disepakati
oleh PARA PIHAK.
b. Apabila Komite Manajemen tidak bisa memutuskan
sebagaimana dimaksud pada Pasal 6.3.10. huruf a
Perjanjian ini, maka permasalahannya akan dibahas dalam
Komite Direksi untuk selanjutnya diambil sebagai
keputusan akhir bagi PARA PIHAK.
11. Komite Manajemen akan menetapkan tim audit yang akan
memeriksa kewajaran keuangan dan operasional PP-HK Joint
Operation. Tim audit yang ditetapkan oleh Komite Manajemen
akan bekerja secara berkala pada rasio pencapaian progress
10%, 30%, 70% dan 100% atau pada waktu yang dipandang perlu
untuk dilaksanakan. Dan keanggotaannya dapat berasal dari
masing-masing PIHAK atau perusahaan lain yang ditunjuk oleh
Komite Manajemen yang ahli dalam bidangnya atau akuntan
publik yang ditunjuk oleh PARA PIHAK.
12. Menunjuk Tim Audit untuk pemenuhan ketentuan dalam Pasal 4.2.
Perjanjian ini.
4. Manajemen Proyek.
1. Manajemen Proyek yang ditunjuk dari wakil masing-masing PIHAK
akan mengorganisir dan mengelola pelaksanaan pekerjaan Proyek
sesuai dengan dokumen kontrak PP-HK Joint Operation dengan
PEMBERI TUGAS yang diketuai oleh Kepala Proyek dan Wakil
Kepala Proyek.
2. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek harus mempunyai
kualifikasi sebagai berikut:
a. Sarjana Teknik dan mempunyai pengalaman yang cukup atau
yang mempunyai kualifikasi untuk penganggung jawab
pelaksanaan pekerjaan Proyek sesuai dengan persyaratan
kontrak dengan PEMBERI TUGAS.
b. Mampu mengkoordinis dan bekerja sama dengan tim dalam
Manajemen Proyek.
3. Dalam pelaksanaan Proyek juga akan dibentuk struktur
manajemen organisasi Proyek yang akan diusulkan oleh Kepala
Proyek dan Wakil Kepala Proyek dan disetujui oleh Komite
Manajemen.
4. Pengisian jabatan sebagaimana dimaksud pada Pasal 6.4.3.
Perjanjian ini perlu juga memperhatikan kemampuan PARA PIHAK
dalam melaksanakan Proyek.
5. Manajemen Proyek melaksanakan kewajiban yang telah ditetapkan
oleh Komite Manajemen serta kesepakatan yang dicapai dalam
pertemua berkala dengan Komite Manajemen.
6. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek wajib menyusun Rencana
Kerja dan Anggaran Proyek yang harus disetujui terlebih
dahulu oleh Komite Manajemen. Setiap perubahan dari Rencana
Kerja dan Anggaran Proyek harus mendapat persetujuan Tertulis
dari Komite Manajemen dan keputusan Komite Manajemen tentang
perubahan tersebut adalah mengikat.
7. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek bersama-sama mempunyai
hak dan wewenang yang sama dan seimbang untuk mengambil
keputusan tentang syarat-syarat dan penandatanganan dari
penawaran yang akan disampaikan kepada Developer untuk
pekerjaan tambah dan/atau pekerjaan kurang, eskalasi, dan
addendum pada Proyek yang harus mendapat persetujuan Komite
Manajemen.
8. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek akan mengadakan rapat
sedikitnya 1 (satu) kali dalam sebulan dan/atau apabila
dianggap perlu Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek
mengundang pihak lain untuk hadir dalam rapat untuk membahas
mengenai perkembangan pekerjaan Proyek.
9. Manajemen Proyek wajib membuat program bulanan termasuk
rencana prestasi dan anggaran biaya Proyek untuk bulan
berikutnya untuk mendapatkan persetujuan dari Komite
Manajemen. Seluruh biaya yang dikeluarkan sesuai dengan
Rencana Kerja dan Anggaran Proyek dan telah mengikuti prinsip-
prinsip akuntansi yang wajar di Indonesia. Transaksi dianggap
sah apabila telah disetujui oleh Kepala Proyek dan Wakil
Kepala Proyek.
10. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek secara bersama-sama
akan memberikan batas-batas kuasa yang jelas sesuai dengan
tugas dan fungsi masing-masing wakil dan kuasa Para Pihak di
dalam struktur organisasi HK-PP Joint Operation.
11. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek secara bersama-sama
mempunyai hak dan wewenang yang sama dan seimbang untuk
mengambil keputusan dalam menentukan vendor dan rekanan
berkaitan dengan pengadaan barang dan jasa yang akan
digunakan selama berlangsungnya pekerjaan Proyek. Untuk
pengadaan barang dan jasa untuk nilai sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 6.3.4. Perjanjian ini harus mendapat persetujuan
Tertulis dari Komite Manajemen.
12. Gaji untuk Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek dan semua
personil PARA PIHAK yang ditempatkan dalam PP-HK Joint
Operation dalam struktur organisasi Manajemen Proyek dibayar
secara bulanan oleh PP-HK Joint Operation dengan billing rate
yang disetujui oleh Komite Manajemen.
PASAL 7
MODAL KERJA
1. Dalam hal terjadi kekurangan modal kerja untuk pelaksanaan Proyek,
maka Komite Manajemen dapat melakukan peminjaman modal kerja dari
pihak lain dengan persetujuan PARA PIHAK, dan pengembalian pinjaman
tersebut akan menjadi beban PP-HK Joint Operation.
2. Apabila pinjaman modal kerja sebagaimana dimaksud belum diperoleh,
untuk kepentingan pelaksanaan Proyek, apabila diperlukan, maka masing-
masing PIHAK wajib menyetorkan modal kerja untuk kepentingan PP-HK
Joint Operation yang besarnya akan ditentukan kemudian sesuai dengan
komposisi penyertaan PARA PIHAK sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.1.
Perjanjian ini.
3. Modal kerja yang diperoleh sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7.1. dan
7.2. Perjanjian ini selanjutnya akan disetorkan kedalam rekening bank
Komite Manajemen sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8.1. Perjanjian ini
dan penggunaannya hanya untuk kepentingan pelaksanaan Proyek.
4. Apabila terdapat diantara PARA PIHAK tidak dapat memenuhi kewajibannya
menyetor kekurangan modal kerja sesuai yang dipersyaratkan dalam Pasal
7.2. Perjanjian ini untuk keperluan pelaksanaan Proyek sesuai dengan
komposisi penyertaan PARA PIHAK dalam Pasal 5.1. Perjanjian ini, maka
akan dipenuhi oleh PIHAK lain, dan PIHAK lainnya yang tidak
menyetorkan modal kerja tersebut akan dibebani bunga pinjaman rata-
rata 3 (tiga) bank terbesar pemerintah Republik Indonesia berdasarkan
aset yang berlaku selama talangan oleh PIHAK lainnya atas modal kerja
tersebut diperlukan.
5. Bila terdapat saldo lebih selama jangka waktu tertentu berdasarkan
cash flow maka kelebihan dana tersebut akan diinvestasikan atas
persetujuan Komite Manajemen.
6. Pengembalian modal kerja dapat dilaksanakan atas persetujuan Komite
Manajemen, apabila posisi cash flow dalam keadaan surplus dan menurut
perhitungan telah mencukupi untuk biaya-biaya, ongkos-ongkos dan beban-
beban yang akan dating dalam PP-HK Joint Operation.
7. Setiap dana yang disetor oleh PARA PIHAK dan setiap pembayaran yang
diterima dari PEMBERI TUGAS, apabila tidak ada ketentuan lain dari
Komite Manajemen, harus disimpan dan digunakan hanya untuk pelaksanaan
Proyek sampai Proyek selesai.
PASAL 8
REKENING BANK
1. Para Pihak setuju dan sepakat bahwa untuk memudahkan penerimaan modal
kerja dan penerimaan pembayaran dari PEMBERI TUGAS sehubungan dengan
pelaksanaan Proyek, maka PARA PIHAK akan membuka rekening bank pada
salah satu bank di Indonesia yang telah disepakati oleh Komite
Manajemen yang disebut "Rekening Komite Manajemen Manajemen".
2. Penarikan dana dari Rekening Komite Manajemen, hanya dapat dilakukan
dengan tanda tangan dari ketua Komite Manajemen dan wakil ketua Komite
Manajemen.
3. Untuk keperluan operasional Proyek maka PP-HK Joint Operation akan
membuka rekening bank yang disebut "Rekening Operasional Proyek".
4. Penarikan dana dari Rekening Operasional Proyek, hanya dapat dilakukan
dengan tanda tangan Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek.
PASAL 9
TANGGUNG JAWAB PARA PIHAK
1. PARA PIHAK bertanggung jawab secara penuh untuk kepeduliannya terhadap
keberhasilan pelaksanaan Proyek sesuai dengan Perjanjian ini.
2. Dalam pelaksanaan Proyek atau dalam PP-HK Joint Operation, apabila ada
salah satu PIHAK yang tidak dapat memenuhi kewajiban dan tugas yang
telah ditentukan dan ditetapkan untuknya, maka PIHAK lainnya wajib
mengambilalih kewajiban dan tugas tersebut.
3. Pengambilalihan kewajiban dan tugas oleh salah satu PIHAK sebagaimana
dimaksud pada Pasal 9.3. Perjanjian ini, tidak membebaskan PIHAK yang
diambilalih kewajiban dan tugasnya itu untuk mengganti segala
kerugian, kerusakan dan kehilangan yang timbul atau yang diderita oleh
Pihak lainnya (termasuk biaya-biaya, ongkos-ongkos dan beban-beban).
4. Tanggung jawab PARA PIHAK secara bersama-sama adalah untuk mencarikan
solusi modal kerja yang diperlukan sebagaimana dimaksud dalam Pasal
7.2. Perjanjian ini.
PASAL 10
PEMBAGIAN KEUNTUNGAN DAN TANGGUNG JAWAB ATAS KERUGIAN
1. PARA PIHAK setuju dan sepakat satu sama lain bahwa pembagian
keuntungan atau kerugian yang diderita dari pelaksanaan Proyek akan
dibebankan kepada PARA PIHAK sesuai dengan komposisi penyertaan PARA
PIHAK sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.1. Perjanjian ini.
2. Dalam hal salah satu PIHAK dalam PP-HK Joint Operation sudah
mengetahui adanya kerugian, dan kemudian salah satu PIHAK tersebut
mengundurkan diri dari PP-HK Joint Operation, maka PIHAK dalam PP-HK
Joint Operation yang mengundurkan diri tersebut bukan karena
kepailitan akan tetap menanggung beban kerugian tersebut sesuai dengan
komposisi penyertaan PARA PIHAK sebagaimana dimaksud pada Pasal 5.1.
Perjanjian ini, akan tetapi salah satu PIHAK dalam PP-HK Joint
Operation yang mengundurkan diri tersebut tidak berhak atas keuntungan
yang akan diperoleh kemudian.
PASAL 11
JAMINAN-JAMINAN DAN ASURANSI
Dalam rangka pelaksanaan Proyek, apabila diminta oleh PEMBERI TUGAS, sesuai
dengan ketentuan yang terkandung dalam perjanjian konstruksi yang akan
ditandatangani oleh dan antara PP-HK Joint Operation dan PEMBERI TUGAS,
maka PP-HK Joint Operation akan memberikan jaminan-jaminan dan asuransi
tersebut yang akan dibebankan sepenuhnya kepada PP-HK Joint Operation.
PASAL 12
RENCANA KERJA DAN ANGGARAN PROYEK
1. PARA PIHAK setuju dan sepakat satu sama lainnya bahwa Rencana Kerja
dan Anggaran Proyek PP-HK Joint Operation yang akan dilaksanakan harus
mendapat persetujuan Tertulis dari Komite Manajemen.
2. Rencana Kerja dan Anggaran Proyek tersebut setelah mendapatkan
persetujuan Tertulis dari Komite Manajemen akan menjadi pedoman kerja
dan pedoman pengeluaran biaya bagi Komite Manajemen dan Manajemen
Proyek dalam melaksanakan tugasnya menyelesaikan Proyek.
3. PARA PIHAK setuju dan sepakat satu sama lain, bahwa selain biaya yang
telah disetujui pada Pasal 12.2. Perjanjian ini, maka biaya-biaya
lainnya yang dikeluarkan (jika ada) oleh amsing-masing PIHAK dalam PP-
HK Joint Operation bukan merupakan beban dan tanggung jawab dari PP-HK
Joint Operation, dan oleh karenanya biaya-biaya tersebut merupakan
beban dan tanggung jawab masing-masing PIHAK dalam PP-HK Joint
Operation, kecuali untuk pengeluaran-pengeluaran yang sebelumnya telah
disepakati bersama antara PARA PIHAK di tingkat Komite Manajemen untuk
dibebankan kepada PP-HK Joint Operation.
4. PARA PIHAK setuju dan sepakat akan memakai sistem pembukuan untuk PP-
HK Joint Operation dengan mengacu kepada sistem akuntansi/pembukuan
secara Accrual Basis Percentage Method.
PASAL 13
PERALATAN, PERLENGKAPAN DAN TENAGA KERJA
1. PARA PIHAK setuju dan sepakat berkaitan dengan pengadaan peralatan dan
perlengkapan untuk pelaksanaan Proyek yang dikelola secara terpadu
(integrated management) maka :
a. Pengadaan peralatan dan perlengkapan yang merupakan milik PP-HK
Joint Operation yang akan digunakan untuk pelaksanaan Proyek, akan
disewa dengan rental rate atau dibeli dengan harga lebih rendah
dari penawaran terendah dari pihak ketiga, dan tidak melebihi pagu
anggaran sewa alat dan/atau pembelian yang ada dalam Rencana Kerja
dan Anggaran Proyek.
b. Setelah jangka waktu Kerjasama Operasi sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 4.1. Perjanjian ini selesai, maka semua harta kekayaan milik
PP-HK Joint Operation akan diatur dalam Pasal 14 Perjanjian ini.
c. Hal-hal lain yang berkaitan dengan pengadaan peralatan dan
perlengkapan akan diatur berdasarkan daftar peralatan yang
diajukan oleh Manajemen Proyek dan disetujui oleh Komite
Manajemen.
2. Masing-masing PIHAK akan bertanggung jawab terhadap tenaga kerja atau
personil yang berasal dari masing-masing PIHAK yang akan digunakan
oleh PP-HK Joint Operation dalam Proyek, baik itu mengenai kemampuan,
kecakapan dan keahlian kerja.
3. Masing-masing PIHAK akan bertanggung jawab terhadap proses dan tata
cara seleksi tenaga kerja atau personil dari masing-masing PIHAK yang
akan digunakan oleh PP-HK Joint Operation dalam Proyek.
4. Masing-masing PIHAK akan bertanggung jawab terhadap hak-hak dan
kewajiban-kewajiban tenaga kerja atau personil masing-masing PIHAK
yang akan digunakan oleh PP-HK Joint Operation dalam Proyek, beserta
akibat-akibat hukum lainnya yang berkaitan dengan perjanjian kerja
yang dibuat oleh dan antara masing-masing PIHAK dengan tenaga
kerjanya.
PASAL 14
HARTA KEKAYAAN PP-HK JOINT OPERATION
1. Setelah pelaksanaan Proyek yang dikelola oleh PP-HK Joint Operation
berakhir, dalam hal ini masih terdapat harta kekayaan, peralatan dan
perlengkapan milik PP-HK Joint Operation tersebut akan dijual
berdasarkan penawaran tertinggi dan hasil penjualan akan dibagi
berdasarkan komposisi penyertaan PARA PIHAK dalam PP-HK Joint
Operation sebagimana dimaksud dalam Pasal 5.1. Perjanjian ini. Jika
penawaran dari pihak ketiga tersebut sama dengan harga yang diajukan
oleh salah satu anggota PP-HK Joint Operation yang ingin membeli, maka
penawaran dari anggota PP-HK Joint Operation tersebut yang akan
dimenangkan.
2. Dalam hal harta kekayaan, peralatan dan perlengkapan tersebut setelah
ditawarkan kepada pihak ketiga untuk dijual, ternyata tidak laku, baik
sebagian maupun keseluruhannya, maka akan dibagi diantara PARA PIHAK
sesuai dengan komposisi penyertaan PARA PIHAK sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 5.1. Perjanjian ini dengan berpedoman pada nilai
alat/harta sesuai dengan nilai buku PP-HK Joint Operation.
PASAL 15
KEPAILITAN
PARA PIHAK setuju dan sepakat satu sama lain bahwa dalam hal terdapat
anggota PP-HK Joint Operation bermasalah antara lain berada dalam keadaan
jatuh pailit (bankruptcy) atau berada dalam keadaan tidak mampu untuk
membayar (insolvency) yang dinyatakan oleh pihak yang berwenang atau
mengadakan perubahan atas status badan hukum sebagai akibat reorganisasi
dengan pihak lain, maka anggota PP-HK Joint Operation yang bermasalah
tersebut dikenai ketentuan sebagai berikut:
a. Anggota PP-HK Joint Operation yang bermasalah tersebut secara hukum
masih secara bersama-sama dengan anggota PP-HK Joint Operation yang
lain terikat kontrak dengan PEMBERI TUGAS sampai masa kontrak berakhir
dengan segala kewajiban yang melekat kepadanya. Kewajiban kontraktual
anggota PP-HK Joint Operation yang bermasalah tersebut akan diambil
alih oleh anggota PP-HK Joint Operation yang lain.
b. Modal kerja dan sumber daya yang dipersyaratkan dalam Perjanjian ini
yang telah diserahkan kepada PP-HK Joint Operation yang berasal dari
anggota PP-HK Joint Operation yang bermasalah tersebut untuk sementara
tidak dapat ditarik, tetapi dikuasai oleh PP-HK Joint Operation untuk
dipergunakan oleh PP-HK Joint Operation sampai proyek tidak
membutuhkan dan segala bentuk rental sewa peralatan dan perlengkapan
yang disewa dari anggota PP-HK Joint Operation yang bermasalah
tersebut akan diperhitungkan sesuai dengan jam pemakaian alat.
c. Dalam hal PP-HK Joint Operation mendapat keuntungan ataupun kerugian
di akkhir Proyek, maka anggota PP-HK Joint Operation yang bermasalah
tersebut berhak mendapat bagian keuntungan atau menanggung kerugian
sesuai dengan dengan komposisi penyertaan PARA PIHAK sesuai Pasal 5.1.
Perjanjian ini.
PASAL 16
PENGUNDURAN DIRI
1. Tidak ada PIHAK yang dapat mengundurkan diri dari PP-HK Joint
Operation tanpa persetujuan Tertulis dari PIHAK lain selama jangka
waktu Kerjasama Operasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4.1.
Perjanjian ini.
2. Dengan memperhatikan Pasal 16.1. Perjanjian ini, apabila terdapat
anggota PP-HK Joint Operation secara efektif mengundurkan diri dari
keanggotaannya selama jangka waktu Perjanjian ini, maka anggota PP-HK
Joint Operation tersebut harus berhenti memiliki perwakilan dalam PP-
HK Joint Operation. Setiap tindakan atau keputusan sehubungan dengan
Proyek akan dilaksanakan oleh anggota PP-HK Joint Operation lainnya.
3. Anggota PP-HK Joint Operation yang mengundurkan diri harus tetap
berkewajiban atas pernyataan dari setiap kerugian atau tanggung jawab
yang terjadi sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini dan/atau
selama berlangsungnya PP-HK Joint Operation, akan tetapi PIHAK yang
mengundurkan diri tidak berwenang lagi untuk menerima setiap bagian
keuntungan apapun yang diperoleh dari PP-HK Joint Operation melalui
pelaksanaan Perjanjian ini kecuali ditentukan lain yang telah
disetujui oleh anggota PP-HK Joint Operation yang masih ada.
PASAL 17
PAJAK-PAJAK
Segala pajak-pajak yang timbul dalam rangka pelaksanaan Proyek akan
menggunakan Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) PP-HK Joint Operation serta
menjadi beban dan tanggung jawab PP-HK Joint Operatiion.
PASAL 18
TAHUN FISKAL
Para Pihak setuju dan sepakat satu sama lain bahwa pelaksanaan yang
dikelola secara terpadu akan dipergunakan tahun fiskal yang berakhir pada
tanggal 31 Desember.
PASAL 19
PERNYATAAN DAN JAMINAN
PARA PIHAK setuju dan sepakat menyatakan dan menjamin bahwa:
a. Akan melaksanakan kewajiban-kewajiban PARA PIHAK yang disyaratkan
dalam Perjanjian ini.
b. Untuk melaksanakan Perjanjian ini atas dasar itikad baik, dan setiap
perubahan yang terjadi pada struktur organisasi Proyek, anggaran
dasar, kepengurusan, pemilikan saham PARA PIHAK dalam Perjanjian ini
akan diberitahukan oleh PIHAK yang mengalami perubahan itu kepada
PIHAK yang lain dan tidak akan memperngaruhi pelaksanaan Perjanjian
ini.
c. Penandatangan Perjanjian ini berhak dan berkewenangan untuk bertindak
untuk dan atas nama PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA, dan setiap dan
semua tindakan, prosedur dan langkah yang diwajibkan atau selaziman
dilakukan untuk memperoleh hak dan kewenangan tersebut telah dilakukan
sesuai dengan ketentuan undang-undang dan anggaran dasar yang berlaku
bagi PARA PIHAK dalam Perjanjian ini.
d. Masing-masing PIHAK telah melakukan segala tindakan hukum yang
diperlukan untuk sahnya Perjanjian ini sehingga pelaksanaannya tidak
dan tidak akan bertentangan dengan atau melanggar ketentuan-kententuan
hukum atau peraturan-peraturan atau kebijaksanaan pemerintah.
PASAL 20
KORESPODENSI
1. Segala surat menyurat yang berkaitan dengan PARA PIHAK akan ditujukan
dengan alamat sebagai berikut :
a. Apabila ditujukan kepada PIHAK PERTAMA atau PT. PP (Persero), maka
dialamatkan kepada :
PT. PP (Persero) Divisi Operasi II
JL. TB Simatupang 57 Pasar Rebo, Jakarta 13760
Telp. (021) 8403919
Fax. (021) 8403929
Up. Kepala Divisi Operasi II
a. Apabila ditujukan kepada PIHAK KEDUA atau PT. Hutama Karya
(Persero) Divisi Gedung, maka dialamatkan kepada :
PT. Hutama Karya (Persero) Divisi Gedung
JL. Iskandarsyah I No. 6 Kebayoran Baru, Jakarta 12160.
Telp. (021) 7221668
Fax. (021) 7251239
Up. General Manager
2. Segala surat menyurat yang diserahkan secara langsung dianggap telah
diterima pada hari penyerahan dengan bukti tanda tangan penerimaan
pada buku ekspedisi atau buku tanda terima pengirim, sedangkan
pengiriman melalui faksimili dianggap telah diterima pada saat telah
diterima kode jawaban (answerback) pada konfirmasi faksimili pada
pengiriman faksimili. Setiap perintah atau pemberitahuan yang dikirim
melalui email akan dianggap sebagai bukan perintah atau pemberitahuan.
3. Apabila terjadi perubahan alamat untuk korespodensi oleh salah satu
PIHAK di Indonesia, maka perubahan alamat untuk korespodensi itu harus
diberitahukan secara Terulis sebelumnya kepada PIHAK lainnya.
PASAL 21
ALAMAT KERJA SAMA OPERASI
1. PARA PIHAK setuju dan sepakat bahwa untuk kepentingan komunikasi dalam
pelaksanaan Proyek, alamat Komite Manajemen ditetapkan sebagai
berikut:
Komite Manajemen
PT. PP (Persero) Divisi Operasi II
JL. TB Simatupang 57 Pasar Rebo, Jakarta 13760
Telp. (021) 8403919
Fax. (021) 8403929
Up. Kepala Divisi Operasi II
2. Alamat Manajemen Proyek :
PP-HK Joint Operation
Jl. Angkasa 1, No-2
Kemayoran, Jakarta Pusat
Up. Kepala Proyek dan Wakil Kepala Proyek
3. Apabila ada perubahan alamat Kerjasama Operasi dalam Pasal 22
Perjanjian ini, maka akan ditetapkan dalam kesepakatan bersama
tersendiri oleh PARA PIHAK.
PASAL 22
PENGAKHIRAN PERJANJIAN
1. PARA PIHAK setuju dan sepakat bahwa Perjanjian ini akan berakhir
apabila jangka waktu Kerjasama Operasi sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 4.1. Perjanjian ini telah berakhir.
2. PARA PIHAK telah melaksanakan seluruh kewajiban-kewajibannya di
dalam Perjanjian ini.
3. PP-HK Joint Operation dibubarkan, baik karena penetapan atau
putusan pengadilan yang telah berkekuatan hukum tetap atau
keputusan Arbitrase, atau karena pembentukan PP-HK Joint Operation
telah melanggar ketentuan peraturan perundang-undangan yang ada di
Indonesia.
4. PARA PIHAK setuju dan sepakat untuk mengesampingkan berlakunya
pasal 1266 dari Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sehubungan dengan
pengakhiran Perjanjian ini.
PASAL 23
KERAHASIAAN
1. Sehubungan dan sesuai dengan syarat-syarat dan kondisi dalam
Perjanjian ini, dokumen-dokumen perjanjian, masing-masing PIHAK
bersedia untuk memberikan kepada PIHAK lainnya informasi yang bersifat
rahasia yang berhubungan dengan Proyek yang termasuk namun tidak
terbatas pada dokumen-dokumen perjanjian, strategi, angka-angka dan
data lain, informasi, penafsiran, kontrak dan dokumen lain yang
terkait dengan Proyek.
2. Dengan memperhatikan pemberian informasi rahasia yang sebagaimana
dimaksud pada Pasal 23.1. Perjanjian ini, PARA PIHAK menyetujui bahwa
informasi rahasia harus dijaga kerahasiaannya dan tidak boleh
diumumkan kepada publik atau diungkapkan kepada siapapun dengan cara
apapun, termasuk dengan cara memfotokopi atau memproduksi, tanpa
persetujuan Tertulis terlebih dahulu dari PIHAK lainnya, kecuali
sebagaimana dimaksud dalam ketentuan-ketentuan dibawah ini :
a. yang sudah menjadi milik publik atau tersedia untuk publik
selain dari tindakan atau kelalaian Para Pihak; atau
b. yang diperlukan untuk diungkapkan berdasarkan ketentuan hukum
atau perintah pemerintah, keputusan, peraturan (dengan
ketentuan bahwa PIHAK yang akan mengungkapkan informasi rahasia
dimaksud wajib memberikan pemberitahuan secara Tertulis
terlebih dahulu kepada Pihak lainnya mengenai pengungkapan
tersebut); atau
c. yang diperoleh sendiri oleh PIHAK atau PARA PIHAK dari pihak
ketiga lainnya yang mempunyai hak untuk memberitahukan
informasi tersebut.
3. Masing-masing PIHAK dengan ini menyatakan dan menjamin bahwa masing-
masing PIHAK memiliki hak dan kewenangan untuk mengungkapkan informasi
rahasia kepada PIHAK lainnya dalam Perjanjian ini.
PASAL 24
BAHASA DAN HUKUM YANG BERLAKU
1. Para Pihak setuju dan sepakat bahwa bahasa yang dipergunakan dalam
Perjanjian ini adalah bahasa Indonesia.
2. Jika diterjemahkan kedalam bahasa Inggris atau bahasa lainnya, dalam
hal terjadi perbedaan penafsiran maka yang akan berlaku adalah
Perjanjian yang dibuat dalam bahasa Indonesia.
3. Perjanjian ini tunduk kepada ketentuan-ketentuan hukum yang berlaku di
wilayah negara Republik Indonesia.
PASAL 25
PENYELESAIAN PERSELISIHAN
1. Setiap perselisihan, pertentangan dan perbedaan pendapat yang
berhubungan dengan Perjanjian ini akan sepanjang memungkinkan
diselesaikan secara musyawarah dan mufakat antara PARA PIHAK paling
lama 30 (tiga puluh) Hari.
2. Bila penyelesaian secara musyawarah dan mufakat tersebut tidak
berhasil tercapai, maka setiap perselisihan, pertentangan dan
perbedaan pendapat yang berhubungan dengan Perjanjian ini akan
diselesaikan secara tuntas berdasarkan arbitrase yang diselenggarakan
menurut ketentuan Badan Arbitrasae Nasional Indonesia ("BANI") dengan
3 (tiga) arbitrator yang ditunjuk sesuai dengan peraturan BANI.
3. PARA PIHAK dengan ini secara tegas menyatakan setuju dan sepakat bahwa
para arbitrator hanya akan mengambil keputusan berdasarkan kaidah-
kaidah hukum yang berlaku serta fakta-fakta yang ada.
4. Keputusan para arbitrator diambil sedapat mungkin secara musyawarah
dan mufakat; apabila musyawarah dan mufakat tersebut tak berhasil
dicapai, maka para arbitrator mengambil keputusan berdasarkan suara
terbanyak. Keputusan para arbitrator adalah final, mengikat dan tidak
dapat banding, serta dapat digunakan sebagai dasar untuk keputusan
pengadilan. Keputusan tersebut akan meliputi juga keputusan tentang
bagaimana dan untuk berapa banyak PARA PIHAK akan membayar imbalan dan
biaya arbitrase.
5. PARA PIHAK dengan tegas menyatakan setuju dan sepakat untuk
mengenyampingkan hak naik banding atas keputusan para arbitrator. Oleh
karena itu tidak akan ada banding pada pengadilan apapun atau pada
badan-badan lainnya (baik pemerintah atau swasta) atas keputusan para
arbitrator dan Para Pihak tidak akan memperselisihkan atau
mempersoalkan keabsahan keputusan tersebut di hadapan pihak yang
berwenang manapun dalam wilayah hukum di mana pelaksanaan keputusan
dilakukan oleh Pihak yang dimenangkan oleh arbitrase.
6. Tidak salah satu PIHAK pun yang berhak untuk memulai atau melanjutkan
tindakan hukum di muka pengadilan atas masalah yang sedang
diperselisihkan sampai masalah tersebut diputuskan oleh para
arbitrator, kecuali bila tindakan hukum tersebut bertujuan
melaksanakan keputusan para arbitrator.
7. Sambil menanti pengumuman keputusan para arbitrator PARA PIHAK akan
terus melaksanakan masing-masing kewajibannya berdasarkan Perjanjian
ini kecuali bila Perjanjian ini telah diakhiri, sesuatu dan lain tanpa
mengurangi kekuatan berlakunya penyelesaian dan penyesuaian
perhitungan akhir berdasarkan keputusan para arbitrator.
8. PARA PIHAK dengan ini menyatakan dengan tegas kewenangan para
arbitrator yang telah diberikan secara sah sesuai dengan ketentuan
Perjanjian ini tetap berlaku sampai suatu keputusan akhir arbitrase
dikeluarkan dan diumumkan oleh para arbitrator.
PASAL 26
LAIN-LAIN
1. Segala sesuatu yang tidak atau belum termasuk dalam Perjanjian ini,
baik perubahan-perubahan, peyimpangan-penyimpangan amupun tambahan-
tambahan akan diatur dan dijelaskan lebih lanjut oleh Para Pihak
secara Tertulis dalam suatu tambahan atau Addendum yang tidak dapat
dipisahkan dan merupakan bagian yang utuh dari Perjanjian ini.
2. Apabila terdapat salah satu pasal dan atau ayat atau ketentuan dalam
Perjanjian ini bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan atau dinyatakan batal demi hukum dan atau
cacat hukum oleh pengadilan, maka pernyataan tersebut tidak
berpengaruh terhadap ayat-ayat dan atau pasal-pasal lain dalam
Perjanjian ini, sehingga ketentuan-ketentuan lain dalam Perjanjian ini
tetap berlaku dan mengikat masing-masing PIHAK.
3. PARA PIHAK setuju dan sepakat yang akan menandatangani Perjanjian ini
berikut perubahannya (bila ada) dan perjanjian konstruksi dengan
PEMBERI TUGAS berikut perubahannya (bila ada) adalah Kepala Divisi
Operasi II dan Kepala Cabang III PT. PP (Persero) yang mewakili PIHAK
PERTAMA dan General Manager Divisi Gedung PT. Hutama Karya (Persero)
yang mewakili PIHAK KEDUA.
4. Perjanjian ini berlaku dan mengikat PARA PIHAK sejak ditandatanganinya
oleh masing-masing PIHAK.
PIHAK PERTAMA
(IR. LUKMAN HIDAYAT) (_______________)
PIHAK KEDUA
(IR. BUDI RACHMAT K.
