CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES DE VGP DEVELOPMENT S.A.S. Entre los suscritos, (i) ROLANDO ANDRÉS MÚNERA RUA, mayor de edad, identificado como aparece al pie de su firma (en adelante el “Cedente Vendedor”), por una parte, y por la otra parte, (ii) , mayor de edad, identificado como aparece al pie de sus firmas (el “Cesionario Comprador” y conjuntamente con el Cedente Vendedor las “Partes”), hemos decidido celebrar el presente contrato de compraventa de acciones (el “Contrato”) previas las siguientes CONSIDERACIONES 1. Que mediante documento privado fechado el 18 de marzo de 2010, inscrito en Cámara de Comercio de Medellín se constituyó una sociedad por acciones simplificada, bajo el nombre de VGP DEVELOPMENT S.A.S. (la “Compañía”); 2. Que el capital suscrito y pagado de VGP DEVELOPMENT S.A.S. es de DOS MILLONES de pesos moneda corriente ($2.000.000,oo), representado en mil (1.000) acciones ordinarias de valor nominal de mil pesos ($1.000,oo) moneda corriente cada una; 3. Que el Cedente Vendedor es propietario de mil (1.000) acciones de la Compañía, equivalentes al 50% de las acciones suscritas y en circulación de la Compañía; 4. Que el Cedente Vendedor tiene interés en vender y los Cesionarios Compradores tienen interés en adquirir las acciones; 5. Que para determinar el justiprecio, las Partes se basaron en el valor en libros de la Compañía. 6. Que la transferencia de acciones que las Partes celebran recae sobre 1.000 acciones equivalentes al 50% de las acciones suscritas y en circulación de la Compañía; En consideración a lo anterior, las Partes ACUERDAN Cláusula Primera – Objeto: Por medio del Contrato el Cedente Vendedor vende al Cesionario Comprador y este a su vez compra el dominio sobre las mil (1.000) acciones ordinarias de la Compañía. El Cesionario Comprador
adquiere el dominio sobre mil (1.000) acciones Cláusula Segunda. — Precio y forma de pago: El precio de las Acciones será la suma de mil pesos ($1.000) por acción, para un valor total de un millón de pesos ($1.000.000,00), que el Cesionario Comprador pagará al Cedente Vendedor de acuerdo a los plazos formulados en la oferta de venta de acciones con fecha del 15 de abril de 2010, que pagará así: a) …. Cláusula Tercera —Entrega de las acciones: (i) El Cedente Vendedor entregará los títulos representativos de las Acciones endosados a favor del Cesionario Comprador; (ii) Con fundamento en tales endosos, la Compañía procederá a inscribir la transferencia en el Libro de Registro de Accionistas, y; (iii) La Compañía procederá a cancelar los títulos de acciones a nombre del Cedente Vendedor y a emitir nuevos títulos de acciones a nombre de los Cesionarios Compradores. (iv) La Compañía expedirá un título por mil acciones (1.000) acciones a favor de
(v) El Cedente Vendedor renuncia a los cargos directivos que ostente en la sociedad, con fecha del 15 de ABRIL de 2010. Cláusula Cuarta — Declaraciones del Cesionario Comprador y el Cedente Vendedor: 4.1. Declaraciones del Cesionario Comprador: El Cesionario Comprador declara y garantiza: (i) Que las obligaciones que surgen de este Contrato son obligaciones válidas, vinculantes y exigibles de acuerdo con sus términos. (ii) Que ni la celebración, ejecución o cumplimiento de este Contrato, ni la realización de las transacciones aquí contempladas constituyen (a) están en conflicto o constituyen (con o sin el transcurso del tiempo o notificación) incumplimiento de un acuerdo, instrumento u obligación sustancial de la que el Cesionario Comprador sea parte y que pudiera en forma significativa afectar el cumplimiento del Cesionario Comprador de sus obligaciones bajo este Contrato, o (b) constituirán violación de una ley, reglamento, orden administrativa o judicial aplicable al Cesionario Comprador. (iii) Que no hay litigios ni reclamaciones pendientes contra el Cesionario Comprador que pudieren afectar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Contrato. (iv) Que no se encuentra impedido o restringido legal, convencional, judicial o contractualmente para celebrar y cumplir con las obligaciones que se le imponen bajo el presente Contrato o para adquirir las Acciones. (v) Que conoce y acepta la situación jurídica, económica y financiera de la Compañía, declarando el Cesionario Comprador haber reconocido y estudiado con detenimiento la totalidad de sus cifras y compromisos pactados entre la Compañía y terceros según la información entregada por la Compañía y revisada por parte del Cesionario Comprador y
sus asesores y demás información que se solicitó dentro del proceso de “DUE DILLIGENCE”. 4.2 Declaraciones del Cedente Vendedor. El Cedente Vendedor declara y garantiza: (i) Que las obligaciones que surgen de este Contrato son obligaciones válidas, vinculantes y exigibles de acuerdo con sus términos. (ii) Que ni la celebración, ejecución o cumplimiento de este Contrato, ni la realización de las transacciones aquí contempladas constituyen (a) están en conflicto o constituyen (con o sin el transcurso del tiempo o notificación) incumplimiento de un acuerdo, instrumento u obligación sustancial de la que el Cedente Vendedor sea parte y que pudiera en forma significativa afectar el cumplimiento de el Cedente Vendedor de sus obligaciones bajo este Contrato, o (b) constituirán violación de una ley, reglamento, orden administrativa o judicial aplicable a el Cedente Vendedor. (iii) Que no hay litigios ni reclamaciones pendientes contra el Cedente Vendedor que pudieren afectar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Contrato. (iv) Que no se encuentra impedido o restringido legal, convencional, judicial o contractualmente para celebrar y cumplir con las obligaciones que se le imponen bajo el presente Contrato o para vender las Acciones. (v) Que es el legítimo titular de las Acciones objeto del Contrato. Cláusula Quinta — Transferencia de las Acciones: La transferencia de las Acciones se perfeccionará de conformidad con las siguientes reglas: 5.1. Condición y Término para el perfeccionamiento de la transferencia de las Acciones. Las Partes acuerdan que el perfeccionamiento de la transferencia de las Acciones cuya venta se efectúa en virtud del presente Contrato, se efectuará dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de suscripción del mismo. 5.2. Perfeccionamiento de la transferencia de las Acciones. La transferencia de las Acciones del Cedente Vendedor al Cesionario Comprador se perfeccionará con la entrega por parte del Cedente Vendedor al Cesionario Comprador de los correspondientes títulos de acciones debidamente endosados en propiedad a favor del Cesionario Comprador. Cláusula Sexta — Indemnización de Perjuicios: Cada una de las Partes se obliga a indemnizar y mantener indemne a la otra por los daños que ella o sus representantes y/o agentes le causen por el incumplimiento de cualquier obligación derivada del presente Contrato. Cláusula Séptima — Ley Aplicable: El presente Contrato se interpretará y ejecutará de conformidad con las leyes y normas de la República de Colombia. Cláusula Octava - Integridad del Contrato: El Contrato regula íntegramente las relaciones entre las Partes y, por lo tanto, deja sin valor y efecto cualquier otro entendimiento, escrito o verbal, entre las mismas en relación con el objeto del Contrato. Cláusula Novena – Notificaciones: Cualquier notificación, demanda, comunicación o solicitud requerida o autorizada por el Contrato deberá ser enviada por escrito para ser considerada válidamente efectuada mediante (i) entrega personal, (ii) envío por correo certificado con porte prepagado y acuse de recibo solicitado por la parte que la dirige o (iii)
facsímil, a las siguientes direcciones: El Cedente Vendedor a la …..; EL Cesionario Comprador a la ….. Las notificaciones se entenderán recibidas (i) al día hábil siguiente si la entrega se hizo personalmente, (ii) al segundo (2 o.) día hábil siguiente a su presentación al correo, y (iii) al día hábil siguiente si se hizo por facsímil siempre y cuando (a) se haya obtenido en la máquina que lo envía confirmación de recibo de la máquina receptora y (b) que una copia haya sido puesta por correo certificado dentro de los dos (2) días hábiles siguientes al envío por facsímil. Las anteriores direcciones pueden ser cambiadas en cualquier momento, sin embargo Su cambio deberá ser notificado por escrito dirigido a la otra parte por lo menos con quince (15) días calendario de anterioridad al momento en que entre a regir la nueva dirección. Cláusula Décima – Divisibilidad: El hecho de que cualquier disposición de este Contrato fuese prohibida o no pudiese hacerse exigible de conformidad con las leyes de la República de Colombia, no dará lugar a invalidar las disposiciones restantes de este Contrato a menos que el Contrato no pueda ejecutarse sin la disposición prohibida o inexigible. Las Partes buscarán sustituir por disposiciones contractuales legalmente válidas aquellas del presente contrato que no pudieren ser aplicadas. Cláusula Décima Primera — Renuncia de Derechos: Ninguna omisión, demora o acción de cualquiera de las Partes en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso que surja en virtud del presente Contrato será considerada como una renuncia al mismo. El ejercicio particular o parcial de cualquiera de tales derechos, facultades o recursos no impedirá el ulterior ejercicio del mismo o de cualquier otro derecho, facultad o recurso. La renuncia por escrito de cualquiera de las Partes con respecto a cualquier derecho, facultad o recurso no será considerada una renuncia de ningún derecho, facultad o recurso que la parte pueda tener en el futuro. Cláusula Décima Segunda – Modificaciones: Toda modificación o enmienda, total o parcial, del Contrato sólo tendrá validez si es suscrita por cada una de las Partes. Cláusula Décima Tercera –Confidencialidad: Las Partes aquí contratantes manifiestan que referente al presente contrato guardaran la confidencialidad frente a terceros en los que se incluyen empleados, proveedores, clientes por un término de dos (2) años. Se entiende por INFORMACIÓN CONFIDENCIAL incluye sin limitación alguna, todas las descripciones, datos, productos, procesos y operaciones, métodos, fórmulas, know-how y cualquier otra información de naturaleza técnica, económica, financiera y de otra naturaleza perteneciente a las operaciones, estrategias, políticas, y manejo de actividades, programas o sistemas de cómputo, software, códigos fuente o códigos objeto, programas o sistemas de cómputo que revele sean conocidas por las Partes contratantes con motivo de su relación de negocios, información de clientes o interna de los contratantes y, en general, toda aquella información que esté relacionada con programas, inventos, marcas, patentes, nombres comerciales, secretos industriales, y derechos de propiedad industrial o intelectual, licencias y cualquier otra información oral o escrita dentro del marco de este Contrato. Dentro de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL no se incluirá: (a) aquello que sea del dominio público, por una razón diferente del incumplimiento a la confidencialidad aquí pactada, (b) Que se haya recibido por sus conocimientos de tipo profesional a la celebración de este Contrato, o (c) que por orden válida de autoridad competente deba
revelarse en tal forma que pase al dominio público. La INFORMACIÓN CONFIDENCIAL no dejará de serlo cuando deba revelarse a cualquier entidad oficial, nacional o internacional, por orden válida de autoridad competente, sin que pierda su calidad de confidencial y reservada. PARAGRAFO: Por medio del presente Contrato se obligan Mantener la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL en secreto y no divulgarla, salvo que esté contenida en directorios, publicidad o que sea de dominio público. Décima Cuarta – No Competencia: Por su parte, El Cedente Vendedor, se compromete a no obtener ni iniciar por si mismo o por interpuesta persona, directa ni indirectamente, dedicarse a o formar empresa con objeto social similar o parecido de la misma naturaleza de aquellas que son objeto del presente contrato. Décima Quinta – Tribunal De Arbitramento: Toda controversia o diferencia que surgiere entre las Partes por causa de la celebración, ejecución, terminación o liquidación de este contrato, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de Medellín, mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleve el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de dicha Cámara. El Tribunal constituido se sujetará a lo dispuesto en el Decreto Nº 1818 de 1998 y la Ley 446 de 1998 y las normas que lo modifiquen, adicionen o complementen de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros, salvo en las cuestiones de menor cuantía en cuyo caso el árbitro será solo uno (1). Los procesos arbítrales son de mayor cuantía cuando versen sobre pretensiones patrimoniales superiores a los cuatrocientos (400) salarios mínimos legales mensuales y de menor cuantía las demás. b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas, para el efecto por el Centro de Arbitraje y conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Medellín. c) El Tribunal decidirá en derecho. d) El Tribunal funcionaría en Medellín. Las obligaciones a pagar (sumas de dinero), no estarán sujetas al trámite establecido en esta cláusula y su cobro se efectuará ante las autoridades judiciales pertinentes. Décima Sexta – Cláusula Penal: En caso de resolución del presente contrato por causa imputable a cualquiera de las partes, se fija como cláusula penal la suma equivalente al 10% del valor total de la compra, sanción que se hará efectiva sin necesidad de requerimiento judicial alguno. No obstante lo anterior se responderá por los perjuicios económicos que se generen del incumplimiento del contrato. En constancia de lo anterior, las Partes suscriben el presente Contrato en dos (2) originales del mismo tenor en la ciudad de Medellín a los tres (15) días del mes de abril de 2.010. El Cedente Vendedor:
ROLANDO ANDRÉS MÚNERA RUA C.C. #
EL Cesionario Comprador
C.C. #
TESTIGO
TESTIGO
ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Celebrada en Medellín, en la sede social de VGP DEVELOPMENT S.A.S., a los 16 días del mes de abril de 2010.
En Medellín, a las 18:00 horas del día 16 del mes de abril de 2010, se reunieron el la sede social de VGP DEVELOPMENT S.A.S., los accionistas de la compañía sin previa convocatoria por hallarse reunido el 100% del Quórum en que está conformada la Asamblea, así: ACCIONISTA REPRESENTADO POR ROLANDO ANDRES MUNERA R. EL MISMO JUAN DAVID CORREA B. EL MISMO TOTALES
ACCIONES 1.000 1.000 2.000
Una vez verificado el Quórum se procedió a considerar el siguiente orden del día: 1. Elección de Presidente y Secretario 2. Renuncia al derecho de preferencia 3. Lectura y aprobación del acta de la reunión Aprobado por unanimidad el orden del día, la reunión se desarrolló en la siguiente forma: 1. Elección del presidente y secretario Por unanimidad, con el voto favorable de las 2.000 acciones presentes en la reunión preside la Asamblea Rolando Andrés Múnera y actúa como secretario Juan David Correa. 2. Renuncia al derecho de preferencia A pesar que de acuerdo a los estatutos sociales no está contemplado el derecho de preferencia en la enajenación de las acciones y el artículo 403 del Código de Comercio dice que: "Las acciones serán libremente negociables, con las excepciones siguientes….3) Las acciones comunes respecto de las cuales se haya pactado expresamente el derecho de preferencia(…) ”, los accionistas aquí reunidos en asamblea han decidido dejar constancia expresa que no están interesados en adquirir las acciones que se deseen ofrecer por parte de cualesquier accionistas y que por tanto, renuncian expresamente a ejercer este derecho.
De acuerdo con la anterior renuncia las acciones se entenderan libres para negociar con terceros que puedan estar interesados en la compra de las acciones de la sociedad VGP DEVELOPMENT SAS. Esta manifestación libre y espontanea y sin ningún tipo de presión ha sido aprobada por unanimidad por el 100% de las acciones reunidas en la asamblea. 3. Lectura y aprobación del acta de la reunión Una vez finalizada la reunión se porcedió a la lectura del acta de la misma, la cual fue parobada por unanimidad por la totalidad de las 2.000 acciones presentes en la reunión. No existiendo otro tema que tratar, agotado el orden del día, el presidente de la asamblea levantó la sesión a las 19:00 horas del día 16 de abril de 2010
Presidente
Secretario
