MINUTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA “E.I.R.L.” Señor Notario: Sírvase extender en su registro de escrituras publicas una de constitución de empresa individual de responsabilidad limitada que otorga don: Nilson Julián Serrano Suárez, nacionalidad nacionalidad peruana, ocupación ocupación empresario, empresario, DNI Nº 30765984 30765984 estado civil civil soltero, con domicilio en la Urbanización la Estrella Manz. G Lote 3 distrito de José Luís Bustamante y Rivero, provincia Arequipa, departamento Arequipa en los términos de las cláusulas siguientes: PRIMERA.- Por la presente, don Nilson Julián Serrano Suárez, constituye una empresa individual individual de responsabil responsabilidad idad limitada limitada bajo la denominación denominación de: “Ruedas “Ruedas Arequipa” Arequipa” E.I.R.L. Con domicilio domicilio en la ciudad de Arequipa, Arequipa, inicia sus sus operaciones operaciones a partir de su inscripción en el registro mercantil con una duración indefinida, pudiendo establecer sucursales en todo el territorio nacional. SEGUNDA.- La empresa tiene por objeto dedicarse a: Venta minorista de llantas de bicicleta. Se entiende incluido en el objeto los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realización de sus fines empresariales. Para cumplir dicho objeto, podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean lícitos, sin restricción alguna. TERCERA.- El capital de la empresa es de s/. 35 000.00 (Treinta y cinco Mil con 00/100 nuevos soles), disgregado de la siguiente manera: -
EN EFECTIVO
S/.
28 000.00
-
EN BIENES
S/.
7 000.00
TOTAL
S/.
35 000.00
Estos bienes se detallan en la declaración jurada que se anexa a la presente y forma parte integrante de la escritura pública que esta minuta origine. El capital esta totalmente suscrito y pagado. CUARTA.- Son órganos de la empresa el titular y la gerencia el régimen que le corresponde esta señalado en el decreto ley 21621, artículos 39° y 50° respectivamente y demás normas modificatorias y complementarias. QUINTA.-
La gerencia es el órgano que tiene a su cargo la administración y
representación de la empresa, será desempeñada por una o más personas naturales. El cargo de gerente es indelegable. En caso de que el cargo de gerente recaiga en el titular, este se denominara titular gerente. SEXTA.- La designación del gerente será efectuada efectuada por el titular, la duración del cargo es indefinida, aunque puede ser revocado en cualquier momento. SEPTIMA.- Corresponde al gerente: A. Organiza Organizarr el régimen régimen interno interno de la la empresa. empresa. B. Celebrar Celebrar contratos contratos inherent inherentes es al objeto de la empresa, empresa, fijando fijando sus condicion condiciones; es; súper vigilar y fiscalizar el desarrollo de las actividades de la empresa. C. Represent Representar ar a la empresa empresa ante los poderes poderes del estado, estado, institucio instituciones nes nacional nacionales es y extranjeras, gozando de las facultades generales y especiales a que se refieran los artículos 74° ,75° ,77° y 436° del Código Procesal Civil. También goza de las facultades a que se refiere el artículo 10° de la ley Nº 26636. D. Cuidar Cuidar los los activo activoss de la la empresa empresa..
Estos bienes se detallan en la declaración jurada que se anexa a la presente y forma parte integrante de la escritura pública que esta minuta origine. El capital esta totalmente suscrito y pagado. CUARTA.- Son órganos de la empresa el titular y la gerencia el régimen que le corresponde esta señalado en el decreto ley 21621, artículos 39° y 50° respectivamente y demás normas modificatorias y complementarias. QUINTA.-
La gerencia es el órgano que tiene a su cargo la administración y
representación de la empresa, será desempeñada por una o más personas naturales. El cargo de gerente es indelegable. En caso de que el cargo de gerente recaiga en el titular, este se denominara titular gerente. SEXTA.- La designación del gerente será efectuada efectuada por el titular, la duración del cargo es indefinida, aunque puede ser revocado en cualquier momento. SEPTIMA.- Corresponde al gerente: A. Organiza Organizarr el régimen régimen interno interno de la la empresa. empresa. B. Celebrar Celebrar contratos contratos inherent inherentes es al objeto de la empresa, empresa, fijando fijando sus condicion condiciones; es; súper vigilar y fiscalizar el desarrollo de las actividades de la empresa. C. Represent Representar ar a la empresa empresa ante los poderes poderes del estado, estado, institucio instituciones nes nacional nacionales es y extranjeras, gozando de las facultades generales y especiales a que se refieran los artículos 74° ,75° ,77° y 436° del Código Procesal Civil. También goza de las facultades a que se refiere el artículo 10° de la ley Nº 26636. D. Cuidar Cuidar los los activo activoss de la la empresa empresa..
E. Abrir Abrir y cerra cerrarr cuent cuentas as corrie corrient ntes, es, bancaria bancarias, s, merca mercanti ntile les, s, y girar girar contra contra las mismas, cobrar y endosar cheques de la empresa así como endosar y descontar documentos documentos de crédito. Solicitar Solicitar sobregiros, préstamos, créditos o financiaciones financiaciones para desarrollar el objeto social celebrando los contratos respectivos. F. Suscribi Suscribirr contra contratos tos de arrendami arrendamiento ento.. G. Auto Autori riza zarr a sola sola firma firma la adqu adquis isic ició iónn de biene bienes, s, contr contrat atac ació iónn de obras obras y prestación de servicios personales. H. Nombrar, Nombrar, promover, promover, suspend suspender er y despedir despedir a los empleado empleadoss y servidore servidoress de la empresa. I. Conce Conceder der lic licenc encia ia al pers persona onall de la empr empresa esa.. J. Cuid Cuidar ar de la cont contab abil ilid idad ad y form formul ular ar el esta estado do de pérd pérdid idas as y gana gananc ncia ias, s, el balance balance general general de la empresa empresa y los demás demás estados y análisis análisis contables contables que solicite el titular. OCTAVA.- Para todo lo no previsto rigen las disposiciones contenidas en el D.L. 21621 y aquellas que lo modifiquen o complementen. DISPOSICION TRANSITORIA. Don Nilson Julián Serrano Suárez ejercerá el cargo de titular gerente de la empresa, “Ruedas Arequipa” E.I.R.L, con domicilio en aquel señalado en la introducción del presente. Agregue usted señor notario lo que fuere de ley, y curse los partes respectivos a los registros públicos de arequipa.
Arequipa, 16 de julio del 2007
MINUTA
DE
CONSTITUCION
DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA Señor Notario: Sírvase, extender en su registro de escritura pública de Constitución de SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA bajo las siguientes cláusulas: PRIMERA.- (PARTES, CONSTITUCION y DOMICILIO). 1.1.- Dirá usted que son partes integrantes de la Sociedad en su calidad de socios: 1.1.1.- El señor Julio Chirino Manrique, mayor de edad, hábil por derecho, soltero, Ingeniero, con D.N.I. No.45862780, vecino de esta ciudad, con domicilio en la Av. Lima # 664 – Vallecito de esta ciudad. 1.1.2. 1.1.2.-- El señor señor Robert Robertoo Pin Pinto to Fara, Fara, mayor mayor de edad, edad, hábil hábil por derech derecho, o, casad casado, o, Ingeniero Industrial, con DNI. No. 78205645, vecino de esta ciudad, con domicilio en Av. Parra # 328 - Cercado de ésta ciudad; 1.2.- Las partes de mutuo acuerdo deciden constituir la Sociedad de Responsabilidad Limitada que girará bajo la razón social de “El Bambino S.R.L.”, con domicilio principal en Av. Ejercito # 245 - Yanahuara, de esta ciudad, pudiendo establecer sucursales en cualquier ciudad o lugar del interior o el exterior de la República. SEGUNDA.- (DURACION).- Se fija como duración de la Sociedad el termino de 18 años, computables desde su inscripción en el Registro Público, pudiendo prorrogarse por un término similar o mayor y disolverse por causa y formas cual lo describe la Ley General de Sociedades. TERCERA.- (OBJE (OBJETO TO). ).-- El obje objeto to de la So Soci cied edad ad,, será será prin princi cipa palm lmen ente te a la importación, Exportación, de productos de muebles de metal y el Comercio en general, pudie pudiendo ndo ampli ampliar ar sus sus obj objet etivo ivoss de acuerd acuerdoo a los los inter interese esess de la socie sociedad dad en lo correspondiente al giro social, pudiendo intervenir en importaciones y exportaciones para personas tanto naturales como jurídicas, sean estas públicas o privadas, a nivel nacional e internacional, pudiendo adquirir o manejar comercialmente comercialmente la representación representación
de cualquier Sociedad o empresa nacional o extranjera, dedicada a cualquier actividad o genero de servicios o actividades comerciales. CUARTA.- (CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES) El capital social constituido es por S/. 70.000, (Ochenta y Uno Mil y 00/100 Nuevos Soles), dividido en 7 000 participaciones de capital, con un valor de S/. 10.00, cada una, que corresponden a los socios de la siguiente manera: Juan Ponce Linares, suscribe, 4 000 acciones, pagando S/. 40 000.00 Nuevos Soles en dinero en efectivo. Samuel Pinto Casas, suscribe 3 000 acciones, pagando S/. 30 000.00 Nuevos Soles, en dinero en efectivo. QUINTA.- (AUMENTO O DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL) El aumento o disminución del capital social requerirá de la aprobación de los socios que representen mas del 50 % del capital social. SEXTA.- (DERECHOS Y RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS).-Los derechos y beneficios que se obtengan por los socios serán proporcionales a las cuotas de capital que hayan aportado a la Sociedad, de la misma forma su responsabilidad está determinada en proporción a sus acciones en el capital. SETIMA.- (REGISTRO DE SOCIOS).- La Sociedad tendrá dentro de su organización un libro destinado al registro de socios que estará a cargo de la Gerencia General en el que deberá inscribirse el nombre del socio, su domicilio, el monto de sus aportes, sus cuotas de capital, transferencia de cuotas de capital, embargo, gravámenes, hipotecas y otros similares. OCTAVA.- (REPRESENTACION y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD).- La sociedad estará representada por un GERENTE GENERAL y un SUB GERENTE.- La Gerencia General estará a cargo del socio Roberto Pinto Fara y el Gerente General tendrá la representación de la Sociedad, Judicial, extrajudicialmente, contractual y administrativamente, ante toda clase de personas naturales y jurídicas, individuales o colectivas Publicas o privadas, autárquicas, autónomas, nacionales, departamentales, provinciales del país y del exterior, recibir y cursar correspondencia a nombre de la
Sociedad, abrir y cerrar cuentas Bancarias en Bancos Nacionales y/o extranjeros, girar sobre ellos, retirar y hacer imposiciones, pedir aperturas de Líneas de Crédito y Avance en cuenta corriente, suscribir todo género de contratos atinentes al giro social, firmando minutas, escrituras, pólizas y documentos públicos y privados, contraer y otorgar créditos con o sin garantías de bienes sociales y con o sin hipoteca sobre los mismos, girar, aceptar, endosos, descontar y renovar Letras de Cambio, cheques y demás documentos de Cambio trayecticio, cobrar y percibir dineros y valores, comprar y vender bienes en general a nombre de la sociedad, fijando precios, plazos, intereses formas y condiciones de pago, recibir y otorgar poderes generales y especiales para uno o muchos actos, contratos y litigios pudiendo revocar en cualquier tiempo, designar el personal de empleados y obreros, debiendo necesariamente para toda actuación el mismo contar con mas del 50 % de votos o autorización escrita o que conste en el libro de actas de los socios y de la sociedad.- La SUB-GERENCIA, estará encargada al socio Samuel Pinto Casas, y ante la ausencia del GERENTE GENERAL, asumirá las funciones de este con todas sus facultades inherentes. NOVENA.- (ASAMBLEA DE SOCIOS).- La asamblea de socios constituye el máximo organismo de decisión de la sociedad, con todas sus atribuciones contenidas en el Art. De la Ley General de Sociedades y sus decisiones deberán ser acatadas estrictamente por todas y cada una de las Gerencias y Reparticiones de la Sociedad sin objeción alguna. DECIMO.- (ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS).- Las asambleas ordinarias se realizaran cada CUATRO MESES a partir de la fecha de constitución de la Sociedad, debiendo hacerse constar sus determinaciones y consideraciones en el Libro de Actas que estará a cargo de la Gerencia General y las Asambleas Extraordinarias se reunirán cuando menos una vez al año al cierre de cada gestión, pudiendo la Sociedad a petición de sus socios emplazar la reunión o asamblea ordinaria o extraordinaria cuando vea conveniente y/o necesario.- Se convocará a las asambleas con una anticipación de quince días por intermedio de la Gerencia General, necesitándose para hacer Quórum, la presencia en representación de mas del 50 % de las cuotas de capital.
DECIMO PRIMERA.- (VOTOS DE LOS SOCIOS).- Todo socio tendrá derecho de participar en las decisiones de la sociedad gozando de un voto por cada cuota de capital que posea. Para cualquier resolución de disposición y de administración en la Sociedad se requerirá de votos que representen más del 50 % de las cuotas de Capital. DECIMO SEGUNDO.- (ACTAS).- Las Resoluciones adoptadas por los socios en la Asamblea serán asentadas en el Libro de Actas, el mismo que será suscrito por los socios asistentes y estará a cargo de la Gerencia General. DECIMO TERCERO.- (CONTROL).- Los socios tienen la facultad de supervisar, supervigilar y controlar el movimiento general de la Sociedad, sin perjudicar el normal desenvolvimiento de la Sociedad, esta facultad no se extinguirá por el establecimiento de Control Externo si se designa por la Asamblea de socios. DECIMO CUARTO.- (TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL) Para Transferir sus cuotas de capital el socio interesado hará conocer de este hecho a los otros socios, quienes tendrán preferencia en la adquisición de los mismos frente a terceros. DECIMO QUINTO.- (CONCENTRACION DE CUOTAS DE CAPITAL).- La concentración de cuotas de capital en un solo socio, motivara la inmediata disolución de pleno.- Debiendo procederse a su liquidación conforme a Ley. DECIMO SEXTO.- (FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD LEGAL DE LOS SOCIOS).- En caso de fallecimiento, impedimento o incapacidad sobreviviente de uno de los socios, los restantes continuaran con el giro social, juntamente con los herederos forzosos o legales o los representantes según el caso hasta la culminación de la gestión anual. Si los herederos manifiestan sus deseos de retirarse o reclaman sus derechos o intereses en la nueva gestión, se les devolverá o comprará sus cuotas y en su caso se les reembolsará sus utilidades después de la última gestión anual. DECIMO SEPTIMO.- (BALANCE, RESERVAS Y DIVIDENDOS).- El ejercicio económico de la sociedad comenzará el primero de enero de cada año y concluirá el treinta y uno de diciembre.- El Gerente General, estará obligado a presentar a la
Asamblea Ordinaria de Socios en plazo máximo de tres meses a partir del cierre del ejercicio social, el balance respectivo.- La sociedad deberá asignar en forma obligatoria, de sus utilidades liquidas y efectivas anuales, el cinco por ciento (5 %) como mínimo en calidad de reserva legal, hasta alcanzar el cincuenta por ciento (50 %) del capital pagado. DECIMO OCTAVO.- (DISOLUCION DE SOCIEDAD).- La sociedad podrá disolverse por las siguientes causales: 1º.) En caso de que todas las cuotas de capital se concentren en un solo socio, el que responderá por obligaciones sociales hasta la total liquidación de la Sociedad. 2º.) Por acuerdo de los socios reunidos en la Asamblea convocada expresamente ha dicho efecto. 3º.) Por pérdida del cincuenta por ciento (50 %) del capital social y reservas constituidas, salvo que los socios que representen por lo menos dos tercios del capital social resolvieran reponer dicha perdida.- Resuelta la disolución de la Sociedad por las causales establecidas precedentemente, se designara dentro de los días subsiguientes uno o mas liquidadores de entre los socios o personas ajenas con las correspondientes facultades expresas. VIGESIMO.- (CONFORMIDAD).- Las partes aceptan todas y cada una de las cláusulas anteriores de su libre y espontánea voluntad, firmando al pie en constancia. Y usted señor Notario dígnese agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo. Arequipa, 17 de julio del 2007
MINUTA DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN, AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACION DE ESTATUTO
Señor Notario: Sírvase extender en su Registro de Escrituras Publicas, la presente de FUSION POR ABSORCION, AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA que otorga de una parte TRASIE S.A., con R.U.C. 20983282, domiciliada en Av. Italia # 179 Hunter, debidamente representada por Berly Antonio Cornejo García, identificado con DNI. Nº 42568329, estado civil soltero, ocupación empresario, con domicilio en Av. Brasil # 324 Hunter, a quien en adelante se le denominara la FUSIONANTE, y de la otra parte TRASUA S.A., con R.U.C. 20569572, domiciliada en Av. México # 429 Hunter, debidamente representada por Berly Antonio Cornejo García, con los mismos datos de identificación antes señalados, a quien adelante se le denominara la FUSIONADA, de acuerdo a los siguientes términos y condiciones: PRIMERO: LA FUSIONANTE se constituyo mediante escritura pública de fecha 26 de mayo del 2005, bajo la denominación social TRASIE S.A., extendida ante Notario Publico Luís Alejo Ríos quedando inscrita en la ficha 1253 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Arequipa. SEGUNDO: LA FUSIONADA se constituyo mediante escritura pública de fecha 11 de mayo del 2006, bajo la denominación social de TRASUA S.A., extendida ante Notario Publico Uriel Losada Prado , quedando inscrita en la ficha 1624 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Arequipa. TERCERO: Por el presente instrumento, las partes formalizan el acuerdo de Fusión, adoptado en sus respectivas Juntas Generales de Accionistas de fechas 02 de Enero del 2007 y 05 de enero del 2007, cuyas actas, UD. Señor Notario se servirá insertar, en virtud de las cuales se convino que la FUSIONADA sea incorporada a la FUSIONANTE, mediante una fusión por absorción. Como consecuencia de la fusión
por absorción acordada, la FUSIONADA se extingue, y su patrimonio y obligaciones serán asumidos en su integridad por la FUSIONANTE. CUARTO: En virtud de la fusión a que se refiere la cláusula anterior, los activos y pasivos de la FUSIONADA quedaran íntegramente transferidos a la FUSIONANTE. La transferencia se efectúa a titulo universal y en un único acto. Como consecuencia de la fusión, la FUSIONANTE deberá emitir y entregar a los accionistas de la FUSIONADA, nuevas acciones representativas del 35.5% de su capital social. QUINTO: Con la finalidad de reflejar en el capital de la FUSIONANTE la absorción del patrimonio de la Fusionada, La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la primera de las mencionadas, ha acordado aumentar el capital social de S/ 650,000.00 (Seiscientos Cincuenta mil nuevos soles), a S/ 900,000.00 (Novecientos mil nuevos soles), conforme consta del acta que Ud. Señor Notario se servirá insertar. Como consecuencia del aumento acordado, se modifico el artículo 4º del Estatuto Social TRASIE S.A., el mismo que en adelante tendrá el siguiente tenor: “ARTICULO 4º.- El capital social es la suma de S/ 900,000.00 (Novecientos mil nuevos soles), representado por 450,000 acciones nominativas de un valor nominal de S/ 2.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas.” SEXTO: De conformidad con el articulo 344º inciso 2) de la Ley General de Sociedades, la FUSIONANTEN asume todas las obligaciones tributarias, laborales, comerciales y de cualquier otra naturaleza, frente a terceros que la FUSIONADA tenga o pudiera tener. SETIMO: La FUSIONANTE y la FUSIONADA declaran bajo juramento que ningún acreedor ha deducido oposición al acuerdo de fusión de las sociedades participantes, dentro del término de treinta días contados desde la última publicación del aviso, dando cuenta de la fusión. OCTAVO: La FUSIONANTE y la FUSIONADA declaran bajo juramento, que ningún accionista ha ejercido el derecho de separación de cada una de las sociedades, en virtud
al acuerdo de fusión, adoptado, y dentro del termino de diez días contados desde la ultima publicación del aviso, dando cuenta de la fusión. NOVENO: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 354º de la Ley General de Sociedades, la FUSIONADA formulara un balance al día anterior a la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La FUSIONANTE preparara un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión. DECIMO: Por medio de la presente cláusula, el suscrito da por cumplido el mandato conferido por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes, cuyas actas se insertaran en el presente instrumento. Sírvase señor Notario, agregar las cláusulas de Ley y los insertos correspondientes, conforme a Ley. Arequipa, 02 de julio del 2007
MINUTA DE FUSIÓN DE DOS SOCIEDADES Señor Notario: Sírvase extender en su Registro de Escrituras Publicas, la presente de fusión de dos sociedades anónimas que otorga de una parte TEJITO S.A., con R.U.C. 2067956986, domiciliada en Av. Arequipa # 410 - Sachaca, debidamente representada por Arturo Díaz Fernández, identificado con DNI. Nº 43125680, estado civil soltero, ocupación empresario, con domicilio en Urb. la Estrella Manz. G Lote 11- J.L.B.yR., a quien en adelante se le denominara la fusionante, y de la otra parte VETCOM S.A., con R.U.C. 2065252973, domiciliada en Av. Kennedy - Paucarpata, debidamente representada por Pedro Torres Lazo, con los mismos datos de identificación antes señalados, a quien adelante se le denominara la fusionada, de acuerdo a los siguientes términos y condiciones: PRIMERO: LA FUSIONANTE se constituyo mediante escritura publica de fecha 23 de julio de 1996, bajo la denominación social tejito S.A., extendida ante Notario Publico Pablo Peña Quiroz quedando inscrita en la ficha 15426 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Arequipa. SEGUNDO: LA FUSIONADA se constituyo mediante escritura pública de fecha 14 de febrero del 2000, bajo la denominación social de VETCOM S.A., extendida ante Notario Alemán Padrón Glendy, quedando inscrita en la ficha 18569del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Arequipa. TERCERO: Por el presente instrumento, las partes formalizan el acuerdo de Fusión, adoptado en sus respectivas Juntas Generales de Accionistas de fechas 20 de junio del 2007 y 16 de junio del 2007, cuyas actas, UD. Señor Notario se servirá insertar, en virtud de las cuales se convino la fusión de las dos sociedades antes mencionadas para dar origen a una nueva denominada “MARIM PERU S. A.”. Como consecuencia de la fusión acordada, la FUSIONADA y el FUCIONANTE se extinguen, y su patrimonio y obligaciones serán asumidos en su integridad por la nueva sociedad “MARIM PERU S.A.”
CUARTO: En virtud de la fusión a que se refiere la cláusula anterior, los activos y pasivos de las sociedades FUSIONADAS quedaran íntegramente transferidos a la nueva sociedad “MARIM PERU S.A.”. La transferencia se efectúa a titulo universal y en un único acto. QUINTO: Con la finalidad de reflejar en el capital de la FUSION de las sociedades antes mencionadas, La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la primera de las mencionadas, ha acordado aumentar el capital social de S/ 120 000.00 (Cincuenta mil y 00/100 nuevos soles), a S/ 200 000.00 (Dos Cientos mil y 00/100 nuevos soles), conforme consta del acta que UD. Señor Notario se servirá insertar. Como consecuencia del aumento acordado, se modifico el artículo 4º del Estatuto Social de Mina CERRO VERDE S.A., el mismo que en adelante tendrá el siguiente tenor: “ARTICULO 4º.- El capital social es la suma de S/200 000.00 (Dos Cientos mil y 00/100 nuevos soles), representado por 100 000 acciones nominativas de un valor nominal de S/ 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas.” SEXTO: De conformidad con el articulo 344º inciso 2) de la Ley General de Sociedades, la nueva sociedad asume todas las obligaciones tributarias, laborales, comerciales y de cualquier otra naturaleza, frente a terceros que las sociedades fusionadas tengan o pudieran tener. SETIMO: La FUSIONANTE y la FUSIONADA declaran bajo juramento que ningún acreedor ha deducido oposición al acuerdo de fusión de las sociedades participantes, dentro del término de treinta días contados desde la última publicación del aviso, dando cuenta de la fusión. OCTAVO: La FUSIONANTE y la FUSIONADA declaran bajo juramento, que ningún accionista ha ejercido el derecho de separación de cada una de las sociedades, en virtud al acuerdo de fusión, adoptado, y dentro del termino de diez días contados desde la ultima publicación del aviso, dando cuenta de la fusión.
NOVENO: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 354º de la Ley General de Sociedades, las FUSIONADAS formularan un balance al día anterior a la fecha de entrada en vigencia de la fusión. DECIMO: Por medio de la presente cláusula, el suscrito da por cumplido el mandato conferido por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes, cuyas actas se insertaran en el presente instrumento. Sírvase señor Notario, agregar las cláusulas de Ley y los insertos correspondientes, conforme a Ley. Arequipa, 15 de julio del 2007
MINUTA DE ABSORCION DE DOS SOCIEDADES ANÓNIMAS Señor Notario: Sírvase extender en su Registro de Escrituras Publicas, la presente de Absorción de una sociedad a otra, que otorga de una parte PROQUEMA S.A., con R.U.C. 20053892632, domiciliada en Av. Estados Unidos # 345– José Luís Bustamante y Rivero, debidamente representada por Juana Palma Fernández, identificado con DNI. Nº 28763548, estado civil soltero, ocupación empresario, con domicilio en Av. Mariscal Castilla # 761 - Paucarpata, a quien en adelante se le denominara Absorbente, y de la otra parte QUEJU S.A., con R.U.C. 20876325406, domiciliada en Av. Colon – Cercado Melgar, debidamente representada por Heder Minaya Gómez, con los mismos datos de identificación antes señalados, a quien adelante se le denominara la absorbida, de acuerdo a los siguientes términos y condiciones: PRIMERO: La sociedad absorbente se constituyo mediante escritura publica de fecha 16 de Septiembre del 2002, bajo la denominación social PROQUEMA S.A., extendida ante Notario Publico Felipe Porras Venegas quedando inscrita en la ficha 35426 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Arequipa. SEGUNDO: La sociedad absorbida se constituyo mediante escritura pública de fecha 02 de Mayo del 2000, bajo la denominación social de QUEJU S.A., extendida ante Notario Publico Enrique Luque Medina quedando inscrita en la ficha 18475 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Arequipa. TERCERO: Por el presente instrumento, las partes formalizan el acuerdo de Absorción, adoptado en sus respectivas Juntas Generales de Accionistas de fechas 16 de Marzo del 2007 y 17 de Marzo del 2007, cuyas actas, UD. Señor Notario se servirá insertar, en virtud de las cuales se convino que la sociedad absorbida sea incorporada a la absorbente, mediante una absorción. Como consecuencia de la absorción acordada, la sociedad absorbida se extingue, y su patrimonio y obligaciones serán asumidos en su integridad por la absorbente.
CUARTO: En virtud de Absorción a que se refiere la cláusula anterior, los activos y pasivos de la sociedad absorbida quedaran íntegramente transferidos a la absorbente. La transferencia se efectúa a titulo universal y en un único acto. Como consecuencia de la absorción, la absorbente deberá emitir y entregar a los accionistas de la sociedad absorbida, nuevas acciones representativas del 34.5% de su capital social. QUINTO: Con la finalidad de la absorción, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad absorbente, ha acordado aumentar el capital social de S/ 100,000.00 (Cien mil y 00/100 nuevos soles), a S/ 150,000.00 (Cien Cincuenta mil y 00/100 nuevos soles), conforme consta del acta que Ud. Señor Notario se servirá insertar. Como consecuencia del aumento acordado, se modifico el artículo 4º del Estatuto Social de PROQUEMA S.A., el mismo que en adelante tendrá el siguiente tenor: “ARTICULO 4º.- El capital social es la suma de S/ 120 ,000.00 (Cien Veinte mil y 00/100 nuevos soles), representado por 60 000 acciones nominativas de un valor nominal de S/ 2.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas.” SEXTO: De conformidad con el artículo 344º inciso 2) de la Ley General de Sociedades, la sociedad Absorbente asume todas las obligaciones tributarias, laborales, comerciales y de cualquier otra naturaleza, frente a terceros que la absorbida tenga o pudiera tener. SETIMO: La sociedad absorbente y la sociedad absorbida declaran bajo juramento que ningún acreedor ha deducido oposición al acuerdo de absorción de las sociedades participantes, dentro del término de treinta días contados desde la última publicación del aviso, dando cuenta de la absorción. OCTAVO: La sociedad absorbente y la sociedad absorbida declaran bajo juramento, que ningún accionista ha ejercido el derecho de separación de cada una de las sociedades, en virtud al acuerdo de absorción, adoptado, y dentro del termino de 7 días contados desde la ultima publicación del aviso, dando cuenta de la absorción.
NOVENO: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 354º de la Ley General de Sociedades, la sociedad absorbida formulara un balance al día anterior a la fecha de entrada en vigencia de la absorción. DECIMO: Por medio de la presente cláusula, el suscrito da por cumplido el mandato conferido por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes, cuyas actas se insertaran en el presente instrumento. Sírvase señor Notario, agregar las cláusulas de Ley y los insertos correspondientes, conforme a Ley. Arequipa, 20 de Abril del 2007
MINUTA DE ESCISIÓN, AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACION DE ESTATUTO
Señor Notario: Sírvase extender en su registro de Escrituras Publicas la presente de ESCISION, REDUCCION DE CAPITAL, AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACION DE ESTATUTOS que otorga de una parte RUEDAS AREQUIPA S.A., con R.U.C.20342458913., domiciliada en Av. Ecuador #567 Pachacutec, debidamente representada por Yhon Velarde Sánchez , identificado con DNI. Nº 35208345, estado civil soltero, ocupación empresario, con domicilio en Av. Argentina # 179 Cerro Colorado, a quien en adelante se le denominara la ESCINDIDA, y de la otra parte, MINAR S.A., con R.U.C. 20593012344, domiciliada en Av. Colon # 324 Cercado, debidamente representada por Alberto Concha Martines, con los mismos datos de identificación antes señalados, a quien en adelante se le denominara LA ABSORBENTE, de acuerdo a los siguientes términos y condiciones: PRIMERO: LA ESCINDIDA se constituyo mediante escritura publica de fecha 05 de enero de 1995, bajo la denominación social de LAMPO S.A., extendida ante Notario Publico Enrique Luque Medina, quedando inscrita en la ficha 01425 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Lima. SEGUNDO: LA ABSORVENTE se constituyo mediante escritura publica de fecha 06 de noviembre del 2002, bajo la denominación social de PROPEZ S.A., extendida ante el Notario Publico Julio Vega Losada, quedando inscrita en la ficha 01745 del libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Arequipa. TERCERO: Por el presente instrumento, las partes formalizan el acuerdo de Escisión adoptado en sus respectivas Juntas Generales de Accionistas, de fechas 20 de julio del 2007 y el 12 de julio del 2007, cuyas actas, Ud. Señor Notario se servirá insertar, en virtud de las cuales se convino que de la ESCINDIDA se disgregue un bloque patrimonial, el cual queda incorporado a la ABSORBENTE. Como consecuencia de la
escisión acordada, la ESCINDIDA mantiene su personería jurídica, reduciendo su capital en el monto correspondiente. El patrimonio y obligaciones del bloque patrimonial escendido serán asumidos en su integridad por la ABSORBENTE. CUARTO: En virtud de la fusión a que se refiere la cláusula anterior, los activos y pasivos del bloque patrimonial disgregado de la ESCENDIDA quedaran íntegramente transferidos a la ABSORBENTE. La transferencia se efectuara a titulo universal y en un único acto. Como consecuencia de la escisión, la ABSORBENTE deberá emitir y entregar a los accionistas de la ESCENDIDA, nuevas acciones representativas del capital social. QUINTO: Con la finalidad de reflejar en el capital de la ESCENDIDA la disgregación del bloque patrimonial, y consecuente absorción del patrimonio de la ABSORBENTE, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la primera de las mencionadas, ha acordado, se modifico el articulo 4º del Estatuto Social de LAMPO S.A. el mismo que en adelante tendrá el siguiente tenor: “ARTICULO 4º.- El capital social es la suma de S/. 250,000.00 (Doscientos Cincuenta mil nuevos soles) representado por 250,000 acciones nominativas de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas. SEXTO: Con la finalidad de reflejar en el capital de la ABSORBENTE la integración del bloque patrimonial segregado de la ESCENDIDA, la junta General Extraordinaria de Accionistas de la primera de las mencionadas, ha acordado aumentar el capital social, de Trescientos cincuenta mil nuevos soles (S/. 350,000.00) a Setecientos mil nuevos soles (S/. 700,000.00), conforme aparece de los términos del acta que Ud. Señor Notario se servirá insertar. Teniendo en consideración lo acordado, se modifico el artículo 4º del Estatuto Social de MINAR S.A., el mismo que en adelante tendrá el siguiente tenor: “ARTICULO 4º.- El capital social es de la suma de S/. 700,000.00 (Setecientos mil nuevos soles) representado por 350,000 acciones nominativas de un valor nominal de S/. 2.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas.” SETIMO: De conformidad con el articulo 367 inciso 2) de la Ley General de Sociedades, la ABSORBENTE asume todas las obligaciones tributarias, laborales,
comerciales y de cualquier otra naturaleza, frente a terceros que el bloque patrimonial disgregado de la ESCINDIDA tenga o pudiera tener. OCTAVO: LA ESCINDIDA Y LA ABSORBENTE declara bajo juramento, que ningún acreedor ha deducido oposición al acuerdo de escisión de las sociedades participantes dentro del término de treinta días contados desde la última publicación del aviso dando cuenta de la escisión. NOVENO: LA ESCINDIDA Y LA ABSORBENTE declaran bajo juramento que ningún accionista ha ejercido el derecho de separación de cada una de las sociedades en virtud al acuerdo de escisión adoptada, y dentro del término de doce días contados desde la última publicación del aviso dando cuenta de la escisión. DECIMO: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 354 de la Ley General de Sociedades, la ESCINDIDA y la ABSORBENTE formularan un balance cerrado al día anterior a la fecha de entrada en vigencia de la escisión. UNDECIMO: De conformidad con el requisito exigido por el artículo 6º del D.S. 19880-EFC, La ESCINDIDA declara bajo juramento, que en el termino de los últimos cinco años no se ha producido ningún aumento de capital. DUODECIMO: Por medio de la presente cláusula, el suscrito da por cumplido el mandato conferido por las Juntas Generales de Accionistas celebradas por las partes otorgantes, y cuyas actas se insertaran en el presente instrumento. Sírvase señor Notario, agregar las cláusulas de Ley y los insertos correspondientes, conforme a Ley. Arequipa, 18 de julio del 2007
MINUTA DE TRANSFORMACION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSBILIDAD LIMITADA, A SOCIEDAD ANONIMA Señor Notario: Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Transformación de Sociedad que otorga “Los Galácticos S.R.L.", con RUC 20624873564, con domicilio en la Av. Tarapacá # 208 – Miraflores, representada por el Sr. Edgar Sánchez Rodrigues, con DNI. Nº 32895420, ocupación empresario, debidamente facultado en virtud de Gerente General según, registros públicos, que se insertará a la presente, en los términos y condiciones siguientes: PRIMERO: “Los Galácticos S.R.L.", es una sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a pacto social, mediante Escritura Pública de fecha 23 de Diciembre de 1996 otorgada ante Notario Público, Dr. Enrique Luque Medina, e inscrita en la Ficha/Tomo Nº 642 del Registro Mercantil de Arequipa contando a la fecha con un capital social inscrito y pagado de S/. 150 000.00 (Cien Cincuenta Mil 00/100 Nuevos Soles), SEGUNDO: Por Junta General Extraordinaria de Accionistas de Fecha 12 de julio del 2007, se acordó y aprobó transformar la sociedad en una Sociedad Anónima denominada “America S.A.", en virtud de lo dispuesto en el Artículo 18° de la Ley General de Servicios de Saneamiento y del Artículo 26° de su: Reglamento con un capital de S/ 80 000.00, dividido en 40 000 participaciones, iguales, indivisibles y acumulables de un valor nominal de S/2.00 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. TERCERO: En la misma Junta se aprobó el nuevo Estatuto Social de la sociedad, la revocación de nombramiento y poderes, y el nombramiento del nuevo Gerente General en los términos que constan en la respectiva acta cuyo tenor literal Ud. señor Notario se servirá insertar.
CUARTO: Por la presente, en cumplimiento del Artículo 352° de la Ley General de Sociedades, se hace constar en Escritura Pública la transformación de sociedad aprobada en la Junta General indicada en la cláusula segunda. Agregue Ud. Señor Notario la introducción y conclusión pertinentes, cuidando de insertar el tenor literal del acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 13 de julio del 2007, las publicaciones en los diarios, así como los demás insertos de ley y sírvase cursar los partes correspondientes al Registro Mercantil de Arequipa para su inscripción. Arequipa, 18 de julio del 2007
MINUTA DE TRANSFORMACION DE SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA EN SOCIEDAD ANONIMA CERRADA CON AUMENTO DE CAPITAL Y CAMBIO DE RAZON SOCIAL Señor Notario: Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Transformación de Sociedad Anónima Abierta en Sociedad Anónima Cerrada, con aumento de capital y cambio de razón social, que otorga "M.P.C. S.A.C.", con RUC 20236521415, con domicilio en Calle Apurimac # 200 – Selva Alegre, representada por el Sr. Cornelio Manrique Castillo, con DNI. Nº 29562134 ocupaciones empresario, con domicilio en la Av. Callao # 507 – Selva Alegre, debidamente facultado, que se insertará a la presente, en los términos y condiciones siguientes: PRIMERO: “Ángeles el Sur S.A.A.", es una sociedad anónima abierta constituida conforme a la Ley General de Sociedades, mediante Escritura Pública de fecha 22 de mayo de 1994 otorgada ante Notario Público, Dr. Enrique Luque Medina e inscrita en la Ficha/Tomo Nº 13123 del Registro Mercantil de Arequipa contando a la fecha con un capital social inscrito y pagado de S/ 80 000.00 (Ochenta Mil y 00/100 Nuevos Soles). SEGUNDO: Por el presente instrumento, Los Ángeles del Sur S.A.A. formaliza en acuerdo de Transformación y aumento de capital social y cambio de razón social, adoptado por Junta General Extraordinaria de Accionistas de Fecha 06 de julio del 2007, y con los términos que allí se indican, cuya acta, Ud. Señor Notario se servirá de insertar. TERCERO: En virtud al acuerdo detallado en la cláusula anterior, Ángeles del Sur S.A.A. pasa a convertirse en sociedad anónima con la denominación de “M.P:C: S.A.C. con un capital social de S/. 50 000.00 (Cincuenta Mil y 00/100 Nuevos Soles), en virtud de lo dispuesto en el Artículo 18° de la Ley General de Servicios de Saneamiento y del Artículo 26° de su Reglamento.
CUARTO: En la misma Junta se aprobó el nuevo Estatuto Social de la sociedad, el aumento de capital y el cambio de la razón social en los términos que constan en la respectiva acta cuyo tenor literal Ud. señor Notario se servirá insertar. QUINTO: El nuevo capital social es de S/. 120 000.00, dividido en 60 000 participaciones, iguales, y acumulables de un valor nominal de S/2.00 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. SEXTO: Por la presente, en cumplimiento del Artículo 352° de la Ley General de Sociedades, se hace constar en Escritura Pública la transformación de sociedad aprobada en la Junta General indicada en la cláusula segunda. Agregue Ud. Señor Notario la introducción y conclusión pertinentes, cuidando de insertar el tenor literal del acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de julio del 2007, las publicaciones en los diarios, así como los demás insertos de ley y sírvase cursar los partes correspondientes al Registro Mercantil de Arequipa para su inscripción. Arequipa, 22de julio del 2007
MINUTA DE TRANSFORMACION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSBILIDAD LIMITADA, A SOCIEDAD ANONIMA Señor Notario: Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Transformación de Sociedad que otorga “PROPLAS S.R.L.", con RUC 20126548703, con domicilio en la Av. Dolores # 345 – J.L.B y Rivero., representada por el Sr. Jesús Manrique Prado, con DNI. Nº 54982351, ocupación empresario, debidamente facultado en virtud de Gerente General según, registros públicos, que se insertará a la presente, en los términos y condiciones siguientes: PRIMERO: “PROPLAS S.R.L.", es una sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a pacto social, mediante Escritura Pública de fecha 12 de mayo de 1997 otorgada ante Notario Público, Dr. Enrique Luque Medina, e inscrita en la Ficha/Tomo Nº 481 del Registro Mercantil de Arequipa contando a la fecha con un capital social inscrito y pagado de S/. 150 000.00 (Cien Cincuenta Mil 00/100 Nuevos Soles), SEGUNDO: Por Junta General Extraordinaria de Accionistas de Fecha 10 de julio del 2007, se acordó y aprobó transformar la sociedad en una Sociedad Anónima denominada “EXPLAS S.A.", en virtud de lo dispuesto en el Artículo 18° de la Ley General de Servicios de Saneamiento y del Artículo 26° de su Reglamento con un capital de S/80 000.00, dividido en 80 000 participaciones, iguales, indivisibles y acumulables de un valor nominal de S/1.00 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. TERCERO: En la misma Junta se aprobó el nuevo Estatuto Social de la sociedad, la revocación de nombramiento y poderes, y el nombramiento del nuevo Gerente General en los términos que constan en la respectiva acta cuyo tenor literal Ud. señor Notario se servirá insertar.
CUARTO: Por la presente, en cumplimiento del Artículo 352° de la Ley General de Sociedades, se hace constar en Escritura Pública la transformación de sociedad aprobada en la Junta General indicada en la cláusula segunda. Agregue Ud. Señor Notario la introducción y conclusión pertinentes, cuidando de insertar el tenor literal del acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de julio del 2007, las publicaciones en los diarios, así como los demás insertos de ley y sírvase cursar los partes correspondientes al Registro Mercantil de Arequipa para su inscripción. Arequipa, 12 de julio del 2007
MINUTA DE TRANSFORMACION SOCIAL Y AUMENTO DE CAPITAL DE UNA E.I.R.L. A UNA SOCIEDAD DE COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Señor Notario: Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de transformación social y aumento de capital de una E.I.R.L. a una sociedad de comercial de responsabilidad limitada que otorga “Arequipa Tours S.R.L.", (antes Conoce Coltours E.I.R.L.) con RUC 20173224571, con domicilio en Av. La Condesuyos # 154 - Cercado, representada por el Sr. Angel Revilla Quispe, con DNI. Nº 62354125, ocupación empresario, con domicilio en la Av. Las Torres # 369 – Selva Alegre, en los términos y condiciones siguientes: PRIMERO: “Conoce el Coltours E.I.R.L.", es una sociedad individual de responsabilidad limitada, constituida conforme a Escritura Pública de fecha 02 de Septiembre de 1995 otorgada ante Notario Público, Dr. Miguel Salas López e inscrita en la Ficha Nº 11000 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Arequipa. Contando a la fecha con un capital social inscrito y pagado de S/ 50 000.00 (Cincuenta Mil 00/100 Nuevos Soles). SEGUNDO: Por el presente instrumento, Conoce Coltours E.I.R.L. formaliza el acuerdo de transformación y aumento de capital, adoptado por el titular de fecha 17 de junio del 2007, se acordó y aprobó transformar la sociedad en una Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada “ Conoce Coltours S.R.L.", con un capital de S/70 000.00, dividido en 70 000 participaciones, iguales, indivisibles y acumulables de un valor nominal de S/1.00 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. TERCERO: En virtud al acuerdo detallado en la cláusula anterior, Conoce Coltours E.I.R.L. pasa a convertirse en Conoce Coltours S.R.L., conservando la misma personería jurídica.
CUARTO: En el mismo acuerdo se aprobó el nuevo Estatuto Social de la sociedad, y el aumento de capital social, en los términos que constan en la respectiva acta cuyo tenor literal Ud. Señor Notario se servirá insertar. QUINTO: El nuevo capital social de la sociedad Conoce Coltours S.R.L. es de S/. 90 000.00 (Noventa Mil 00/100 Nuevos Soles), dividido en 90 000 participaciones, con un valor de S/. 1.00 cada una suscrita y pagada en su totalidad. SEXTA: Por la presente, en cumplimiento del Artículo 352° de la Ley General de Sociedades, se hace constar en Escritura Pública la transformación de sociedad aprobada en la Junta General indicada en la cláusula segunda. Agregue Ud. Señor Notario la introducción y conclusión pertinentes, cuidando de insertar el tenor literal del acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de julio del 2007, las publicaciones en los diarios, así como los demás insertos de ley y sírvase cursar los partes correspondientes al Registro Mercantil de Arequipa para su inscripción. Arequipa, 12 de julio del 2007
MODELO
DEL
CONTRATO
DE
TRANSFERENCIA
DE
TITULARIDAD DE UNA SOCIEDAD E.I.R.L. Señor Notario: Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Transferencia de titularidad de una sociedad E.I.R.L.”, en adelante el CONTRATO, que otorga la Empresa “Coropuna E.I.R.L”, con R.U.C. Nº 20358794464, inscrita en la Ficha Nº 13875 del Libro de Sociedades Mercantil y Otras Personas Jurídicas del Registro Público Mercantil, Oficina de Arequipa, con domicilio en la Av. Parra # 316, Arequipa, Perú, representado por su Gerente General, Ing. Luís Velarde Velarde, identificada con DNI. Nº 30762548, según Acuerdo Nº 03- 2007 adoptado por el Directorio el día 13 de Enero del 2007, el cual se insertará; en favor del Sr. Justo Fernández Fernández, identificado con DNI. Nº 30765489, con domicilio en la Av. Cuzco # 300 – Paucarpata, provincia de Arequipa, departamento de Arequipa. En los términos y condiciones siguientes: CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES 1.1 Mediante la Junta General de accionistas, de fecha 02 de marzo del 2007 se acordó y aprobó la transferencia de la titularidad de la sociedad. 1.2 Con Acuerdo de la Junta General la sociedad pasa a poder del Sr. Justo Fernández Fernández, identificado con DNI. Nº 42154215. CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO De acuerdo con los antecedentes descritos en la Cláusula Primera, en virtud del CONTRATO, “Coropuna E.I.R.L”, transfiere en favor del ADQUIRENTE, la titularidad de la Sociedad y de los otros activos indicados en la Cláusula Tercera subsiguiente. CLÁUSULA TERCERA: LAS PARTICIPACIONES Los bienes comprendidos en la sociedad y que se transfieren al ADQUIRENTE, (en adelante los BIENES), son los siguientes:
a. La Titularidad de la Sociedad “Coropuna E.I.R.L”, de 50 000 participaciones, inscrita y pagadas en su totalidad, con un capital social de 100 000.00 nuevos soles, suscrito y pagado. b. Cada participación tiene un valor nominal de S/. 2.00 cada una. PLAZOS: El plazo de la sociedad es de 6 años a partir de la transferencia de la titularidad de la sociedad. CLÁUSULA CUARTA: GASTOS Y TRIBUTOS Los gastos que ocasione la elevación de la minuta del CONTRATO a Escritura Pública y su inscripción en el Registro Público de la Sociedad “Coropuna E.I.R.L”,, serán por cuenta del ADQUIRENTE, incluyendo un Testimonio para los demás socios. EL ADQUIRENTE asume la obligación de cubrir con sus propios recursos el valor de cualquier tributo que pudiere gravar el acto de la celebración del CONTRATO. CLÁUSULA QUINTA: INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO El presente CONTRATO ha sido redactado en idioma castellano y en consecuencia, cualquier interpretación del mismo se hará sobre dicha versión y se hará de acuerdo a las normas legales del Perú y no de otros países. En la interpretación del CONTRATO y en lo que expresamente no esté normado en él, se regirá en forma supletoria por los siguientes instrumentos en el orden presentados a continuación; los que se insertarán en la Escritura Pública que esta minuta origine. a. La propuesta económica del ADQUIRENTE. b. Las Circulares a LAS BASES. Los títulos de las cláusulas utilizados son ilustrativos y para referencia. No tendrán ningún efecto en la interpretación del CONTRATO. Todas las referencias a una cláusula o numeral, hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente del CONTRATO. Las referencias a una cláusula, incluyen todos los numerales dentro de dicha cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos de éste.
Toda referencia a día o días se entenderá referida a días naturales, salvo que el CONTRATO establezca algo distinto. Agregue Usted Señor Notario, lo demás que fuere de ley, cuidando de pasar los partes correspondientes al Registro Público Mercantil de Arequipa. Arequipa, 25 de junio del 2007
ACTA DE REVOCATORIA DE GERENTE GENERAL En la ciudad de Arequipa, siendo las 15:00 del día 20 de junio del 2007, se reunieron en el local de la sociedad Coropuna S.A.C., los siguientes socios: •
El Sr. Alan Concha Martínez, titular de 5 000 participaciones nominativas de S/. 1.00 cada una.
•
El Sr. Tony Paredes Pacuala, titular de 3 500 participaciones nominativas de S/. 1.00 cada una.
•
El Sr. Manuel Mendosa Montes, titular de 2 500 participaciones nominativas de S/. 1.00 cada una.
Encontrándose presente el íntegro del capital social suscrito y pagado de la sociedad, la junta general de socios queda convocada y válidamente constituida sin necesidad de convocatoria previa. Actuando como Presidente el Sr. Antonio Díaz Flores y como Secretario el Sr. Juan Revilla Gómez La agenda a tratar fue la siguiente: -
Revocatoria del Gerente General de la sociedad Coropuna S.A.C.
Como primer punto de la agenda, el Presidente señala que era necesario designar nuevo Gerente para representar a la sociedad en los diferentes procesos judiciales y administrativos que afronta. Luego de deliberar, la Junta acordó por unanimidad revocar del cargo de Gerente General al Sr. Alan Concha Martínez, por motivos de estar delicado se salud, no pudiendo tomar debidamente los asuntos de la sociedad por lo que la Junta General acordó y aprobó nombrar como nuevo Gerente General al Sr. Mauro Rosas Álvarez , peruano, identificado con DNI. Nº 42568792 domiciliado en la Urb. La Estrella Manz. “G” Lote “11” – José Luís Bustamante y Rivero, quien en nombre y representación de la sociedad podrá demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, solicitar pruebas anticipadas, solicitar medidas cautelares, ofrece contra cautela en la modalidad de caución juratoria y otras, desistirse del proceso y de la pretensión, participar en audiencias u otras diligencias, conciliar y transigir, dentro o
fuera del juicio sin ninguna limitación, sustituir o delegar, total o parcialmente la representación: así como prestar declaración personal de parte, reconocer o exhibir documentos, presentar toda clase de solicitudes o recursos en procesos contenciosos y no contenciosos, deducir excepciones o los medios de defensa u oposición que se consideren necesarios, interponer recursos impugnativos, participar en embargos y secuestros, participar en remates, pedir y aceptar adjudicación de bienes, retirar consignaciones, extender recibos, someter el pleito a arbitraje, sin que el poder aquí conferido pueda ser tachado de insuficiente por ninguna causa. No teniendo más asuntos que tratar, se redacta, levanta, aprueba y suscribe el acta, dando así por finalizada la sesión, siendo
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS En Arequipa, siendo las 20:00 horas del día 02 de Agosto de 1999, se reunieron en Junta General Extraordinaria, los socios de “Empresa Flores” en el local de la empresa. Estando presentes la totalidad de los socios que representan el íntegro del capital social, señor Jorge Ampuero Vargas propietario de 30,000 participaciones que representa el 50% del capital social y la Srta. Jessica Saldaña Santos propietaria de 30,000 participaciones que representan el 50% del capital social: total 60,000 participaciones, 100% del capital social, manifestaron unánimemente su voluntad de formarse en Junta General Extraordinaria con el fin de tratar y aprobar la siguiente agenda: 1. Aumento de Capital por capitalización del excedente de reevaluación arrojado en el ejercicio 1995 y aporte voluntario de los socios. 2. Aumento del valor de las participaciones. 3. Transferencia de participaciones. 4. Modificación del artículo 4to. de los Estatutos. Luego de un amplio debate, los firmantes llegaron a los siguientes acuerdos, por unanimidad: PRIMERO: Aprobar el aumento del capital social de S/. 0.056 a S/. 5,000, de la siguiente manera: a) Capitalización del excedente de reevaluación arrojado a 1.990, mismo que asciende a S/. 758.61. b) Aporte voluntario en efectivo de S/. 4,241.34. Este aporte es efectuado en partes iguales por los socios (Sr. Jorge Ampuero Vargas S/. 2,120.67 y srta. Jessica Saldaña Santos
S/.
2,120.67).
Capital Social al 31.12.93: ..................S/.
0.056
Capitalización Excedente: ...................S/.
758.610
Aporte Voluntario en efectivo...........….S/. 4,241.340 NUEVO CAPITAL SOCIAL...................S/. 5,000.000 SEGUNDO: Aprobar el aumento del valor de las participaciones sociales de S/. 0.000001 cada una a S/. 1.00 cada una. TERCERO: Aprobar las siguientes transferencias de participaciones sociales: a) El Socio Jorge Ampuero Vargas, transfiere el 60% de sus participaciones sociales, que equivalen a 1,500 participaciones de S/. 1.00 cada una en favor del Sr. Emilio Alarcón Montes.
b) La Socia Jessica Saldaña Santos, transfiere el 20% de sus participaciones sociales que equivalen a 500 participaciones de S/. 1.00 cada una a favor de Sr. Emilio Alarcón Montes. La transferencia en cuestión se efectúa al valor nominal.
CUARTO: Aprobar, como consecuencia del aumento de capital, el aumento del valor de las participaciones sociales, así como las transferencias de participaciones efectuadas, la modificación del artículo 4 de los Estatutos Sociales, el que a partir de la fecha tendrá la siguiente redacción: Artículo 1: El Capital Social es de Siete Mil Nuevos Soles (S/. 7,000), íntegramente pagado y representado por Siete Mil (7,000) participaciones de Un Nuevo Sol (S/. 1.00) cada una, correspondiendo Dos Mil (2,000) participaciones a la socia Jorge Ampuero Vargas; Dos Mil (2,000) participaciones al socio Emilio Alarcón Montes y Mil (1,000) participaciones al socio Jessica Saldaña Santos ".
No habiendo otro asunto que tratar, se extendió la presente Acta, firmándola los asistentes en señal de conformidad, siendo las 22:00 del mismo día.
ACTA DE NOMBRAMIENTO DE GEERENTE GENERAL En Arequipa, en el local de la Empresa de “Selecciones S.A. sito en Av. Aviación # 341 – Cayma, siendo las 13:00 horas del día 02 de julio del 2007, se reunieron los miembros de la junta general de accionistas, señores: - Gustavo Ampuero Velarde. - Daniel Mendoza Montes. - Enrique Flores Díaz. - Berly Quispe Mamani. Presidió la sesión la Sra. Mabel Pacuala Concha, en su calidad de Presidente, actuando como Secretario, el Sr. Jesús Sarmiento Fernández. Haciendo uso de la palabra la Sra. Mabel Pacuala Concha, Presidente manifestó que el motivo de la presente sesión, era nombrar al Gerente de la Empresa, precisando las facultades que conforme a la Ley General de Sociedades y los Estatutos de la Empresa, le corresponde de conformidad con lo establecido por el inciso 5 del artículo 30º de la Ley General de Cooperativas. Luego de un amplio debate, se acordó por unanimidad designar a Vicente Velarde Minaya, identificado con DNI. Nº 56824973 de nacionalidad peruano, estado civil soltero, ocupación empresario, con domicilio en Av. Italia - Hunter, como Gerente de la Empresa, quedando revestido de las facultades establecidas por el art. 35º de la Ley General de Sociedades y el art. 4º de los Estatutos de la Empresa. Como consecuencia de lo señalado, el Sr. Vicente Velarde Minaya, en su calidad de gerente de la Empresa, queda facultado para: a) Ejercer la representación administrativa y judicial de la Empresa y las que según ley corresponden al Gerente, factor de comercio y empleador cuando fuere el caso, quedando investido de las facultades generales y especiales contenidas en los Art. 74, 75, 77 y 436 del Código Procesal Civil; así como las facultades de representación previstas en el artículo 23 del Texto Único Ordenado de la Ley de Normas Generales de
Procedimientos Administrativos, y demás normas conexas y complementarias, teniendo en todo caso las facultades de delegación o sustitución. b) Suscribir conjuntamente con el consejero apoderado o con los funcionarios apoderados que nombre la junta General de Accionistas: b.1) Las órdenes de retiro de fondos de Bancos y
otras instituciones.
b.2) Los contratos y demás actos jurídicos en los que la cooperativa fuere parte. b.3) Los títulos valores y demás instrumentos por los que se obligue a la Empresa. c) Representar a la Empresa en cualesquiera otros actos, salvo cuando se trate, por disposición expresa de la ley o de este Estatuto, de atribuciones del Presidente de la Junta General de Accionistas.
d) Ejecutar los programas de conformidad con los planes aprobados por la Juta General de Accionistas. e) Ejecutar los acuerdos de la Junta General de accionistas. f) Asesorar a la Junta General y participar en las sesiones de ellos, con derecho a voz y sin voto. g) Realizar los demás actos de su competencia, según la ley y las normas internas. No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión, siendo las11:00 horas del mismo día.
CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA El Directorio de la Empresa INMACOP S.A., de acuerdo a la prerrogativa que le confiere el artículo 124º de la Ley General de Sociedades, convoca a Junta General Extraordinaria de Socios para el día 02 en su local sito en Calle San Juan de Dios # 325 - Cercado a las 15:00 horas. Agenda: "Modificación parcial de nuestro estatuto, relativa a las facultades del Gerente General".
La Asamblea General de Socios quedará válidamente instalada si concurren a la hora señalada no menos de las dos terceras partes del capital pagado. Si no se reuniese ese número, la Asamblea quedará válidamente instalada una hora después con el número de socios hábiles presentes, siempre que no sean menos de los tres quintos del capital pagado a tenor de lo dispuesto por el artículo 134º de la Ley General de sociedades.
………………………….. PRESIDENTE
………………………………. SECRETARIO
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS En la ciudad de Arequipa, siendo las 09:00 horas del día 10 de julio del 2007, se reunieron en su local social sitio en Calle Moral # 324 – Cercado los siguientes señores accionistas de la Sociedad Zambrano S.A.C., a saber:
-
Sr. Jesús Fernández Portillo, propietario de 6 000 acciones con derecho a voto.
-
Sr. José Sánchez Flores, propietario de 3 200 acciones con derecho a voto.
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Sr. Alberto Medina Rodrigues, propietario de 1 800 acciones con derecho a voto.
Actuó como presidente de la Junta el Sr. Jesús Fernández Portillo en calidad de presidente del Directorio y como secretario el Gerente Sr. Alberto Medina Rodrigues. El presidente manifestó que estando reunidos los señores socios que representan la totalidad de acciones en que está dividido el capital social, y existiendo voluntad unánime de constituirse en Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 5° del estatuto y en el artículo 120° de la Ley General de Sociedades, se declaró convocada la presente Junta y válidos los acuerdos que se adopten, sin necesidad de efectuarse las convocatorias previas. Seguidamente, de común acuerdo se aprobó tratar la siguiente agenda: 1.- AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL Sobre este punto, el Presidente tomó el uso de la palabra para proponer la conveniencia de aumentar el capital social en la suma de S/. 60 000.00, que sumamos al capital actual de S/. 80 000.00, arrojaría un nuevo capital social de S/. 1400 000.00. Para cubrir el monto del aumento al Presidente propuso que los accionistas efectuaran nuevos aportes dinerarios en proporción a su participación en el capital social. Puesto el punto en debate, todos estuvieron de acuerdo, por lo que se acordó y aprobó por unanimidad el aumento de capital en los términos propuestos. El presidente expresó que como consecuencia de los nuevos aportes acordados por los socios, el nuevo cuadro de accionistas y acciones es el siguiente:
Sr. Jesús Fernández Portillo, suscribe 2 000 acciones que sumadas a las que ya posee dan un total de 8 000 acciones de un valor nominal de S/.1.00 cada una por un total de S/. 8 000.00. Sr. José Sánchez Flores, suscribe 1 000 acciones que sumando a las que ya posee, dan un total de 3 900 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una por un total de S/. 4 200.00. Sr. Felipe Noriega Salas, suscribe 1 000 acciones que sumadas a las que ya posee, dan un total de 2 500 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, por un total de S/. 2 800.00. Puesto a consideración de los socios el nuevo cuadro de accionistas y acciones, todos estuvieron de acuerdo, aprobándose por unanimidad. 2.- MODIFICACION PARCIAL DEL ESTATUTO A continuación el Presidente expresó que, en virtud del aumento del capital aprobado, era necesario modificar el artículo 4° del estatuto, proponiendo como nuevo texto el siguiente: “Artículo 4°.- El capital social es la suma de S/. 15 000.00 (Quince Mil Quinientos y 00/100 Nuevos Soles), divididos y representados por 15 000 acciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas”. Puesto el punto de debate, todos estuvieron de acuerdo, aprobándose por unanimidad la modificación del artículo 4° en los términos propuestos. 3.- DESIGNACION DE REPRESENTANTE Seguidamente, el Presidente propuso que para efectos de formalizar los acuerdos adoptados en la presente junta, se nombrará un representante. Luego de una breve deliberación, se acordó y aprobó por unanimidad designar al Sr. Saúl Duran Sáenz como representante de la sociedad para este efecto, otorgándosele amplios poderes para suscribir la minuta y Escritura Pública respectivas y/o cualquier otro documento necesario, complementario y aclaratorio así como para efectuar todos los trámites pertinentes para su inscripción.
No habiendo otro asunto que tratar, siendo las 18:00 horas del mismo día, se levantó la junta, previa redacción y lectura del acta, la misma que fue suscrita por todos los asistentes en señal de su aprobación.
ACTA DE JUNTA GENERAL OTORGANDO FACULTADES ESPECIALES En la ciudad de Arequipa, siendo las 18:00 del día 12 de mayo del 2007, se reunieron en el local de la sociedad Cano S.A., sito en Av. Peral # 267 – Cercado, los siguientes socios: - El Sr. Wilfredo Revilla Tovar, titular de 6 000 participaciones nominativas de S/. 1.00 cada una. - El Sr. Omero Sánchez Velarde, titular de 3 500 participaciones nominativas de S/. 1.00 cada una. - El Sr. Percy Flores Suárez, titular de 1 500 participaciones nominativas de S/. 1.00 cada una. Encontrándose presente el íntegro del capital social suscrito y pagado de la sociedad, la junta general de socios queda convocada y validamente constituida sin necesidad de convocatoria previa. Actuando como Presidente el Sr. Sergio Sosa Luna y como Secretario el Sr. Fidel Guerra Paz. La agenda a tratar fue la siguiente: - Otorgamiento de facultades especiales. Como primer punto de la agenda, el Presidente señala que era necesario designar nuevos apoderados para representar a la sociedad en los diferentes procesos judiciales y administrativos que afronta. Luego de deliberar, la Junta acordada por unanimidad otorgar poder al Sr. Wilfredo Revilla Tovar, peruano, identificado con DNI. Nº 30762011,
domiciliado en Calle Francia # 284 - Hunter, quien en nombre y
representación de la sociedad podrá demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, solicitar pruebas anticipadas, solicitar medidas cautelares, ofrece contra cautela en la modalidad de caución juratoria y otras, desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, participar en audiencias u otras diligencias, conciliar y transigir, dentro o fuera del juicio sin ninguna limitación, sustituir o delegar, total o parcialmente la representación: así como prestar declaración personal de parte, reconocer o exhibir documentos, presentar toda clase de solicitudes o recursos en
procesos contenciosos y no contenciosos, deducir excepciones o los medios de defensa u oposición que se consideren necesarios, interponer recursos impugnativos, participar en embargos y secuestros, participar en remates, pedir y aceptar adjudicación de bienes, retirar consignaciones, extender recibos, someter el pleito a arbitraje, sin que el poder aquí conferido pueda ser tachado de insuficiente por ninguna causa. Asimismo podrá apersonarse ante cualquier autoridad policial, militar, judicial o administrativa, presentando recursos, escritos, peticiones o cualquier solicitud, así como denunciar penalmente a quienes hubiesen cometido delitos en agravio de la empresa; constituirse en parte civil, intervenir en diligencias, prestar declaraciones preventivas, presentar pruebas, interponer recursos, solicitar embargos o secuestros, prestar contra cautela, asistir a diligencias en las que se traben medidas cautelares, participar en remates, pedir y aceptar adjudicación de bienes, retirar consignaciones, y cualquier otra facultad propia del proceso penal. No teniendo más asuntos que tratar, se redacta, levanta, aprueba y suscribe el acta, dando así por finalizada la sesión, siendo las 20:00 horas del mismo día.
ACTA DE JUNTA GENERAL NOMBRANDO APODERADO En la ciudad de Arequipa, siendo las 09:00 del día 03 de julio del 2007, se reunieron en el local de la sociedad Napo S.A.C.., sito en Av. Jerusalén # 357 – Cercado, los siguientes socios: - El Sr. Wilfredo Revilla Tovar, titular de 6 000 participaciones nominativas de S/. 1.00 cada una. - El Sr. Omero Sánchez Velarde, titular de 3 500 participaciones nominativas de S/. 1.00 cada una. - El Sr. Percy Flores Suárez, titular de 1 500 participaciones nominativas de S/. 1.00 cada una.
Encontrándose presente el íntegro del capital social suscrito y pagado de la sociedad, la junta general de socios queda convocada y validamente constituida sin necesidad de convocatoria previa. Actuando como Presidente el Sr. Percy Flores Suárez y como Secretario el Sr. Gilman Manrique Chirinos. La agenda a tratar fue la siguiente: - Nombramiento de apoderado Como primer punto de la agenda, el Presidente señala que era necesario designar nuevos apoderados para representar a la sociedad en los diferentes procesos judiciales y administrativos que afronta. Luego de deliberar, la Junta acordada por unanimidad otorgar poder al Sr. Percy Flores Suárez, peruano, identificado con DNI. Nº 30762350, domiciliado en Calle Moral # 324 - Cercado, quien en nombre y representación de la sociedad podrá demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, solicitar pruebas anticipadas, solicitar medidas cautelares, ofrece contra cautela en la modalidad de caución juratoria y otras, desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, participar en audiencias u otras diligencias, conciliar y transigir, dentro o fuera del juicio sin ninguna limitación, sustituir o delegar, total o parcialmente la
