DEL UNIVERSIDAD NACIONAL DE SAN MARTÍN-T
“Fusión de Sociedades por
Absorción”
FACULTAD
: Ciencias Económicas
ESCUELA ACADÉMICA
: Contabilidad
ASIGNATURA
: Contabilidad de Sociedades II
DOCENTE
: CPC. MG.Torres Reátegui Wilfredo
TEMA
: Fusión de Sociedades por absorción
ESTUDIANTE
: Macedo Cárdenas Claudia Natalie
CICLO
:
MORALES – PERU-2017-II PERU-2017-II 1
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INTRODUCCIÓN Cuando las sociedades buscan fortalecer su posición en el mercado, mejorar su situación financiera, reorganizarse para tener un mejor desempeño, o cuando su actividad requiere de la participación de otras sociedades, existen diversos procedimientos que pueden coadyuvar a que se logren dichos objetivos. Así por ejemplo, es posible que se celebren contratos de colaboración empresarial, como la asociación en participación o el consorcio; la transferencia de activos entre sociedades, las operaciones de financiamiento, entre otros. Pero, también es posible que estos objetivos pueden alcanzarse a través de un procedimiento de fusión. La fusión, como su nombr e permite inferir, implica la unión o conjunción de dos o más sociedades, para dar lugar a una nueva o, como veremos más adelante, a una ya existente, pero que se verá fortalecida, transmitiendo en un solo acto y de forma universal, el patrimonio de las sociedades fusionadas. Sin embargo, aunque es muy común haber escuchado cómo funciona un procedimiento de fusión o cuáles son sus efectos, no se suele tener un conocimiento pleno sobre los requisitos y pasos que involucra llevar a cabo este procedimiento, así como de sus consecuencias. Por tal motivo, en el presente informe se desarrollará el procedimiento de fusión previsto por la Ley N° 26887 – Ley General de Sociedades.
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ÍNDICE PORTADA………………………………………………………………………………... 1 INTRODUCCIÓN………………………………………………………………………...2 ÍNDICE…………………………………………………………………………………….3 CAPITULO I……………………………………………………………………………… 4 1.1 MARCO LEGAL……………………………………………………………. ..4 1.2 FUSIÓN Y CLASES DE FUSIÓN ………………………………………… .4 1.2.1 La fusión por incorporación……………………………………. .4 1.2.2 La fusión por absorción………………………………………… .4 CAPÍTULO II ……………………………………………………………………………. 5 2.1 FUSIÓN POR ABSORCIÓN ……………………………………………… .5 2.1.1 Causas de la fusión por absorción de sociedades …………….5 2.1.2 Consecuencias de la fusión por absorción……………………..5 2.1.3 Objetivos de la fusión por absorción …………………………….6 2.2 REQUISITOS LEGALES DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES ………….6 CAPITULO III…………………………………………………………………………….. 7 3.1 PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE SOCIEDADES ………7 3.1.1 Proyecto de fusión…………………………………………………7 3.1.2 Aprobación del proyecto por la Junta de Socios ……………….8 3.1.3 Fecha de entrada en vigencia de la fusión ……………………..9 3.1.4 Balances……………………………………………………………9 3.1.5 Publicación de los acuerdos…………………………………… ...9 3.1.6 Derecho de separación…………………………………………. .10 3.1.7 Escritura pública de fusión ……………………………………… .10 3.1.8 Inscripción………………………………………………………… .10 CONCLUSIÓN………………………………………………………………………… ...11 LINCOGRAFÍA………………………………………………………………………….. .12
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CAPÍTULO I CONOCIMIENTOS PREVIOS
1.1 MARCO LEGAL Como hemos mencionado, la fusión es un mecanismo que se encuentra regulado por la Ley General de Sociedades en sus artículos 344º al 366º.
1.2 FUSIÓN Y CLASES DE FUSIÓN Al inicio del presente informe hemos señalado que por la fusión dos a más sociedades se unen para dar lugar a una sola, constituida o por constituir. El objetivo de esta unión suele estar vinculado a la necesidad de mejorar la situación patrimonial de las sociedades fusionadas, fortalecer su posición frente a los de producción o comercialización, entre otros objetivos. De acuerdo al artículo 344º de la Ley General de Sociedades, la fusión puede realizarse de dos formas:
1.2.1La fusión por incorporación La fusión por incorporación implica la unión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante, originando la extinción de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.
1.2.2 La fusión por absorción Esta forma de fusión implica la absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente, originando la extinción de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
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CAPÍTULO II “FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE SOCIEDADES”
2.1 FUSIÓN POR ABSORCIÓN Esta forma de fusión implica la absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente, originando la extinción de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
2.1.1 CAUSAS DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE SOCIEDADES:
Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan. Aumentar la productividad de la empresa (utilidades) Disminución de los costos de producción Disminución de los costos de distribución Disminución de los intereses de los capitales ajenos
2.1.2 CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN Las consecuencias de la fusión por absorción son varias y pueden ser:
No existe separación de socios, todos los socios pasan a formar por igual y sin distinción parte de la sociedad resultante. Todos los fondos, patrimonio y estructura pasan a formar uno solo. La sociedad absorbente resultante adquiere a título universal el patrimonio de las sociedades absorbidas, tanto el pasivo como el activo. La sociedad absorbente puede elegir el nombre de cualquiera de las sociedades que se extingan. Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
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2.1.3 OBJETIVOS DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN
Penetrar en mercados nuevos Poder sobre mercado Mayor eficiencia económica Aumentar la producción
2.2 REQUISITOS LEGALES DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES:
La fusión debe ser decidida por los accionistas a través de una asamblea extraordinaria de socios. Se formaliza en escritura pública , inscribiéndose en el re gistro público de comercio La fusión no podrá tener éxito sino 3 meses después de haberse efectuado la inscripción Tendrá efecto en el momento de la inscripción Cuando esta resulte distinta, se sujetará a los principios que rija la sociedad.
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CAPÍTULO III 3.1 PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE SOCIEDADES: La fusión se lleva a cabo en virtud del acuerdo que deben adoptar las juntas de socios de cada una de las sociedades participantes. Este acuerdo deberá contar con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.
3.1.1 Proyecto de fusión Antes de la toma del acuerdo, se deberá aprobar el proyecto de la fusión. Esta aprobación deberá realizarla el directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros. Cuando participen sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusión deberá ser aprobado por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad, como los gerentes. El proyecto de fusión deberá contener:
La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en los Registros Públicos de las sociedades participantes. La forma de la fusión. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta última. La fecha prevista para su entrada en vigencia. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones. Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.
Una vez aprobado el proyecto de fusión por los directorios o los administradores de las sociedades participantes, éstas se deberán abstener de realizar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones 7
o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.
3.1.2 Aprobación del proyecto por la Junta de Socios (Art. 346) Posteriormente a la aprobación de los directorios o los administradores, el proyecto de fusión debe ser aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes. Para tal fin, se deberá realizar la convocatoria mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la Junta o Asamblea. A efectos de la aprobación del proyecto de fusión, desde la publicación del aviso de convocatoria, cada una de las sociedades participantes debe poner a disposición de sus socios, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos: a)
El proyecto de fusión.
b) Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusión presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de la aprobación del proyecto de fusión. c) El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente; y, d) La relación de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes. La Junta General o Asamblea de cada una de las sociedades participantes debe aprobar el proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fijar una fecha común de entrada en vigencia de la fusión. Previamente a la aprobación por las juntas o asambleas, los directores o administradores deberán informar sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje de acciones o participaciones. El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
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3.1.3 Fecha de entrada en vigencia de la fusión(Art. 353) Como se ha mencionado, las juntas o asambleas deben fijar en los acuerdos de aprobación del proyecto de fusión, una fecha común de entrada en vigencia. De esta manera, la fusión entrará en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. A partir de dicho momento, cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante. Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes. Con la inscripción de la fusión se produce la extinción de las sociedades absorbidas o incorporadas, según sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en los respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos.
3.1.4 Balances(Art. 354) Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión debe formular un balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, deberá formular un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión. No es necesario insertar estos balances en la escritura pública de fusión, pero deben ser aprobados por el directorio de la sociedad respectiva o, cuando éste no exista, por el gerente.
3.1.5 Publicación de los acuerdos(Art. 355) Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. Los avisos independiente o conjunta por las sociedades participantes. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso de la correspondiente sociedad. Dentro de los 30 días siguientes a la publicación del acuerdo de fusión, los acreedores podrán exigir garantías para el cumplimiento de sus obligaciones o la cancelación de sus créditos.
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3.1.6 Derecho de separación(Art. 356) El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho de separación regulado por el artículo 200º de la Ley General de Sociedades.
3.1.7 Escritura pública de fusión(Art. 357) La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días, contado a partir de la fecha de la publicación del último aviso referido en el punto anterior, si no hubiera oposición. Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pública se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el proceso que declara infundada la oposición. En dicha escritura pública se deberá señalar lo siguiente:
Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente. La fecha de entrada en vigencia de la fusión La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo 355 º. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
3.1.8 Inscripción Una vez otorgada la escritura pública de la fusión, se deberá presentar a los Registros Públicos para su inscripción.
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CONCLUSIÓN Ya finalizado el informe, he llegado a la conclusión que para una buena estructuración dentro de una empresa, es importante que haya la fusión por absorción de sociedades, ya que al fusionarse éstas, habrá una sociedad ya existente que absorberá todo los patrimonios de las sociedades absorbidas asumiendo en su totalidad. De tal forma que esta reorganización permitirá fortalecer la empresa, obteniendo una mayor penetración de mercado.
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LINCOGRAFÍA: http://aempresarial.com/web/revitem/41_12134_28263.pdf https://www.youtube.com/watch?v=wbbRkFG3daM&t=43s https://prezi.com/aainsddtgbyp/fusion-por-absorcion/ http://actualidadcivilycomercial.blogspot.pe/2017/03/fusion-de-sociedades.html
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