Holding Final

��

Présenté par : MOUSSADIK Badr EL ALAMI Hajar BIRBIR Hamza MOUSLIM Ismail

Encadré par Mr : Mohamed Rachid EL AASRI

��

��

Sommaire :

Introduction générale ……………… ………………………… ………… ……..3 ……..3 Chapitre 1 : La société Holding : Présentation et Critères de Choix …………………….... 4 Chapitre 2 : La Société Holding : Aspects Juridiques ………………………………………………………..13 Chapitre 3 : La Société Holding : Aspects Comptables ………………………………………………………..26 Chapitre 4 : La Société Holding : Aspects Financiers ………………………………………………………..58 Chapitre 5 : La Société Holding : Aspects Fiscaux ………………………………………………………..67 Conclusion Générale ………………………………..73

Références Bibliographiques Bibliographiques ………………… ……………………….74 …….74

�

��

Sommaire :

Introduction générale ……………… ………………………… ………… ……..3 ……..3 Chapitre 1 : La société Holding : Présentation et Critères de Choix …………………….... 4 Chapitre 2 : La Société Holding : Aspects Juridiques ………………………………………………………..13 Chapitre 3 : La Société Holding : Aspects Comptables ………………………………………………………..26 Chapitre 4 : La Société Holding : Aspects Financiers ………………………………………………………..58 Chapitre 5 : La Société Holding : Aspects Fiscaux ………………………………………………………..67 Conclusion Générale ………………………………..73

Références Bibliographiques Bibliographiques ………………… ……………………….74 …….74

�

��

Introduction générale : Le phénomène de groupe n’est pas récent, mais son évolution récente, l’environnement des affaires au niveau international aidant, marquée depuis ces deux dernières décennies par fort mouvement de concentration et de regroupement au sein même des plus importantes firmes sous l’effet conjugué de multiples facteurs, notamment l’ouverture des marchés, la pression concurrentielle et la recherche de taille critique, rend son appréhension des plus délicates. Ce mouvement, qui ne concernait au début que les structures de dimension internationale, touche aujourd’hui même les entreprises de taille moyenne. Le Maroc comme d’autres pays à économie libérale et dits dit s marchés émergents n’a pas échappé à ce mouvement, qui s’est même accéléré durant cette dernière décennie. Ainsi, on a vu se créer des holdings ou des filiales, se multiplier les prises de participation et les restructurations, les ententes ou associations entre sociétés. Des groupes existants se développent et d’autres groupes se forment. Cette situation a conduit incontestablement à la multiplication multipli cation des accords commerciaux commerciaux ou financiers entre les différentes entités formant le groupe. En conséquence, la recherche de la richesse et les considérations économiques et financières ne se situent plus au niveau de chaque entreprise prise isolément mais au niveau du groupe pris dans son ensemble. La pluralité des intérêts sociaux est délaissée au profit de l’unicité financière et stratégique que forme l’intérêt de groupe ; « La personne morale de chaque entité dominée est écartée au profit d’une sorte de personne morale du groupe ».

Mais cet intérêt de groupe ne doit pas être confondu avec l’intérêt de la société contrôlaire ni avec celui des dirigeants. Bien qu’aucune statistique officielle sur le nombre et le poids des groupes au Maroc ne soit disponible, il n’en demeure pas moins que des groupes importants nationaux et internationaux sont présents dans les différents domaines de la vie des affaires au Maroc et leur poids ne cesse de croître. Par ailleurs, en dépit du poids de ces groupes dans le tissu économique marocain et malgré les importantes réformes législatives entreprises durant cette dernière décennie (Loi comptable, nouvelle Loi bancaire, nouveau code de commerce, nouvelles lois sur les sociétés commerciales,…..), la législation marocaine, à l’instar des législations de la plupart des pays européens, notamment la France, ne reconnaît pas au groupe une existence juridique propre. Il y a certes donc une absence d’un droit spécifique du groupe, mais les notions de groupe ou d’intérêt de groupe ne sont pas totalement ignorées par le dispositif législatif. �

�� Au Maroc, la Loi 17-95 régissant la société anonyme fait référence au groupe dans l’article 143 et définit la notion de « Contrôle » dans l’article 144. La notion de groupe n’est pas non plus ignorée par la pratique p ratique comptable ou le projet de loi sur les comptes consolidés. Au niveau des règles applicables aux comptes consolidés, la notion de contrôle apparaît dans la définition des contrôles exclusif et conjoint. Le groupe est enfin reconnu notamment à travers le régime de l’intégration fiscale et le régime des sociétés mères et filiales en droit fiscal. Il est reconnu également en droit comptable et en droit des sociétés à travers la consolidation des comptes.

I) La Société Holding : Présentation et Critères de Choix 1) Généralités: L'organisation interne des groupes est variable : la société mère n'y joue pas toujours un rôle identique et les liens établis entre les diverses sociétés du groupe sont aussi différents d'un groupe à l'autre. La société mère peut jouer à la fois un rôle industriel et financier fi nancier : elle regroupe alors des activités économiques identiques, proches, ou complémentaires, tout en exerçant elle-même une activité industrielle et en conservant des actifs industriels. Parfois, elle conserve ses actifs mais elle n'assume pas elle-même leur gestion: elle confit celle-ci à une société de mandat. Le plus souvent, la société mère joue un rôle exclusivement financier; elle porte alors le nom ou vocable, certes, quelque peu défiant, de Holding. Cette dernière n'exerce aucune activité industrielle ou commerciale; il se borne à gérer les multiples participations financières qu'il possède dans diverses sociétés. Cependant, le holding assume de plus en plus, indépendamment indépendamment de son rôle financier, une action de direction et de gestion. On s'accorde donc à considérer que le régime du Holding favorise particulièrement la mobilisation et le rendement du capital, la politique d'investissement du groupe, l'appréciation des résultats obtenus par les sociétés opérationnelles, les opérations de fusion ou d'échange de participations, ainsi que que la décentralisation décentralisation des responsabilités. responsabilités.

2) Définition 2) Définition : L'expression "holding" vient de l'anglais "to hold" qui signifie "tenir" ou "détenir". Une société Holding est donc une société qui détient et gère des participations de capital dans une ou plusieurs autres sociétés en vue de les contrôler. Il en ressort de cette définition que la société holding est une société de portefeuille dont la principale fonction est la gestion des �

�� titres qui lui sont conférés. Il résulte de cette définition deux conséquences principales : -

D'une part, les holdings ne constituent pas une catégorie juridique particulière de structures sociétaires. Elles se fondent, au contraire, dans le moule des structures offertes par le droit. (Cf : partie juridique). En effet, le choix de la structure juridique sera dicté par les objectifs assignés au holding et les souhaits d'organisation des fondateurs ; - D'autre part, et au-delà des finalités qui peuvent leur être assignés, les holdings ont toujours objet de prendre, de détenir et de gérer une participation en fonds propres d'autres sociétés, qu'il s'agisse de filiales, d'entreprises associées ou encore de simples participations. mais en tout état de cause, l'objet du holding, son activité, est toujours, pour une large part du moins, d'être le titulaire de titres représentatifs de capital lui conférant des droits pécuniaires et politiques dans les sociétés auxquelles elle participe.

3) Objectifs et Intérêt : La création d’une société holding peut répondre à diverses considérations de nature différente : -

Une holding peut être constituée pour créer un effet de levier financier et favoriser les transmissions d’entreprises.

-

Elle peut être le moyen de concilier une politique de distribution et croissance interne ou externe.

-

Elle peut être l’instrument juridique de la prise ou du maintien du contrôle dans une ou plusieurs autres sociétés.

-

Elle peut être, en dernier lieu, l’outil qui permet de regrouper, sous une même entité juridique, plusieurs entreprises exerçant des activités différentes ou situées dans des zones géographiques distinctes. La constitution d’une Holding permet alors d’assurer l’unité d’un groupe d’entreprises, tout en maintenant l’autonomie juridique de chacune d’entre elles. 3-1) Holding : Instrument de l’effet de levier financier et de transmission d’entreprise :

Nous avons vu précédemment dans le 1 er exposé relatif aux fondements du groupe que le levier d’endettement ou la capacité d’emprunt pour un groupe de sociétés est très largement importante, par rapport à celle d’une société unique. Partant de ce constat, la création d’une holding pour racheter les titres d’une société accroît considérablement la capacité d’emprunt et favorise les transmissions d’entreprises (soit au profit de la famille ou enfants, soit au profit des tiers qui reprennent l’affaire). En ce sens, la holding procure un effet de levier financier, �

�� qui pourra être renforcé si des partenaires financiers entrent dans son capital. La constitution d’une société Holding est d’ailleurs un instrument privilégié dans les opérations dites de Leverage Buy Out (ou LBO) ; (Cf. Exposé LBO,…) 3-2) Holding : Moyen de concilier une politique de distribution et une croissance interne ou externe : •

Soit par exemple, une société industrielle et commerciale ayant un actionnaire majoritaire et des actionnaires minoritaires. Les intérêts des uns et des autres peuvent ne pas converger. L’actionnaire majoritaire, qui souvent travaille dans l’entreprise et en perçoit une rémunération, peut ne pas rechercher des dividendes, alors que les minoritaires peuvent avoir le souhait inverse. La création d’une société permet de concilier les intérêts des uns et des autres. L’actionnaire majoritaire apportera ses titres à une holding qui percevra à sa place les dividendes en quasi-franchise d’impôts. La holding, grâce à la trésorerie correspondant aux dividendes perçus, pourra utiliser ces fonds soit pour participer au financement de la filiale distributrice, sous forme d’avances, de prêts ou d’augmentations en Capital (Croissance Interne), soit pour financer d’autres investissements et, notamment, d’acquérir d’autres participations (croissance externe).

•

Aussi, très souvent, la préparation d’une introduction en bourse passe par la constitution préalable d’une société holding, puisqu’il faudra généralement mettre en place une politique de distribution. Certes, l’actionnaire qui achète une action en bourse cherche à réaliser une plus-value. Mais, il n’est pas insensible non plus à l’encaissement d’un dividende. Nombre de sociétés ont d’ailleurs compris qu’un des moyens de fidéliser l’actionnariat passe par une distribution plus généreuse des résultats. Au surplus, l’actionnaire sera d’autant plus attentif au montant du dividende que les perspectives de plus-values du titre sont faibles. La société qui souhaite s’introduire en bourse, se doit donc d’entreprendre une politique de distribution de bénéfices, ce qui peut nuire à l’autofinancement et donc au développement de sa croissance interne ou externe. En effet, et à partir du moment où un dividende doit être versé, il faudra le distribuer au titre de toutes les actions, y compris celles conservées par les anciens actionnaires, qui peuvent souhaiter, au contraire, que les fonds restent investis dans la société. Or, la perception d’un dividende peut entraîner un prélèvement fiscal important et il est clair que, si l’actionnaire veut réinvestir dans la société les sommes qu’il a reçues, il ne pourra le faire que dans la limite des Montants Nets perçus, après impôts. Il faut donc, in fine, de rechercher le moyen de concilier la nécessité de pratiquer une politique de distribution avec le souci d’éviter une trop grande déperdition. Ce moyen précisément, peut être trouvé dans la création d’une société Holding. �

�� 3-3) Holding : Instrument de prise ou de maintien du contrôle d’une société : •

La constitution d’une holding peut assurer la pérennité de l’entreprise et le maintien de son contrôle en évitant une trop grande dispersion des titres. Très souvent, des entreprises de type familial sont menacées de disparaître ou d’éclater sous la pression des héritiers du fondateur qui poursuivent des buts différents : certains veulent continuer l’exploitation, alors que d’autres recherchent la réalisation d’une plus-value en cédant leurs titres/ la création d’une holding, à laquelle les héritiers qui désirent poursuivre l’exploitation apporteront leurs titres, permet la constitution d’un « noyau stable ». la holding contrôlera la société d’exploitation si plus de 50% des titres de celle-ci lui sont apportés ou cédés. Les héritiers qui veulent céder leurs titres pourront les vendre soit à la société holding elle-même, qui renforcera ainsi son contrôle (la holding pourra financer ses rachats grâce à des dividendes), soit à des tiers et, notamment, à l’occasion d’une introduction bourse. Là encore, très souvent, une mise sur le marché des titres d’une société sera précédée de la constitution d’une société holding.

•

La holding peut être utilisée également, comme on le constate souvent, pour assurer le développement d’un groupe sans en perdre le contrôle. Selon une structure verticale, plusieurs holdings successives sont constituées et, à chaque niveau, entrent des partenaires extérieurs qui apportent les fonds nécessaires au financement du développement du groupe. Le procédé permet d’obtenir ou de garder le contrôle d’une ou plusieurs sociétés d’exploitation avec une mise de fonds limitée. Cet avantage ressort clairement de l’exemple suivant : �

51%

��

51%

��

51% ��

�

�� Interprétation : X contrôle la société d’exploitation en ne possédant indirectement, à travers les holdings A et B que 13,26% de son capital. 3-4) Holding : Outil de Création d’une structure organisée et hiérarchisée au sein d’un groupe : •

L’utilisation d’une holding comme moyen de mettre en place une structure organisée peut apparaître souhaitable dans le cas d’une personne physique possédant directement des participations dans des sociétés exerçant des activités distinctes dont l’autonomie juridique doit être préservée. La constitution d’une holding à laquelle seront apportées ou cédées ces différentes participations permet de les regrouper sous une structure juridique unique. La mise en place de cette structure commune offre de nombreux avantages : - Elle permet de concentrer le pouvoir de direction au sein d’une seule société. C’est la holding qui définit la politique du groupe, fixe les objectifs et les budgets, détermine les investissements à réaliser, etc. Elle permet également de regrouper les différents services communs à l’ensemble des filiales (direction financière, gestion des ressources humaines, gestion de la trésorerie, direction juridique, etc.) - Elle peut favoriser les flux financiers entre les différentes sociétés du groupe. Par ex, le produit des dividendes distribués par une filiale bénéficiaire pourra être utilisé pour « « renflouer » une société déficitaire ou pour souscrire au capital d’une autre filiale qui a besoin de fonds propres pour se développer. - De même, les différentes sociétés du groupe peuvent adhérer à une convention d’omnium ou encore pool de trésorerie permettant une gestion commune de la trésorerie optimisant ainsi leurs placements financiers ou réduire le coût de leur endettement. (Cf : Exposé relatif à la gestion centralisée de la trésorerie).

•

En sens inverse, la constitution d’une holding permet à une société dont l’activité comprend plusieurs divisions, parfois sans lien entre elles, de créer des unités juridiques autonomes, responsables de leur gestion et dont les performances peuvent être mieux appréhendées. Ainsi, le responsable d’une division, devenu dirigeant d’une société sera davantage motivé, et son action pourra être plus facilement jugée au vu des résultats de la filiale qu’il dirige. La filialisation constitue un des meilleurs moyens de responsabiliser et motiver les cadres qui, éventuellement, pourront bénéficier d’options sur les actions de la société au sein de laquelle ils exercent leur activité. Au total, la création d’une holding qui regroupe un ensemble de sociétés exerçant des activités diverses, ou qui résulte de la filialisation de plusieurs divisions �

�� précédemment exploitées au sein d’une même société, permet de concilier la nécessité d’avoir une politique commune et celle de conserver des unités autonomes responsables de leur gestion. 3-5) Holding : Moyen de création de richesse dans une nation :

Actuellement, on s’oriente vers des politiques économiques tendant à favoriser l’apparition de grands groupes pilotés par des holdings. En effet, les défis de la mondialisation imposent la restructuration du capital national autour des structures solides aptes à préserver les grands équilibres économiques et à assurer aux actionnaires une progression régulière de leur patrimoine grâce à l’effet de compensation que peuvent exercer les bénéfices d’une filiale sur les pertes d’une autre. Or, sans des ensembles solides structurés sous forme de groupes d’entreprises et pilotés par des holdings, la mondialisation aboutira inéluctablement à une faillite du tissu économique national dominé par les PME-PMI. A l’opposé, le quadrillage de l’économie par des groupes financiers tant industriels et commerciaux que bancaires et assureurs permet d’améliorer la compétitivité de l’économie nationale et par-là d’éviter les licenciements et les difficultés que peuvent générer la levée des barrières douanières.

4) Typologie des Holdings : Les types de Holdings sont aussi divers que les raisons de leur création. Schématiquement, une holding pourra être constituée pour favoriser la transmission au profit des héritiers d’une société familiale (Holding de Famille), pour racheter une entreprise (Holding de Reprise ou de Rachat), pour gérer un conglomérat de participations diverses (Holding Financière). On différenciera par la suite entre Holding Pur et Holding Mixte. 4-1) Holding de Famille :

La création d’une holding familiale peut permettre de regrouper les héritiers ou de favoriser le rachat des titres de ceux qui souhaitent se retirer. Ces objectifs appellent les commentaires suivants : •

•

Les Holdings de Famille ont souvent l’avantage de constituer un noyau dur regroupant dans une même structure les titres d’une même société, qui, autrement, seraient éparpillés entre plusieurs héritiers. La création d’une holding qui disposera au moins de 51% de la société d’exploitation et en exercera le contrôle évite une dispersion des titres pouvant aller jusqu’à la perte du contrôle de l’entreprise. Elle est ainsi, le moyen de donner à un héritier minoritaire ou à un groupe d’héritiers minoritaires les moyens de �

�� poursuivre l’exploitation. La holding sera constituée de telle manière que l’héritier ou les héritiers motivés par la direction de l’affaire en possèderont le contrôle. Il est à noter que cette situation est, dans la pratique, très fréquente. 4-2) Holding de Rachat :

Les achats de titres sont souvent effectués par une société existante ou à créer pour la cause : le holding de rachat (Leverage buy out ou LBO). Dans ce type de montage, il faut évidemment des dividendes versés au holding par la société cible soient suffisamment importants pour permettre : -

Le remboursement des emprunts et frais financiers supportant ce holding ; La rémunération des apports par des dividendes versés aux associés.

Dans ce cadre, en général, l’achat des titres de la cible se fait plus par recours aux emprunts que par recours aux apports. Ceci est justifié par le traitement fiscal des frais financiers qui sont fiscalement déductibles des résultats du holding, tandis que la distribution des dividendes est neutre fiscalement. L’adoption du régime de l’intégration fiscale (Cf : Partie Fiscale) optimisera par ailleurs, l’incidence de la déductibilité des intérêts.

10

�� Schéma juridique de rachat par un holding ��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

4-3) Les Holdings Financières :

Les holdings financières permettent de regrouper, sous une entité juridique unique, un conglomérat d’entreprises exerçant leurs activités dans différents domaines. Leur nombre s’est considérablement accru au cours de ces dernières années, et elles jouent, aujourd’hui un rôle important dans la vie économique du pays en prenant des participations significatives, souvent majoritaires, dans des secteurs clefs. Ces holdings, souvent côtés en bourse, sont capables de lever rapidement les fonds nécessaires à une prise de participation dans une affaire importante ou à l’organisation d’un « Raid » sur une société convoitée. Leur développement et leur puissance passent par l’utilisation des effets de levier financier, juridique, comptable et fiscal dont elle dispose. 4-4) Le Holding Pur :

La société mère dite Holding n’exerce aucune activité industrielle ou commerciale puisqu’elle se consacre exclusivement à son rôle financier. Ainsi, le holding pur se spécialise dans la gestion des participations financières qu’il possède dans les différentes filiales. De ce fait, il constitue une structure d’accueil pour des participations. 11

�� 4-5) Le Holding Mixte ou Impur :

La société mère, qui, outre de la détention des participations et leur gestion, développe ellemême une activité opérationnelle (industrielle et commerciale) ou participe activement à la conduite de politique de leur groupe et de leurs filiales et rendent, le cas échéant, à titre purement interne, des services spécifiques (administratifs, comptables, financiers, etc.).

5) Les Modalités de Constitution des Holdings : Les sociétés holdings peuvent être constituées selon deux modalités : 5-1) Constitution par le haut :

Par le biais de ce mécanisme, une société va être créée, et à laquelle une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, vont apporter tout ou partie de leurs participations dans la ou les sociétés dans lesquelles elles sont associées. Autrement dit, la constitution par le haut s’analyse en la création ex nihilo (à partir de rien) d’une société dont les apports réalisés par ses fondateurs consistent en des droits sociaux émis par des sociétés tierces dans lesquelles les apporteurs vont recevoir des droits sociaux représentatifs du capital de la société holding qui dorénavant est propriétaire des participations qui viennent de lui être apportées et qui constituent son patrimoine. La création d’une holding par le haut revient donc à substituer à une détention directe des droits sociaux dans une société, une détention médiate, la holding s’interposant entre les anciens associés des sociétés dont les titres font l’objet de l’apport et ces mêmes droits sociaux. Il est à noter que les actionnaires sont rémunérés : -

Soit par les propres titres de la société Holding ; Soit par la création de titres supplémentaires via l’augmentation du capital du holding lorsque ce dernier accepte d’intégrer un associé supplémentaire.

5-2) Constitution par le bas :

Cette modalité signifie qu’une société va filialiser des activités que jusqu’alors elle exploitait directement. Concrètement, une société va créer une autre à laquelle elle va apporter une branche d’activité dont elle assurait directement la gestion. En contrepartie, elle va recevoir, en rémunération de son apport, des droits sociaux émis par la société nouvelle à l’occasion de sa création. Autrement dit, elle réalise un apport partiel d’actif (Cf : Partie juridique). De la sorte, le patrimoine de la société holding se trouve être modifié dans sa substance puisqu’en lieu et place d’une activité d’entreprise vont se retrouver des droits sociaux. Cette modalité de constitution est souvent préconisée en pratique, notamment en raison des avantages fiscaux qui peuvent y être attachés, et plus précisément lorsque l’apport partiel d’actif porte sur une branche complète et autonome d’activité permettant de placer l’opération sous le régime fiscal des fusions de sociétés.

1�

��

II) La société Holding : Aspects Juridiques 1) Groupe de sociétés : définition juridique La notion de groupe recouvre des aspects variés du fait de la spécificité et la diversité des données qui caractérisent son existence. C’est un phénomène évolutif qui ne touche pas uniquement les grandes entreprises mais aussi la petite et moyenne entreprise. Malgré l’ampleur qu’il a prise dans le monde des affaires, le groupe est toujours privé d’existence juridique ; c’est une construction économique qui est dépourvue de la personnalité morale. Les groupes de sociétés revêtent une très grande importance économique, mais, sur le plan légal, le holding ou le groupe en tant que tel est ignoré par le législateur ; seules les techniques de participation, de filiales, de groupements d’intérêt économique (GIE) sont réglementées. La jurisprudence a dû alors construire des solutions juridiques lorsque des problèmes sur les groupes ont été présentés. Il n’y a pas à ce jour de définition juridique de la notion de groupe. Toutefois, au regard de son essence économique plusieurs auteurs ont tenté de le définir. En effet, le groupe de sociétés peut être défini comme un ensemble de sociétés qui, tout en conservant leur existence juridique propre, se trouvent liées les unes aux autres, de sorte que l’une d’elles, -la société mère-, qui tient les autres sous sa dépendance, en fait ou en droit, exerce un contrôle sur l’ensemble des sociétés dominées et fait prévaloir une unité de décision. Le groupe de sociétés n’a pas n’a pas de personnalité juridique ni de personnalité morale. L’expression avant tout a une signification économique. De ce fait, il y a consécration du principe de l’indépendance des sociétés. Ceci nous amène à détecter l’existence d’une disparité ou d’un fossé entre la situation de droit qui retient l’indépendance juridique des sociétés et la situation de fait caractérisée par la convergence des objectifs, l’unité dans la direction, et l’unicité dans la stratégie des sociétés du groupe. Le groupe n’est pas un sujet de droit, il ne peut disposer de patrimoine propre ni agir en justice ou faire l’objet de redressement ou de liquidation judiciaire. C’est une réalité économique dont l’existence repose principalement sur : � �

Le lien de dépendance entre les entités qui le composent ; Le centre unique de décision visant à coordonner la stratégie du groupe pour la recherche d’un intérêt commun.

Cette inexistence juridique n’a cependant pas empêché la formation et le développement des groupes qui n’ont pas cessé de prendre de l’ampleur depuis ces deux dernières décennies et ce, pour des motivations essentiellement économiques et organisationnelles. Ces 1�

�� motivations ainsi que les modes de formation et d’organisation des groupes sont multiples et varient en fonction des objectifs poursuivis.

2) Filiales et Participations : Approche Juridique L’apparition des groupes est liée à la stratégie de développement des entreprises. En effet, lorsque la production devient diversifiée ou lorsque l’implantation sur des marchés étrangers est envisagée, les dirigeants de l’entreprise sont conduits à opérer un choix entre 2 possibilités : ou bien conserver à la société son unité juridique et créer des succursales ou bien créer des sociétés filiales spécialisées ayant leur autonomie juridique mais étant contrôlées étroitement par la société mère. Le même problème se pose au niveau d’une concentration d’entreprises concurrentes ou complémentaires : il faut opter entre la fusion qui fait disparaître l’une des entreprises et la prise de participation qui laisse à la société passant sous le contrôle d’une autre sa personnalité juridique propre. Seules la filialisation et la prise de participation permettent de constituer un groupe au sens où on l’entend généralement. Les filiales et participations, dotées de la personnalité morale, sont un moyen moderne pour le groupe d’appliquer sa politique de développement ou de diversification. Concrètement, le procédé est simple, il suffit de faire un apport à une société en voie de constitution ou d’acquérir des parts d’une société déjà existante. Autant il est aisé, au vu d’un organigramme, de déduire qu’une société est filiale d’une autre, autant il peut être ardu d’adopter une définition valable pour tous les cas de figure où le contrôle, parfois indirect, n’est pas synonyme de domination financière. En effet, plusieurs critères ont été proposés pour expliquer le rapport d’affiliation. La détention de capital est le plus significatif, mais son caractère purement objectif ne lui permet pas de correspondre à l’ensemble des situations, surtout si la participation au capital est minoritaire. Le second critère est le rôle joué par la société elle-même dans le fonctionnement de la filiale, c'est-à-dire que sa place dans la direction est susceptible de montrer sa domination. Néanmoins, il faut s’assurer de l’effectivité du contrôle. Aussi, la combinaison des deux critères nous situe sur un terrain moins mouvant. Il en ressort que les critères de détermination des filiales et participations sont donc des critères purement mathématiques. Il est établi que la détention de moins de 10% d’une société est un simple placement, que détenir 10% à 50% du capital est une participation, tandis qu’il en faut plus de 50% pour qu’une société soit filiale d’une autre. Malgré le poids économique et financier que représentent aujourd’hui les groupes de sociétés dans les économies contemporaines, le droit marocain des sociétés, à l’instar du droit français, ne leur reconnaît pas d’existence juridique propre. Néanmoins, la référence au groupe apparaît dans plusieurs définitions juridiques notamment à travers la notion de « Contrôle ».

1�

�� Ainsi la loi 17-95 régissant la société anonyme notamment dans son article 143 définit les notions de filiales et participations en se basant sur l’importance du lien en capital : 2-1) Les Filiales « L’article 153 énonce : une société dans laquelle une autre société, dite mère, possède plus de la moitié du capital. » Donc, Est réputée filiale toute société dont la moitié du capital

ou plus appartient à une autre société à l’exclusion, le cas échéant, de la fraction de ce capital correspondant à des actions à dividendes prioritaires sans droit de vote. Le droit fiscal par contre, à la différence du droit des sociétés, répute filiale une société détenue à 10% au moins par une autre société. (cf. aspect fiscal) Sur le plan théorique, ce critère semble logique puisqu’il correspond à la majorité absolue. Il faut cependant nuancer cette affirmation avec quelques précisions : �

�

La détention d’un pourcentage inférieur à 50% du capital est parfois suffisante pour contrôler une société si les titres sont dispersés entre de nombreux associés qui s’intéressent très peu au fonctionnement et à la gestion de la société. Avec 50% du capital, la société peut ne pas avoir le pouvoir absolu dans la prise des décisions lors de l’assemblée générale extraordinaire (puisqu’il faut généralement au moins les 2/3 du capital).

Sous une autre approche, on peut définir une filiale comme toute société qui se trouve placée sous la dépendance ou la direction d’une ou plusieurs sociétés dites « sociétés mères ». On entend par société sous la dépendance d’une autre société ou effectivement dirigée par elle, toute société dans laquelle la société mère exerce, directement ou par personne interposée, un pouvoir de direction ou de décision. A la différence de la filiale, la succursale n’a pas de patrimoine propre, n’a pas de personnalité juridique indépendante, distincte de celle de la société. Une succursale, encore parfois nommée établissement ou division, est un démembrement ou une délocalisation d’une société en un lieu autre que le siège social. Si l’entreprise souhaite donner une grande cohérence à son organisation, elle préfère généralement le système des succursales. En France par exemple, la faveur est plutôt donnée aux filiales. 2-2) Les Participations :  Définition :

Le même article 143 énonce ce qui suit : « La détention dans une société par une autre société d’une fraction du capital comprise entre 10 et 50% ».

On peut définir les participations autant par des considérations juridiques que comptables. Les participations sont en effet, constituées par des titres. Or, en comptabilité, les titres de participation sont des titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle. 1�

�� Il y’a participation dans deux cas : �

�

Le cas où il y’a prise de contrôle, c'est-à-dire que la société mère a l’intention d’exercer une influence déterminante sur la gestion de la société dont elle acquiert ou souscrit les titres. Ou lorsqu’il y’a prise de participation ; dans ce cas, et à la différence d’un simple placement de capitaux, l’entreprise cherche à obtenir des liens durables avec la société dont les parts ou les actions sont souscrites ou achetées, et d’exercer sur cette société une certaine influence dans le but d’en retirer des avantages ainsi que pour satisfaire ses objectifs économiques : facilités d’approvisionnement en matières premières ou en produits finis, obtention de services, accroissement des débouchés, etc.

Cette analyse de la notion des participations se rapproche assez de la réalité des groupes. Si le contrôle est assuré par l’acquisition de plus de 50% du capital, on peut effectivement l’exercer grâce à un pourcentage plus faible lorsque le capital est dispersé dans le public, qui est très peu intéressé par la gestion. En outre, le contrôle peut résulter dans certains cas d’une participation financière peu élevée, accompagnée d’une influence. Cette dernière, pour être significative, doit être vérifiée par la présence de responsables au conseil d’administration, l’effectivité d’opérations inter-sociétés et de l’échange de personnel, de direction ou de la dépendance technique.  Les participations réciproques :

Les participations réciproques ou croisées présentent un double danger. D’une part, elles aboutissent à rendre partiellement, voire totalement, fictif, l’actif des sociétés imbriquées dans la mesure où chaque associé se trouve indirectement propriétaire de ses propres parts ou actions. D’autre part, il peut se produire un « verrouillage » de la société : lorsque chacune des sociétés détient le contrôle de l’autre, les dirigeants deviennent pratiquement irrévocables, et toute tentative d’offre publique d’achat (OPA) ou d’échange (OPE) qui pourrait engendrer une gestion plus dynamique est vouée automatiquement à l’échec. Cet autocontrôle 1 est donc extrêmement nocif. Force est de constater ici que la communication d’informations sur l’autocontrôle et sur les participations réciproques, instituée par la Loi française du 24 juillet 1966 n’a pas été reprise par le législateur marocain. Généralement, on retient deux catégories de participations : directes et indirectes.  Directes :

Il s’agit du cas simple mais très peu observé dans la réalité des groupes où deux sociétés possèdent l’une par rapport à l’autre une fraction de leur capital. Les participations réciproques directes ne doivent pas excéder 10% du capital réciproquement. Si une telle 1

�� . 1�

�� situation survient, les deux sociétés ont un délai d’un mois pour régulariser la situation, c'està-dire ramener les participations de part et d’autre. En cas de dépassement, les actions en excédent sont privées du droit de vote. 

Première situation : 8%

12%

SA (1)

SA(2)

SA (1)

SA(2)

5% Participation réciproque possible 

Participation réciproque impossible

Deuxième situation :

8% SA (1)

SA (2) 12%

La SA (1) doit ramener sa participation dans la SA (2) à la hauteur de 10% dans un délai d’un mois. Dans l’attente, les droits de vote de la SA (1) dans la SA (2) sont supprimés.

 Indirectes :

Il s’agit du cas où plusieurs sociétés possèdent, entre elles, une fraction de leur capital. Lorsqu’une tierce société s’immisce dans le schéma précédent, on n’est plus en présence d’une participation réciproque directe, mais indirecte. Par conséquent, on dit qu’il y’a autocontrôle si une société assure son propre contrôle par l’intermédiaire de plusieurs sociétés qu’elle contrôle. Généralement, il y’a deux configurations possibles :  Les Participations Triangulaires

C’est un cas qui fait intervenir trois sociétés avec des participations réciproques formant un triangle. Le schéma théorique le plus rencontré dans ce cas est celui de la société mère qui

1�

�� a une participation dans une filiale, laquelle filiale possède elle-même une participation dans une sous filiale, cette dernière possédant une participation dans la société mère. ��

��

�� 1

 Les Participations Circulaires

C’est un cas qui fait intervenir plus de trois sociétés. Il est souvent observé dans les grands groupes financiers.  L’Autocontrôle

Les participations réciproques indirectes aboutissent vers une situation fortement commentée par les financiers, à savoir : L’autocontrôle. On dit qu’il y’a autocontrôle, lorsqu’une société assure son propre contrôle par l’intermédiaire d’une ou plusieurs autres société dont elle détient, directement ou indirectement, en droit ou en fait, le contrôle. Les actions détenues par les sociétés contrôlées dans la société-mère sont dites actions d’autocontrôle. La situation d’autocontrôle peut être résumée comme suit : La société mère possède une participation dans la filiale, laquelle possède une participation dans une sous-filiale. Mais on ordonne à la sous-filiale de « restituer » le capital qui lui a été confié sous forme de participation dans la société mère. Il s’agit comme si une mission a été confiée à la sous-filiale moyennant un capital, lequel capital lui a été « confisqué » à l’occasion d’une participation au capital de la société mère. Etant donné les retombées négatives sur les intérêts financiers (dividendes) et légaux (droits de vote) des actionnaires minoritaires, une réglementation de l’autocontrôle est souvent mise en place. Il faut noter que celle-ci change d’un pays à l’autre. Trois formes de réglementation peuvent à priori être envisagées : �

Certains pays peuvent songer à une interdiction absolue de l’autocontrôle afin d’éliminer tous les effets négatifs sur les intérêts des actionnaires minoritaires. 1�

��

Certains autres pays pourraient laisser la liberté à l’autocontrôle tout en le privant de tout droit de vote. La plupart des réglementations songent à limiter les droits de vote à un pourcentage précis comme seuil plafond (x%), et ce sans interdire l’autocontrôle. C’est précisément cette solution qui a été adoptée en France avec un x=10% des voix dont dispose les actionnaires présents ou représentés dans l’assemblée générale.

3) Le contrôle et sociétés contrôlées : définitions, portée et analyse Malgré le poids économique et financier que représentent aujourd’hui les groupes de sociétés dans les économies contemporaines, le droit marocain des sociétés, à l’instar du droit français, ne leur reconnaît pas d’existence juridique propre. Néanmoins, la référence au groupe apparaît dans plusieurs définitions juridiques notamment à travers la notion de « Contrôle ». L’article 144 a défini la notion de contrôle comme suit : « Une société est considérée comme en contrôlant une autre : � �

�

Lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction de capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ; Lorsqu’elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d’un accord conclu avec d’autres associés ou actionnaires qui n’est pas contraire à l’intérêt de la société ; Lorsqu’elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société.

Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu’elle dispose directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote supérieure à 40% et qu’aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction de ces droits supérieure à 30%. »

Cette définition fait une distinction entre deux types de contrôle. Un contrôle de droit et un contrôle de fait. 3-1) Le contrôle de droit

Ce contrôle s’apprécie par rapport au pourcentage de détention directe ou indirecte des droits de vote et donc du pouvoir effectif de décision. Ce contrôle de droit peut être qualifié de général ou particulier. Il est général lorsqu’il résulte de la possession de plus de la moitié des droits de vote et il est qualifié de particulier lorsqu’il est exercé en vertu d’un contrat (conventions de vote) ou de clauses particulières dans les statuts.

1�

�� 3-2) Le contrôle de fait

Contrairement au contrôle de droit qui résulte d’un pourcentage de détention et/ou de conventions de vote assurant à l’actionnaire qui contrôle la majorité dans les assemblées, le contrôle de fait résulte d’ensemble d’éléments cumulatifs qui permettent de justifier de l’exercice d’un pouvoir durable de direction. Ce contrôle de fait est présumé lorsque le pourcentage de détention directe ou indirecte des droits de vote est supérieur à 40% sans qu’il y ait un autre associé qui détient plus de 30% de ces droits. C’est le cas par exemple de sociétés cotées dont une fraction importante du capital, en général inférieure à 50%, se trouve détenue directement ou indirectement par un seul actionnaire alors que le reste du capital se trouve dispersé entre plusieurs petits actionnaires. C’est l’exemple au Maroc des sociétés ONA, BMCE et SNI. Dans la législation française, le contrôle est présumé tant qu’aucun autre associé ne détient une fraction supérieure à 40% des droits de vote. C’est sur ce seul seuil, que s’est démarquée la législation marocaine par rapport à la législation française dans la définition de la notion de contrôle. Le contrôle de fait est donc présumé lorsque les deux conditions précitées sont réunies. Dans le cas contraire, il doit être prouvé. Ainsi, même avec une fraction inférieure à 40%, le contrôle peut être justifié dans le cas : � � �

D’une large diffusion du capital dans le public comme indiqué dans l’exemple cidessus, D’une désignation de la majorité des organes de gestion, de direction ou de surveillance, D’opérations intra-groupe importantes (gestion commune de la trésorerie, siège social commun, services communs, liens de dépendance économique importants).

4) Informations complémentaires : Aussi, la loi 17-95, a imposé un certain nombre d’obligations, notamment : � �

L’information des actionnaires par le commissaire aux comptes sur les filiales, participations et contrôles de sociétés dont l’acquisition a eu lieu en cours d’exercice, La publication du rapport de gestion en ce qui concerne les opérations et résultats réalisés par les filiales ou les participations détenues et aussi en ce qui concerne les acquisitions nouvelles de filiales, participations ou de contrôle d’autres sociétés.

�0

�� Enfin, si force est de constater que ni la législation française, ni la législation marocaine ne comportent de dispositions particulières visant à assouplir les règles de fonctionnement des groupes tenant compte de leurs spécificités, il est important de souligner que la reconnaissance de l’intérêt de groupe a fait l’objet d’une construction jurisprudentielle aujourd’hui abondante en France.

5) Modalités juridiques de constitution Les holdings ne constituent pas une catégorie juridique particulière de structures sociétales. Elles se fondent, au contraire, dans le moule des structures offertes par le droit. Ainsi, Le choix de la structure juridique sera effectivement dicté par les objectifs assignés au holding et les souhaits d’organisation de ses fondateurs. De ce fait, il y’a une large liberté de choisir la forme juridique particulière adaptée au cas d’espèce. On peut en citer les formes suivantes : 5-1) Les sociétés de personnes :

On peut retenir dans cette catégorie les 2 formes suivantes :  La SNC

Elle exige des associés en qualité de commerçants solidairement et indéfiniment responsables des dettes de la société. La SNC est une structure peu coûteuse, puisque aucun montant minimum n’est exigé pour la formation du capital social, relativement simple à constituer, d’une grande stabilité puisque aucun des associés ne peut céder sa part sans l’approbation des autres associés, et enfin, dotée d’une grande souplesse puisque son organisation est fixée par les associés dans les statuts. Normalement, cette forme est adaptée à des sous-holdings (holding contrôlée par une autre holding) correspondantes à des jointventures entre entités très proches.  La SCS

Elle introduit une sorte de discrimination entre les associés : d’une part un ou plusieurs commandités qui ont la qualité de commerçants et qui sont indéfiniment et solidairement responsables, et d’autre part, un ou plusieurs commanditaires qui ne sont tenus des dettes sociales qu’à la hauteur de leurs apports. Une telle forme juridique est généralement recommandée à des sous-holdings familiaux dont les membres ont des compétences et des centres d’intérêts voire des disponibilités non identiques. 5-2) La SARL

C’est une forme recommandée lorsqu’on ne dispose pas de grands moyens financiers ou lorsqu’on souhaite limiter la responsabilité des associés ou encore lorsque tous les associés n’ont pas la qualité de commerçants. Le capital social d’une SARL est divisé en parts sociales d’égales valeurs nominales et réparties entre associés en rémunération de leurs apports en �1

�� nature ou en numéraire. Cette forme est adaptée aux holdings familiaux puisque, en règle générale, la cession libre des parts sociales est quadrillée par une multitude de contraintes. 5-3) Les sociétés de capitaux :

On peut citer dans cette catégorie les 2 formes suivantes :  La SA

Il s’agit d’une forme adaptée au sein des grandes entreprises dont le capital est subdivisé en un nombre élevé d’actions librement négociables. Ces dernières ont l’avantage de bénéficier de l’anonymat, chose qui rend plus aisé les phénomènes de fusions et scissions. La SA est particulièrement recommandée lorsqu’on envisage de donner au holding des activités commerciales en plus de sa vocation de société de portefeuille.  La SCA

Elle offre l’opportunité de dissocier le pouvoir de la détention du capital puisqu’elle distingue entre les commandités et les commanditaires. Cette forme de société est adaptée aux holdings dominés par une famille pour des motifs de compétences et non pas de capital.

6) Techniques de Constitution des groupes : Il y’a principalement deux modalités de constitution des groupes : soit les techniques de prises de participations et de contrôle que l’on vient de traiter précédemment, soit les techniques de fusion, scission et apports partiels d’actifs. Dans la pratique, la constitution d’un groupe est un processus continu et progressif qui emprunte aux différentes techniques décrites et expliquées ci-après. 6-1) La constitution par prise de participation et de contrôle :

La prise de contrôle d’une société par une autre pour constituer un groupe peut se réaliser par les différents moyens suivants : �

Constitution de société :

La société mère prend l’initiative de constituer une nouvelle société et accomplit toutes les opérations de constitution ; on suit alors les règles de constitution propres au type de société choisi en faisant appel éventuellement à une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales afin de parvenir au nombre minimum d’associés requis par la loi. �

Achat d’actions ou parts :

Cet achat peut être réalisé, soit de gré à gré avec les actionnaires majoritaires de la société dans laquelle la prise de participation est envisagée avec, si les actions sont cotées, l’intervention d’un prestataire de services d’investissement et éventuellement l’obligation de respecter la procédure de garantie de cours, soit sous la forme d’une offre publique ��

�� d’acquisition lancée par une société sur les actions d’une autre société dont la première entend prendre le contrôle. �

Souscription à une augmentation de capital en numéraire :

Le plus souvent, cette souscription est réservée à la société qui doit prendre le contrôle de celle qui procède à l’augmentation de son capital, ce qui implique une renonciation des actionnaires de celle-ci à leur droit préférentiel de souscription. �

Les Offres publiques d’achat et d’échange :

L’offre publique, qui peut se décliner de diverses manières (OPA, OPE), consiste pour une personne morale à faire connaître aux actionnaires d’une société dite « cible » qu’elle souhaite acquérir leurs action à un prix supérieur au cours de bourse, payé soit en numéraire (OPA), soit en titres de l’initiateur (OPE, ces titres pouvant être des actions ou des obligations). Une offre publique peut porter autant sur des titres de capital que sur des titres de créance ; mais l’objectif premier étant de prendre le contrôle de la « cible », il est nécessaire que l’offre permette de posséder des titres offrant le droit de vote. La plupart des OP portent donc sur des actions. Le déclenchement de l’offre se fait par principe par la volonté de l’initiateur qui souhaite délibérément prendre le contrôle d’une cible. Mais dans certains cas, l’offre sera rendue obligatoire. Cette obligation est motivée par la volonté de respecter l’égalité entre actionnaires et de permettre aux minoritaires de sortir de la société cible afin de ne pas subir le changement de contrôle. Par ailleurs, l’offre doit porter sur la totalité du capital, une règle visant la protection des minoritaires en leur permettant de ne pas rester prisonniers de leurs titres, ce qui signifie qu’il ne peut exister d’offre publique partielle. 6-2) La constitution par fusion, scission et apport partiel d’actifs :

Les opérations de fusions, scissions ou apports partiels d’actifs constituent des opérations fréquentes de la vie des entreprises. Un des avantages de ce type d’opérations réside dans son mode de financement puisqu’il s’opère non pas en liquidités, mais en titres. Il fait appel à de nombreuses disciplines ou champs de compétence : économique (valorisation des sociétés, calcul des parités et techniques de fusion, etc.), comptable (établissement de situations servant de base à l’opération, écritures de fusion, etc.), juridique (respect d’un calendrier, contrôle des opérations par des commissaires aux apports et à la fusion, notion de rétroactivité, etc.), fiscal (régime normal ou régime de faveur).

��

��  La Fusion :

Une fusion est une opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule : �

Soit par la création d’une société nouvelle : on parle alors de fusion simple ;

Ex 1 : Deux

sociétés A et B distinctes décident de regrouper leurs patrimoines pour ne former qu’une seule société. Cette fusion s’effectue au sein d’une nouvelle société créée pour l’opération.

Avant fusion

Après fusion

100% ��

Associés de A

Associés de A

70%

��

100% ��

Associés de B

�

��

��

Associés de B

30%

Soit par l’absorption d’une société par une autre : on parle alors de fusion-absorption.

Ex 2 : le même exemple ; la

société A ayant absorbé la société B.

Avant fusion

Après fusion

100% ��

Associés de A

Associés de A

70%

��

100% Associés de B

��

Associés de B

30%

Les associés des entités fusionnés reçoivent en échange de leurs apports de titres de la société créée ou existante. Les titres de la société fusionnée (apporteuse) disparaissent. Les ��

�� actionnaires de l’absorbée reçoivent des titres de l’absorbante ou de la nouvelle entité. Pour cela, la société absorbante doit donc procéder à une augmentation de capital pour rémunérer les apports des actionnaires de l’absorbée (ou apporteuse). L’échange s’effectuera sur la base de la parité, c’est-à-dire à combien de titres de l’absorbante donneront droit à un ou plusieurs titres de l’absorbée. Il faut cependant noter que la notion de valeur d’apport est totalement différente de la notion de valeur d’échange.  La scission :

Une scission est une opération par laquelle une société transmet simultanément l’intégralité de son patrimoine à au moins deux sociétés. Les sociétés recevant les apports de la société scindée peuvent être soit des sociétés nouvelles, soit des sociétés existantes. La société scindée divise ses actifs et ses passifs entre les sociétés recevant les apports. Ces dernières émettent des titres au profit de la société scindée en rémunération des apports. La société scindée transfert les titres reçus à ses propres actionnaires et disparaît à l’issue de l’opération. Techniquement, une scission peut être assimilée par au moins deux apports partiels au profit d’au moins deux sociétés existantes ou nouvelles, l’opération se soldant par la disparition de la société apporteuse. Ex :

La société A exerce deux activités distinctes. Elle décide de scinder son patrimoine en créant une société par activité. Avant scission

Après scission

100% 100% Associé de A

�� 1

Associé de A

�� 1

�� 1

100%

��

Associé de B

��

 L’apport partiel d’actifs

Un apport partiel d’actifs est une opération par laquelle une société apporte une part de ses actifs et de ses passifs à une autre société qui, en échange, rémunère l’apport par des titres nouveaux. Dans le cadre des opérations de restructuration, les actifs et les passifs apportés doivent être constitutifs d’une branche d’activité autonome, c'est-à-dire représenter l’essentiel des actifs et des passifs nécessaires à l’exploitation de l’activité apportée. ��

�� Ce type d’opération est utilisé : � �

Pour filialiser une branche d’activité d’une société au sein d’une société autonome ; Pour regrouper au sein d’une seule société une activité similaire exercée par plusieurs sociétés. En tout état de cause, la société apporteuse n’est pas dissoute après l’opération.

III) La Société Holding : Aspects Comptables L’information comptable et les documents de synthèse issus de la comptabilité sont tout à fait aptes à donner au lecteur une image correcte sur la situation financière d’une entreprise considérée isolément. Mais, si cette entreprise fait partie d’un ensemble de firmes qui ont tissé entre elles des liens économiques et financiers étroits, l’affirmation précédente sera partiellement remise en question ; en effet, l’examen des documents de synthèse effectué de manière séparée pour chaque entreprise serait inapte à apprécier le potentiel économique et la situation financière de l’ensemble des entités en cause. La technique de consolidation des comptes contribue justement à combler cette lacune.

1) Le Contexte des Comptes Consolidés 1-1) Cadre réglementaire et légal :

Si en France, avec la loi du 3 janvier 1985 modifiant et complétant la loi du 24 juillet 1966, on peut parler d’un véritable droit comptable des groupes, au Maroc, en revanche, le droit comptable des groupes est quasiment inexistant. Ce n’est d’ailleurs qu’à partir du 1er janvier 1994 que l’on a assisté à une naissance d’un droit comptable marocain avec l’entrée en application de la Loi 9-88 sur les obligations comptables des commerçants. Cette loi, d’application générale, ne fait aucune référence à la notion de groupe. La principale référence au groupe en matière comptable a été consacrée par un arrêté ministériel datant du 31 août 2000 (cf. annexe 14) qui a rendu obligatoire l’établissement et la publication des comptes consolidés par les établissements de Crédit. Une deuxième référence comptable au groupe apparaît également au niveau du Code Général de Normalisation Comptable (CGNC) qui a consacré un chapitre à la consolidation. ��

�� Ce chapitre, qui a traité des conditions et des méthodes d’établissements des comptes consolidés n’a pas encore connu d’application pratique faute d’un texte légal ou réglementaire. Toutefois, il convient de souligner qu’un projet de loi sur l’établissement et la publication des comptes consolidés a été préparé par le CNC depuis plusieurs années et se trouve toujours à l’étude auprès du Secrétariat Général du Gouvernement. Même en l’absence d’obligation légale ou réglementaire, plusieurs groupes marocains, procèdent à l’établissement et à la publication de leurs comptes consolidés. En France, l’obligation d’établissement et de publication de comptes consolidés incombe à toutes les sociétés commerciales situées à la tête d’un ensemble d’entreprises qui réunissent certains critères. 1-2) Définition :

La consolidation est une technique permettant de réunir les comptes de plusieurs entités ayant des intérêts communs mais préservant chacune sa personnalité juridique. Selon la norme IAS 27.4, les états financiers consolidés sont « les états financiers d’un groupe présentés comme ceux d’une entité économique unique ». 1-3) Utilité, Objectifs et Limites de la consolidation :

Dans les comptes individuels d’une société susceptible d’établir des comptes consolidés, la valeur des titres inscrite au bilan est le seul élément d’information dont on dispose sur une participation détenue. Cette valeur reflète généralement le coût d’acquisition des titres mais ne permet évidemment pas d’appréhender l’activité financière de l’entreprise. Prenons l’exemple d’une holding financière à la tête d’un groupe industriel, cette holding a exclusivement une activité financière en conséquence les états financiers individuels ne comportent que des actifs et passifs financiers au bilan et, des charges et produits financiers au compte de résultat. À l’évidence, le lecteur des comptes individuels de la holding ne peut pas percevoir l’activité ni la situation financière de ce groupe industriel au travers des seuls comptes individuels de la société holding. L’objectif des comptes consolidés est de fournir au lecteur externe une vision plus économique de l’activité, du patrimoine et du résultat d’un ensemble d’entités détenues par une entreprise consolidante. Les comptes consolidés s’affranchissent des règles fiscales et juridiques de séparation des patrimoines sur lesquelles reposent les comptes individuels pour mettre en avant une vision purement économique. ��

�� Cette primauté de la vision économique par rapport à une conception juridique est reflétée par le principe de prééminence de la réalité économique sur la forme juridique (substance over form). L’objectif des comptes consolidés est de parvenir à une traduction fidèle de la situation et de la performance financière d’un groupe ainsi que des flux de trésorerie qu’il génère. Au final, les comptes consolidés présentent un ensemble d’entités comme si elles n’en formaient qu’une seule. Un outil d’information externe :

Les comptes consolidés se présentent avant tout comme un outil d’information externe à destination prioritaire des investisseurs comme le mentionne l’IASB. En effet, le cadre conceptuel des normes internationales cite les investisseurs comme les premiers utilisateurs des états financiers. Ce choix correspond à la volonté du normalisateur de rendre les états financiers utiles à la décision d’investissement et en phase avec les besoins des investisseurs. Les normes IAS/IFRS conduisent à une redistribution des tâches entre préparateurs et analystes des comptes. Les normes comptables IAS/IFRS utilisées pour établir les comptes consolidés s’efforcent de valoriser les actifs et les passifs à la valeur actuelle. La mise en œuvre des normes conduit les entreprises à mettre en oeuvre des modèles d’évaluation sur les actifs et les instruments financiers. Ces méthodologies d’évaluation rejoignent les méthodes qu’utilisent les analystes externes. La mise en œuvre de principes d’évaluation comme la juste valeur ou de règles comptables comme le test de dépréciation, que nous développerons ultérieurement, répondent davantage aux besoins des investisseurs externes qu’aux besoins de gestion des entreprises. En effet, ces règles comptables visent à refléter les variations de valeur des actifs et des passifs au bilan pour aider les analystes et les investisseurs dans leur décision d’investissement. Un outil de mesure de la performance interne :

L’outil comptable demeure bien évidemment un outil interne de mesure de la performance. Dans ce cadre, la construction des comptes de groupe permet de mesurer la contribution de chaque entité du groupe à la performance globale. En effet, l’élaboration de comptes consolidés en dehors des impératifs externes de publication est régulièrement effectuée par les groupes. Ces remontées d’informations poursuivent plusieurs objectifs : �

Obtenir une information standardisée de toutes les entités du groupe selon un référentiel comptable commun ;

��

��

Mesurer l’atteinte des objectifs financiers globaux du groupe et contributifs de chaque entité ; Affiner les prévisions de fin d’exercice au regard de la situation arrêtée.

Doit-on conclure que l’objectif exclusif des comptes consolidés établis selon le référentiel IAS/IFRS est d’informer les investisseurs sur la performance financière d’un groupe ? Cela serait à l’évidence une réponse hâtive. Les comptes consolidés visent à donner une vision économique d’un groupe, cela correspond également aux besoins de la gestion d’un groupe. Limites de la consolidation

Bien que la consolidation constitue le meilleur moyen pour les investisseurs et les bailleurs de fonds d'analyser économiquement et financièrement le groupe, elle présente cependant certaines limites. Celles-ci se résument principalement dans les points suivants : 1- Les états financiers consolidés se prêtent difficilement à des études comparatives : • Dans le temps, du fait du changement du périmètre de consolidation sauf si des informations complémentaires sont mentionnées dans les notes aux états financiers. • Dans l'espace, du fait des particularités de chaque groupe et notamment lorsque les activités sont diversifiées. 2- Les états financiers consolidés ne tiennent pas compte des relations existantes entre le groupe et ses sous-traitants et façonniers dont l'importance peut être grande et dont le sort est souvent lié à celui du groupe.

2) Le Processus de Consolidation : 2-1) Le périmètre de consolidation

Définir le périmètre de consolidation consiste à établir la liste de toutes les entreprises à consolider et à déterminer la méthode de consolidation qui leur est applicable. C’est la première étape du processus de consolidation. Le principe est strict : comme nous allons le voir, toutes les entreprises contrôlées ou sous influence notable doivent être consolidées. Avant de procéder aux opérations de consolidation, il convient de recenser les sociétés devant être consolidées et de sélectionner la méthode à appliquer. Cette sélection se fait s’effectue, comme nous le verrons par la suite, principalement sur la base du pourcentage de contrôle.

��

�� a) Sélection des entreprises à consolider :

Sont inclus dans le champ de consolidation : L’entreprise consolidante, qui est celle qui contrôle exclusivement ou conjointement d’autres entreprises, quelle que soit leur forme, ou qui exerce sur elles une influence notable. C’est la société mère ; Les entreprises contrôlées de manière exclusive ; Les entreprises contrôlées conjointement ; Les entreprises sur lesquelles est exercée une influence notable. b) Typologie de contrôle :  Le contrôle exclusif

Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger des politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités, il est présumé exister lorsque la mère détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de votes d’une entreprise. (Majorité des droits de votes). Le contrôle exclusif existe également lorsque la mère, détenant la moitié ou moins de la moitié des droits de vote d’une entreprise et dispose ; 

Du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entreprises en vertu d’un accord, un statut ou d’un contrat (majorité contractuelle) ;



De la capacité de désigner, pendant deux exercices successifs les dirigeants ou présumé si % de contrôle ≥ 40 % sans qu’aucun autre associé ne détienne plus (majorité de fait).  Contrôle conjoint

Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, de sortes que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord, deux éléments sont essentiels à l’existence d’un contrôle conjoint : 

Existence d’un accord contractuel (partage du contrôle de l’entreprise) qui prévoit une exploitation en commun et qui nécessite un consentement de tous les associés ou actionnaire participant dans ce contrôle.



Nombre limité d’associés ou d’actionnaires.  Influence notable

L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politiques financières et opérationnelles de l’entreprise détenue, sans toutefois, exercer un contrôle sur ces �0

�� politiques, présumée si la société dispose durablement d’au moins 20 % des droits de vote, elle existe lorsque il y’a : 

Une Représentation au conseil d’administration ;



Une Participation aux décisions stratégiques ;



Des Opérations inter entreprises importantes ;



Une Échange de personnel de direction ;



Un Lien de dépendance technique.

c) Choix des méthodes de consolidation  Intégration globale

Lorsqu’un groupe contrôlé de manière exclusive, il contrôle l’ensemble de ses actifs, passifs, charges et produits. La méthode de consolidation à appliquer est alors l’intégration globale, car en prenant en compte la totalité des postes du bilan et du résultat elle traduit au mieux la réalité économique.

�1

�� Exemple :

Bilan au 31/12/N de Sm

Immob incorp.

20 000 Capital social

Immob. Corp.

380 00 Réserve légale 0 Autres réserves 280 00 0 Résultat net de l’ex.

Immob. Financières (1) Stocks Créations de l’actif circulant Trésorerie - actif

480 000 48 000 32 000 +40 000

60 000 Dettes de financement

50 000

40 000 Prov. Durables pour R. et Ch. 20 000 Dettes du passif circulant

30 000

800 000

120 000 800 000

(1) Titres de participation : 2 800 actions F acquises à 100 DH l’une

Bilan au 31/12/N de F

Immob incorp. Immob. Corp.

40 000 Capital social (1) 440 000 Réserve légale

Stocks

88 000 Autres réserves

Créations de l’actif circulant

72 000 Résultat net de l’ex.

Trésorerie - actif

80 000 Dettes de financement Dettes du passif circulant 720 000

(1)

400 000 40 000 80 000 +80 000 90 000 30 000 720 000

4 000 actions de 100 DH.

��

��

C.P.C. au 31/12/N de Sm

Charge d’exp. Charges financières

300 000 Produits d’exp. 9 000 Produits financiers

Charges non courantes

70 000 Produits non courants

Impôt/les résultats

21 000

Résultat net

40 000 400 000

380 000 5 000 15 000

400 000

C.P.C. au 31/12/N de F

Charge d’exp.

268 000 Produits d’exp.

400 000

Charges financières

19 000 Produits financiers

12 000



28 000

Impôt/les résultats

43 000

Résultat net

80 000 440 000

440 000

Sm possède 2 800 actions de F sur 4 000 soit : 70% du capital (contrôle exclusif). Pourcentage de contrôle : 70 %. Pourcentage d’intérêts : 70%.

��

��

Bilan consolidé du groupe Sm – F au 31/12/N

Immob incorp.

60 000 Capital social 820 000 148 000 Réserves consolidées

Immob. Corp. Stocks

480 000 164 000 + 96 000

Résultat consolidé

Créations de l’actif circulant Trésorerie – actif

112 000 Capitaux propres consolidés 100 000 Intérêts minoritaires

Dettes de financement

740 000 180 000 140 000 30 000 150 000

Prov. Durables Dettes du passif circulant 1 240 000

1 240 000

Les intérêts minoritaires sont la part des capitaux propres consolidés et des résultats nets consolidés des filiales revenant aux titres qui ne sont détenus ni par la société-mère ni par les filiales. Ces montants apparaissant distinctement dans le bilan consolidé. CPC consolidé au 31/12/N

Charges d’exploitation charges financières charges non courantes Impôts sur les résultats

568 000 Produits d’exploitation

780 000

28 000 Produits financiers

17 000


43 000

64 000


+96 000

Résultat des minoritaires

+24 000 840 000

840 000

��

��  Intégration proportionnelle

La méthode de l’intégration proportionnelle quant à elle est parfaitement adaptée au contrôle conjoint qui est définit comme un partage du contrôle entre différente associés. La méthode de l'intégration proportionnelle limite l'intégration des éléments actifs et passifs au prorata du pourcentage de participation. En d'autres termes, on substitue à la valeur comptable des titres des entreprises consolidées, la fraction représentative des intérêts de la société ou des sociétés détentrices dans les éléments actifs et passifs constitutifs de capitaux propres et de ces sociétés. Dans le cas de l'intégration proportionnelle, les intérêts hors groupe ne sont pas mentionnés, et la situation nette n'est pas calculée. Par conséquent, la situation consolidée qui en résulte ne donne pas une information complète sur la situation économique du groupe. Exemple : la société Sm possède 30% du capital de la société F qui est contrôlée conjointement par la société Sm et d’autres sociétés

Bilan au 31/12/N de Sm

Immobilisation incorporelles 40 000

Capital social (1)

300 000

Immobilisation corporelles

320 000

Réserves légales

30 000

Immobilisation financières

120 000

Autres réserves

30 000

Stocks

78 000

Résultat net de l’exercice

+90 000


170 000

Créances de l’actif circulant 60 000 Trésorerie-actif

42 000

40 000

660 000

660 000

(1)1080 actions F acquises pour 120 000

��

�� C.P.C 31/12/N Sm

Charges d’exploitation

228 000

Produits d’exploitation

462 000


30 000

Produits financiers

2 000


72 000

Produits non courants

4 000

Impôts/ les résultats

48 000

Résultat net

90 000 468000

468 000

Bilan au 31/12/N de F

Immobilisation incorporelle 80 000

Capital social

360 000

Immobilisation corporelle

400 000

Réserve légale

36 000

Stocks

120 000

Autres réserves

144 000

Créances de l’actif circulant 90 000

Résultat net de l’exercice

+72 000

Trésorerie-actif


28 000

Dettes du passif circulant

80 000

30 000

720 000

720 000

Répartition du capital social de F

Actionnaires

Nombre d’actions

%

Sm

1 080

30

X

1080

30

Y

1080

30

Divers

360

10

Total

3600

100

��

��

C.P.C au 31/12/N de F


186 000


360 000


70 000

Produits financiers

8 000


12 000


10 000


38 000

Résultat net

72 000 378 000

378 000

Bilan consolidé au 31/12/N

Immobilisation incorporelles

64 000 Capital social

Immobilisation corporelles

440 000 Réserves consolidées

Stocks

114 000 Résultat consolidé

Créances de l’actif circulant

87 000 Dettes de financement

Trésorerie-actif

51 000 Dettes du passif circulant 756 000

300 000 102 000 +111 600 178 400 64 000 756 000

CPC consolidé au 31/12/N


283 8000 Produits d’exploitation

570 000


51 000

Produits financiers

4 400


75 600


7 000


59 400


111 600 581 400

581 400

Dans les états de synthèse consolidés, les postes des états de synthèse de la filiale ne sont repris qu’à concurrence du % d’intérêt détenu. ��

��  Mise en équivalence

Enfin, supposons qu’une holding détienne une participation minoritaire (comprise entre 20 % et 50%) sur une entreprise, elle n’exerce aucun contrôle sur son patrimoine et ne peut par conséquent le faire figurer dans ses comptes consolidés. En revanche elle a une part de responsabilité et de rentabilité vis-à-vis de cette entreprise fille, elle peut alors traduire ce lien en remplaçant la valeur historique des titres de participation par une valeur plus économique correspondant à la quote-part de capitaux propres détenus et en faisant apparaitre dans le compte de produits et charges la quote-part qui lui revient, c’est la méthode de mise en équivalence. Exemple :

La société M détient une participation de 45% dans le capital de la société F. Les bilans individuels des deux sociétés sont les suivants.

Bilan de la société M

Immobilisation Titres de participation Actif circulant

18 700

Capital

15 000

600

Réserves

4 000

12 000

Résultat

300

Dettes Total

31 300

12 000 Total

31 300

Bilan de la société F

Immobilisation

1 500

Capital

Actif circulant

1 000

Réserves

600

Résultat

100

Dettes

800

Total

2 500

1 000

Total

2 500

Les comptes de résultats des sociétés M sont résumés ci-dessous :

��

�� Comptes de résultat de la société M

Charges

2 000

Résultat

300 Total



2 300

Produits

2 300

Total

2 300

La participation de M dans F assure à la société M une influence notable mais c’est un autre actionnaire de F qui détient la majorité du capital et en contrôle la direction. Ceci justifie une mise en équivalence.

Présentons le journal de consolidation dans le cas de la mise en équivalence. Solution :

Calculons la différence de consolidation et sa ventilation entre le résultat consolidé et les réserves consolidées.  

Valeur d’origine des titres de participation à l’actif de la société M : 600 Capitaux propres de la société F (1 000 + 600 + 100) = 1 700 Dont la part du groupe (45%x1 700) = 765

 Plus – value majorant les

capitaux propres consolidés = 165 (765-600) La plus-value de consolidation est ventilée entre :  Le résultat consolidé (quote-part de la société mère dans le résultat de la filiale

soit (45%x100) = 45  Les réserves consolidées (par différence soit 165 – 45)

= 120

* Ré-estimation des titres de participation :

Titres de participation mis en équivalence

��

Titres de participation

�00

Réserves consolidées

1�0


��

��

�� Bilan consolidé de la société M

Immobilisations Titres de participation mis en équivalence

Actif circulant

18 700 765

Capital

15 000


4 120

(4 000+120)

12 000


345

(300+45) Dettes Total

31 465

12 000 Total

31 465

La valeur des intérêts majoritaires (765) est substituée à la valeur d’origine des titres de participation (600). La plus value de consolidation (165) s’ajoute aux capitaux propres de la société M pour former les réserves consolidées (120) et le résultat consolidé (45). Le compte de résultat consolidé est conforme au modèle suivant :

Compte de résultat consolidé Produits de M

2300

Charges de M

-2000

Résultat consolidé des sociétés intégrées (a)

300

Quote-part de résultat dans les sociétés mises en équivalence (45%*100)

45


345

(a) Le résultat consolidé des sociétés intégrées ne comprend ici que le résultat de la société M qui est intégrée globalement. Résumé :

Type de contrôle

Méthode de consolidation

Contrôle exclusif

Intégration globale

Contrôle conjoint

Intégration proportionnelle

Influence notable

Mise en équivalence

�0

�� 2-2) Pourcentage de contrôle et d’intérêt

Pour la détermination du périmètre de consolidation, il est important de distinguer les notions de pourcentage de contrôle et de pourcentage d’intérêt.  Pourcentage de contrôle

Il traduit le lien de dépendance direct ou indirect entre une société et sa filiale, il est exprimé en pourcentage de droits de vote détenus par la société mère dans la filiale. Il s’agit d’une notion de pouvoir. Le pourcentage de contrôle sert à : Définir le périmètre de consolidation, c’est-à-dire établir la liste des sociétés faisant partie de l’ensemble consolidé ; Choisir la méthode de consolidation. Concernant son calcul, on additionne les pourcentages de contrôle de toutes les sociétés du groupe dans la filiale, pourvu que ces sociétés soient contrôlées directement ou indirectement par la société mère, c’est-à-dire qu’à chaque échelon de la cascade, le pourcentage de droit de vote détenus soit supérieur à 50% ou qu’il y’ait contrôle de fait. Ex :

une société X détient 30% du capital d’une société Y qui détient elle-même 70% du capital d’une société Z. Le pourcentage de contrôle de la société X sur la société Z est nul, car la société X ne détient pas la majorité des droits de votes sur Y. par contre, si la société X détient 70% du capital de Y qui détient elle-même 30% du capital de Z, alors le pourcentage de contrôle de X sur Z sera de 30%.

Le calcul du pourcentage de contrôle permet de savoir si telle entreprise fait ou non partie du périmètre de consolidation, et si oui, quelle est la méthode de consolidation à utiliser. Lors du calcul du pourcentage de contrôle, il y’a lieu à tenir compte des deux cas particuliers : Les actions sans droits de vote qui doivent être exclues du calcul. Les actions à droit de vote plural dont il faut tenir compte.  Pourcentage d’intérêt :

Il exprime la part de capital détenue, directement ou indirectement, par la société consolidante sur une filiale. Contrairement au pourcentage de contrôle, il s’agit ici d’une notion financière. Le pourcentage d’intérêt est un outil de la mise en œuvre des techniques de consolidation, c’est-à-dire au moment de : �1

�� L’intégration des comptes ; L’élimination des opérations réciproques ; La répartition des capitaux propres et du résultat entre les intérêts du groupe et les minoritaires. Le calcul de pourcentage d’intérêt servira dans toutes les écritures de consolidation et il représente la part du groupe, directe ou indirecte, dans les capitaux propres de la société consolidée. 2-3) Processus et modalités de consolidation a) Processus de consolidation

Il existe deux grands processus de consolidation :

Processus de consolidation

Consolidation par les soldes (ou cumuls)

Consolidation par les flux

 Consolidation par les soldes

La consolidation par les soldes consiste à reprendre les comptes annuels individuelles après inventaire des entités consolidées à 100% en cas d’intégration globale ou au % de détention directe en cas d’intégration proportionnelle dans des journaux de pré-consolidation et à enregistrer dans ces même journaux les écritures de consolidation relatives à l’exercice pour en déduire les comptes consolidés du groupe. Ce processus, le premier employé et longtemps le seul existant, c’est toujours utilisé dans les petits et moyens groupes car pour chaque nouvel exercice de la consolidation, on repart des comptes individuels des entités consolidables et non pas des comptes consolidés de l’année précédente.  Consolidation par les flux

Il est plus récent, le point de départ de ce processus est la balance des comptes consolidés de N-1, puis affecter le résultat consolidé de N-1 en réserve consolidées, ensuite enregistrer mensuellement au minimum les flux centralisés en provenance des entités, ce qui ��

�� déclenchera automatiquement l’enregistrement des ces flux sur des journaux de consolidation pour en fin obtenir des comptes consolidés. C’est un système d’enregistrement qui s’simplifie les écritures de consolidation à proprement parler puisque seuls les impacts de l’année courante sont à prendre en compte, les impacts passés étant conservés dans les soldes de la balance consolidée d’ouverture. 2-4) Modalités de Consolidation :

Lorsqu’une société contrôle par l’intermédiaire d’une filiale une sous filiale -c’est-à-dire en cas d’existence de sous groupes- la consolidation peut s’effectuer selon deux techniques : 

La technique de la consolidation directe ;



La technique de consolidation par paliers.

��

��

��

��

��

�1

��

��

La consolidation peut être réalisée soit directement par l’entreprise consolidante, soit par paliers c'est-à-dire en consolidant successivement des sous-ensembles consolidés dans des ensembles plus grands. Ainsi, dans cet exemple, la Holding peut consolider directement les filiales A, A1, A2, B et C en utilisant le pourcentage d’intérêts détenu vis-à-vis de ses filiales, ou bien procéder par paliers, dans ce cas la société mère effectuera dans un premier temps une consolidation avec ses deux filiales A1 et A2, puis elle consolidera l’ensemble A+A1+A2 avec ses deux filiales B et C.

3) Les Retraitements des comptes sociaux La nécessité d’utiliser des méthodes identiques pour rendre comptes des transactions et événements semblables se produisant dans des circonstances analogues est dicté par l’objectif même des comptes consolidés, ainsi avant de cumuler les éléments de même nature ��

�� au sein du bilan et du compte de produits et charges, il est nécessaire de s’assurer que ces éléments sont évalués selon des méthodes homogènes. En effet, des différences peuvent exister entre les méthodes d’évaluation retenue par les sociétés consolidées, en raison de l’existence des divergences dans les modalités d’application des principes et méthodes définies par le législateur, on peut sentir surtout ce problème de divergence lorsqu’il y’a présence d’entreprises étrangères, et sans pour autant oublier le plan fiscal qui peut influencer cette homogénéité des comptes. L’harmonisation des comptes des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation suppose la définition des méthodes comptables du « groupe » qui devront être utilisées par l’ensemble des sociétés pour établir leurs comptes individuels. Ces méthodes constitueront un référentiel qui précisera notamment : Les durées et modalités d’amortissement (dégressif ou linéaire) devant être utilisées pour chaque catégorie d’immobilisation ;  Les règles d’évaluation des stocks ;  Le calcul des provisions pour dépréciation de l’actif circulant ;  Les règles de conversion des dettes et créances en devises. 

Toutefois, dans certain circonstances, les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ne pourront pas utiliser les règles imposées par le groupe pour établir leurs comptes individuels (sociaux) : Les sociétés étrangères devront parfois se conformer à une réglementation locale différente des normes du groupe ;  Certaines sociétés préféreront d’utiliser des méthodes plus avantageuse sur le plan fiscal leur permettant de réduire le montant de leur impôt. 

Par ailleurs les services financiers de la Holding ne pourront pas toujours imposer leurs méthodes. Cette situation est fréquente lorsque l’entreprise mère ne détient pas le contrôle exclusif mais il partage le contrôle avec d’autres partenaires ou encore lorsqu’il n’exerce qu’une influence notable. Les sociétés récemment acquises ne pourront modifier immédiatement leurs règles d’élaboration des comptes, les changements de méthodes étant strictement réglementés par la doctrine comptable. Dans les situations précédentes, les comptes sociaux sont établis selon des règles différentes de celles du groupe. Il devient alors nécessaire de procéder à des corrections sur les comptes individuels afin d’obtenir de nouveaux états financiers, habituellement appelés « comptes retraités ». Ceux-ci serviront de base à la consolidation.

��

�� 4-1) Les retraitements d’homogénéité

Il existe le plus souvent des différences significatives dans les règles d’évaluation et de présentation des comptes individuels des différentes entités consolidées. En effet, les comptes individuels de chaque entité sont établis en conformité avec les règles de son pays d’établissement. Les retraitements des comptes individuels ont pour objet de corriger par des écritures comptables ces différences entre les méthodes utilisées dans les comptes individuels et les méthodes applicables aux comptes consolidés afin d’assurer une homogénéité. Lorsque les comptes consolidés sont établis dans le référentiel comptable international (IAS/IFRS), toutes les entreprises consolidées doivent établir leurs comptes dans le référentiel choisi et en appliquant également les règles d’évaluation et de présentation retenues par le groupe. Ce principe d’homogénéité vise toutes les entreprises consolidées quelle que soit la méthode de consolidation utilisée. Les retraitements d’homogénéisation sont plus ou moins nombreux et importants selon la distance qui sépare le référentiel comptable local d’une entreprise et les normes comptables choisies par le groupe. Nous dressons un inventaire non exhaustif des principaux retraitements de consolidation dans le tableau suivant. •

Retraitements d’harmonisation

Rendre homogènes les méthodes d’évaluation

•

•

•

Retraitements liés à la reconnaissance de nouveaux actifs ou passifs

Constater des actifs ou passifs non retenus dans les comptes individuels

•

•

Retraitements liés à la mise en œuvre de la juste-valeur

Inscrire les actifs et passifs à la juste valeur dans les comptes consolidés

•

•

Retraitements liés aux écritures d’origine fiscale

Eliminer dans les comptes consolidés les écritures comptables enregistrées pour la seule application des

Méthodes et durées d’amortissement Méthodes et règles de dépréciation des stocks et des clients Méthodes de valorisation des stocks Constatation des frais de développement à l’actif Activation des contrats de location-financement Evaluation des actifs de transaction au cours de clôture Evaluation des actifs et passifs d’une entité à la juste valeur suite à une entrée dans le périmètre de consolidation Elimination des provisions réglementées (provisions pour hausse des prix, amortissements ��

�� législations fiscales dans les comptes individuels

•

•

Retraitements liés à la constatation d’impôts différés

Tenir compte des impôts différés dans les comptes consolidés non constatés dans les comptes individuels

•

dérogatoires…) Immobilisation des frais accessoires sur acquisition des immobilisations. Constatation d’une créance d’impôt au titre d’un déficit reportable Constatation d’un impôt différé sur les écarts d’évaluation entre le bilan fiscal et consolidé

Comme nous pouvons le constater, les domaines de retraitement sont potentiellement nombreux ce qui peut conduire à des divergences importantes entre les capitaux propres individuels d’une entité consolidée et ses capitaux propres retraités aux normes comptables du groupe. Cette situation ne facilite ni la vie des entreprises qui doivent jongler avec plusieurs référentiels comptables, ni la vie des analystes. Les investisseurs apprécient de pouvoir faire la liaison entre les comptes individuels des principales entités consolidées et les comptes consolidés. Un langage comptable unique pour les comptes individuels et consolidés faciliterait grandement la construction et la lecture des états financiers. C’est la direction prise par les instances de normalisation comptable puisqu’au niveau européen, le règlement CE n° 1606/2002 propose aux États membres d’appliquer les règles IAS/IFRS aux comptes individuels. Cependant, l’utilisation des règles IAS/IFRS pour les comptes individuels s’avère difficile pour des raisons juridiques et fiscales. Plusieurs pays membres de l’Union européenne, dont la France, ont opté pour une convergence progressive et partielle de leur droit comptable vers les règles IAS/IFRS. C’est ainsi qu’en France, par exemple, le plan comptable général (PCG) intègre progressivement les règles comptables IAS/IFRS au niveau des provisions pour risques et charges, des amortissements et de la comptabilisation et de l’évaluation des actifs. À terme, les divergences et les retraitements devraient se réduire. En pratique, les groupes internationaux utilisent le référentiel comptable de consolidation pour enregistrer les opérations au sein de chacune leurs entités. Cette pratique facilite la communication financière interne au groupe et fait disparaître les retraitements puisque le langage comptable est commun au sein du groupe. Il appartient ensuite à chaque entité d’établir ses comptes individuels selon les règles comptables locales pour se conformer aux exigences légales de son pays d’établissement.

��

�� Exemple d’application

A est une société holding qui détienne 70% dans Fx, la société filiale amortie ses machines sur 7 ans en linéaire alors que dans le groupe il a été décidé de les amortir sur 5 ans seulement.et supposons que le taux d’IS est de 30%. Informations complémentaires :

Valeur brute

Compte de la 1.000.000 filiale Rythme 1.000.000 imposé par le groupe

Cumul dotation d’amortissement N-1

Cumul d’amortissement N

285.713

142.857

428.570

300 000

200.000

500.000

T.A.F  Procéder aux retraitements d’homogénéisation. Correction de l’exercice :

Il faut au préalable mettre en évidence les écarts d’évaluation : Σ d’amortissements Dotation N-1

Σ d’amortissement N

le 1.000.000

300.000

200.000

500.000

1.000.000

285.713

142.857

428.570

0

14.287

57.143

71.430

V.B Selon groupe Chez FX Ecart

•

Le résultat de l’exercice N-1 est augmenté de 14.287, donc l’impôt différé est de 14.287 × 30% = 4.286,1

•

Le résultat de l’exercice N est augmenté de 57.143, donc l’impôt différé est de 57.143 × 30% = 17.142,9

•

La créance d’impôt différé total est de 4.286,1 + 17.142,9 = 21.429

��

�� Créances des impôts différé (71.430 * 30%)

21429

Réserves consolidées (14.287*0.7*0.7)

7000,68

Résultat consolidé (57.143*0.7*0.7)

28000,07

Minoritaire réserves (14.287*0.7*0.3)

3000,27

Minoritaire résultat

12000,03

Amortissement Machine Dotations aux amortissements

71430 57.143

Economie d’impôt (57.143*0.3)

14.142,9

Résultat du groupe (57.143*0.7*0.7)

28.000,07

Résultat minoritaire

15.000,03

N.B : La même procédure est appliquée lors de l’évaluation des écarts de provisions et de stocks. 4-2) L’élimination des écritures prises en application des législations fiscales

La norme IAS ne traite pas expressément de ce point, car quelle qu’en soit la cause, il y a retraitement dés que les principes comptables retenus par l’entreprise dans ses comptes individuels sont en divergence avec ces normes, il y a donc élimination obligatoire de toutes les écritures passées par la seule application des législations fiscales du pays où se situe l’entreprise consolidée, et ce afin de ne pas fausser l’image donnée par les comptes consolidés. Si on se réfère au règlement 99-02 qui, lui aborde expressément ce point dans son paragraphe 303, il convient dans ces circonstances d’éliminer : • • •

La constatation ou la reprise d’amortissement dérogatoire ; La constitution ou la reprise de provisions réglementées ; La reprise de subventions d’investissement.

N.B : Dans les exemples qui seront traités dans cette partie, le taux d’IS correspond au taux applicable par la fiscalité française à savoir le 1/3.

��

�� a) Les amortissements dérogatoires :

Ils correspondent à la quote-part d’amortissements pratiqués uniquement pour bénéficier d’avantages fiscaux, doivent être éliminés dans les comptes consolidés. Ainsi, lorsqu’une entreprise applique un système d’amortissement dégressif prévu par la législation fiscale, tout en estimant nécessaire de conserver comptablement un mode d’amortissement linéaire, seul l’amortissement pour dépréciation est maintenu dans les comptes consolidés et l’excédent d’amortissement inscrit en capitaux propres est éliminé. Ex : Les

amortissements dérogatoires de la filiale F, qui correspondent à l’excédent de l’amortissement fiscal sur l’amortissement économique, s’élèvent à 21000 pour N-1 et à 12000 pour N. L’amortissement économique dans ses comptes individuels est de 11000 pour N-1 et 14000 pour N. après calcul, l’amortissement économique à retenir d’après le manuel de consolidation du groupe est de 20000 en N-1 et 26000 en N. Il faut donc passer l’écriture correspondant à l’amortissement économique supplémentaire et annuler l’amortissement dérogatoire. Résultat F (26000-14000) × 2/3 Réserves F (20000-11000) × 2/3 Impôts différés actif

8000 6000 7000 Amortissement

Amortissement dérogatoire

21000 33000

Résultat Réserves F Impôts différés passif

8000 14000 11000

b) Les provisions réglementées :

Ce sont des provisions ne correspondant pas à l’objet normal d’une provision. Constituées pour bénéficier d’avantages fiscaux, elles doivent être annulées en consolidation. Ex : On trouve au bilan de la société F une provision pour hausse des prix d’un montant

de 30000 enregistrée en N-1. Provision pour hausse de prix

30000 Réserves F Impôts différés passif

20000 10000

c) Les subventions d’investissement :

Dans les comptes consolidés, les subventions d’investissement ne doivent pas être déduites du coût des actifs financés, mais elles peuvent être, au choix : �

Inscrites dans les capitaux propres ; ��

��

Reclassées en compte de régularisation passif « Produits constatés d’avance ».

Elles doivent être comptabilisées en résultat consolidé au même rythme que les amortissements pour dépréciation des immobilisations qu’elles permettent de financer. Ex 1 : La société F possède à

son bilan de N une subvention d’investissement de 50000. Elle a été obtenue en N-3 pour 150000 et est rapportée au compte de résultat en 6 fractions égales (N-3 inclus). Il faut faire réapparaître intégralement dans les capitaux propres le montant brut de la subvention. Réserves

75000 Subvention d’investissement

75000

(Reprise de la subvention pour N-3 à N-1 : 3× (150000/6)=75000)

Résultat

25000 Subvention d’investissement

25000

(Annulation de la reprise de la subvention pour N: 150000/6=25000)

Subvention d’investissement

16666,67 Impôts différés passif (a)

Quote-part de subvention virée au résultat de l’exercice Résultat global Résultat global

16666.67 25000 25000 8333.33

Impôt sur les bénéfices (différé)

8333.33

(a) Calcul sur le montant net (50000), c'est-à-dire la quote-part qui sera intégrée aux résultats futurs et donc imposée. En effet, la société a déjà payé l’IS sur la fraction rapportée aux résultats précédents. Ex 2 : La filiale F a inscrit à son bilan de

N une subvention d’investissement de 60000. Elle est reprise au compte de résultat au même rythme que l’amortissement de l’investissement qu’elle finance, c'est-à-dire 6 ans. Subvention d’investissement

60000 Produits constatés d’avance

60000

4-3) Le retraitement résultant de la comptabilisation des impositions différées

La norme IAS 12 (révisée) impose à une entreprise de comptabiliser un passif d’impôt différé ou sous certaines conditions, un actif pour toutes les différences temporelles, sauf une exception sur la valeur du goodwill, lui-même qui est calculé sans impôt différé. Les actifs et passifs d’impôt différé doivent, donc, être évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, �0

�� sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture (IAS 12.47). Le règlement 99-02 dans son paragraphe 310 impose lui aussi une approche étendue de l’imposition différée basée sur des différences temporaires des actifs et des passifs. Il y a donc une convergence entre les deux textes, même si la norme IAS 12 révisée élargit un peu plus le champ de l’imposition différée en parlant dorénavant de différence temporelles et nom pas seulement des différences temporaires. N.B : •

Différence temporelle : différence entre la base fiscale d’un actif ou passif (montant

•

attribué à cet actif ou passif à des fins fiscales) et sa valeur comptable. Différence temporaire : différence entre le bénéfice imposable et le bénéfice comptable.

On remarque qu’il y a une forte relation entre les deux différences car une différence temporaire est perçue lorsqu’il y’a une différence temporelle. Cette conception étendue de l’impôt différé impose un certain nombre de retraitements liés au décalage entre le résultat comptable et le résultat fiscal. Ces décalages temporaires en termes d’impôt exigible sont de plusieurs ordres : • Des charges comptabilisées et non encore déductibles fiscalement ; • Des charges déductibles fiscalement, mais non encore comptabilisées ; • Des produits taxés mais non encore comptabilisés. 4-4) Les retraitements d’évaluation et d’affectation comptable

Pour les sociétés holding qui établissent leurs comptes selon les normes IFRS, ces retraitements sont obligatoires, alors qu’ils sont seulement préférentiels selon le règlement 9902. Mais l’information est considérée comme moins fiable si ces retraitements ne sont pas inclus pas dans les comptes consolidés. Ces retraitements sont principalement : • • •

L’activation du crédit bail ou contrat de location financement ; La comptabilisation des écarts de conversion au compte de résultat. La comptabilisation de l’impact des changements comptables.

�1

�� a) L’activation du crédit bail ou contrat de location financement :

Le bien en contrat de location est considéré comme étant un actif de l’entreprise acheté à crédit, en matière du bilan il convient donc de d’inscrire le bien en immobilisation corporelles à l’actif du bilan, pour sa valeur au contrat de location, en l’absence de cette dernière il est évalué à sa juste valeur et d’inscrire en contre partie au passif, un emprunt théorique pour la valeur du coût d’entrée de l’immobilisation. Sur le compte de produits et charges, il est nécessaire d’annuler les redevances de crédit-bail pour les remplacer par des annuités d’amortissement du bien et par une charge d’intérêt sur l’emprunt calculé sur la base d’un taux constant sur la durée d’amortissement du bien. o

Ex d’application :

Supposons qu’une société entrante dans le périmètre de consolidation ait souscrit le 1 er juillet de l’exercice N un contrat de crédit-bail portant sur une immobilisation de valeur brute 600. La durée du contrat est de 4 ans et prévoit 8 échéances semestrielles constantes de 120. L’échéancier de remboursement est communiqué ci-dessous pour les 3 premières échéances. Et sachant que la durée d’amortissement préconisée par le groupe pour ce type de bien est un amortissement linéaire de 5 ans. Date d’échéance

Montant

Capital remboursé

Frais financiers

1/07/N

120

50

70

1/1/N+1

120

55

60

1/7/N+1

120

60

60

1ère étape : Inscription du bien à l’actif

du bilan pour la valeur d’origine et de la dette

en contrepartie : Immobilisation Dette financières

600 600

Annulation des loyers payés au cours de l’exercice N (une échéance) et répartition du montant entre le remboursement de la dette et frais financiers : 2ème étape :

��

�� Dettes financières Résultat (Charges d’intérêt) Résultat (Redevance crédit bail)

50 70 120

Amortissement de l’immobilisation selon les règles du groupe du 1 er juillet au 30 décembre N : 3ème étape :

Résultat (D.A.ATS) Amortissement des immobilisations

Dernière étape : Effets d’impôt sur

60 60

les mouvements au compte de résultat.

Les frais financiers 70 et les dotations aux amortissements 60 étant supérieurs aux loyers enregistrés dans les comptes sociaux 120, les écritures de retraitement précédentes se traduisent par une diminution de résultat de (60+70)-120=10, et donc il est nécessaire d diminuer la charge d’impôt, par la constatation d’un impôt différé actif. Impôt différé actif (10*30%) Résultat

b)

3 3

La comptabilisation des écarts de conversion au compte de résultat :

La norme 21 et le règlement 99-02 requièrent l’élimination des écarts de conversion, actifs et passifs dans l’établissement des comptes consolidés. Il convient donc : • • •

o

De virer les écarts de conversion actifs et passifs en résultat financier ; D’annuler, le cas échéant, la provision pour pertes de changes ; De constater les impacts de ces corrections sur le résultat et les réserves du groupe et sur les intérêts minoritaires. Exemple d’application :

Dans les comptes d’une filiale Y au 31/12/N, figurent des écarts de conversion sur des créances et dettes, et sachant que la société Y est détenue par une société holding à 55%.

��

�� 31/12/N

31/12/N-1

Ecart de conversion passif

12.000

16.000

Provision pour pertes de changes

17.000

25.000

o

Correction :

Ecart de conversion passif : Ecart de conversion passif

12.000


2.200


1.800


8.800

Réserves minoritaires

7.200

Provision pour pertes de changes : Provision pour pertes de changes

17.000


4.400


3.600

Réserves consolidés

13.750

Réserves minoritaire

11.250

c) La comptabilisation de l’impact des changements comptables :

Selon le règlement 99-02, les entreprises doivent obligatoirement reclasser en capitaux propres consolidés l’impact des changements de méthodes comptables éventuellement comptabilisées en charges dans les comptes individuels. Ex :

On trouve au bilan du 31/12/N de la filiale F, un matériel acheté à 100000 le 01/01/N, amorti en linéaire sur 5 ans, alors que le manuel de consolidation du groupe prévoit une durée de 4 ans pour ce type de matériel.

��

�� Etape 1 : Calcul des dotations annuelles : Année N-1 N

Dans les comptes individuels 100000/5 = 20000 100000/5 = 20000

Dans les comptes consolidés 100000/4 = 25000 100000/4 = 25000

Différence 5000 5000

Etape 2 : Ecritures comptables (on peut les regrouper) Réserves F (par différence) Impôts différés actif (5000×1/3)

3333.33 1666.67 Amortissement du matériel

5000

(Retraitement de l’amortissement de N-1)

Résultat F (par différence) Impôts différés actif

3333.33 1666.67 Amortissement du matériel

5000

(Retraitement de l’amortissement de N)

On utilise le poste « Réserves » pour l’année N-1 et le poste « Résultat » pour N. Dotations aux provisions

5000 Impôt sur les bénéfices (différé) Résultat

1666.67 3333.33

(Retraitement de la dotation de N)

4-5) Conversion des comptes établis en monnaie étrangère a) Généralités

La conversion des comptes d’une société étrangère est l’opération par laquelle les comptes de cette société vont être exprimés dans une monnaie autre que celle qui a servi à les établir. Cette conversion est une opération nécessaire à la consolidation. En effet, après avoir procédé à l’harmonisation et au retraitement des comptes conformément aux règles de consolidation, il est indispensable, en vue des opérations de cumul, de faire en sortes que tous les états financiers soient libellés dans la même devise. Cette devise unique appelée monnaie de consolidation. Pour convertir les éléments constitutifs des états financiers consolidés, des différentes cours peuvent être appliqués : 

Cours de clôture : correspond au taux de change à la date d’établissement

des comptes. ��

�� 

Cours historique : correspond pour chaque élément du bilan au taux de

change en vigueur lors de son entrée dans le patrimoine de l’entreprise.  Cours moyen : égal à la moyenne des cours de la période comptable. Selon l’IAS 21: « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » •

Les actifs et les passifs de chaque bilan présenté doivent être convertis au cours de clôture à la date de chacun des bilans ; Les produits et les charges de chaque compte de résultat doivent être convertis au cours de change en vigueur aux dates de transactions ( cours moyen de l’exercice) ; Tous les écarts de change en résultant doivent être comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres ; En pratique, les comptes de capitaux propres sont maintenus au cours de change à la date de la comptabilisation initiale. (Cours historique).

• • •

Ex 1 : Méthode du cours historique

On convertit en euros le bilan et le compte de résultat de la société F qui établit ses documents de synthèse en dollars. Bilan société F au 31/12/N (en milliers de dollars) Immobilisations

4000

Capital

3000

Stocks

500

Réserves

1500

Créances

2000

Résultat

900

Disponibilités

1000

Subvention d’investissement

100

7500

Dettes Total

2000 7500

Total

Compte de résultat société F de N (en milliers de dollars) Variation de stock

400


4500

Charges diverses

4000

Produits financiers

1475

Dotations aux amortissements

700

Bénéfice

900

Quote-part de subvention 25 d’investissement virée au résultat de l’exercice

Total

6000

Total

6000 ��

�� Infos complémentaires :

Les immobilisations ont toutes été acquises à la constitution de la société le 02/01/N-2. Les réserves figurant au bilan proviennent de l’affectation des résultats : � De N-2 : 500 � De N-1 : 1000 La subvention d’investissement a été obtenue le 01/01/N-1. Les stocks au 31/12/N ont été acquis à un cours moyen de 1 euro = 0,96 dollars. Ceux recensés fin N-1 avaient été acquis à 1 euro = 0,95 dollars. Depuis N-2, les différents cours du dollar ont été de : � � � � �

1 euro = 0,92 dollars le 02/01/N-2 ; 1 euro = 0,96 dollars le 31/12/N-2 ; 1 euro = 1,15 dollars le 01/04/N-1 ; 1 euro = 1,10 dollars le 31/12/N-1 ; 1 euro = 0,90 dollars le 31/12/N. Les cours moyens ont été les suivants :

� � �

Pour l’année N : 1 euro = 0,96 dollars ; Pour N-1 : 1 euro = 1,10 dollars ; Pour N-2 : 1 euro = 1 dollar.

Etape 1 : On commence à convertir les postes du bilan.

Bilan société F au 31/12/N Immobilisations : 4000/0,92 (1) Stocks : 500/0,96 (2) Créances : 2000/0,9 (3) Disponibilités : 1000/0,9 (3)

Total (1) (2) (3) (4) (5) (6)

4347.83 520.84 2222.22 1111.11

8702

Capital : 3000/0,92 (4) Réserves : (500/1) + (1000/1,1) (5) Résultat (par différence) Subvention d’investissement : 100/1,15 (6) Dettes : 2000/0,9 (3) Total

3250.87 1409.09 1732.86 86.96 2222.22 8702

: Cours à la date d’acquisitions des immobilisations, c'est-à-dire au 02/01/N-2 : 0,92 : Cours moyen de l’acquisition des stocks : 0,96 : Cours à la clôture de l’exercice : 0,9 : Cours à la date de la constitution de la société, c'est-à-dire au 02/01/N-2 : Cours moyen de l’année d’affectation : 500 en N-2 donc 1, et 1000 en N-1 donc 1,1 : Cours à la date de l’obtention de la subvention, c'est-à-dire au 01/04/N-1 : 1,15

��

�� Etape 2 :

On calcule le résultat par différence : 8702 - 3250,87 - 1409,09 - 86,96 – 2222,22 = 1732,86. Etape 3 :

On convertit les postes du compte de résultat. On reporte le bénéfice calculé à l’aide du bilan. L’écart de conversion se calcule par différence : 7096,93 – 4687,5 – 1536,46 – 26,04 = 836,93. Compte de résultat société F de N Variation de stocks (1)

426.53

Charges diverses : 4000/0,96 (2)

4166.67

Dotations aux amortissements : 700/0,92 (3)

760.87

Bénéfice (reporté du bilan)

1732.86

Total

7086.93

Produits 4500/0,96 (2)

d’exploitation :

4687.5

Produits financiers : 1475/0,96 (2)

1536.46

Quote-part de subvention d’investissement virée au résultat de l’exercice : 25/0,96 (2)

26.04

Ecart de conversion différence) Total

836.93

(par

7086.93

(1) Comme le stock final est de 500 et la variation de stock est de 400, on en déduit que le stock initial est égal à 900. La conversion est donc : (900/0,95) – (500/0,96) (2) Cours moyen de N : 0,96 (3) Même cours que les immobilisations : 0,92 Ex 2 : Méthode du cours de clôture

Reprenons les données de l’exemple précédent en appliquant la méthode du cours de clôture. Etape 1 : On commence par convertir les postes du compte de résultat.

��

�� Compte de résultat société F de N Variation de stocks : 400/0,96

416.67

Charges diverses : 4000/0,96

4166.67

Dotations aux amortissements : 700/0,96

729.17

Bénéfice (par différence) Total

937.49 6250

Produits d’exploitation : 4500/0,96

4687.5

Produits financiers : 1475/0,96

1536.46

Quote-part de la subvention 26.04 d’investissement virée au résultat de l’exercice : 25/0,96 Total 6250

Tous les postes sont convertis au cours moyen de N, c'est-à-dire 0,96. Etape 2 :

On calcule le bénéfice par différence : 6250 – 416.67 - 4166.67 – 729.17 = 937,49. Etape 3 :

On convertit les postes du bilan. On reporte le bénéfice calculé à l’aide du compte de résultat. L’écart de conversion se calcule par différence : 8333.32 – 3250.87 – 937.49 – 86.96 – 2222.22 = 426.69. Bilan société F au 31/12/N Immobilisations : 4000/0,9 (1)

4444.44

Capital : 3000/0,92 (2)

3250.87

Stocks : 500/0,9 (1)

555.55

Réserves : (500/1) + (1000/1,1) (3)

1409.09

Créances : 2000/0,9 (1)

2222.22 Résultat (reporté du compte de résultat)

937.49

Ecart de conversion (par différence)

426.69

Subvention d’investissement : 100/1,15 (2)

86.96

Disponibilités : 1000/0,9 (1)

Total

1111.11

8333.32

Dettes : 2000/0,9 (1) Total

2222.22 8333.32 ��

�� (1) Cours de clôture de N : 0,9 (2) Cours historique : à la constitution de la société pour le capital (0,92) et à sa date d’obtention pour la subvention (1,15) (3) Idem : méthode du cours historique.

4) Elimination des opérations intragroupes L’élimination de toutes les opérations intervenues au cours de l’exercice entre les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation découle de la logique même de la consolidation, qui est de présenter les comptes de ces différentes sociétés comme s’ils ne constituaient plus qu’une entité unique, il ne faut retenir que les opérations réalisées avec les tiers extérieurs au groupe. De ce fait, les comptes consolidés ne comprennent que : •

Les actifs et passifs à l’égard des tiers extérieurs au groupe ;

•

Les seules transactions réalisées avec des tiers ;

•

Les seuls résultats réalisés avec des tiers.

Il convient donc d’éliminer toutes les opérations intra-groupe qu’elles soient avec ou sans incidence sur le résultat, ainsi que tous les comptes de bilan réciproques. 5-1) Elimination des comptes réciproques :

Il s’agit de contre-passer les soldes actifs et passifs à l’intérieur du groupe, ainsi que le compte de produits et charges issues d’opérations internes à l’ensemble consolidé. Les comptes réciproques peuvent concerner : Bilan

•

•

Compte de produits et charges

L’élimination de toutes les dettes ou créances réciproques, qu’elles soit de nature financière ou d’exploitation. Comptes courant…

Elimination : •

Des achats et ventes internes.

•

Charges d’intérêts / Produits d’intérêts.

•

Loyers payés, / Loyers reçus…

�0

�� Exemple d’application :

Soit une société holding A qui a réalisé un chiffre d’affaire de 500 avec une filiale B au cours de l’exercice. Correction :

Normalement cette transaction est effectuée entre 2 société de groupe donc elle doit être éliminé. Si l’écriture d’élimination est faite sur les cumuls des compte retraités, cela ne pose aucun problème, on procédera directement à une contrepassation d’écriture. Vente

500 Achat

500

N.B :

Sinon, certains groupes préfèrent toutefois comptabiliser les écritures d’élimination dans les comptes des différentes sociétés, dans ce cas il est nécessaire de faire intervenir des comptes transitoires, intitulés comme compte de liaison qui permettront d’enregistrer la contrepartie dans chaque société. 5-2) Elimination des résultats internes

Après l’élimination des transactions réciproques, nous allons maintenant étudier l’élimination des résultats internes. En conformité entre le règlement 99-02 et les normes IAS/IFRS, l’élimination de ces résultats réalisés à l’intérieur du groupe est donc obligatoire, que ces résultats concernent des entités intégrées globalement, proportionnellement ou mises en équivalence. Les opérations susceptibles d’engendrer des profits ou des pertes au sein du groupe sont essentiellement : •

Les dividendes ;

•

Les marges sur stocks ;

•

Les cessions d’immobilisations ;

•

Les provisions sur des entités du groupe.

�1

�� a) Les dividendes

Les dividendes versés entre les sociétés consolidées ne correspondent pas à un enrichissement du groupe mais à un transfert de résultat, ils doivent ainsi être éliminés. Conformément aux normes IFRS et au règlement 99-02, la totalité des dividendes enregistrés en produits financiers chez l’entité bénéficiaire doit être éliminée, et ceci indépendamment de la méthode de consolidation utilisée. Les dividendes reçus sont sortis du résultat et imputés en réserves pour leur montant net d’impôt. b) Les marges sur stock

En cas de ventes de biens et services ou de marchandises entre entités consolidées, des marges sont réalisées par les entités vendeuses. Ces marges comprises dans le prix de vente des vendeuses et pour le même montant dans le prix d’achat des acheteuses sont éliminées naturellement dans la phase de contrepassation des comptes réciproques. Néanmoins, si une partie des achats intra-groupe figure encore dans les stocks finaux de l’acheteuse, il y’a encore dans ses comptes sociaux une partie de la marge réalisée par la vendeuse. Cette marge doit être éliminée. Exemple d’application :

Considérons deux société A et B appartenant au même groupe et que la société A ait vendu 10 produit à 100 DH l’unité, et sachant que le coût de production unitaire chez A est de 80 DH, et supposons que ces produits restent toujours en stock. Correction : ère 1 étape : élimination des comptes réciproques

Ventes (A)

1.000 Achat (B)

1.000

2éme étape : élimination de la marge en stock

Résultat (A)

200 Stock (B)

200

Elimination de l’impact de la marge dans le bilan

��

��

Variation de stock (B)

200

Résultat (A)

200

Elimination de l’impact de la marge dans le CPC 3ème étape : effet d’impôt

Impôt différé actif (200*30%)

60

Résultat de A

60

c) Cession d’immobilisations :

Comme les autres résultats internes, les plus ou moins value sur une cession d’immobilisation entre entités du groupes, celui-ci doit être éliminé et l’immobilisation ramenée à la valeur à laquelle elle figurait dans le bilan de la cédante, les amortissements éventuels calculés par la cessionnaire sur la base du prix d’acquisition doivent également être corrigés. Exemple d’illustration :

Le 1er janvier N, la société A vend à la société B pour un prix de 450 une immobilisation acquise le 1er janvier N-2 pour une valeur de 500. Cette immobilisation étant amortie chez A selon le mode linéaire sur une durée de 5 ans, sa valeur nette comptable à la date de cession est de 300. Don les plus value réalisée par s’élève ainsi à 150 soit la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable. Les écritures correction nécessaires dans la consolidation au 31 décembre de l’exercice N sont les suivantes : ere

1

étape : élimination de la plus value et reconstitution de la valeur nette comptable à

la date de cession. Résultat A (PCI)

450 Immobilisation B

Immobilisation B Résultat A (VNA)

450

300 300

��

�� 2ème étape : élimination de l’impôt différé sur la plus value

Impôt différé actif (150*0.3)

45

Résultat (IS différé)

45

3ème étape : correction de la dotation d’amortissement

On doit considérer la dotation qui aurait été constatée chez A si la cession n’avait pas eu lieu. Donc on diminuer la dotation de 50 (450/3 – 500/5). Amortissement des immobilisations

50

Dotations aux amortissements

50

L’impôt différé actif constaté à la 2ème étape lors de l’élimination de l’impôt de cession 45 est repris au fur et à mesure de la correction des amortissements, en effet durant trois exercice, les dotations aux amortissements seront diminuées de 50 et l’impôt différé actif de 50*30%=15 Résultat B (IS différé) Impôt différé actif

15 15

d) Provisions internes

Les provisions constitués par une société sur les titre, prêt, créances, comptes courant d’une autre société du périmètre de consolidation doivent être éliminées dans la mesure où, les éléments précités sont eux même éliminés pour leur valeur brute et que, d’autre part dans les comptes consolidés ces provisions constitueraient une dépréciation d’une entité unique sur elle-même. L’élimination des provisions internes s’effectue en : •

Virement en réserves des provisions antérieurement constituées ;

•

Elimination par le résultat des provisions constituées au cours de l’exercice.

��

��

IV) La Société Holding : Aspects Financiers 1) Généralités : Les entreprises exercent de plus en plus leurs activités par l’intermédiaire d’autres entités qu’elles contrôlent. Les groupes se sont constitués au fils des ans pour mettre en œuvre leurs politiques de croissance et de diversification, soit par filialisation, soit par croissance externe. Un groupe se compose de plusieurs sociétés liées financièrement et économiquement et dépendant d’une société mère qui en assure la direction et le contrôle. Une société qui détient les actions d’une autre société, exerce le pouvoir dans cette dernière. On appelle « groupe » l’entité économique résultant de ce groupement de plusieurs sociétés unies par des participations financières assez importante pour assurer le contrôle d’une des sociétés sur la ou les autres. Selon l’ISAB (IAS 27, §4 2003), « un groupe est une société mère et toutes ses filiales ». Dans la plupart des pays (avec l’exception notable de l’Allemagne), le groupe est dépourvu de la personnalité juridique. La société mère (le centre de regroupement) et chacune des sociétés contrôlés sont seules à être des personnes juridiques (personnes morales). Pour qu’un investisseur ou un actionnaire puisse se faire une opinion sur la situation financière et des résultats potentiels de ce groupe, il faut établir des comptes de groupe (ou « comptes consolidés » ou « états financières consolidés »). Chaque entité juridique appartenant au groupe tient une comptabilité indépendante. Cependant l’examen des états financiers de chaque société du groupe ne donne pas une image de l’ensemble économique et financier qu’elles représentent. Pour analyser une société qui détient des filiales et des participations, il est nécessaire de disposer de comptes de groupe ou comptes consolidés. La consolidation permet une de présenter un bilan, un compte de résultat, et un tableau des flux de trésorerie comme si les différentes sociétés du groupe n’en formaient qu’une seule. L’analyse financière est une technique visant à évaluer la réalité économique et financière d’une entreprise ou d’un groupe à partir de ses documents comptables. Elle consiste à porter un regard à la fois extérieur et global sur l’entreprise ou le groupe. Il s’agit d’un regard extérieur car l’analyse est réalisée à partir de documents publiés. Il s’agit également d’un regard global car les documents comptables qui appréhendent l’entreprise ou le groupe dans sa globalité. A l’inverse, les métiers de la gestion se concentrent d’avantage sur des analyses limitées à un centre de responsabilité ou à une activité de l’entreprise. Ils utilisent l’analyse financière lorsque la vision globale sur l’entreprise devient nécessaire notamment pour évaluer l’endettement, les capitaux propres ou la trésorerie. Cette démarche est menée par des analystes externes et internes à l’entreprise. Toutefois, les groupes cotés doivent publier une information sectorielle découpant des données clés telles que le chiffre d’affaire, le résultat opérationnel, les immobilisations ou les investissements par secteur ��

�� d’activités et zones géographique. Il s’agit également d’un regard en tendance. Une analyse financière menée sur une période de 3 à 4 années permet de dégager les tendances et le cas échéant d’isoler un exercice atypique. L’analyse porte d’abord sur les éléments économiques : l’évolution du chiffre d’affaire, des marges et des investissements. Cette analyse économique de l’entreprise ne peut être menée que comparativement à d’autres entreprise du même secteur. L’analyse évalue ensuite les conséquences financières de ces facteurs économiques.

2) L’analyse de la structure financière Le bilan consolidé consiste à présenter le bilan d’un ensemble d’entreprises comme si elles n’en formaient qu’une seule. Il présente une situation financière nouvelle par rapport au bilan individuel de l’entité consolidante. Apparaissent au bilan consolidé les actifs détenus et les dettes à l’égard de tiers des entités intégrées. Les capitaux propres consolidés contiennent désormais 4 composantes : Les capitaux propres individuels de l’entité consolidante ;  L’augmentation des capitaux propres des entités consolidées depuis leur entrée dans le périmètre de consolidation pour la part revenant au groupe. Cette augmentation provient normalement pour l’essentiel des résultats accumulés depuis l’entrée dans le périmètre de consolidation ;  L’augmentation ou la diminution des capitaux propres des entités étran gères provenant des variations de cours de change pour la part revenant au groupe (rubriques) ;  La quote-part des capitaux propres des entités intégrées globalement détenus par des actionnaires minoritaires. 

L’analyse de la structure d’un groupe est en grande partie identique à celle d’une entreprise individuelle. Nous verrons cependant quelques ratios spécifiques aux comptes consolidés. L’analyse de la structure consiste à évaluer les équilibres financiers du bilan. L’analyse du tableau de flux de trésorerie, complète l’analyse de la structure car il retrace tous les mouvements monétaires expliquant le passage du bilan d’ouverture au bilan de clôture. L’analyse de la structure consiste à évaluer les équilibres entre les différentes catégories d’emplois et de ressources. Il existe deux façons possibles d’analyser un bilan : l’analyse par le bilan liquidité ou par le bilan fonctionnel. Les normes IAS/IFRS imposant la présentation du bilan liquidité qui correspond au concept de juste valeur.

��

�� 2-1) Ratios relatifs aux immobilisations   

�� =

 

Ce ratio montre combien 1 DH d’actifs immobilisés génère de Chiffre d’affaires, ce ratio mesure l’intensité capitalistique (très variable d’un secteur à l’autre). Sa dégradation révèle soit une sous activité soit un sur-investissement. D�� =

   

L’augmentation de ce ratio indique un non-renouvellement de l’investissement risquant de causer une perte de compétitivité à terme. Il est difficilement comparable d’une entreprise à l’autre en raison des différences de méthodes et de durées d’amortissement . 2-2) Les ratios de structure a- Les ratios relatifs aux capitaux propres

A�� =

  �  

�� 20 ��25%

Mesure l’implication des actionnaires dans le financement du groupe. Il convient de prendre la totalité des Capitaux Propres consolidés, y compris la part des minoritaires. D�� =

       �

Mesure la contribution des actionnaires minoritaires dans le financement en capitaux propres du groupe. Dans les groupes dits « intégrés », le poids des minoritaires est faible ou négligeable. D’autres groupes font largement appel aux actionnaires minoritaires pour financer l’acquisition ou le développement de filiales. Ce ratio peut fluctuer dans le temps en fonction : -

Des variations de pourcentage d’intérêt ; De la profitabilité et de la politique de dividendes des entités intégrées comprenant une part de minoritaires. d) Ratios relatif à l’endettement à long et moyen terme

C�� =

  

 �

��

�� Les banques acceptent en principe de prêter à LMT un montant n’excédant pas les CP consolidés (intérêts minoritaires inclus). Les analystes américains déduisent parfois la valeur des immobilisations incorporelles du total des capitaux propres calculant ainsi le « tangible net worth », considérant ces immobilisations incorporelles comme des non valeurs. Cette pratique n’est pas nécessaire en normes IAS/IFRS car le groupe doit justifier de la valeur de toutes ses immobilisations incorporelles et corporelles dans le cadre de la norme IAS 36. C�� =

  

doit être a 3 ou 4 ans

    

Ce ratio montre si le groupe est suffisamment profitable pour rembourser ses emprunts sans dégrader sa trésorerie. Ce ratio est intéressant pour évaluer la capacité d’emprunt à LMT d’une entreprise. Il peut toutefois comporter des limites lorsqu’il est appliqué aux comptes consolidés, car : -

Les entités ayant la plus grande part des emprunts à LMT ne sont pas nécessairement celles générant la plus grande part de MBA du groupe, Et d’autre part, les flux de trésorerie ne circulent pas toujours librement au sein du groupe.

Ce ratio peut donc être favorable au niveau des comptes consolidés et une entité peut avoir des difficultés de remboursement de ses emprunts. �� =

    �

Ce ratio permet d’évaluer l’endettement des groupes on se finançant directement sur les marchés financiers. Pour les groupes, la différence entre les emprunts LMT et CT s’estompe et la notion d’endettement net est plus pertinente. �� =

    

Mesure la part de l’EBE absorbée par le paiement des frais financiers sur emprunt. Un pourcentage trop élevé indique que le groupe risque d’être pris dans une spirale de surendettement, pouvant l’amener progressivement à la défaillance. 2-3) Les ratios de gestion du BFR

Ils permettent d’évaluer la gestion du BFR de l’entreprise. Leur utilisation est parfois délicate, une activité saisonnière ou en dent de scie venant fausser le délai. Ainsi, si les ventes ��

�� des deux derniers mois de l’année sont des mois de très fortes ventes, le poste client sera plus élevé à la clôture du bilan que sur la moyenne de l’année. Le délai d’encaissement en sera donc augmenté artificiellement. En outre, dans les comptes consolidés, une forte variation de périmètre en cours d’exercice peut également fausser les délais du BFR. Cette observation est également valable pour tous les ratios combinant des postes de bilan et du compte de résultat. Ces ratios sont peu significatifs pour les groupes multi-activités car ils sont calculés à partir de données trop disparates.

3) La circulation des fonds entre les sociétés du groupe Le but de toute constitution d’un groupe est d’acquérir une puissance économique supérieure en tirant le meilleur profit des capitaux investis. Un moyen d’atteindre cet objectif consiste à faire circuler la trésorerie excédentaire de certaines sociétés entre les différentes sociétés du groupe qui en manqueraient. Il s’agit ainsi d’éviter que certaines filiales ne soient obligées d’emprunter sur le marché bancaire avec des taux très élevés alors que d’autre sociétés disposent de liquidités abondantes. En s’inscrivant dans le phénomène de désintermédiation bancaire, ce mécanisme permet d’éviter toute intervention extérieure des institutions qui auraient un quelconque droit de regard dans la politique du groupe ou d’un de ces membres. Dans ce qui suit nous allons procéder à l’énumération et l’explication des différents modes de circulation des fonds. Ainsi nous aborderons les mouvements de fonds de type financier et commercial. 3-1) Les mouvements de fonds de type financier a) La distribution des dividendes

Cette technique de mouvement de fonds est très traditionnelle, elle constitue un moyen facile de mobilisation des ressources créées par les filiales. Néanmoins ce support présente des avantages et des inconvénients : L’avantage est de nature fiscale : normalement le droit fiscal de la plupart des pays stipule que, les sociétés passibles à l’IS doivent inclure dans leurs résultats imposables les dividendes qu’elles prélèvent au titre des rubriques titres de participation et titres et valeurs de placement. Néanmoins, une clause dérogatoire dite « régime des sociétés mères » existe qui permet à une société mère de retrancher de ses bénéfices les produits des actions reçus de ses filiales. Les inconvénients peuvent être énumérés sous formes de trois limites : ��

�� ♦

♦

♦

La complexité de la mise en œuvre est grande car la distribution de dividendes exige la convocation et la tenue d’une assemblée générale ; La souplesse de la technique est faible, car on ne peut généralement avoir recours à ce mode de circulation des fonds qu’une fois par an. Sauf si la loi en vigueur prévoit la distribution d’acomptes sur dividendes. Le rendement de cette procédure est peu élevé au cas où les tiers possèdent une part relativement importante du capital de la filiale.

b) Les prêts ou emprunts internes

Les prêts entre les sociétés d’un même groupe peuvent être de différentes formes soit avance en compte courant, prêts à terme, etc. Cette technique présente un certain nombre d’avantage : ♦ ♦

♦

♦

La mise en œuvre de ce type de mouvement est souvent extrêmement simple et rapide. La souplesse de ce type de mouvement est grande: - Il est réversible ; - Il peut avoir lieu à n’importe quel moment de l’année, car il n’est pas lié à une déclaration officielle de résultat et porter sur des montants variables Le rendement est excellent puisque la société mère peut recueillir non seulement le résultat dégagé par une filiale mais également l’ensemble des disponibilités existant dans la filiale ; Le coût de ce type d’opération est généralement réduit, puisque les taux d’intérêt pratiqué est inférieur au taux du marché.

c) Les augmentations de capital intragroupe

La technique consiste à faire passer les fonds d’une entité faisant partie d’un groupe à une autre en faisant participer l’entité émettrice à l’augmentation de capital de l’entité réceptrice. Néanmoins cette technique est difficile à appliquer puisque elle exige des formalités juridiques lourdes qui prennent beaucoup de temps et nécessite des coûts financiers importants à engager. 3-2) Les mouvements de fonds de type commercial.

Nous étudierons successivement les mouvements par manipulation des prix de cession internes et des conditions de règlement des transactions.

�0

�� a) Prix de transfert

Le prix de transfert est défini comme étant « les prix pratiqués pour toute transaction réalisée entre sociétés affiliées, que le transfert soit commercial, financier ou technique ». L’OCDE définit les prix de transfert dans un contexte international comme « les prix auxquels une entreprise transfère des biens corporels, actifs incorporels, ou rend des services à des entreprises associées ». Deux entreprises sont considérées comme « associées » si l’une

d’entre elles participe directement ou indirectement à la direction, au contrôle ou au capital de l’autre, ou si « les mêmes personnes participent directement ou indirectement à la direction, au contrôle ou au capital». Cette définition est donnée par l’OCDE, aussi bien dans son rapport « principes applicables en matière de prix de transfert » que dans son « modèle de conventions fiscales ». Ainsi, l’expression « prix de transfert » recouvre les prix entre sociétés appartenant à un même groupe, lorsqu’il y a passage d’une frontière. Par mesure de simplification, et compte tenu de la diversité des définitions, les termes de prix de cession intra-groupe et de prix de transfert sont utilisés indifféremment au cours de cette étude, dès lors que les transactions sont effectuées entre entités juridiques distinctes, qu’il y ait ou non passage de frontières. L’importance que revêt cette notion trouve son origine dans le fait qu’elle détermine, dans une large mesure, la répartition des bénéfices imposables entre les entreprises associées relevant d’autorités fiscales différentes. Raison pour laquelle l’OCDE, recommande le respect du principe de pleine concurrence en matière de fixation des prix de transfert.  Place des prix de transfert dans les groupes de sociétés

Si le rôle primaire des prix de transfert consiste en la valorisation des échanges intragroupe paraît évident, il n’en demeure pas moins qu’ils peuvent contribuer à réaliser d’autres objectifs.  Objectifs des prix de transfert

La notion de prix de transfert est la résultante du développement des échanges intragroupe. En effet, parallèlement à la croissance des multinationales, les dirigeants se sont trouvés en face d’une grande préoccupation, celle d’optimiser le bénéfice global du groupe en utilisant efficacement les prix de transfert. Les différentes réflexions menées dans ce sens ont contribué à l’élaboration de plusieurs théories qui, toutes, posent les principes suivants :

�1

�� La mise en place d’un système de tarification interne ; La maximisation des profits de l’acheteur, du vendeur et du groupe en fixant les prix de transfert au coût marginal de production de l’entité vendeuse ; La prise en compte de la stratégie du groupe en mettant à contribution des prix de transfert. A cet égard, le prix du marché devrait être pris en compte sous peine de subir des conséquences lourdes; La nécessité de recourir à une analyse précise du marché. La technique consiste à manipuler les prix de ventes ou d’achats intragroupe pour faire passer, indirectement des fonds d’une entité à une autre. Plus précisément, il s’agit artificiellement de minorer les prix de ventes et de majorer des achats internes des filiales et inversement, de majorer les prix des ventes et de minorer les prix des achats interne. Ce support apparemment simple soulève les difficultés au niveau de son application : La mise en œuvre des manipulations peut s’avérer difficile lorsque les minoritaires de la société ont un pouvoir réel : en prouvant et en faisant valoir le préjudice que leur cause la sous-évaluation du résultat de leur société, ils peuvent faire obstacle aux projets de majoritaires. ♦ Une telle procédure est à l’origine de deux types de couts : - Un coût explicite pour la société qui exécute le transfert évalué par la différence entre le prix normal et le prix de transfert. - Un coût implicite pour la filiale qui opère le transfert ; ce coût est le résultat de la démotivation démotivation du personnel et des dirigeants de la société société puisqu’ils observent une évasion de la richesse de leur société ; ♦ La procédure du prix de transfert rend difficile l’évaluation des résultats réels tant pour la société fournisseur que la société cliente. C’est parfois le système s ystème de contrôle de gestion efficace qui devient impossible. i mpossible. ♦

b) Les conditions de règlement

Ce type de mouvement est moins connu que les précédents. Ce support de circulation des fonds exige, comme c’est le cas pour le prix de transfert, l’existence d’une relation commerciale entre les deux sociétés. Le procédé se ramène à accorder un crédit fournisseur par la société qui vend au profit de la société cliente, si la société opérant la vente est excédentaire et la cliente est déficitaire. Ce support présente plusieurs avantages : Les délais accordés au titre du crédit fournisseur n’affectent pas le travail du contrôleur de gestion ; Ce type de mouvement est très simple à mettre en œuvre. Aucune précaution particulière n’est le plus souvent à prendre, même à l’égard des associés minoritaires peu au courant des réalités et des effets de ces types de manipulations ��

�� Ce mode de circulation est souple. Cette souplesse est due à l’aisance financière du fournisseur excédentaire. 3-3) Les mouvements de fonds de type assistance

Les entreprises qui développent leur implantation par un réseau de filiales sont amenées à mettre en place un certain nombre de services communs pour exercer le contrôle de ces filiales et bénéficier des économies d’échelle engendrées par la concentration des moyens. Deux types d’assistance peuvent être distingués : l’assistance de type technologique et de t ype administratif. L’assistance de type technologique peut elle même se présenter sous la forme de contrats de concession de licence accordés par la société concédante (généralement la sociétémère détentrice de brevets) moyennant paiement par le licencié d’une redevance, le plus souvent proportionnelle au chiffre d’affaire, ou encore sous forme d’assistance technique simple rémunérée, en général, par une redevance. L’assistance de type administratif passe généralement par un processus de répartition des frais généraux du siège de façon a faire supporter aux filiales la part qui leur incombe dans les prestations administratives rendus en leur faveur. Dans certains cas, les frais peuvent être affectés directement (mise a disposition de personnel, remboursement des frais de déplacement, etc…) sur la base de documents précis. Dans d’autre cas, les plus fréquents, la répartition des frais du siège concerné s’effectue forfaitairement sur la base, généralement, d’un pourcentage du chiffre d’affaire de chaque filiale. Quelle que soit la forme de l’assistance, les mouvements de fonds peuvent résulter de l’un des procédés suivants : Majoration artificielle du taux de facturation des services rendus par une société à une autre ;  Facturation d’intervention ou de services fictifs ;  Double facturation, sous diverses formes, des mêmes services. 

La mise en œuvre des mouvements de fonds par assistance peut parfois soulever quelques difficultés. La souplesse de ce type de mouvement est grande : à la différence du cas des prix de cession, la condition condition de l’existence de relations commerciales commerciales n’est pas exigée ; il n’est pas non plus forcément obligatoire que des relations juridiques j uridiques existent : l’accord d’une concession de licence ne passe pas obligatoirement par cette condition. Le rendement de ce type de mouvement est limité : l’accord de taux de redevances trop élevés peut éveiller l’intention et la suspicion des intéressées par ce type d’action.

��

��

V) La Société Holding Holding : Aspects Fiscaux La fiscalité des groupes de sociétés se trouve au confluent des questions de réglementation et de gouvernance. En tant que réglementation, la fiscalité impose un certain nombre de contraintes aux entreprises : déclarations à remplir, justificatifs à produire, impôts et taxes à acquitter. Du point de vue de la gouvernance, la fiscalité peut être perçue comme une charge qu’il convient de minimiser ou comme une contribution de l’entreprise au fonctionnement des sociétés et à la couverture des charges publiques. La fiscalité est assise sur la personnalité morale des entreprises et sur l’existence d’une structure juridique. Chaque société juridiquement immatriculée au registre du commerce, et qui se voit donc reconnaitre une existence légale, est de droit soumise aux impôts et taxes de son pays d’implantation. Dans le cas de groupes de sociétés, les impositions de chacune des sociétés ne peuvent pas être traitées indépendamment des transactions intra-groupes réalisées. Si force est de constater ici l’absence de dispositions fiscales régissant les groupes de sociétés au Maroc, la législation française nous apporte quelques éléments de réponse. En effet cette dernière prévoit des régimes d’intégration fiscale ou des régimes de sociétés mères filiales destinés à intégrer la logique économique des groupes de sociétés. Le rapport des groupes à la fiscalité n’est bien évidemment pas le même si les implantations de l’entreprise sont toutes situées situées dans un un même ou, au contraire, débordent le cadre national pour répondre aux exigences de la mondialisation. Les fiscalités nationales peuvent être perçues par les groupes internationaux comme les contraintes variables qu’il convient de minimiser. Pour réduire ou limiter les comportements d’arbitrage des entreprises qui choisiraient de s’installer dans les régions fiscalement attractives, la plupart des pays ont édicté des législations intégrant la dimension transnationale des transactions réalisées par les entreprises. C’est la logique du bénéfice mondial ou du bénéfice consolidé.  Statut fiscal du groupe

La réglementation fiscale marocaine ne reconnaît aucune existence au groupe. Les sociétés formant le groupe sont imposables individuellement et séparément les unes des autres. Toutefois, l’application stricte de ce principe d’autonomie des sociétés, est atténuée par une mesure fiscale visant à réduire les inconvénients d’une fiscalisation en cascade des bénéfices distribués à l’intérieur des groupes. Cette mesure, qui s’applique indépendamment du pourcentage de participation de la société détentrice, consiste à faire bénéficier les dividendes perçus par les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés d’un abattement de 100%.

��

�� 1) L’impôt 1) L’impôt différé Les impôts différés procèdent du décalage souvent entre les approches des opérateurs économiques et de l’administration fiscal, à propos de la détermination du résultat imposable. De tels décalages, entre résultat comptable (économique) et assiette fiscale, apparaissent lors de la consolidation des comptes et entraine des dettes ou des des créances d’impôt. Au niveau des comptes individuels, l’impôt exigible est la règle (suprématie fiscal sur le comptable). En revanche, il y enregistrement comptable d’impôts différés dans les comptes de groupe et donc d’avantage de respect vis-à-vis du concept d’image fidèle. L'impôt différé permet de constater un impôt correspondant au résultat économique de l'exercice au titre des opérations de l'entreprise qui sont amenés à générer dans le futur un impôt ou une économie d'impôt non reconnu par la méthode de l'impôt exigible. Des impôts différés sont ainsi calculés sur : Les décalages temporaires entre le résultat comptable et le résultat fiscal. Exemple : constatation d'un impôt différé sur la provision pour risque de 2.000 pour tenir compte de l'économie d'impôt qui sera générée lors de la reprise de la provision. Les écritures enregistrées uniquement dans les comptes consolidés ou le reporting (retraitements de consolidation, éliminations d'opérations internes). Exemple : une provision pour indemnités de départ en retraite est enregistrée dans les comptes consolidés pour 1.200. Cette écriture donne lieu dans les comptes consolidés à constatation d'un impôt différé correspondant à l'économie future d'impôt qui sera réalisée lorsque les indemnités de départ en retraite seront versées. Les pertes fiscales reportables. Dans les comptes individuels. En revanche, dans les comptes consolidés, sous réserve de pouvoir justifier de leur imputation sur des bénéfices futurs, les déficits reportables donnent lieu li eu à constatation d'un impôt différé correspondant à l'économie future. Exemple : l'exercice N se solde par une perte fiscale de 30.000. Dans la mesure où cette perte provient d'éléments non récurrents et que les exercices ultérieurs devraient être bénéficiaires compte tenu d'un taux d'impôt de 30%, un impôt différé de 9.000 est constaté dans les comptes consolidés. Les différences entre valeur comptable d'un actif ou d'un passif et la valeur qui lui est attribuée par l'administration fiscale. Exemple

: suite à l'acquisition de la société S, le bilan consolidé du groupe G comprend un actif dont la juste valeur est de 5.000 tandis que sa valeur dans les comptes individuels de S s'élève à 3.200. Fiscalement cet écart de 1.800 ne sera jamais déductible soit sous forme d'amortissement soit lors de la cession de l'actif, ce qui implique de constater un impôt différé passif de 1.800 x 30% = 540 dans les comptes consolidés.

Cette liste n’est pas exhaustive mais énumère les cas les plus couramment rencontrés. ��

�� 2) Régime d’intégration fiscale 2-1) Définition :

Le régime d'intégration fiscale permet à une société mère de se constituer seule redevable de l'impôt sur les sociétés au titre du résultat du groupe formé par elle-même et les sociétés dont elle détient au minimum 95% du capital. Ce régime permet une compensation intégrale des résultats bénéficiaires et déficitaires à l'intérieur du groupe. Il est particulièrement intéressant dans le cadre d'un montage LBO puisqu'il permet d'imputer le déficit fiscal de la holding (le plus souvent constitué des intérêts financiers payés au titre des dettes) sur le résultat imposable de la cible. Cette économie d'impôt constitue une ressource supplémentaire dans le montage financier. 2-2) Conditions d’accès :   

 

Seules les sociétés soumises à l’IS peuvent prétendre au bénéfice de l’intégration fiscale. La société mère ne doit pas être elle-même une filiale à plus de 95% d’une autre société soumise à l’IS français Les filiales, qui peuvent entrer dans le périmètre de l’intégration fiscale, sont celles détenues directement ou indirectement (par le biais d’une ou plusieurs sociétés) à 95% par la société mère. Toutes les sociétés du groupe doivent opter pour la même date de clôture des comptes. L’intégration fiscale n’est pas un régime obligatoire. La société mère doit opter expressément pour ce régime tous les 5 ans.

Lorsqu’elle effectue la demande (au plus tard lors du dépôt des bilans de l’exercice précédent), cette dernière doit être accompagnée de la liste des filiales qu’elle souhaite faire entrer dans le périmètre et de l’accord exprès de chacune de ces filiales. A noter que la société mère peut librement choisir les filiales qu’elle souhaite ou non faire entrer dans le périmètre de l’intégration. 2-3) Régime : ♦

♦

♦

Chaque entité détermine dans un premier temps son propre résultat individuel selon les règles habituelles. Ensuite, au niveau de la tête de groupe, est opérée la somme des différents résultats et plus-values/moins-values obtenus afin de déterminer l’imposition globale du groupe. Les rectifications à apporter : Afin d’éviter une double imposition ou une non imposition, certaines opérations doivent être neutralisées, telles les plus-values de cessions intra-groupe, les abandons de créances intra-groupe…

��

�� ♦

Le sort des déficits et moins-values antérieurs à l’entrée dans le groupe. Les déficits ou moins-values réalisés par une filiale avant qu’elle ne soit intégrée dans le périmètre restent propres à cette filiale et ne s’imputent pas sur les bénéfices globaux du groupe.

3) Régime Société Mère-filiale Ce régime appelé aussi régime des sociétés mères est caractérisé par l’exonération des dividendes perçus en provenance des filiales et par l’existence de règles particulières en matière d’avoir fiscal et de précompte. Au sens du droit commercial, on estime qu’une société mère possède une filiale lorsqu’elle possède la majorité des droits sociaux de celle ci. Le CGI français est moins strict et plus conforme à la pratique. Pour bénéficier de ce régime il suffit d’une participation de 5 % dans le capital de la filiale. Cette condition de détention est subordonnée à ce que les titres de participation présentent certaines caractéristiques de manière impérative. -

Ils doivent revêtir la forme nominative ou être déposés dans un établissement agrée par l’administration.

-

Ces titres doivent appartenir à la société mère en pleine propriété : les titres démembrés ne sont pas pris en considération et les titres pris en compte pour le calcul de ces 5% doit ouvrir droit à dividendes mais aussi au droit de vote.

-

Le pourcentage de 5% s’apprécie à la date de mise en paiement des produits de la participation. Si à cette date de mise en paiement la participation dans le capital de la société émettrice est réduite à moins de 5% du seul fait de l’exercice d’option de souscription d’actions par les salariés, le régime des sociétés mères demeure applicable à condition que ce pourcentage soit à nouveau atteint lors de la première augmentation du capital qui va succéder au plus dans un délai de 3 ans.

-

Ces titres de participation doivent être souscrit à leur émission ou à défaut avoir fait l’objet d’un engagement de conservation pendant au moins 2 ans. Cet engagement de conservation n’est pas considéré comme rompu quand il y a annulation de ces titres dans le cadre d’une fusion entre la filiale et la mère.

L’engagement n’est pas rompu en cas d’échange de titres par la société mère concernant les titres d’une société qui vient d’être absorbée ou scindée. Le régime des sociétés mères est ouvert à toute personne morale soumise à l’IS quelque soit sa nationalité. Ce régime s’applique donc aux établissements stables ou succursales en France de sociétés étrangères. La société mère doit être soumise de plein droit à l’impôt au taux normal, ou au moins pour partie au taux normal. Sont exclus du bénéfice du régime des sociétés mères, les organismes totalement exonérés de l’IS alors qu’ils sont dans le champ d’application de l’impôt.

��

�� 4) Régimes du bénéfice mondial et du bénéfice consolidé Le régime du bénéfice consolidé adopte le principe de la mondialité à partir de la technique comptable de la consolidation. Il suppose un agrément ministériel exprès et englobe les exploitations directes et indirectes appartenant à plus de 50% au groupe. En pratique, l’adoption du régime du bénéfice consolidé impose de déterminer une base taxable mondiale qui comprend le résultat propre de la société agrée et la quote-part des résultats de toutes les sociétés consolidées. Par la suite l’on applique à cette base le taux d’impôt sur les sociétés afin de déterminer l’impôt consolidé sur lequel s’imputeront les impôts étrangers et les impôts payés par les filiales françaises. Au total, le régime du bénéfice consolidé permet d’imposer la société chef de groupe sur les résultats d’ensemble réalisés par le groupe qu’elle forme avec les sociétés placées sous son contrôle, que ces dernières soient ou non dotées de la personnalité juridique (filiales, divisions et succursales). Par ailleurs, ce système permet d’instituer la transparence fiscale totale entre une société « tête de groupe » agréée et ses filiales et succursales .Il est ainsi tout particulièrement adapté pour les sociétés qui s’implantent à l’étranger, et qui y subissent des pertes généralement élevées durant les premières années, ou pour des groupes diversifiés dans des secteurs d’activité cycliques et qui affichent des pertes dans une filiale ou une autre.

5) Imposition fiscale en matière de groupes Au Maroc, les entreprises constituant un groupe, quelle que soit leur forme juridique et quel que soit leur régime fiscal (soumises à l’Impôt sur les sociétés ou à l’Impôt général sur le revenu) sont imposées séparément ; chaque entité possédant sa propre personnalité. Cette même règle est, en principe, appliquée en France. Néanmoins, et contrairement au système fiscal marocain, le système français contient un certain nombre de dispositions visant les groupes qui conduisent à leur reconnaître une existence spécifique. 5-1) La taxe sur la valeur ajoutée

En matière de taxe sur la valeur ajoutée, c’est le principe du prix normal pour les ventes soumises à la TVA qui doit s’appliquer aux opérations réalisées entre entreprises dépendantes. Ce principe trouve son fondement dans l’article 11 de la loi 30/85 régissant la TVA qui énonce « …. Lorsqu’une entreprise vendeuse assujettie et une entreprise acheteuse non assujettie ou exonérée sont, quelle que soit leur forme juridique, dans la dépendance l’une de l’autre, la taxe due par la première doit être assise, non sur la valeur des livraisons qu’elle a effectuées à la seconde, mais sur le prix de vente pratiqué par cette dernière ou à défaut de vente, sur la valeur normale du bien ». Les holdings sont tenues de collecter la taxe sur leurs ��

�� ventes imposables et en contre partie elles bénéficient de la déduction des taxes récupérables afférentes aux dites opérations. En revanche, lorsque les sociétés holding n'ont pour activité exclusive que la gestion de valeurs mobilières sans réaliser un chiffre d'affaires taxable ou exonéré avec droit à déduction en vertu de la loi, ces sociétés ne peuvent bénéficier de la déduction de la taxe supportée en amont sur leurs opérations. Les achats considérés seront enregistrés toutes taxes comprises. Il en est de même, en ce qui concerne les acquisitions de biens immobilisées. 5-2) L’impôt sur les sociétés

Les sociétés holding sont soumises aux dispositions de droit commun au titre de l’impôt sur les sociétés. Cependant, de part leur objet, les sociétés holding réalisent des produits constitués de dividendes déjà imposés chez les sociétés distributrices (filiales). Afin d’éviter la double imposition ces bénéfices ne vont pas être imposés chez la société holding. Ainsi, les produits de participation perçus par la société holding auprès de sociétés soumises à l'IS, n'est pas soumis à la retenue à la source de l'IS au taux de 10% à condition que la société holding bénéficiaire des revenus, produise à la société distributrice une attestation de propriété de titres comportant le numéro d’article de leur imposition à l’impôt sur les sociétés. Par ailleurs, ces produits de participation sont compris dans la base imposable de la société holding, en leur appliquant un abattement de 100%.(Article 6-C-1 premier alinéa de C.G.I 2010). Les sociétés holding offshore sont soumises on se qui concerne leur activités visées a l’article 27 de la loi 58-90 à un impôt sur les sociétés forfaitaire libératoire de tous autres impôts et taxes sur les bénéfices ou les revenus, fixés à la contre valeur en dirhams de 500 dollars U.S par an pendant les quinze premières années consécutives suivant la date de leur installation. Après expiration du délai prévu a l’alinéa, les sociétés offshores sont soumises à l’impôt sur les sociétés applicable au Maroc.

��

��

Conclusion Générale : Les groupes de sociétés, en dépit de leur nombre limité, occupent aujourd’hui au Maroc une place importante dans la création des richesses et jouent un rôle prépondérant dans le développement économique du pays sans pour autant que cela ne conduise à leur reconnaître la personnalité juridique. Toutefois, nous avons pu constater, à travers cette étude, que malgré l’absence d’un cadre juridique propre au groupe, son intérêt est reconnu de façon plus ou moins tangible selon les diverses législations qui régissent la vie de l’entreprise. Si au Maroc, nous n’avons pas recensé de jurisprudence d’affaires qui reconnaît l’intérêt de groupe, en France, par contre, la jurisprudence confirmant cet intérêt est abondante. Par ailleurs, il est à noter que l’environnement dans lequel opère l’entreprise marocaine est en changement permanent et surtout d’envergure internationale, d’où l’importance des efforts à fournir par les organes responsables de la réglementation comptable au Maroc et ce, afin d’élargir le champs de la consolidation au Maroc en permettant notamment aux entreprises et en particulier les holdings d’avoir recours à des méthodes comptables préférentielles nécessaires à la présentation d’états financiers reflétant l’image fidèle (Fair value).

�0

Holding Final

Recommend Documents