Fusion y Escision de Empresas

CURSO

:

TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION CONTABLE

DOCENTE

:

MG C.P.C.C RAFAEL PAREDES TEJADA

TEMA

:

FUSION Y ESCISION DE EMPRESAS

:

TRUJILLO

-

2010

PERÚ

TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE

INTRODUCCION

Una de las formas de reorganización de sociedades más utilizadas en el mundo empresarial la constituye el proceso de fusión y escisión de empresas regulado por la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades. En el presente informe, se abocara al desarrollo del tratamiento tributario y contable aplicable a esta singular figura societaria, con la finalidad de brindar las pautas pautas necesarias para llevarlas a cabo, y así minimizar las contingencias tributarias y contables que puedan presentarse.

FUSION DE EMPRESAS I.

CONCEPTO

UNIVERSIDAD NACIONAL DE TRUJILLO

Página 2

TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE ~

Por la fusión se entiende que dos a más sociedades se unen para dar lugar a una sola, constituida o por constituir. El objetivo de esta unión suele estar vinculado a la necesidad de mejorar la situación patrimonial de las sociedades fusionadas, fortalecer su posición frente a los competidores, simplificar procedimientos de producción o comercialización, entre otros objetivos.

~

La

Fusión es una figura jurídica del derecho de sociedades por la cual dos o más

sociedades se unen para formar una sola sociedad, procediendo a unificar el patrimonio, lo cual tendrá efectos respecto a los socios y terceros.

¿POR QUÉ SE FUSIONAN LAS EMPRESAS? Existen diversas razones que explican una fusión: 

CRECIMIENTO.- Puede darse el caso de una compañía que no tenga una infraestructura importante para hacer investigación de desarrollo, laboratorio, patentes, personal capacitado, etc. (Activos muy valiosos y cuyo desarrollo toma mucho tiempo). En circunstancias de este tipo puede ser más rápido y económico un crecimiento vía absorción, comprando una compañía en crisis que supere las falencias de la firma absorbente o que sirva de puente para hacerlo.



REDUCCION DE COSTOS.- Se logra de manera más adecuada y técnica ya que permite un mejor funcionamiento de los niveles de producción y organización.



DIVERSIFICACION.- Cuando una empresa está muy concentrada en una determinada línea de productos, aspecto que la vuelve débil, puede fortalecerse a través de una fusión. Esta diversificación puede enfocarse a distintas formas:

~

Vertical.- Consiste en la fusión con otra compañía que produzca una materia prima o producto complementario, logrando así una mayor potencialidad en la empresa y mayor competitividad, asegurando así la existencia y rentabilidad de las empresas.

~

Horizontal.-

Compañías del mismo tipo de producto o servicio, buscando beneficios

comunes o fortaleciéndose en aspectos complementarios, se fusionan logrando que la empresa sea más competitiva y rentable. 

FINANCIACION.- Es un factor que puede ser dominante para una empresa con mucho excedente de efectivo, comprando así otra empresa. De acuerdo al artículo 344 de la Ley General de

Sociedades,

la fusión puede realizarse de dos

formas: a) La fusión por incorporación


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

Es la unión de los patrimonios integrales de dos o más sociedades con el objeto de formar uno sólo.



La

transmisión de los patrimonios se realiza para constituir o incorporar una nueva

sociedad que los recibe. 

Se



El traspaso de los patrimonios de las sociedades, que se extinguen se realiza en

extingue la personalidad jurídica de todas las sociedades incorporadas.

bloque a titulo universal pues cada uno es un conjunto integral y único de activos y pasivos. 

Los

socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión, reciben a

cambio de las que tenían en estás, acciones o participaciones de la nueva sociedad incorporante.

Empresa A SA se disuelve

Empresa B SA se disuelve

para incorporar su patrimonio a


una nueva sociedad

una nueva sociedad

CONSTITUCION DE NUEVA SOCIEDAD

Se crea nueva sociedad (incorporante) a partir de la reunión del patrimonio de dos o más sociedades (incorporadas) EMPRESA C SRL

b)

La fusión por absorción 

Implica

la absorción por parte de una sociedad (adsorbente), de los patrimonios

integrales de otra sociedad (absorbidas), con el fin de formar uno sólo. 

La



El traspaso de los patrimonios de la sociedad o sociedades absorbidas se realizan

extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas

en bloque y a titulo universal, pues cada uno es un conjunto integral y único de activos y pasivo. 

Los

socios o accionistas de las sociedades absorbidas reciben a cambio de las que

tenían en estás, acciones o participaciones de la sociedad absorbente.

FUSION POR ABSOR CION Empresa A SA se disuelve

Empresa B SA recibe el


patrimonio de la nueva

UNIVERSIDAD DE TRUJILLO una nueva NACIONAL sociedad

sociedad

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II.

EFECTOS DE LA FUSIÓN Ya

sea que se realice mediante la incorporación o por absorción, la fusión tienes los mismos

efectos, según señalamos a continuación: con tinuación: 

Las

sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin necesidad de llevar a cabo el

procedimiento de disolución. 

La

sociedad incorporante o absorbente, según sea el caso, adquieren a título universal el

patrimonio de las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el activo. 

Los

socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones

o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.

III.

PROCEDIMIENTO La

fusión se lleva a cabo en virtud al acuerdo que deben adoptar las juntas de socios de cada una

de las sociedades participantes. Este acuerdo deberá contar con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.

1.

Proyecto de fusión Antes de la toma del acuerdo, se deberá aprobar el proyecto de la fusión. Esta aprobación deberá realizarla el directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros. Cuando participen sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusión deberá ser aprobado por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad, como los gerentes.

El proyecto de fusión deberá contener:

y

La

denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en los Registro

Públicos de las sociedades participantes.


Página 5

TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE y

La

y

La

forma de la fusión. explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y

económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusión. y

El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta última.

y

Las

compensaciones complementarias, si fuera necesario.

y

El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.

y

La

y

Los

fecha prevista para su entrada en vigencia. derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean

acciones o participaciones. y

Los

informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades

participantes, si los hubiere. y

Las

modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso.

y

Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar

Una vez aprobado el proyecto de fusión por los directorios o los administradores de las sociedades participantes, éstas se deberán abstener de realizar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.

2.

Aprobación del proyecto por la Junta de socios Posteriormente a la aprobación del directorio o los administradores, el proyecto de fusión debe ser aprobado por las juntas j untas generales o asambleas de las sociedades participantes. Para tal fin, se deberá realizar la convocatoria mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea. Para efectos de la aprobación del proyecto de fusión, desde la publicación del aviso de convocatoria, cada una de las sociedades participantes debe poner a disposición de sus socios, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:  El proyecto de fusión.  Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes.

Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la


Página 6

TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE fusión presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de la aprobación del proyecto de fusión.  El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las

modificaciones a los de la sociedad absorbente.  La relación de los principales accionistas, directores y administradores de las

sociedades participantes. La

junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes debe aprobar el proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fijar una fecha común de entrada en vigencia de la fusión. Previamente a la aprobación por las juntas o asambleas, los directores o administradores deberán informar sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje de acciones o participaciones. El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.

3.

Fecha de entrada en vigencia de la fusión Como se ha mencionado, las juntas o asambleas deben fijar en los acuerdos de aprobación del proyecto de fusión, una fecha común de entrada en vigencia. De esta manera, la fusión entrará en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. A partir de dicho momento, cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante. Sin

perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la inscripción

de la escritura pública en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes. Con la inscripción de la fusión se produce la extinción de las sociedades absorbidas o incorporadas, según sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en los respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos.

4.

Balances Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión debe formular un balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión.

La

sociedad absorbente o

incorporante, en su caso, deberá formular un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión.


Página 7

TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE No es necesario insertar estos balances en la escritura pública de fusión, pero deben ser aprobados por el directorio de la sociedad respectiva o, cuando éste no exista, por el gerente. 5.

Derecho de separación Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso de la correspondiente sociedad.

6.

Derecho de separación El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho de separación regulado por el artículo 200 de la Ley General de Sociedades.

7.

La

Escritura pública de fusión

escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días, contado a partir

de la fecha de la publicación del último aviso referido en el punto anterior, si no hubiera oposición. Si

la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pública se otorga una

vez levantada la suspensión o concluido el proceso que declara infundada la oposición. En dicha escritura pública se deberá señalar l o siguiente: 

Los acuerdos de las j untas



El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del

generales o asambleas de las sociedades participantes.

estatuto de la sociedad absorbente. 

La

fecha de entrada en vigencia de la fusión



La

constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo 355.



Los

8.

Inscripción

demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

Una vez otorgada la escritura pública de la fusión, se deberá presentar a los Registros Públicos para su inscripción.

PROCEDIMIENTO DE FUSION DE SOCIEDADES EMPRESA "A"


EMPRESA "B"

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DIRECTORIO ADMINISTRACION

DIRECTORIO ADMINISTRACION PROYECTO DE FUSION Aprobación del texto

JUNTA GENERAL O ASAMBLEA DE SOCIOS

JUNTA GENERAL O ASAMBLEA DE SOCIOS

DECIDEN APROBAR EL PROYECTO DE FUSION Y FIJAN FECHA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA

DECIDEN APROBAR EL PROYECTO DE FUSION Y FIJAN FECHA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA

OTORGAMIENTO E INSCRIPCION DE LA ESCRITURA PUBLICA DE FUSION EN LOS REGISTROS PUBLICOS

IV.

TRATAMIENTO TRIBUTARIO La

fusión, al igual que otras formas de reorganización, ha merecido un tratamiento tributario

específico, el cual, a continuación procederemos a co mentar: 1.

IMPUESTO A LA RENTA En un proceso de fusión, los partícipes podrán optar por las siguientes alternativas 1.1

Regímenes o Alternativas.-



Posibilidad

de acordar una revaluación voluntaria modificando el valor de los activos

transferidos con efectos tributarios: Si

las sociedades

o

empresas ac ordaran la revaluación v oluntaria de sus activ os, la

on el diferencia entre el may or val or pactad o y c ost o c omputable estará gravad o c on

I mpuest mpuest o a la Renta. E n este caso , l os bienes transferid os, así c omo l os del adquirente, on revaluad os. tendrán c omo c ost o c omputable el val el val or al r al que que fuer fuer on

Esta alternativa otorga la posibilidad de acordar una revaluación voluntaria, modificando con ello, el valor de los activos en la fusión con ocasión de su transferencia, lo que comúnmente se denomina "revaluación con efectos tributarios".


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TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE Lógicamente,

para que el valor revaluado tenga "efectos tributarios", es decir, -si la

intención es que la Administración Tributaria reconozca el nuevo costo computable de los bienes-, el producto de la revaluación deberá ser afectado con el Impuesto a la Renta. El beneficio de optar por esta alternativa, es la posibilidad de recuperar el monto del Impuesto

a la Renta pagado anticipadamente, vía la depreciación de los activos dentro del

plazo de su vida útil, llos os cuales serían contabilizados con un nuevo costo computable Bajo esta alternativa, el transferente revaluaría voluntariamente sus activos, para transferirlos al nuevo valor a la nueva sociedad. Así, la diferencia entre el mayor valor (producto de la revaluación) y el "costo computable" se encontraría afecta al Impuesto a la Renta. El Impuesto a la Renta a pagar, ascendería a la tasa vigente, aplicable a la "ganancia", proveniente de la diferencia entre el mayor valor y el costo computable de los bienes transferidos. 

Posibilidad condicionada condicionada de acordar

una revaluación voluntaria modificando el valor de los

activos transferidos sin efectos tributarios: Si

las sociedades

o

empresas ac ordaran la revaluación v oluntaria de sus activ os, la

on el diferencia entre el may or val or pactad r pactad o y el c ost o c omputable no estará gravad o c on

I mpuest mpuest o a la Renta siempre que no se distribuya. E n este caso el may or val r val or atribuid o on motiv o de la revaluació n v oluntaria c on

no

tendrá efect o tributari o. E n tal sentid o ,

no

onsiderad o para efect o de determi nar el c ost o c omputable de l os bienes ni de su será c on

depreciación. Como podrá observarse, la norma admite la revaluación voluntaria de los activos materia de la transferencia, permitiendo que el mayor valor atribuido a los mismos no sea gravado, con la condición que éste no sea distribuido, sin embargo, esta revaluación no modifica el costo computable de los mismos. Esta fórmula permite la revaluación de los activos, sin encarecer la fusión, sin embargo, este mayor valor atribuido a los bienes no modifica su costo computable y por lo tanto, no tiene efectos tributarios. Cabe resaltar que, no será gravada la revaluación, en tanto no se distribuya este mayor valor. En ese sentido, una posibilidad de distribución de la revaluación podría producirse, si esta ha sido capitalizada y la sociedad resultante de la fusión, acuerda la reducción de su capital. Debe advertirse que, el Artículo 105º de la Ley, establece que si la ganancia es distribuida en efectivo o en especie por la partícipe que la haya generado, se considerará renta gravada en la misma. Bajo esta alternativa, la transferente revaluaría sus activos para que pasen a la sociedad beneficiaria con un mayor valor.

Sin

embargo, este nuevo valor no tendría efectos

tributarios, por lo cual, la tributación de la nueva sociedad se efectuará, sobre el costo computable que tenían los activos antes de ser revaluados y trasferidos.


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

Posibilidad

de no acordar la revaluación voluntaria de los activos transferidos:

E n caso que las sociedades

o

empresas

no

ac ordaran la revaluación v oluntaria de sus

activ os, l os bienes transferid os tendrán para la adquirente el mismo c ost o c omputable que hubiere c orrespondid o atribuirle en poder de der de la transferente, i ncluid o únicamente el ajuste p ajuste por i r i n flación. Como puede apreciarse, ante la inexistencia de una revaluación voluntaria, esta opción no genera una ganancia por la transferencia de activos susceptible de ser gravada con el Impuesto

a la Renta pues, los activos no incrementan su valor y en consecuencia, los

mismos mantienen su costo computable original. Debe observarse también que este numeral establece la inaplicación de la presunción del Artículo 32 de la Ley que regula las Reglas de valor de mercado para la transferencia de los activos con lo cual, se impide la generación de una renta presunta que pudiera ser afectada con el Impuesto a la Renta. Aparentemente, esta es la vía de reorganización más neutral, pues genera menores incidencias tributarias para la sociedad transferente. Bajo este mecanismo, el transferente no efectuará revaluación alguna y transferirá sus activos al valor que tienen actualmente, ingresando con ese mismo valor a la nueva sociedad. 1.2

Transferencia de Derechos El Artículo 108º del TUO de la Ley señala que en la Reorganización de Sociedades, "... para

la transmisión de derechos se requiere que el adquirente reúna las condiciones y requisitos que permitieron al transferente gozar de los mismos." En consecuencia, en el caso de una fusión, a efectos de que la beneficiaria adquiera los derechos concedidos por el Estado o terceros a la transferente, ésta deberá reunir las condiciones y requisitos que le permitieron a la transferente gozar de los mismos. La

transferente deberá comunicar tal situación a la SUNAT en la forma, plazo y condiciones

que esta entidad señale 1.3

Transferencia de Créditos, Saldos, Pagos a Cuenta Deducciones Tributarias En el caso de la fusión, los saldos a favor, pagos a cuenta, créditos, deducciones tributarias y devoluciones en general que correspondan a la trans ferente, se transfieren.

1.4

Depreciación de Activos


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TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE Como es de conocimiento general, se entiende por depreciación al desgaste o agotamiento que sufren los bienes del activo fijo que los contribuyentes utilizan en sus actividades productoras de rentas de tercera categoría. Entonces, en la medida en que se van deteriorando los activos fijos debido al transcurso del tiempo o del uso, la disminución del valor se carga como gasto, denominándose depreciación. En términos generales, la depreciación indica un monto de gasto por cada período fiscal, distribuyéndose el costo del activo a lo largo de su vida útil, asignándose una parte del costo del activo a cada período fiscal. En relación a la depreciación de los activos transferidos, el último párrafo del Artículo 104º del TUO de la Ley establece lo siguiente:

"Art. 104º.- El valor depreciable y la vida útil de los bienes transferidos por reorganización de sociedades o empresas en cualquiera de l as modalidades previstas en este artículo, serán determinados conforme lo establezca el Reglamento." Complementando lo expuesto el reglamento establece que, aquellas que optaron por la primera alternativa (punto 1.1.1) prevista en el presente informe, deberán considerar como valor depreciable de los bienes el valor revaluado, menos la depreciación acumulada cuando corresponda. Dichos bienes serán considerados nuevos y se comenzarán a depreciar en poder del beneficiario. Para las que optaron por las dos alternativas restantes (puntos 1.1.2 y 1.1.3), el valor depreciable de los bienes transferidos por la fusión, es el que hubiera correspondido en poder de la transferente de los mismos, por lo cual, la beneficiaria continuará depreciando los activos por el resto de su vida útil. 1.5

La Beneficiaria Adquirirá el Derecho a Amortizar los gastos y el precio de determinados Activos Intangibles.El Artículo 107º del TUO de la Ley, establece que en la fusión, el beneficiario conservará el derecho de la transferente para amortizar los gastos y el precio de los activos intangibles a los que se refiere el inciso g) del Artículo 37º y el i nciso g) del Artículo 44 del TUO de la Ley, por el resto del plazo y en la forma establecida. En ese sentido, el inciso g) del Artículo 37º de la

Ley

establece que el adquirente

conservará el derecho de amortizar los gastos de organización, los gastos pre-operativos iniciales, los gastos pre-operativos originados por la expansión de las actividades de la empresa y los intereses devengados durante el período pre-operativo, en la forma que hubiere optado la transferente para deducirlos pues la Ley lo autoriza a hacerlo en su totalidad en el primer ejercicio gravable o a amortizarlos proporcionalmente en el plazo máximo de diez (10) años. En ese mismo orden de ideas, de conformidad con lo establecido por el inciso g) del Artículo 44º del TUO de la Ley, el precio pagado por los intangibles de duración limitada, a opción del contribuyente, podrá ser considerado como gasto y aplicado a los resultados


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TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE del negocio en un solo ejercicio o amortizarse proporcionalmente en el plazo de diez (10) años. En este contexto, el Artículo 25º del Reglamento, establece cuáles activos intangibles son considerados como "activos intangibles de duración limitada" y se consideran entre ellos a las patentes, los modelos, de utilidad, los derechos de autor, los derechos de llave, los diseños o modelos, planos, procesos o fórmulas secretas, y los programas de instrucciones para computadoras (Software). Cabe resaltar que, no se consider an activos intangibles de duración Limitada las m arcas

de fábrica y el fondo del comercio (Goodwill). Así por ejemplo, si la transferente hubiera optado por deducir estos conceptos en el plazo de 10 años, y ya los hubiera amortizado por tres años, la sociedad beneficiaria podrá amortizarlos por los siete años restantes. En conclusión: la sociedad beneficiaria adquiere el derecho a continuar amortizando los gastos pre-operativos iniciales, los gastos pre-operativos originados por la expansión de las actividades de la empresa y los intereses devengados durante el período pre-operativo de la transferente y el precio de las patentes, los modelos, de utilidad, los derechos de autor, los derechos de llave, los diseños o modelos, planos, procesos o fórmulas secretas, y los programas de instrucciones para computadoras ( Software) de la transferente cuando corresponda. 1.6

Imputación de Pérdidas El Artículo 106º del TUO de la Ley señala, que en la fusión, el adquirente no podrá imputar las pérdidas tributarias del transferente. Adicionalmente a lo señalado, dispone que en caso que el adquirente tuviera pérdidas tributarias, no podrá imputar contra la renta de tercera categoría que se genere con posterioridad a la reorganización, un monto superior al 100% de su activo fijo, antes de la fusión y sin tomar en cuenta la revaluación voluntaria. Como se advierte, no solamente ya no se podrá transferir la pérdida tributaria sino que, el adquirente ve limitado el arrastre de su propia pérdidas luego de la fusión.

1.7

Fecha de Entrada en Vigencia de la Reorganización La

fusión surtirá efectos en la fecha de entrada en vigencia fijada en el acuerdo, siempre

que se comunique la mencionada fecha a la SUNAT dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a su entrada en vigencia. De no cumplirse con dicha comunicación en el mencionado plazo, se entenderá que surtirá efectos en la fecha de otorgamiento de la escritura pública. 2.

IMPUESTO GENERAL A LAS VENTAS Esta inafecta la transferencia de bienes efectuada al a mparo de una fusión


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TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE 2.1

CREDITO FISCAL.-

El TUO de la Ley de IGV establece que, el crédito fiscal existente a la fecha de la fusión, podrá ser transferido a la beneficiaria.

"Art. 24º.- Tratándose de la reorganización de empresas se podrá transferir a la nueva empresa, a la que subsiste o al adquirente, el crédito fiscal existente a la fecha de la reorganización." En relación a la posibilidad de aplicar el crédito fiscal a la fecha de la fusión, el Reglamento del TUO de la Ley del IGV señala lo sig uiente:

"Art. 6º.- L a aplicación de las normas sobre el Crédito Fiscal establecidas en el Decreto, se ceñirá a lo siguiente: Utilización del crédito Fiscal en caso de reorganización de empresas. En el caso de reorganización de sociedades o empresas, el crédito fiscal que corresponda a la empresa transferente se prorrateará entre las empresas adquirentes, de manera proporcional al valor del activo de cada uno de los bloques patrimoniales resultantes respecto al activo total transferido. Mediante pacto expreso, que deberá constar en el acuerdo de reorganización, las partes pueden acordar un reparto distinto, lo que deberá ser comunicado a la SUNAT, en el plazo, forma y condiciones que ésta establezca. Los

comprobantes de pago emitidos en un plazo no mayor de cuatro (4) meses contados

desde la fecha de inscripción de la escritura pública de reorganización de sociedades e empresas en los Registros Públicos a nombre de la empresa transferente, según sea el caso, podrán otorgar el derecho a crédito fiscal a la empresa adquirente. En los casos a los que se refiere el inciso b) del numeral 7 del artículo 2°, la transferencia del crédito fiscal opera en la fecha de otorgamiento de la escritura pública o de no existir ésta, en la fecha en que se comunique a la SUNAT mediante escrito simple. C omo omo podrá observarse, el

crédito fiscal es transferible proporcionalmente con ocasión de una

reorganización, salvo pacto en contrario. C abe abe

precisar que, el crédito fiscal que conste en los comprobantes de pago emitidos a la

transferente, en un plazo no mayor de cuatro meses contados desde la fecha de i nscripción de la Escritura Pública de fusión en Registros Públicos, también otorgarán el derecho al crédito fiscal a la adquirente

2.2

La

FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA REORGANIZACIÓN.-

fusión surtirá efectos, en la fecha de entrada en vigencia fijada en el acuerdo, siempre que


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TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE se comunique la mencionada fecha a la SUNAT dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a su entrada en vigencia. De no cumplirse con dicha comunicación en el mencionado plazo, se entenderá que surtirá efectos en la fecha de otorgamiento de la escritura pública. Tratándose de Administraciones Tributarias distintas a la SUNAT, las comunicaciones a que se refiere la norma serán realizadas a la entidad correspondiente, en el lugar y forma que estas determinen.

ESCISION DE EMPRESAS

I.

CONCEPTO Operación mediante la cual se divide total o parcialmente el patrimonio de una sociedad para transmitir, en uno solo acto, sin que proceda liquidación alguna, la parte o partes resultantes de esta división patrimonial vinculadas a una o más líneas de producción, comercialización o servicios a otras tantas sociedades preexistentes o constituidas sobre la base de esa división patrimonial. Por la escisión una sociedad se divide en uno o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por la ley. La escisión es un instrumento útil para la concentración empresarial atreves de la descentralización organizativa.

II.

CARACTERISTICAS

Las

características de la Escisión son:

a)

La

b)

La

posibilidad de escisión no está limitada a las sociedades anónimas. escisión podrá ser efectuada para constituir nuevas sociedades o a favor de las

preexistentes. c)

Los

socios de la empresa escindida adquirirán la condición de socios escisionarios

d)

La

transmisión de bloques patrimoniales de la escindida a favor de las sociedades

escisionarias, podrá realizarse a título singular o global. Esto se desprende de lo prescrito en el artículo 369 de la Nueva Ley General de Sociedades, que al definir "bloques patrimoniales" "bloques patrimoniales" establece que éste puede ser: ~

Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.

~

El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida.


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III.

RAZONES PARA ESCINDIR UNA EMPRESA Desde el punto de vista de la empresa escindente existen principalmente tres razones fundamentales que pueden ser la base para tomar la decisión de ser escindida. Ellas son las que se refieren a la administración, a la inversión. a)

Administrativas: Las razones son variadas, pero se pueden señalar como principales: y

Problemas de una dirección débil

y

Disputas internas

y

Separación

y

Muerte

y

Retiro del personal clave

y

Exceso de personal en número

y

Prestaciones y salarios

y

Una carga sindical excesiva

y

Privatización, etc.

Esto ocurre con cierta frecuencia en las empresas administradas por el Estado y en las empresas de familia, las cuales reflejan resultados inaceptables. b)

Inversión: Las razones también son muy variadas; las más frecuentes son originadas para alcanzar una alta competencia y productividad, desconcentrando productos o líneas de productos en otras empresas con alta especialización y alianzas estratégicas. Otra consideración importante en el caso del accionista cuyos recursos están ligados a una empresa que no tiene cotizadas sus Acciones en la Bolsa de Valores; es decir, que carece de mercado para su inversión y tiene riesgos reales para sus herederos por una venta forzada después de su fallecimiento. También las escisiones se derivan de la conveniencia de separar alguna planta o proceso de producción para obtener o buscar nuevos desarrollos, tecnología de punta, franquicias, o incrementar el capital con otros accionistas para poder ser competitivos en los mercados internacionales. Lo

anterior nos lleva a decir que el proceso de reestructuración se asienta sobre una serie

de funciones básicas. Una de ellas muestra que dicho proceso persigue un mejor alineamiento de los intereses de los directivos con los de los l os accionistas.


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TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE Otra función consiste en la entrega de los activos a sus propietarios finales, quienes podrán gestionarlos de una manera más eficiente, ayudando al mismo tiempo al sistema económico a usarlos de la forma que genere más valor. Otra función es la de corregir la fiebre de las fusiones y adquisiciones de compañías, que dan lugar a erróneas uniones entre empresas que reducen el valor de sus accionistas. Como ya señalamos anteriormente, la venta de parte de los activos de la empresa puede deberse a motivos involuntarios, como por ejemplo al incumplimiento de la legislación antimonopolio, lo que podría ocurrir cuando al agruparse o fusionarse dos compañías transgreda las reglas de defensa de la competencia en alguno de los sectores en que operan, lo que implicaría la necesidad de vender parte de los negocios del nuevo grupo empresarial. La

venta de parte de la sociedad puede deberse también a motivos de tipo voluntario,

como pueden ser la obtención de beneficios, los efectos informativos y la infravaloración, la transferencia de riqueza o los motivos fiscales, dependiendo en este último caso de la legislación fiscal imperante en cada país donde se presenta la situación de escisión de negocios.

IV.

ANÁLISIS DE LA DECISIÓN POR LA ESCISIÓN Seguimos

escudriñando por qué se decide dividir o separar los negocios en busca de

maximizar la opción elegida: a) Obtención de Beneficios. Hay veces en que una parte de la empresa vale más para un tercero que para sus propietarios actuales, es decir, hay un comprador que está dispuesto a pagar por una parte de la compañía más de lo que vale para sus dueños actuales. A esto se le denomina sinergia negativa, es decir, cuando el todo vale menos que la suma de las partes (es como si 3+2 fuese igual a 4) y que se produce cuando los activos tienen un mayor valor aisladamente considerados que cuando forman parte de la empresa. Un típico ejemplo de esta motivación suele ser la venta de la clásica sección o división que continuamente proporciona pérdidas, o cuyo rendimiento es inferior al costo del capital de la compañía y en la que el propietario no está dispuesto a invertir el dinero necesario para que vuelva a ser rentable, siendo preferible vendérsela a una compañía que pueda integrarla eficientemente en su sistema de negocios. Además, con dicha decisión se forma parte de un proceso del mercado eficiente que reasigna los activos a aquellos inversores capaces de extraerles su mayor valor. b)

Realineamiento Estratégico: Otra razón para la venta de una parte de la empresa estriba en la realización de un cambio estratégico en la misma. Cuando la empresa se plantea si sus negocios se ajustan a lo que el mercado demanda, podría encontrarse con que parte de sus activos que antes encajaban en los negocios de la compañía ahora ya no lo hacen y sería una buena decisión deshacerse de ellos.


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TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE Así por ejemplo, cuando se adquiere una empresa es normal que una parte de sus negocios no encajen en las ideas del comprador sobre lo que espera de la empresa recién adquirida.

c) Efecto Informativo: Otra razón para vender parte de los activos de la empresa viene proporcionada por la información transmitida a los inversores. Así, si la directiva tiene información que no conocen los inversores, información asimétrica, el anuncio de la venta de activos puede enviarles señales sobre la misma. Si

dicho anuncio se interpreta como un cambio favorable en la estrategia de inversiones de

la empresa o en su eficiencia operativa, puede producir un efecto positivo en el precio de mercado de las Acciones. Pero si se interpreta como la venta de la parte más fácilmente liquidable de la sociedad, se producirá una caída en el precio de las Acciones porque se pensará que la compañía necesita urgentemente liquidez para hacer frente a problemas que los inversores desconocían.

d) Transferencia de Riqueza: Si una compañía liquida una parte de la misma y distribuye el dinero recibido por la venta entre sus accionistas (ya sea vía dividendos o vía recompra de Acciones), existiría una transferencia de riqueza hacia éstos por parte de sus acreedores u obligacionistas. Dicha operación reduce la posibilidad de hacer frente al servicio de la deuda, lo que producirá un descenso del precio de mercado de sus obligaciones como respuesta al aumento del riesgo de insolvencia. Si, además, suponemos que el valor de mercado total de la empresa no varía, al descender el valor de mercado de la deuda se producirá un ascenso del valor de mercado de las Acciones: este efecto es exactamente el contrario de la sinergia financiera, es decir, si una fusión beneficia a los acreedores anteriores a la misma, una escisión les perjudica.

e) Mercado de Capitales: Una escisión puede tener lugar debido a que la empresa resultante tiene una mayor facilidad de acceso al mercado de capitales. Así puede que haya inversores que deseasen invertir en compañías tabaqueras pero no en el sector lácteo o alimentario, otros preferirán invertir en empresas lácteas pero no en los otros dos sectores, y unos terceros sólo invertirían en el sector de alimentación. Por eso, si un conglomerado que opera en los tres sectores se dividiese, formando tres empresas independientes, esos tres tipos de inversores ahora sí que estarían dispuestos a colocar su dinero en los negocios deseados.

Las

tres empresas anteriores tendrán una

mayor facilidad de acceso al mercado de capitales si acuden de forma independiente que si lo hacen unidas en una sola. Este tipo de operaciones de reestructuración puede dar lugar a tipos de empresas, que aunque sí había inversores dispuestos a colocar su dinero en ellas, previamente eran inexistentes en el mercado. Lo que hace que el mercado de capitales aumente su abanico de posibilidades de inversión.


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f ) Razones Fiscales: Si por ejemplo, una empresa pierde dinero y no puede transferir dichas pérdidas fiscalmente al futuro porque espera no tener beneficios, podría vender parte de sus activos como una forma de obtener un valor de dicha ventaja fiscal si pudiese compensar las plusvalías en la venta de los activos con las pérdidas de su explotación. Si

la reestructuración empresarial implica realizar una compra apalancada, existiría un

aumento en la desgravación fiscal debida a los altos intereses a los que la compañía deberá hacer frente. En algunos países, si la operación apalancada incorpora la utilización del Plan de accionariado de los empleados de la empresa (E SOP), existirán también algunas ventajas fiscales adicionales.

V.

REQUISITOS DEL ACUERDO DE ESCISIÓN La

escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las

sociedades participantes para la modificación de su pacto so cial y estatuto. No se requiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades que se extinguen por la escisión.

VI.

REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos: 1.

El proyecto de Escisión.

2.

Estados Financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes. Aquella que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisión presentan un Balance auditado cerrado al último día del mes previo al de aprobación del proyecto;

3.

El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de escisión por absorción, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales; y,

4.

La

relación de los principales socios, de los directores y de los administradores de las

sociedades participantes

VII.

A PROBACIÓN DEL PROYECTO DE ESCISIÓN El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus m iembros, el texto del proyecto de escisión.


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TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisión se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad

VIII.

PROCESO DE LA ESCISIÓN DE UN ACTIVO 1. Tomar la decisión de escindir una filial. La directiva de la compañía matriz tomará esta decisión después de realizar un análisis financiero de las diversas alternativas, entre las que escogerá la más rentable. 2. Formular un plan de reestructuración. Que será negociado y acordado entre la compañía matriz y la filial. Este plan es necesario en el caso de que una vez escindida la filial siga relacionándose con su antigua matriz (spin-off). En el plan se reflejarán con todo detalle los activos y las deudas de la compañía filial, así como qué activos van a pasar a ser propiedad de la matriz después de la escisión, qué empleados van a m antenerse en la filial y cuáles pasarán a integrarse en la matriz, y cómo va a financiarse, de ser el caso, el fondo de pensiones de dichos empleados. 3. Aprobación del plan por los accionistas. Si la legislación del país así lo requiere, la Junta general de accionistas de la empresa matriz deberá aprobar el plan de la operación de escisión. 4. Registro de las acciones.

Las

Acciones emitidas al realizarse un spinoff deberán ser

autorizadas por la CONASEV para su inscripción en la Bolsa de Valores, lo que implicará la realización de un folleto explicativo que deberá ser entregado a los accionistas de la empresa filial recién escindida. En otro tipo de escisión pudiera no hacer falta el registro de las Acciones, bien porque ya lo están, o bien porque el adquirente no desea que coticen en Bolsa de Valores. 5. Finalización de la operación.

La

separación de la filial de la matriz deberá seguir un

calendario acordado previamente.

IX.

VALORACIÓN FINANCIERA DE LAS ESCISIONES La

valoración financiera de una filial por parte de la empresa matriz, que está pensando en

deshacerse de aquélla debe seguir una serie de pasos lógicos que podríamos concretar de la manera siguiente: 1. Estimación de los flujos de caja. La compañía matriz necesita estimar los flujos de caja (FC) que genera su empresa filial. En dicho cálculo se deberán considerar, además, las interrelaciones matriz-filial de cara a la consecución de dichos flujos de caja, analizando si los flujos generados por la matriz son afectados positiva o negativamente por el proceso de liquidación de la filial. 2. Determinación de la tasa de descuento de la empresa filial. Para ello debemos tener en cuenta el riesgo asociado con la filial, aisladamente considerada.


Se

puede tomar como

Página 20

TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE referencia el costo del capital de otras empresas que operen en la misma actividad y tengan un tamaño semejante. 3. Cálculo del valor actual. Actualizando los flujos de caja (FC) libres esperados a la tasa de descuento previamente obtenida, se calculará el valor actual de la liquidez que es capaz de generar la filial por sí misma. Es decir, se obtendrá el valor de la compañía filial.

X.

ASPECTO LABORAL DE LAS ESCISIONES La

escisión total de una sociedad, implica la extinción de ésta por lo que se tienen que cerrar el

Libro

Planillas, pasando así sus trabajadores a ser trabajadores de las sociedades beneficiarías

hasta que finalice el contrato de algunos y los demás continuarán con su relación con las sociedades beneficiarios las que se encargan de todas las obligaciones contrarias por la empresa que escinde con sus trabajadores. Los

trabajadores que terminen su contrato de servicios al producirse la escisión, dependerá de

las sociedades, si deciden nuevamente contratarlos o no. Los

trabajadores que pasan a ser trabajadores de las sociedades beneficiarías, ingresan con el

mismo récord de servicios que tenían en la sociedad que se escinde.

XI.

MARCO LEGAL Y TRIBUTARIO DE LA ESCISIÓN Estableciéndose la exoneración e todo tributo, incluido el impuesto a la renta, que pudiera gravar la formación y otros actos y transferencias patrimoniales, derivados de acuerdos de escisión y fusión de toda clase de personas jurídicas. En tal sentido, se encontraron exonerados del Impuesto a la Renta las ganancias que pudieran obtenerse a raíz de las transferencias patrimoniales que se produjeran entre empresas que realicen operaciones de fusión o división; así como tampoco se encontraron gravadas con el impuesto general a las ventas las transferencias de bienes que se realizaron como consecuencia de tales operaciones. Las

normas reglamentarías establecidas en el D. S. N° 120-94-EF publicado el 20 de octubre de

1994, en lo que se atañe a este artículo, la norma estableció que la ganancia que pueda derivarse de la revaluación voluntaria de activos fijos con motivo de acuerdo de escisión y fusión no estará gravada para el que la efectuó con el Impuesto a la Renta, siempre que fuera capitalizada en acto previo a la escisión y fusión. La norma agregada que para efectos del impuesto a la renta los bienes transferidos como consecuencia de escisión y fusión tenían como costo computable para la adquirente el valor al que fueron transferidos, esto es el valor revaluado. De lo señalado en los párrafos anteriores, queda claro que el régimen de beneficios


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TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE establecía entre otros aspectos la exoneración para la transferente de una ganancia que pudo haberse obtenido como consecuencia de la escisión y fusión. La

sétima disposición transitoria y final de la Ley N° 27034, se estableció, que los bienes que

hubieren sido revaluados voluntariamente voluntariamente conforme a lo dispuesto por la ley N° 26283, normas ampliatorias y reglamentarias, que posteriormente sean vendidos, tendrán como costo computable el valor original, sin considerar el mayor valor producto de la referida revaluación. En el caso de división de personas jurídicas, al amparo del D. S. N° 120-94-EF, las pérdidas arrastrables se transferían en forma proporcional al valor de los activos transferidos. El monto de la pérdida arrastrable se redujo en el monto equivalente al valor transferido de los activos fijos e intangibles que la adquirente no mantuviese desde que ingresaba a su patrimonio hasta cumplido los 12 meses, contados a partir del ejercicio siguiente al de la fecha de otorgamiento de escritura pública de escisión, salvo que se hubiese t ratado de fuerza mayor o caso fortuito. El Decreto Legislativo N° 821 ( Ley N° 26557), en su artículo 24° decía que se podía transferir a la nueva empresa, a la que subsiste o a la adquirente, el crédito fiscal existente a la fecha de reorganización. Cabe resaltar que el Reglamento del Impuesto General a las Venias, D. S. N° 2994-EF del 29 de marzo de 1994, señala que: "se considera división de empresas cuando el patrimonio vinculado a una o más líneas de producción, comercialización o servicio, en su integridad es apartado de una empresa a otra nueva". También es división de empresas cuando el patrimonio vinculado a una o más líneas de producción, comercialización, servicio o construcción son transferidas en su integridad a los accionistas, socios o titular de la empresa que es materia de división con la consiguiente reducción de capital y con la condición que quienes reciban dicho patrimonio lo exploten a través de una nueva empresa.

Se

entiende

producida la escisión con el otorgamiento de la escritura pública correspondiente.

CASO PRACTICO DE FUSIÒN UNIVERSIDAD NACIONAL DE TRUJILLO

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Fusión por constitución ³Sociedades Sindi S.A.´, ³Sandi S.A.´ y ³Milagros S.A.´ Las empresas ³Sindi S.A.´ y ³Sandi S.A.´ acordaron la reorganización de sus sociedades mediante el proceso de fusión por constitución. constitución.

Sindi S.A.

Sandi S.A.

La fusión consiste en la constitución constitución ddee una nueva sociedad denominada ³Milagros S.A.´, que asumirá los patrimonios de las dos empresas

Sindi S.A.

Sandi S.A.

Nueva

Milagros S.A.

inalmente se constituye la sociedad ³Milagros S.A.´, extinguiéndose así las sociedades ³Sindi S.A.´ y ³Sandi S.A.´

F

Nueva

Milagros S.A.

FUSION POR CONSTITUCIÒN.


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TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE Los socios de la empresa ³Sindi S.A.´ y la empresa ³Sandi S.A.´, acordaron fusionarse para formar una nueva sociedad denominada ³Milagros S.A.´ que asume los activos y pasivos de las empresas anteriores que se extinguen a la fecha del acuerdo, las sociedades presentas los siguientes balances:

SINDI S.A. BALANCE GENERAL (Al 31 de diciembre del año 1)

ACTIVO Activo

C orriente orriente

Efectivo Existencias Total Activo Corriente Activo no

PASIVO S/.

Pasivo C orriente orriente

1,200.00 Cuentas por Pagar 3,800.00 5,000.00 Total Pasivo Corriente

C orriente orriente

Inmueble, Maq. y Equipo Depreciación Acumulada Total Activo no Corriente

TOTAL ACTIVO

S/.

2,200.00

2,200.00

P ATRIMONIO

30,000.00 Capital ( 2,500.00) Resultados Acumulados 27,500.00 Total Patrimonio

25,000.00 5,300.00 30,300.00

S/. 32,500.00 TOTAL PASV. Y PATR. S/. 32,500.00

Conformación de los capitales ³Sindi S.A.´ La sociedad está conformada por 2,500 acciones a S/. 10.00 c/u. SOCIOS Marcos Vega Francisco Vega Jaime Sánchez

APORTE 7,500.00 7,500.00 10,000.00 25,000.00

PORCENTAJE 30% 30% 40% 100%

SANDI S.A. UNIVERSIDAD NACIONAL DE TRUJILLO

Página 24


BALANCE GENERAL (Al 31 de diciembre del año 1)

ACTIVO Activo

C orriente orriente


PASIVO S/.


1,800.00 Cuentas por Pagar 3,500.00 5,300.00 Total Pasivo Corriente

C orriente orriente


TOTAL ACTIVO

S/.

1,300.00

1,300.00

P ATRIMONIO


50,000.00 ( 4,000.00) 46,000.00


Conformación de los capitales ³Sandi S.A.´ La sociedad está conformada por 5,000 acciones a S/. 10.00 c/u. SOCIOS Raúl García Armando Camarena Jaime Cordero Paul Sánchez

APORTE 10,000.00 10,000.00 15,000.00 15,000.00 50,000.00

PORCENTAJE 20% 20% 30% 30% 100%

La fusión debe ser efectiva al 2 de febrero, debiendo ser el nuevo capital la suma de los patrimonios de ambas sociedades al momento de la fusión definitiva, cobrando en efectivo las diferencias que existiera por el redondeo del valor de las acciones. Las nuevas acciones que se emitan tendrán un valor de S/. 20.00 c/u

OPERACIONES QUE SE REALIZARON ANTES DE LA FUSION: Durante el proceso de fusión se han realizado operaciones en cada una de las empresas que no han significado alteración en el valor de sus patrimonios de los balances generales presentados al momento del acuerdo inicial de la fusión.

Empresa ³Sindi S.A.´ UNIVERSIDAD NACIONAL DE TRUJILLO

Página 25

TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE 1. Se vende la mitad de las mercaderías a S/. 5,600.00 más IGV al contado. 2. Se han cancelado todas las deudas a los proveedores, por lo que nos ha descontado el 10% por pronto pago. 3. Se mayorizan las operaciones y se elabora el último balance previo a la fusión. 4. Se traslada los resultados acumulados a la cuenta capital. 5. Se registran las operaciones de traslado a la nueva empresa.

Empresa ³Sandi S.A.´ 1. El banco nos ha pagado intereses por S/. 1,200.00. 2. El socio Raúl García ha mostrado su disconformidad con la fusión, presentando su renuncia por lo que se le paga todos los derechos que de acuerdo Ley le corresponde. PATRIMONIO % PARTICIP. SALDO ACTUAL PARTICIPACION GARCIA PATRIM. Capital 50,000.00 20% 10,000.00 40,000.00 Resultados Acum. ( 2,800.00) 20% ( 560.00) ( 2,240.00) Al 1 de Feb. Del año 2 47,200.00 9,440.00 37,760.00

Saneamiento del patrimonio.

Capital Resultados Acumulados

SALDO PATRIMONIO 40,000.00 ( 2,240.00) 37,760.00

PÈRDIDA CUBIERTA 37,760.00 37,760.00

3. Se traslada los resultados acumulados a la cuenta capital. 4. Se registran las operaciones de traslado a la nueva empresa.

Empresa ³Milagros S.A.´ 1. Recibe los activos, Pasivos y Patrimonio de la empresa Sindi. 2. Recibe los Activos, Pasivos y Patrimonios de la empresa Sandi. 3. Se cobran los aportes a los socios, por diferencia de redondeo de las acciones emitidas.

DIARIO DE SINDI S.A. UNIVERSIDAD NACIONAL DE TRUJILLO

Página 26


OPERACIONES DE LA EMPRESA ³SINDI S.A.´ ANTES DE LA FUSION: 39

------------------X-------------------Depreciación, Amortización y Agotamiento Acumulados

DEBE

HABER 2,500

391 Depreciación acumulada 42

Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros

2,200

421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar 50

Capital

25,000

501 Capital Social 59

Resultados Acumulados

5,300

591 Utilidades no distribuidas 10

Efectivo y Equivalentes de Efectivo

1,200

101 Caja 20

Mercaderías

3,800

201 Mercaderías manufacturadas 33

Inmuebles,

Maquinaria y Equipo

30,000

335 Muebles y Enseres Por el cierre del balance del 31-12-01

------------------X-------------------10


1,200

101 Caja 20

Mercaderías

3,800


Inmuebles,

Maquinaria y Equipo

30,000

335 Muebles y Enseres 39

Depreciación, Amortización y Agotamiento Acumulados

2,500



2,200


Capital

25,000


Resultados Acumulados Por la apertura de las ctas. al 1 de enero del

5,300

año 2

------------------X-------------------12

Cuentas por Cobrar Comerciales- Terceros

6,664

121 Facturas, boletas y otros comprobantes por cobrar 40

Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y Salud por Pagar

1,064

401 Gobierno Central 4011 Impuesto General a las Ventas 70

Ventas

5,600

701 Mercaderías Por la venta de mercaderías al contado.

------------------X-------------------69

Costo de Ventas


1,900

Página 27

TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE 691 Mercaderías 20

Mercaderías

1,900

201 Mercaderías manufacturadas Por el costo de las mercaderías vendidas.

------------------X-------------------10


6,664

101 Caja 12


6,664

121 Facturas, boletas y otros comprobantes por cobrar Por el cobro de la factura según venta.

------------------X-------------------42


2,200



1,980

101 Caja 77

Ingresos

Financieros

220

775 Descuentos obtenidos por pronto pago Por el pago a proveedores con un descuento del 10% por pronto pago.

------------------X-------------------61

Variación Varia ción de Existencias Existencia s

1,900

611 Mercaderías 69

Costo de Ventas

1,900

691 Mercaderías Por el traslado del costo de ventas.

------------------X-------------------70

Ventas

5,600

701 Mercaderías 77

Ingresos

Financieros

220

775 Descuentos obtenidos por pronto pago 89

Determinación del Resultado del Ejercicio Ejercici o

5,820

891 Utilidad Cierre de las ctas. del elemento 7.

------------------X-------------------89


1,900

892 Perdida 61


1,900

611 Mercaderías Por el cierre de la cta. 61.


Página 28

TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE ------------------X-------------------89


3,920

891 Utilidad 59


3,920

591 Utilidades No distribuidas Por el traslado del resultado de las operaciones a resultados acumulado

------------------X-------------------39


2,500



1,064


Capital

25,000



9,220

591 Utilidades No distribuidas 10


5,884

101 Caja 20

Mercaderías

1,900


Inmuebles,

Maquinaria y Equipo

30,000

335 Muebles y Enseres Por el cierre al 31 de de enero del del año 2

------------------X-------------------10


5,884

101 Caja 20

Mercaderías

1,900


Inmuebles,

Maquinaria y Equipo

30,000



2,500



1,064


Capital

25,000



9,220

591 Utilidades No distribuidas Por el asiento de apertura al 1 de febrero del

año 2


Página 29



9,220

591 Utilidades No distribuidas 50

Capital

9,220

501 Capital Social Por el traslado de la cta. Resultados ACUMU LADOS A CTA. CAPITAL

------------------X-------------------39


2,500



1,064


Capital

34,220


MILAGROS S.A.

37,784

Por el traslado a las ctas. de pasivo y patrimonio a Milagros S.A.

------------------X-------------------01

MILAGROS S.A.

37,784

10


5,884

101 Caja 20

Mercaderías

1,900


Inmuebles,

Maquinaria y Equipo

30,000

335 Mueble y Enseres Por el traslado de las ctas. del activo a Milagros S.A.

------------------

--------------------


Página 30


DIARIO DE SANDI S.A. OPERACIONES DE LA EMPRESA ³SANDI S.A.´ ANTES DE LA FUSION: 39


DEBE

HABER 3,000



1,300


Capital

50,000



1,800

101 Caja 20

Mercaderías

3,500


Inmuebles,

Maquinaria y Equipo

45,000



4,000

591 Utilidades no distribuidas Por el cierre del balance del 31-12-01

------------------X-------------------10


1,800

101 Caja 20

Mercaderías

3,500


Inmuebles,

Maquinaria y Equipo

45,000



4,000

39


3,000



1,300


Capital

50,000

501 Capital Social Por la apertura de las ctas. al 1 de enero del

año 2

------------------X-------------------10


1,200

101 Caja 77

Ingresos

Financieros

1,200

772 Rendimientos Ganados Por los intereses sobre depósitos


Página 31


Capital

DEBE

HABER

10,000



560

592 Pérdidas Acumuladas 46

Cuentas por Pagar Diversas  Terceros

9,440

469 Otras Cuentas por Pagar Diversas Por la reducción del patrimonio debido a la disconformidad del proceso De fusión por parte del socio García.

------------------X-------------------77

Ingresos

Financieros

1,200

772 Rendimientos Ganados 89

Determinación del Resultado del ejercicio

1,200

891 Utilidad Por el cierre de la cuenta del elemento 7

------------------X-------------------89

Determinación del Resultado del ejercicio

1,200

891 Utilidad 59


1,200

591 Utilidades no distribuidas Por el traslado del resultado de las operaciones a resultados acumulados

------------------X-------------------39

Depreciación, Amortización y Agotamiento Acumulado

3,000



1,300

421 Facturas, Boletas y otros Comprobantes por Pagar 46

Cuentas por Pagar Diversas-Terceros

9,440

46 Otras Cuentas por Pagar Diversas 50

Capital

40,000



2,240


Efectivo y Equivalente de Efectivo

3,000

101 Caja 20

Mercaderías

3,500

201 Mercaderías 33

Inmueble,

Maquinaria y Equipo

45,000

335 Muebles y Enseres Por el asiento de cierre al 2 de febrero del año 2

------------------X--------------------


Página 32


------------------X-------------------10


3,000

101 Caja 20

Mercaderías

3,500


Inmuebles,

Maquinaria y Equipo

45,000



39


2,240 3,000



1,300



9,440


Capital

40,000

501 Capital Social Por la apertura de las ctas. al 2 de febrero del año 2

------------------X-------------------50

Capital

2,240



2,240

592 Pérdidas Acumuladas Por el traslado de los resultados acumulados a la cta. capital

------------------X-------------------39


3,000

391 Depreciación Acumulada 42


1,300

421 Facturas, Boletas y otros Comprobantes de Pago 46

Cuentas por Pagar Diversa-Terceros

9,440


Capital

37,760


Milagros S.A.

51,500

Por el traslado de las cuentas del pasivo y patrimonio a Milagros S.A.

------------------X--------------------


Página 33

TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE 01

Milagros S.A.

51,500

10


3,000

101 Caja 20

Mercaderías

3,500

201 Mercaderías Manufacturadas 33

Inmueble,

Maquinaria y Equipo

45,000

335Muebles y Enseres Por el traslado de las cuentas del Activo a Milagros S.A.

------------------

--------------------

DIARIO DE MILAGROS S.A. OPERACIONES DE LA EMPRESA ³MILAGROS S.A.´ 10

DEBE

------------------X-------------------Efectivo y Equivalentes de Efectivo

HABER 5,884

101 Caja 20

Mercaderías

1,900


Inmuebles,

Maquinaria y Equipo

30,000


Sindi S.A.

37,784

Por la recepción de los activos correspondientes de Sindi S.A. ------------------X-------------------01

Sindi S.A.

37,784

39


2,500


Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y de Salud por Pagar

1,064

401 Gobierno Central 4011 IGV 50

Capital

34,220

501 Capital Social Por la recepción de los pasivos, capital correspondiente de

Sindi S.A.

------------------X-------------------10


3,000

101 Caja 20

Mercaderías

3,500

201 Mercaderías Manufacturadas 33

Inmueble,

Maquinaria y Equipo

45,000


Sandi S.A.


51,500

Página 34

TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE Por la recepción de los activos correspondientes a Sandi S.A.

------------------X-------------------02

Sandi S.A.

51,500

39


3,000



1,300

421 Facturas, Boletas y otros Comprobantes por Pagar 46

Cuentas por Pagar Diversas- Terceros

9,440


Capital

37,760

501 Capital Social Por la recepción de los pasivos y patrimonio correspondiente a Sandi S.A.

------------------X-------------------10


40

101 Caja 50

Capital

40

501 Capital Social

------------------

--------------------

SINDI S.A. BALANCE GENERAL (Al 2 de febrero del año 2)

ACTIVO Activo

C orriente orriente


C orriente orriente


TOTAL ACTIVO

PASIVO S/.


5,884.00 Cuentas por Pagar Div. 1,900.00 7,784.00 Total Pasivo Corriente

S/.

1,064.00

1,064.00

P ATRIMONIO


25,000.00 9,220.00 34,220.00



Página 35


SANDI S.A. BALANCE GENERAL (Al 2 de febrero del año 2)

ACTIVO Activo

C orriente orriente

PASIVO S/.


3,000.00 Cuentas por Pagar 3,500.00 Cuentas por Pagar Div. 6,500.00 Total Pasivo Corriente

C orriente orriente


TOTAL ACTIVO


S/.

1,300.00 9,440.00 10,740.00

P ATRIMONIO


40,000.00 ( 2,240.00) 37,760.00


MILAGROS S.A. BALANCE GENERAL (Al 2 de febrero del año 2)

ACTIVO Activo

C orriente orriente


C orriente orriente


TOTAL ACTIVO

PASIVO S/.


8,924.00 Cuentas por Pagar 5,400.00 Cuentas por Pagar Div. 14,324.00 Total Pasivo Corriente

S/.

1,300.00 10,504.00 11,804.00

P ATRIMONIO


72,020.00

72,020.00



Página 36


CASO PRÁCTICO DE ESCISION Escisión Total Sociedades ³El Crucero S.A.´, ³ Pichirilo S.A.´ y ³Trapiche S.A.´ Las sociedades ³El Crucero S.A.´ y ³Pichirilo S.A.´, acordaron la reorganización de sus sociedades mediante proceso de escisión.

El Crucero S.A.

Pichirilo S.A.

La escisión consiste en que la sociedad ³El Crucero S.A.´ se extingue, cediendo su patrimonio a ³Pichirilo S.A.´ y ³Trapiche S.A.´ que se constituye.

Pichirilo S.A.

El Crucero S.A. Trapiche S.A. Nueva

inalmente queda constituida la sociedad ³Trapiche S.A.´, e incrementado el patrimonio de la sociedad ³Pichirilo S.A.´

F

Pichirilo S.A.

Nueva


Trapiche S.A. Página 37


ESCISION ESCISION POR CONSTITUCIÒN.

Los socios de la empresa ³El Crucero S.A.´ y ³Pichirilo S.A.´, acordaron la reorganización de sus sociedades mediante el procedimiento de escisión, la escisión consiste en que parte del patrimonio de ³El Crucero S.A.´ se va a incorporar la empresa ³Pichirilo S.A.´, y el patrimonio restante va a formar una nueva sociedad denominada ³Trapiche S.A.´, extinguiéndose la sociedad ³El Crucero S.A.´. A la fecha del acuerdo, las sociedades muestran los siguientes balances generales.

EL CRUCERO S.A. BALANCE GENERAL (Al 25 de Octubre del año 1)

ACTIVO Activo

C orriente orriente

Efectivo Ctas. por Cobrar Com. Existencias Total Activo Corriente

PASIVO S/.

1,900.00 6,800.00 10,200.00 18,900.00


Cuentas por Pagar Com

Total Pasivo Corriente

S/.

5,300.00

5,300.00

P ATRIMONIO Activo no

C orriente orriente


TOTAL ACTIVO

Capital 34,450.00 Excedente de Revaluación ( 5,800.00) Resultados Acumulados 28,650.00 Total Patrimonio

S/. 47,550.00

40,000.00 4,000.00 (1,750.00) 42,250.00

TOTAL PASV. Y PATR. S/. 47,550.00


Página 38


Conformación de los capitales ³El Crucero S.A.´ SOCIOS

ACCIONES

Nely Espinoza Maria Flores Juana Flores Luis Lora

1,000 1,200 1,500 300 4,000

VALOR ACCION 10.00 10.00 10.00 10.00

PARTICIP.

TOTAL

25% 30% 37.50% 7.50% 100%

10,000.00 12,000.00 15,000.00 3,000.00 40,000.00

PICHIRILO S.A. BALANCE GENERAL (Al 25 de Octubre del año 1)

ACTIVO Activo

C orriente orriente

S/.

Efectivo Cuentas por Cobrar Com. Existencias Total Activo Corriente Activo no

PASIVO 1,520.00 Cuentas por Pagar Com. 3,500.00 Otras Cuentas por Pagar 12,400.00 17,420.00 Total Pasivo Corriente

C orriente orriente

S/.

1,400.00 4,820.00

6,220.00

P ATRIMONIO


TOTAL ACTIVO



50,000.00 1,200.00 51,200.00


Conformación de los capitales ³Pichirilo S.A.´ SOCIOS

ACCIONES

Pedro Gutierres Honorio Amaya Lesly Cordero Irma Meneses

3,000 2,500 2,000 2,500 10,000

VALOR ACCION 5.00 5.00 5.00 5.00


PARTICIP.

TOTAL

30% 25% 20% 25% 100%

15,000.00 12,500.00 10,000.00 12,500.00 50,000.00

Página 39

TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE La escisión entra en vigencia el 1 de diciembre de año 1. En el acuerdo se ha determinado que la transferencia comprende los siguientes activos y pasivos de la empresa ³El Crucero S.A.´, que deberá entregar a ³Pichirilo S.A.´.

Conformación del Capital: ACTIVOS Dinero en Efectivo Mercaderías Inmueble, Maq. Y Equipo Depreciación Acumulada

PARCIAL

PASIVO Dos Fact. Por Pagar

CANTIDAD 1,230 8,000 20,000 (3,500) 1,000

16,500 25,730 2,000

Se acordó también que las acciones de ³Pichirilo S.A.´ deben estar conformadas cuyo valor unitario sea de S/. 20.00, debiendo los socios aportar en efectivo la diferencia por redondeo que existieran. Así mismo se acordó que el capital de la nueva sociedad ³Trapiche S.A.´ debe estar conformado por acciones cuyo valor unitario sea de S/. 10.00, debiendo además realizar aportes en efectivo por las diferencias de redondeo que hubiera en efectivo.

OPERACIONES QUE SE REALIZARON ANTES DE LA ESCISION Posterior al acuerdo de escisión y previo a la fecha de elaboración de la escritura pública, las empresas han realizado las siguientes operaciones: Empresa ³El Crucero S.A.´ 1. Se venden mercaderías con factura al cliente José Pereda por 4,000.00 mas IGV, cuyo costo es de 2,000.00 al contado. 2. Se cancelan a los proveedores 1,500.00 por lo que nos hacen un descuento del 10% por pronto pago. 3. El socio Luis Lora no está de acuerdo con la operación, por lo que ha presentado su renuncia, la cual fue aceptada por los demás socios, debiéndole pagar todos sus derechos adquiridos en la empresa. 4. Se determina el resultado del ejercicio. 5. Previo al traslado de su patrimonio a las dos empresas, se ha capitalizado el excedente de revaluación y los resultados acumulados. 6. Se traslada el saldo de sus cuentas patrimoniales a la empresa ³Pichirilo S.A.´ y ³Trapiche S.A.´ extinguiéndose la sociedad.


Página 40


Empresa ³Pichirilo S.A.´ 1. Se ha vendido el 50% de las mercaderías por S/. 9,000.00 mas IGV al crédito. 2. Se ha devengado un recibo de teléfono por S/. 2,000.00. 3. Se determina el resultado del ejercicio. 4. Los socios, previo a la escisión acordaron distribuirse las utilidades. 5. Se recibe los activos y pasivos de la empresa ³El Crucero S.A.´. Empresa ³Trapiche S.A.´ 1. Se recibe parte de los activos y pasivos de la empresa ³El Crucero S.A.´. DIARIO DE EL CRUCERO S.A. OPERACIONES DE LA EMPRESA ³EL CRUCERO S.A.´ ANTES DEL PROCESO DE ESCISION: 39


DEBE

HABER

5,800



5,300


Capital

40,000


Excedente de Revaluación

4,000

571 Excedente de Revaluación 10


1,900

101 Caja 12

Cuentas por Cobrar Comerciales-Terceros

6,800

121 Facturas, boletas y otros Comprobantes por Cobrar 20

Mercaderías

10,200


Inmuebles,

Maquinaria y Equipo

34,450



1,750

592 Perdidas Acumulados Por el cierre del balance del 25-10-01

------------------X-------------------10


1,900

101 Caja 12


6,800


Mercaderías

10,200


Inmuebles,

Maquinaria y Equipo


34,450

Página 41

TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE 335 Muebles y Enseres 59


1,750



5,800



5,300


Capital

40,000


Excedente de Revaluación Por la apertura de las ctas. al 26 de octubre del

4,000

año 1

------------------X-------------------12


4,760

121 Facturas, boletas y otros comprobantes por cobrar 40


760


Ventas

4,000

701 Mercaderías Por la venta de mercaderías al contado.

------------------X-------------------69

Costo de Ventas

2,000

691 Mercaderías 20

Mercaderías

2,000

201 Mercaderías manufacturadas Por el costo de las mercaderías vendidas.

------------------X-------------------10


4,760

101 Caja 12


4,760

121 Facturas, boletas y otros comprobantes por cobrar Por el cobro de la factura según venta.

------------------X-------------------42


1,500



1,350

101 Caja 77

Ingresos

Financieros

150

775 Descuentos obtenidos por pronto pago Por el pago a proveedores con un descuento del 10% por pronto pago.

------------------X-------------------50

Capital

3,000




30

Página 42

TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE 571 Excedente de Revaluación 59


300

591 Utilidades 10


3,300

101Caja Por el pago de los derechos correspondientes al socio Luis Lora por no Estar de acuerdo con el proceso de escisión.

------------------X--------------------

Patrim Resul. Patrim Aporte Patrim Inicial Ejerc. Final Final Final Eje Capital 40,000 40,000 3,000 37,000 Ex Rev 4,000 4,000 300 3,700 Res Acu (1,750) 2,150 400 30 370 42,250 2,150 44,400 3,330 41,070 ------------------X-------------------61


2,000

611 Mercaderías 69

Costo de Ventas

2,000

691 Mercaderías Por el traslado del costo de ventas.

------------------X-------------------70

Ventas

4,000

701 Mercaderías 77

Ingresos

Financieros

150

775 Descuentos obtenidos por pronto pago 89


4,150

891 Utilidad Cierre de las ctas. del elemento 7.

------------------X-------------------89


2,150

892 Perdida 61


2,150

611 Mercaderías Por el cierre de la cta. 61.

------------------X-------------------39


5,800



760



3,800

421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar


Página 43


Capital

37,000



3,700



370

591 Utilidades Acumulados 10


1,980

101 Caja 12


6,800


Mercaderías

8,200


Inmuebles,

Maquinaria y Equipo

34,450

335 Muebles y Enseres Por el cierre del balance al 30 de noviembre del año 1

------------------X-------------------10


1,980

101 Caja 12


6,800


Mercaderías

8,200


Inmuebles,

Maquinaria y Equipo

34,450



5,800



760



3,800


Capital

37,000



3,700



370

591 Utilidades Acumulados Por el asiento de apertura al 1 de diciembre del año 1

------------------X-------------------59


370



3,700

571 Excedente de Revaluación


Página 44


Capital

4,070

501 Capital Social Por el traslado de la cta. Resultados Acumulados y Excedente de Revaluación A la cta. Capital

------------------X-------------------01

Pichirilo S.A.

29,230

10


1,230

101 Caja 20

Mercaderías

8,000


Inmuebles,

Maquinaria y Equipo

20,000

335 Muebles y Enseres Por el traslado de las ctas. Del Activo a Pichirilo S.A.

------------------X-------------------39


3,500



2,000


Capital

23,730


Pichirilo S.A.

29,230

Por el traslado de las ctas. Del Pasivo y Patrimonio a Pichirilo S.A.

------------------X-------------------02

Trapiche S.A.

22,200

10


750

101 Caja 12


6,800


Mercaderías

200


Inmuebles,

Maquinaria y Equipo

14,450

335 Muebles y Enseres Por el traslado de las cts. Del Activo a Trapiche S.A.

------------------X-------------------39


2,300



760



1,800


Capital

17,340

501 Capital Social


Página 45


Trapiche S.A.

22,200

Por el traslado de las ctas. Del Pasivo y Patrimonio a Trapiche S.A.

------------------

-------------------

EL CRUCERO S.A. BALANCE GENERAL (Al 30 de Noviembre del año 1)

ACTIVO Activo

C orriente orriente

Efectivo Ctas. por Cobrar Com. Existencias Total Activo Corriente

PASIVO S/.

1,980.00 6,800.00 8,200.00 16,980.00


Cuentas por Pagar Com Cuentas por Pagar Div. Total Pasivo Corriente

S/.

3,800.00 760.00 4,560.00

P ATRIMONIO Activo no

C orriente orriente


TOTAL ACTIVO

Capital 34,450.00 Excedente de Revaluación ( 5,800.00) Resultados Acumulados 28,650.00 Total Patrimonio

S/. 45,630.00

37,000.00 3,700.00 370.00 41,070.00



Página 46


DIARIO DE PICHIRILO S.A. OPERACIONES DE LA EMPRESA ³PICHIRILO S.A.´ ANTES DEL PROCESO DE ESCISION: 39


DEBE

HABER

8,000



1,400



4,820


Capital

50,000



1,200



1,520

101 Caja 12


3,500


Mercaderías

12,400


Inmuebles,

Maquinaria y Equipo

48,000

335 Muebles y Enseres Por el cierre del balance del 25-10-01

------------------X-------------------10


1,520

101 Caja 12


3,500


Mercaderías

12,400


Inmuebles,

Maquinaria y Equipo

48,000



8,000



1,400



4,820

469 Otras Cuentas por Pagar Diversas


Página 47


Capital

50,000



1,200

591 Utilidades Acumulados Por la apertura de las cts. Al 26 de octubre del año 1

------------------X-------------------12


10,710



1,710


Ventas

9,000

701 Mercaderías Por la venta de mercaderías al crédito.

------------------X-------------------69

Costo de Ventas

6,200

691 Mercaderías 20

Mercaderías

6,200

201 Mercaderías manufacturadas Por el costo de las mercaderías vendidas al crédito.

------------------X-------------------63

Gastos por Servicios Prestados por Terceros

2,000

631 Transportes, Correos y Gastos de Viaje 40


380



2,380

421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar Por los servicios recibidos pendientes de pago

------------------X-------------------94

Gastos Administrativos Administrati vos

2,000

79

Cargas Imputables a Cuenta de Costos y Gastos

2,000

791 Cargas Imputables a Cuenta de Costos y Gastos Por la función de los gastos

------------------X-------------------61


6,200

611 Mercaderías 69

Costo de Ventas

6,200

691 Mercaderías Por el traslado del costo de ventas a variación de existencias

------------------X-------------------79

Cargas Imputables a Cuenta de Costos y Gastos

2,000

791 Cargas Imputables a Cuenta de Costos y Gastos 94

Gastos Administrativos Administrati vos


2,000

Página 48

TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE Por el cierre de las cuentas del del elemento 9 con la Cta. 79

------------------X-------------------70

Ventas

9,000

701 Mercaderías 89


9,000

892 Ganancia

------------------X-------------------89


8,200

892 Perdida 61


6,200

611 Mercaderías 63

Gastos por Servicios Prestados por Terceros

2,000

631 Transportes, Correos y Gastos de Viaje Por el cierre de las Ctas. De Gastos (Elemento 6)

------------------X-------------------89


800

891 Utilidad 59


800

591 Utilidades no Distribuidas Por el traslado del resultado del ejercicio a resultados acumulados

------------------X-------------------59


2,000

591 Utilidades no Distribuidas 44

Cuentas por Pagar a los Accionistas ( Socios), Directores y Gerentes

2,000

441 Accionistas (o Socios) 4412 Dividendos Por la distribución de las utilidades antes de iniciar el proceso de escisión

------------------X-------------------39


8,000



1,330



3,780



2,000

441 Accionistas (o Socios) 4412 Dividendos 46


4,820


Capital

50,000



1,520

101 Caja


Página 49



14,210


Mercaderías

6,200


Inmuebles,

Maquinaria y Equipo

48,000

335 Muebles y Enseres Por el cierre del balance al 30 de noviembre del año 1

------------------X-------------------10


1,520

101 Caja 12


14,210


Mercaderías

6,200


Inmuebles,

Maquinaria y Equipo

48,000



8,000



1,330



3,780



2,000

441 Accionistas (o Socios) 4412 Dividendos 46


4,820


Capital

50,000

501 Capital Social Por el asiento de reapertura al 1 de Diciembre del año 1

------------------X-------------------10


1,230

101 Caja 20

Mercaderías

8,000


Inmuebles,

Maquinaria y Equipo

20,000


El Crucero S.A.

29,230

Por la recepción del bloque patrimonial correspondiente al Activo de El Crucero S.A.

------------------X-------------------01

El Crucero S.A.

39



29,230 3,500

Página 50

TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION I NVESTIGACION CONTABLE 391 Depreciación acumulada 42


2,000


Capital

23,730

501 Capital Social Por la recepción del Pasivo y Patrimonio de El Crucero S.A.

------------------X-------------------10


10

101 Caja 50

Capital

10

501 Capital Social Por el redondeo del valor de las acciones

------------------

--------------------

PICHIRILO S.A. CONFORMACION DEL CAPITAL ANTES DEL PROCESO DE ESCISON SOCIOS "EL CRUCERO S.A."

Nely Espinoza

CAPITAL SOCIAL

ANTER. %

10,000.00

EXCEDENTE DE REVAL. 25%

RESULT. ACUMU.

1,000.00

DESPUES DEL PROCESO DE ESCISION PATRIMO. MAS DIFE.

NUEVO %

CANTID. DE ACCION.

NUEVO PATRIM.

DIF. REDOND

100.00 11,100.00

6,414.00

6.00

6,420.00

8.70%

321

4.00

7,700.00

10.44%

385

9,620.00

13.05%

481

TOTAL

Maria Flores

12,000.00

30%

1,200.00

120.00

13,320.00

7,696.00

Juana Flores

15,000.00

37.50%

1,500.00

150.00 1 50.00

16,650.00

9,620.00

3,000.00

7.50%

300.00

30.00

3,330.00

40,000.00

100%

4,000.00

400.00

44,400.00

Pedro Gutierrez

15,000.00

30%

0.00

0.00

15,000.00

15,000.00

0.00

15,000.00

20.34%

750

Honorio Amaya

12,500.00

25%

0.00

0.00

12,500.00

12,500.00

0.00

12,500.00

16.95%

625

Lesly Cordero

10,000.00

20%

0.00

0.00

10,000.00

10,000.00

0.00

10,000.00

13.56%

500

Irma Meneces

12,500.00

25%

0.00

0.00

12,500.00

12,500.00

0.00

12,500.00

16.95%

625

50,000.00

100%

0.00

0.00

50,000.00

73,730.00

10.00

73,740.00

100%

Luis Lora

SOCIOS "PICHIRILO S.A."


Página 51

3687


PARTICIPACION DE LOS SOCIOS DE ³EL CRUCERO S.A.´ QUE SE EXTINGUE SOCIOS EL CRUCERO S.A.

TOTAL S/.

Nely Espinoza Maria Flores Juana Flores Luis Lora

TOTALES

11,100.00 13,320.00 16,500.00 3,330.00 44,250.00

PAGO SOC. LUIS LORA

TRANSF. TRANSF. PICHIRILO TRAPICHE S.A. S.A. -6,414.00 -7,696.00 -9,620

-3,330.00 -3,330.00

SALDOS

-4,686.00 -5,624.00 -7,030.00

-23,730.00

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

-17,340.00

PICHIRILO S.A. BALANCE GENERAL (Al 30 de Noviembre del año 1)

ACTIVO Activo

C orriente orriente


C orriente orriente


TOTAL ACTIVO

PASIVO S/.

1,520.00 14,210.00 6,200.00 21,930.00


Cuentas por Pagar Com. Otras Cuentas por Pagar


S/.

3,780.00 6,150.00

9,930.00

P ATRIMONIO


50,000.00 2,000.00 52,000.00



Página 52


PICHIRILO S.A. BALANCE GENERAL (Al 1 de Diciembre del año 1)

ACTIVO Activo

C orriente orriente

S/.


PASIVO Pasivo C orriente orriente

2,760.00 14,210.00 14,200.00 31,170.00

C orriente orriente

S/.


5,780.00 8,150.00


13,930.00

P ATRIMONIO


TOTAL ACTIVO


S/. 87,670.00

73,740.00 0.00 73,740.00


DIARIO DE TRAPICHE S.A. OPERACIONES DE LA EMPRESA ³TRAPICHE S.A.´ DESPUES DEL PROCESO DE ESCISION: 10

------------------X-------------------Efectivo y Equivalentes de Efectivo

DEBE

HABER 750

101 Caja 12


6,800


Mercaderías

200


Inmuebles,

Maquinaria y Equipo

14,450


El Crucero S.A.

22,200

Por la recepción del Activo de la empresa El Crucero S.A ------------------X--------------------


Página 53


El Crucero S.A.

22,200

39


2,300



760



1,800


Capital

17,340

501 Capital Social Por la recepción del Pasivo y Patrimonio de la empresa El Crucero S.A. ------------------X-------------------10


10

101 Caja 50

Capital

10

501 Capital Social Por el aporte en efectivo de los socios por el redondeo del valor de Las

acciones ------------------

--------------------

TRAPICHE S.A. CONFORMACION DEL CAPITAL SOCIOS "EL CRUCERO S.A."

ANTES DEL PROCESO DE ESCISON CAPITAL SOCIAL

ANTER. %

Nely Espinoza

EXCEDENTE DE REVAL.

RESULT. ACUMU.

DESPUES DEL PROCESO DE ESCISION TOTAL

NUEVO PATRIM.

25%

Maria Flores

30%

5,624.00

Juana Flores

37.50%

7,030.00

Luis Lora

7.50%

100%


17,340.00

DIF. REDOND

PATRIMO. MAS DIFE.

NUEVO %

CANTID. DE ACCION.

4,686.00

4.00

6.00

5,630.00

32.43%

563

7,030.00

40.54%

703

17,350.00

1.00

10.00

4,690.00

Página 54

27.03%

1,735


TRAPICHE S.A. BALANCE GENERAL (Al 1 de Diciembre del año 1)

ACTIVO Activo

C orriente orriente


PASIVO S/.

760.00 6,800.00 200.00 7,760.00

C orriente orriente


TOTAL ACTIVO




S/.

1,800.00 760.00

2,560.00

P ATRIMONIO


S/. 19,910.00

17,350.00 0.00 17,350.00



Página 55

Fusion y Escision de Empresas

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