Fusion de Empresas, Sandi

UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS

ESCUELA ACADÉMICO PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

CURSO

:

CONTABILIDAD SUPERIOR II

DOCENTE

:

HECTOR VILLEGAS CHAVEZ

ALUMNOS

:

CAHUANA CHUCCHUCAN MARCO ANTONIO

CICLO

:

VIII

Cajamarca, Febrero del 2014

FUCION DE EMPRESAS

INTRODUCCION

Una de las formas de reorganización de sociedades más utilizadas en el mundo empresarial la constituye el proceso de fusión y escisión de empresas reguladas por la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades. En el presente informe, se abocara al desarrollo del tratamiento tributario y contable aplicable a esta singular figura societaria, con la finalidad de brindar las pautas necesarias para llevarlas a cabo, y así minimizar las contingencias tributarias y contables que puedan presentarse.

UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA

2

FUCION DE EMPRESAS

FUSION DE EMPRESAS I.

CONCEPTO ~

Por la fusión se entiende que dos a más sociedades se unen para dar lugar a una sola, constituida o por constituir. El objetivo de esta unión suele estar vinculado a la necesidad de mejorar la situación patrimonial de las sociedades fusionadas, fortalecer su posición frente a los competidores, simplificar procedimientos de producción o comercialización, entre otros objetivos.

~

La Fusión es una figura jurídica del derecho de sociedades por la cual dos o más sociedades se unen para formar una sola sociedad, procediendo a unificar el patrimonio, lo cual tendrá efectos respecto a los socios y terceros.

¿POR QUÉ SE FUSIONAN LAS EMPRESAS? Existen diversas razones que explican una fusión: 

CRECIMIENTO.- Puede darse el caso de una compañía que no tenga una infraestructura importante para hacer investigación de desarrollo, laboratorio, patentes, personal capacitado, etc. (Activos muy valiosos y cuyo desarrollo toma mucho tiempo). En circunstancias de este tipo puede ser más rápido y económico un crecimiento vía absorción, comprando una compañía en crisis que supere las falencias de la firma absorbente o que sirva de puente para hacerlo.



REDUCCION DE COSTOS.- Se logra de manera más adecuada y técnica ya que permite un mejor funcionamiento de los niveles de producción y organización.



DIVERSIFICACION.- Cuando una empresa está muy concentrada en una determinada línea de productos, aspecto que la vuelve débil, puede fortalecerse a través de una fusión. Esta diversificación puede enfocarse a distintas formas:

~

Vertical.-

Consiste en la fusión con otra compañía que produzca una materia prima o

producto complementario, logrando así una mayor potencialidad en la empresa y mayor competitividad, asegurando así la existencia y rentabilidad de las empresas.

~

Horizontal.-

Compañías del mismo tipo de producto o servicio, buscando beneficios

comunes o fortaleciéndose en aspectos complementarios, se fusionan logrando que la empresa sea más competitiva y rentable. 

FINANCIACION.- Es un factor que puede ser dominante para una empresa con mucho excedente de efectivo, comprando así otra empresa.


3

FUCION DE EMPRESAS De acuerdo al artículo 344 de la Ley General de Sociedades, la fusión puede realizarse de dos formas:

a) La fusión por incorporación 

Es la unión de los patrimonios integrales de dos o más sociedades con el objeto de formar uno sólo.



La transmisión de los patrimonios se realiza para constituir o incorporar una nueva sociedad que los recibe.



Se extingue la personalidad jurídica de todas las socie dades incorporadas.



El traspaso de los patrimonios de las sociedades, que se extinguen se realiza en bloque a titulo universal pues cada uno es un conjunto integral y único de activos y pasivos.



Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión, reciben a cambio de las que tenían en estás, acciones o participaciones de la nueva sociedad incorporante.

Empresa “A” SA se disuelve

Empresa “B” SA se disuelve

para incorporar su patrimonio a


una nueva sociedad

una nueva sociedad

CONSTITUCION DE NUEVA SOCIEDAD

Se crea nueva sociedad (incorporante) a partir de la reunión del patrimonio de dos o más sociedades (incorporadas) EMPRESA”C” SRL

b) La fusión por absorción 

Implica la absorción por parte de una sociedad (adsorbente), de los patrimonios integrales de otra sociedad (absorbidas), con el fin de formar uno sólo.



La extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas



El traspaso de los patrimonios de la sociedad o sociedades absorbidas se realizan en bloque y a titulo universal, pues cada uno es un conjunto integral y único de activos y pasivo.



Los socios o accionistas de las sociedades absorbidas reciben a cambio de las que tenían en estás, acciones o participaciones de la sociedad absorbente.


4

FUCION DE EMPRESAS

FUSION POR ABSORCION

II.

Empresa “A” SA se disuelve

Empresa “ B” SA recibe el


patrimonio de la nueva

una nueva sociedad

sociedad

EFECTOS DE LA FUSIÓN Ya sea que se realice mediante la incorporación o por absorción, la fusión tienes los mismos efectos, según señalamos a continuación: 

Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin necesidad de llevar a cabo el procedimiento de disolución.



La sociedad incorporante o absorbente, según sea el caso, adquieren a título universal el patrimonio de las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el act ivo.



Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.

PROCEDIMIENTO DE FUSION DE SOCIEDADES EMPRESA "A"

EMPRESA "B"

DIRECTORIO ADMINISTRACION

DIRECTORIO ADMINISTRACION PROYECTO DE FUSION Aprobación del texto

JUNTA GENERAL O ASAMBLEA DE SOCIOS

JUNTA GENERAL O ASAMBLEA DE SOCIOS

DECIDEN APROBAR EL PROYECTO DE FUSION Y FIJAN FECHA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA

DECIDEN APROBAR EL PROYECTO DE FUSION Y FIJAN FECHA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA

OTORGAMIENTO E INSCRIPCION DE LA ESCRITURA PUBLICA DE FUSION EN LOS REGISTROS PUBLICOS


5

FUCION DE EMPRESAS

CASO PRACTICO DE FUSIÒN Fusión por constitución “Sociedades Sindi S.A.”, “Sandi S.A.” y “Milagros S.A.”

Las empresas “Sindi S.A.” y “Sandi S.A.” acordaron la reorganización de sus sociedades mediante el proceso de fusión por constitución.

Sindi S.A.

Sandi S.A.

La fusión consiste en la constit ución de una nueva sociedad denominada “Milagros S.A.”, que asumirá los patrimonios de las dos empresas

Sindi S.A.

Nueva

Sandi S.A.

Milagros S.A.

Finalmente se constituye la sociedad “Milagros S.A.”, extinguiéndose así las sociedades “Sindi S.A.” y “Sandi S.A.”

Nueva F USI ON POR CONSTI TUCI ÒN.

Milagros S.A.


6

FUCION DE EMPRESAS Los socios de la empresa “Sindi S.A.” y la empresa “Sandi S.A.”, acordaron fusionarse para formar una nueva sociedad denominada “Milagros S.A.” que asume los activos y pasivos de las empresas anteriores que se extinguen a la fecha del acuerdo, las sociedades presentas los siguientes balances:

SINDI S.A. BALANCE GENERAL

(Al 31 de diciembre del año 1)

ACTIVO Acti vo Corr iente Efectivo Existencias

Total Activo Corriente

PASIVO S/.

1,200.00 3,800.00

5,000.00

Acti vo no Corr iente Inmueble, Maq. y Equipo Depreciación Acumulada

30,000.00 ( 2,500.00)

Total Activo no Corriente

27,500.00

TOTAL ACTIVO

Pasivo Corr iente Cuentas por Pagar

Total Pasivo Corriente

S/.

2,200.00

2,200.00

PATRIMONIO Capital Resultados Acumulados

25,000.00 5,300.00

Total Patrimonio

30,300.00

S/. 32,500.00 TOTAL PASV. Y PATR. S/. 32,500.00

Conformación de los capitales “Sindi S.A.” La sociedad está conformada por 2,500 acciones a S/. 10.00 c/u.

SOCIOS Marcos Vega Francisco Vega Jaime Sánchez

APORTE

PORCENTAJE

7,500.00 7,500.00 10,000.00

30% 30% 40%

25,000.00

100%


7

FUCION DE EMPRESAS

SANDI S.A. BALANCE GENERAL

(Al 31 de diciembre del año 1)



PASIVO S/.

1,800.00 3,500.00

5,300.00


45,000.00 ( 3,000.00)


42,000.00

TOTAL ACTIVO

Pasivo Corr iente Cuentas por Pagar

S/.

1,300.00


1,300.00


50,000.00 ( 4,000.00)

Total Patrimonio

46,000.00


Conformación de los capitales “Sandi S.A.” La sociedad está conformada por 5,000 acciones a S/. 10.00 c/u.

SOCIOS Raúl García Armando Camarena Jaime Cordero Paul Sánchez

APORTE

PORCENTAJE

10,000.00 10,000.00 15,000.00 15,000.00

20% 20% 30% 30%

50,000.00

100%

La fusión debe ser efectiva al 2 de febrero, debiendo ser el nuevo capital la suma de los patrimonios de ambas sociedades al momento de la fusión definitiva, cobrando en efectivo las diferencias que existiera por el redondeo del v alor de las acciones. Las nuevas acciones que se emitan tendrán un valor de S/. 20.00 c/u

OPERACIONES QUE SE REALIZARON ANTES DE LA FUSION: Durante el proceso de fusión se han realizado operaciones en cada una de las empresas que no han significado alteración en el valor de sus patrimonios de los balances generales presentados al momento del acuerdo inicial de la fusión.


8

FUCION DE EMPRESAS Empresa “Sindi S.A.”

1. Se vende la mitad de las mercaderías a S/. 5,600.00 más IGV al contado. 2. Se han cancelado todas las deudas a los proveedores, por lo que nos ha descontado el 10% por pronto pago. 3. Se mayorizan las operaciones y se elabora el último balance previo a la fusión. 4. Se traslada los resultados acumulados a la cuenta capital. 5. Se registran las operaciones de traslado a la nueva empresa. Empresa “Sandi S.A.”

1. El banco nos ha pagado intereses por S/. 1,200.00. 2. El socio Raúl García ha mostrado su disconformidad con la fusión, presentando su renuncia por lo que se le paga todos los derechos que de acuerdo Ley le corresponde.

PATRIMONIO % ACTUAL PARTICIPACION Capital Resultados Acum. Al 1 de Feb. Del año 2

50,000.00 ( 2,800.00)

PARTICIP. GARCIA

20% 20%

47,200.00

SALDO PATRIM.

10,000.00 ( 560.00)

40,000.00 ( 2,240.00)

9,440.00

37,760.00

Saneamiento del patrimonio.

SALDO PATRIMONIO Capital Resultados Acumulados

PÈRDIDA CUBIERTA

40,000.00 ( 2,240.00)

37,760.00

37,760.00

37,760.00

3. Se traslada los resultados acumulados a la cuenta capital. 4. Se registran las operaciones de traslado a la nueva empresa. Empresa “Milagros S.A.”

1. Recibe los activos, Pasivos y Patrimonio de la empresa Sindi. 2. Recibe los Activos, Pasivos y Patrimonios de la empresa Sand i. 3. Se cobran los aportes a los socios, por diferencia de redondeo de las acciones emitidas.


9

FUCION DE EMPRESAS

DIARIO DE SINDI S.A. OPERACIONES DE LA EMPRESA “SINDI S.A.” ANTES DE LA FUSION: 39

------------------X-------------------Depreciación, Amortización y Agotamiento Acumulados

DEBE

HABER 2,500

391 Depreciación acumulada

42

Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros

2,200

421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar

50

Capital

25,000

501 Capital Social

59

Resultados Acumulados

5,300

591 Utilidades no distribuidas

10

Efectivo y Equivalentes de Efectivo

1,200

101 Caja

20

Mercaderías

3,800

201 Mercaderías manufacturadas

33

Inmuebles, Maquinaria y Equipo

30,000

335 Muebles y Enseres Por el cierre del balance del 31-12-01

------------------X-------------------10


1,200

101 Caja

20

Mercaderías

3,800


33


30,000

335 Muebles y Enseres

39

Depreciación, Amortización y Agotamiento Acumulados

2,500


42


2,200


50

Capital

25,000

501 Capital Social

59


5,300

Por la apertura de las ctas. al 1 de enero del año 2

------------------X-------------------12

Cuentas por Cobrar Comerciales- Terceros

6,664

121 Facturas, boletas y otros comprobantes por cobrar

40

Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y Salud por Pagar

1,064

401 Gobierno Central 4011 Impuesto General a las Ventas

70

Ventas

5,600

701 Mercaderías Por la venta de mercaderías al contado.


10

FUCION DE EMPRESAS ------------------X-------------------69

Costo de Ventas

1,900

691 Mercaderías

20

Mercaderías

1,900

201 Mercaderías manufacturadas Por el costo de las mercaderías vendidas.

------------------X-------------------10


6,664

101 Caja

12

Cuentas por Cobrar Comerciales- Terceros

6,664

121 Facturas, boletas y otros comprobantes por cobrar Por el cobro de la factura según venta.

------------------X-------------------42


2,200


10


1,980

101 Caja

77

Ingresos Financieros

220

775 Descuentos obtenidos por pronto pago Por el pago a proveedores con un descuento del 10% por pronto pago.

------------------X-------------------61

Variación de Existencias

1,900

611 Mercaderías

69

Costo de Ventas

1,900

691 Mercaderías Por el traslado del costo de ventas.

------------------X-------------------70

Ventas

5,600

701 Mercaderías

77


220

775 Descuentos obtenidos por pronto pago

89

Determinación del Resultado del Ejercicio

5,820

891 Utilidad Cierre de las ctas. del elemento 7.

------------------X-------------------89


1,900

892 Perdida

61

Variación de Existencias

1,900

611 Mercaderías Por el cierre de la cta. 61.


11

FUCION DE EMPRESAS

------------------X-------------------89


3,920

891 Utilidad

59


3,920

591 Utilidades No distribuidas Por el traslado del resultado de las operaciones a resultados acumulado

------------------X-------------------39


2,500


40


1,064


50

Capital

25,000

501 Capital Social

59


9,220

591 Utilidades No distribuidas

10


5,884

101 Caja

20

Mercaderías

1,900


33


30,000

335 Muebles y Enseres Por el cierre al 31 de enero del año 2

------------------X-------------------10


5,884

101 Caja

20

Mercaderías

1,900


33


30,000


39


2,500


40


1,064


50

Capital

25,000

501 Capital Social

59


9,220

591 Utilidades No distribuidas Por el asiento de apertura al 1 de febrero del año 2


12

FUCION DE EMPRESAS

------------------X-------------------59


9,220

591 Utilidades No distribuidas

50

Capital

9,220

501 Capital Social Por el traslado de la cta. Resultados ACUMULADOS A CTA. CAPITAL

------------------X-------------------39


2,500


40


1,064


50

Capital

34,220

501 Capital Social

01

MILAGROS S.A.

37,784

Por el traslado a las ctas. de pasivo y patrimonio a “Milagros S.A.”

------------------X-------------------01

MILAGROS S.A.

10


37,784 5,884

101 Caja

20

Mercaderías

1,900


33


30,000

335 Mueble y Enseres Por el traslado de las ctas. del activo a “Milagros S.A.”

------------------

--------------------


13

FUCION DE EMPRESAS

DIARIO DE SANDI S.A. OPERACIONES DE LA EMPRESA “SANDI S.A.” ANTES DE LA FUSION: 39

------------------X-------------------Depreciación, Amortización y Agotamiento Acumulados

DEBE

HABER 3,000


42


1,300


50

Capital

50,000

501 Capital Social

10


1,800

101 Caja

20

Mercaderías

3,500


33


45,000


59


4,000

591 Utilidades no distribuidas Por el cierre del balance del 31-12-01

------------------X-------------------10


1,800

101 Caja

20

Mercaderías

3,500


33


45,000


59


39


4,000 3,000


42


1,300


50

Capital

50,000

501 Capital Social Por la apertura de las ctas. al 1 de enero del año 2

------------------X-------------------10


1,200

101 Caja

77


1,200

772 Rendimientos Ganados Por los intereses sobre depósitos


14


Capital

DEBE

HABER

10,000

501 Capital Social

59


560

592 Pérdidas Acumuladas

46

Cuentas por Pagar Diversas – Terceros

9,440

469 Otras Cuentas por Pagar Diversas Por la reducción del patrimonio debido a la disconformidad del proceso De fusión por parte del socio García.

------------------X-------------------77


1,200

772 Rendimientos Ganados

89

Determinación del Resultado del ejercicio

1,200

891 Utilidad Por el cierre de la cuenta del elemento 7

------------------X-------------------89

Determinación del Resultado del ejercicio

1,200

891 Utilidad

59


1,200

591 Utilidades no distribuidas Por el traslado del resultado de las operaciones a resultados acumulados

------------------X-------------------39

Depreciación, Amortización y Agotamiento Acumulado

3,000

391 Depreciación acumulada 42


1,300

421 Facturas, Boletas y otros Comprobantes por Pagar 46

Cuentas por Pagar Diversas-Terceros

9,440

46 Otras Cuentas por Pagar Diversas 50

Capital

40,000

501 Capital Social 59


2,240

592 Pérdidas Acumuladas 10

Efectivo y Equivalente de Efectivo

3,000

101 Caja 20

Mercaderías

3,500

201 Mercaderías 33

Inmueble, Maquinaria y Equipo

45,000

335 Muebles y Enseres Por el asiento de cierre al 2 de febrero del año 2

------------------X--------------------


15



3,000

101 Caja 20

Mercaderías

3,500

201 Mercaderías manufacturadas 33


45,000

335 Muebles y Enseres 59


39


2,240 3,000

391 Depreciación acumulada 42


1,300

421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar 46

Cuentas por Pagar Diversas-Terceros

9,440


Capital

40,000

501 Capital Social Por la apertura de las ctas. al 2 de febrero del año 2

------------------X-------------------50

Capital

2,240



2,240

592 Pérdidas Acumuladas Por el traslado de los resultados acumulados a la cta. capital

------------------X-------------------39


3,000

391 Depreciación Acumulada 42


1,300

421 Facturas, Boletas y otros Comprobantes de Pago 46

Cuentas por Pagar Diversa-Terceros

9,440


Capital

37,760


Milagros S.A.

51,500

Por el traslado de las cuentas d el pasivo y patrimonio a Milagros S.A.

------------------X-------------------01

Milagros S.A

10


51,500 3,000

101 Caja 20

Mercaderías

3,500

201 Mercaderías Manufacturadas 33


45,000

335 Muebles y Enseres Por el traslado de las cuentas d el Activo a Milagros S.A. --------------x-----------


16

FUCION DE EMPRESAS

DIARIO DE MILAGROS S.A. OPERACIONES DE LA EMPRESA “MILAGROS S.A.” 10

------------------X-------------------Efectivo y Equivalentes de Efectivo

DEBE

HABER 5,884

101 Caja

20

Mercaderías

1,900


33


30,000


01

Sindi S.A.

37,784

Por la recepción de los activos correspondientes de Sindi S.A. ------------------X--------------------

01

Sindi S.A.

39


37,784 2,500

391 Depreciación Acumulada

40

Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y de Salud por Pagar

1,064

401 Gobierno Central 4011 IGV

50

Capital

34,220

501 Capital Social Por la recepción de los pasivos, c apital correspondiente de Sindi S.A.

------------------X-------------------10


3,000

101 Caja

20

Mercaderías

3,500

201 Mercaderías Manufacturadas

33


45,000


02

Sandi S.A.

51,500

Por la recepción de los activos correspondientes a Sandi S.A.

------------------X-------------------02

Sandi S.A.

39


51,500 3,000

391 Depreciación Acumulada 42


1,300

421 Facturas, Boletas y otros Comprobantes por Pagar 46

Cuentas por Pagar Diversas- Terceros

9,440


Capital

37,760

501 Capital Social Por la recepción de los pasivos y patrimonio correspondiente a Sandi S.A.


17



40

101 Caja 50

Capital

40

501 Capital Social

------------------

--------------------

SINDI S.A. BALANCE GENERAL (Al 2 de febrero del año 2)


PASIVO S/.

5,884.00 1,900.00


7,784.00


30,000.00 ( 2,500.00)


27,500.00

TOTAL ACTIVO

Pasivo Corr iente Cuentas por Pagar Div.


S/.

1,064.00

1,064.00


25,000.00 9,220.00

Total Patrimonio

34,220.00


SANDI S.A. BALANCE GENERAL (Al 2 de febrero del año 2)



PASIVO S/.

3,000.00 3,500.00

Pasivo Corr iente Cuentas por Pagar Cuentas por Pagar Div.

6,500.00


10,740.00


40,000.00 ( 2,240.00)

Total Patrimonio

37,760.00


45,000.00 ( 3,000.00)


42,000.00

TOTAL ACTIVO

S/.

1,300.00 9,440.00



18

FUCION DE EMPRESAS

MILAGROS S.A. BALANCE GENERAL (Al 2 de febrero del año 2)



PASIVO S/.

8,924.00 5,400.00

14,324.00 Total Pasivo Corriente


75,000.00 ( 5,500.00)


69,500.00

TOTAL ACTIVO

Pasivo Corr iente Cuentas por Pagar Cuentas por Pagar Div.

S/.

1,300.00 10,504.00

11,804.00


72,020.00

Total Patrimonio

72,020.00



19

Fusion de Empresas, Sandi

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