Material para el curso de
USAC
Fusión, absorción y adquisición
DEFINICIONES: FUSIÓN
Constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos o más compañías de una misma rama o de objetivos compatibles. Es la reunión de dos o más compañías compañías independientes en una sola, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean unificadas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de ambas.
USAC
Clasificación
Según el Código de Comercio Francés, la fusión puede ser de dos tipos: FUSIÓN PURA: PURA: Dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven disuelven pero no se liquidan. ABSORCIÓN: Una sociedad FUSIÓN POR ABSORCIÓN: absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven pero no se liquidan.
USAC
Fusión por combinación
Consiste
en que dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven simultáneamente para formar una compañía con los activos de las anteriores, mediante la atribución de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas.
USAC
Fusión por anexión
Una
o varias compañías disueltas, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su capital mediante la creación de acciones que atribuyen a los accionistas de las compañías anexadas.
USAC
FUSIÓN
....Clasificaci n Según competencia e interés Comercial
HORIZONTAL: dos sociedades que compiten ambas en una misma rama del comercio VERTICAL: una de las FUSIÓN compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en que es suplidora CONGLOMERADO: estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre las mismas.
USAC
1. 2. 3. 4.
Ventajas y desventajas
VENTAJAS: Mejora la calidad del Bien o Servicio. Bajan los costos de operación y producción. Solidez y Prestigio en el Mercado Financiero. Competitividad en el Mercado Financiero.
USAC
DESVENTAJAS 1. 2.
Bajan los Pasivos Laborales (despidos Masivos). Dependiendo como esta la economía del país la fusión será una buena estrategia. 3. Creación de monopolios y oligopolios. 4. Posible pánico y confusión en clientes internos y externos. 5. Las Las Fusi Fusion ones es impr improv ovis isad adas as,, mal mal conc conceb ebid idas as o ejecutadas, pueden favorecer favorecer el alza de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.
USAC
El
ABSORCIÓN
término absorción puede ser definido como el crecimiento de una empresa, a costa del patrimonio de otra que desaparece. una se disuelve y la otra asume sus elementos de activo y sus deudas, lo cual implica, normalmente, que crece, puesto que la empresa absorbente no era necesariamente propietaria del 100% del capital de la absorbida, porque algunos accionistas no aceptan.
USAC
Fusión por absorción
Es la negociación entre dos empresas, una de las cuales desaparece. La una subsiste conservando el nombre, su estructura administrativa, aumentando su capital y acrecentándose basándose en financiación externa o con recursos propios. Dependiendo de los términos de la negociación, puede pagarse en acciones o en dinero a los dueños de la empresa adquirida.
USAC
Características
Disolución
de la sociedad absorbida que desaparece. Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente. Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente. Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión económica o de crisis.
USAC
La
transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse . Atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas.
USAC
una
Fusión por adquisición
empresa compra los activos o acciones de la otra y en la que los accionistas de la compañía adquirida dejan de ser los propietarios de la misma Acto o hecho del cual una persona obtiene el dominio o propiedades de un bien o servicio o algún derecho real sobre éstos. Puede tener efecto a título oneroso o gratuito; a título singular o universal, por cesión o herencia.
USAC
Pasos de un proceso de adquisición:
Búsqueda de asesoramiento externo (Bancos de Inversión)
Definición y búsqueda de potenciales compradores / vendedores
Valuación de la empresa a ser vendida / adquirida
Carta de Intención
Due Diligence o auditoria de compra.
Cierre y acuerdo contractual
USAC
Fracaso en las adquisiciones:: adquisiciones
Las principales razones de estos fracasos son:
Problemas de integración cultural entre las compañías participantes.
Sobreestimación de las sinergias.
Precio excesivo.
Incorrecta definición de los objetivos económicos y/o financieros perseguidos con la operación.
Proyecciones muy optimistas
USAC
Gestión del cambio en fusiones y adquisiciones
USAC
Fuentes de la resistencia al cambio:
FACTORES INDIVIDUALES : 1.Percepciones sobre lo que está pasando.
2.Nivel de cambio que desborda. 3.Personalidades incompatibles con lo esperado. 4. Falta de destrezas y conocimientos para hacer lo que se necesita. necesita. 5. Valores básicos creencias amenazados.
USAC
FACTORES GRUPALES 1. El cambio vulnera las normas del grupo. 2. El cambio genera conflictos que amenazan la continuidad del grupo. 3. Temor al rechazo por otros grupos. 4. Falta de sensibilidad y comprensión de lo que se necesita.
USAC
FACTORES ORGANIZATIVOS 1. Falta de apoyo al cambio de la alta dirección. 2. El cambio amenaza los esquemas establecidos de poder e influencia. influencia. 3. La estructura organizativa no apoya el cambio. 4. Clima negativo, cerrado al cambio. 5. La tecnología básica de la organización no es compatible con el cambio. 6. Puede prevalecer un “etnocentrismo cultural”, existe una actitud de que “somos los mejores”.
USAC
¿Por qué fracasan las fusiones?
En realidad las fusiones se asemejan mucho al proceso "enamoramiento-noviazgo-matrimonio", en el cual las partes a veces llegan al altar con muchas ilusiones y expectativas, y poca experiencia en la convivencia y en el difícil camino para lograr el éxito sostenido.
USAC
Fracaso de las fusiones
ALGUNOS FACTORES Aunque
las causas por las que muchas fusiones y adquisiciones no resultaran exitosas han sido tan variadas como el número de características particulares inherentes a cada fusión, se podría identificar diez factores comunes:
USAC
FRACASO DE LAS FUSIONES algunos factores 1. Insuficiente investigación de la empresa a adquirir ó fusionar; 2. Subestimar las dificultades inherentes a la amalgamación de dos culturas diferentes; 3. Mucha energía gastada en lograr la fusión ó adquisición, y poca energía dedicada a la integración y planificación posterior; 4. Toma de decisiones importantes postergadas por no existir una clara definición de responsabilidades post-fusión y surgimiento de conflictos internos;
USAC
5. Desestimar los puntos de vista de los organismo antimonopólicos; 6. Negligencia en mantener una comunicación permanente, clara y abierta, tanto interna como externa; 7. Descuidar la administración del personal, causando desmotivación y el alejamiento de personal clave; 8. Desatender los negocios o clientela existente por prestar más atención a la nueva estructura esbozada;
USAC
9. Evidenciar poco respeto hacia la otra empresa, a su gente, a su metodología de trabajo y a sus logros 10. Dilación en proveer un liderazgo reconocido, visible y accesible.
Debe reconocerse, que todo proceso de fusión ó adquisición, presenta un reto corporativo complicado y difícil, cuyo éxito dependerá de la diligencia puesta en una adecuada evaluación, planificación y ejecución.
Fácil llega fácil se va
