Exposé sous le thème :
La Société en Commandite par Action ‘SCA’
ANNEE UNIVERSITAIRE : 2009/2010
Plan :
Introduction Partie I : Constitution de la SCA
1- Les associés 2- Les statuts Partie II : Fonctionnement de la SCA
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La gérance Le contrôle de la SCA La cession des droits sociaux La dissolution
Conclusion
Introduction :
La société en commandite par action est une société qui n’est pas moins importante que la société anonyme (SA) ou d’autres sociétés. Elle peut faire appel public à l’épargne. Au sein de cette société on distingue entre le capital et la gestion car il est possible d’être
minoritaire en action tout en conservant la gestion. La société en commandite par actions est désignée par une dénomination où le nom d'un ou de plusieurs associés commandités peut être incorporé et doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention société en commandite par actions.
Partie I : Constitution de la SCA 1- Les associés : La SCA est constituée entre un ou plusieurs commandités qui ont la qualité de commerçant et des commanditaires qui ont la qualité d’actionnaires. Le nombre des
associés commanditaires ne peut être inférieur à trois. Les commandités répondent solidairement et indéfiniment des dettes sociales, ils peuvent réaliser des apports en numéraire, en nature ou encore en industrie. Toutefois les commanditaires, puisqu’ils ne supportent les pertes qu’a concurrence de leurs apports et ne sont pas exposés ni au
redressement ni à la liquidation judiciaire en cas de redressement et de liquidation de la société, ne peuvent pas réaliser des apports en industrie
Pouvoirs des commanditaires : L’accord unanime des commanditaires est nécessaire pour la nomination du
gérant, la modification des statuts et l’augmentation du capital ce qui signifie le control complet de la société. Pouvoirs des commandités : Les commandités ont droit à l’information, et à la participation au contrôle de la
gestion de la société. Cependant ils ne peuv ent s’immiscer en aucune manière dans la gérance même par voie de procuration. Remarque : Les personnes qui ont agi au nom d’une société en formation avant qu'elle n'ait acquis la
personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment des actes ainsi accomplis au nom de la société, à moins que la première assemblée générale ordinaire ou extraordinaire de la société régulièrement constituée et immatriculée ne reprenne les engagements nés desdits actes.
2- Les statuts : Les statuts doivent être établis par écrit, ils doivent contenir les éléments suivants :
La forme juridique de la société : société en commandite par actions (SCA)
La durée : La durée de la société court à dater de l’immatriculation de celle -ci au
registre du commerce. Elle peut être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
La dénomination : la société en commandite par actions est désignée par une
dénomination où le nom d'un ou de plusieurs associés commandités peut être incorporé et doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention société en commandite par actions.
Le siège social
L’objet de la société :
La part du montant ou de la valeur des apports de chaque associé commandité
ou commanditaire dans le capital social.
La part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.
Remarque :
La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de tous les commandités. La modification des statuts résultant d'une augmentation de capital est constatée par les gérants.
Partie II : Fonctionnement de la SCA 1- La gérance : Le gérant personne physique ou moral peut être un associé commandité ou une personne tierce mais jamais un commanditaire. Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Ils accomplissent les formalités de constitution dont sont chargés les fondateurs de sociétés anonymes Au cours de l'existence de la société, sauf clause contraire des statuts, le ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires avec l'accord de tous les associés commandités. Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus larges sous réserve de l’objet social. Les
clauses limitatives de ces pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers. Cessation des fonctions du gérant :
Le décès
La démission : il ne faut pas démissionner à contre temps ou de mauvaise foi
La révocation : Le gérant, associé ou non, est révoqué dans les conditions
prévues par les statuts. En outre, le gérant est révocable par le tribunal pour cause légitime, à la demande de tout associé ou de la société. Toute clause contraire est réputée non écrite.
2- Le contrôle de la SCA : Le contrôle de la société en commandite par action est attribué au : - Conseil de surveillance : L’assemblée générale ordinaire des actionnaires : nomme, dans les conditions
fixées par les statuts, un conseil de surveillance, composé au moins et exclusivement de trois actionnaires commanditaires. Les commandités ne peuvent être ni membre de ce conseil de surveillance ni participer à sa désignation. Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes. A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation et la durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables aux membres du conseil de surveillance de la SCA. Pouvoir du conseil de surveillance :
Il remet à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires un rapport dans lequel il porte notamment un jugement sur la gestion de la société et révèle, le cas échéant, les irrégularités et inexactitudes qu'il a pu relever dans les états de synthèse de l'exercice. Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci. Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires. Responsabilités du conseil de surveillance
Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilité, en raison des actes de la gestion et de leur résultat. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les gérants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. - Commissaires aux comptes C’est l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui nomme obligatoirement un
CAC.
3- cession des droits sociaux : La cession des droits sociaux, n’est pas en principe libre. Toute opération de ce genre ne peut être en principe validée qu’à l’unanimité des associés. Ceux-ci peuvent néanmoins se mettre d’accord dans les statuts sur l’application des dispositions
différentes. Ces dernières diffèrent en fonction de la nature de l’associé désireux de céder les actions :
En ce qui concerne les droits appartenant à un associé commanditaire sont librement cessibles entre associés ; quant à leur cession à un tiers, elle nécessite pour sa validation le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires ;
L’associé commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire ou
à un tiers étranger à la société en réunion de ces mêmes conditions précédentes.
4- La dissolution Hormis les causes commune à toutes les sociétés, la dissolution de la société en commandite par action peut avoir lieu en cas de :
Du décès de l'un des commandités, cependant les statuts peuvent prévoir la continuité de la société avec ses héritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non Émancipés ;
Du décès du seul associé commandité dont tous les héritiers des mineurs non émancipés, la continuation de la société nécessitera soit :
Le remplacement de l’associé décidé par un nouvel associé commandité ;
La transformation de la société, dans le délai d'un an à compter du décès. A défaut, la société est dissoute de plein droit à l'expiration de ce délai.
Du redressement ou de liquidation judiciaire d ’un associé commandité ;
D’interdiction
d’exercer
une
profession
commerciale
ou
d’un
capacité
commerciale (prodigue, dément,..) d’un associé commandité
Concernant les deux dernier cas la société peut continuer à condition que
L’associé concerné ne soit pas l’associé unique commandité
Et que la continuation de la société soit prévue par les statuts ou décidé à la majorité requise pour la modification des statuts.
Remarque :
La SCA peut être disparu en la transformant soit en SA soit en SARL par l’assemblée générale extraordinaire avec l’accord des 2/3 des commandités à moins que les statuts ne fixent une autre majorité.
Société en commandite par action Pièces à fournir dans le cas d'une société en commandite par action :
Acte de propriété, contrat de bail enregistrés ou attestation de domiciliation auprès d’une personne morale (1 exemplaire) ; Statuts signés par les associés et enregistrés (5 exemplaires dont 2 originaux et 3 copies certifiées) ; Pièces d’identité du gérant et des associés commanditaires (4 exemplaires) ; L’autorisation prévue par la loi si les commanditaires sont mineurs au regard de la loi marocaine (2
exemplaires) ; Déclaration anticipée de majorité pour les commanditaires mineurs (2 exemplaires) ; Régime matrimonial pour les associés commanditaires (2 exemplaires) ; PV enregistré de l’A.G.O qui nomme le gérant et tous les membres du conseil de surveillance ainsi que
le commissaire ou les commissaires aux comptes (5 exemplaires) ; Liste des souscripteurs mentionnant le nombre d’actions souscrites et les sommes versées par chacun d’eux (2 exemplaires) ;
Déclaration de souscription et de versement (2 exemplaires); Bulletin des souscriptions (2 exemplaires) ; Certificat négatif (3 exemplaires : 1 original et 2 copies certifiées) ;
Si l’activité est réglementée, copie de l’autorisation, du diplôme ou du titre nécessaire à l’exercice de
l’activité entreprise, le cas échéant (5 exemplaires) ;
Formulaire unique "personne morale" avec signature légalisée (5 exemplaires)
Frais à payer
Certificat négatif : 230 DH Registre du Commerce : 350 DH
