INTRODUCCION Con frecuencia, al momento de iniciar una empresa, las personas que desean emprender una determinada actividad se formulan la siguiente pregunta ¿qué tipo de sociedad o forma societaria es la más conveniente al constituir una empresa? En la Ley General de Sociedades (LGS, Ley !" #$%%& (')*#)*& se regulan una serie de tipos societarios que las personas tienen que anali+ar para poder optar por aquella que más se auste a sus necesidades e intereses) -s., la LGS nos ofrece a la Sociedad -n/nima en sus tres variantes0 Cerrada, 1rdinaria y -2ierta3 se tiene tam2ién a la Sociedad en Comandita (la cual se puede optar por la Simple o por la Comandita por -cciones3 además están, la Sociedad Comercial de 4esponsa2ilidad Limitada, y las Sociedades Civiles (en sus variantes de 1rdinaria y de 4esponsa2ilidad Limitada) Cada una de ellas comparten rasgos o caracter.sticas comunes, como la forma de constituci/n, el reparto de utilidades, las o2ligaciones de la 5unta General de Socios, entre otras otras)) 6or 6or otra otra part parte, e, cada cada una, una, tam2 tam2ié ién, n, cons conser erva va por por su part parte, e, cara caract cter er.s .stitica cass particulare particulares, s, como es el caso del tipo de responsa2il responsa2ilidad, idad, mientras mientras que para unas es de carácter limitado al aporte del socio, en otros casos es ilimitado, donde el socio tiene respo respons nsa2 a2ililid idad ad soli solida dari ria a con con las las o2li o2liga gaci cion ones es asum asumid idas as por por la soci socied edad ad)) 1tra 1tra caracter.stica que se presenta es que no todas las sociedades tienen acciones, sino participaciones como es el caso de la Sociedad Comercial de 4esponsa2ilidad Limitada y de las Sociedades Civiles) En este sentido, en el presente tra2ao a2ordaremos los aspectos relacionados a la Sociedad Comercial de 4esponsa2ilidad Limitada y las Sociedades Civiles)
CAPITULO I SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA LIMITADA 1. ANTEC NTECED EDEN ENT TES La Sociedad Comercial de 4esponsa2ilidad Limitada, en adelante S)4)L), nace para constituirse como una alternativa frente a las formas societarias tradicionales que 7ace más más de un sigl siglo o ven. ven.an an desa desarr rrol ollá lánd ndos ose0 e0 la soci socied edad ad an/ni an/nima ma33 la soci socied edad ad en comandita y la sociedad colectiva) En efecto, si 2ien las formas societarias se8aladas ven.an siendo usadas por los comerciantes, ellas ten.an ciertas limitaciones que fueron creando la necesidad de contar con otra forma ur.dica que se adaptara a los requerimientos de los peque8os y medianos empresarios) -s., las sociedades colectivas ten.an como principal argumento en contra, el no 2rindar el 2eneficio de la responsa2ilidad limitada a sus socios, quienes de esta forma ten.an que arriesgar su patrimonio personal) 6or su parte la sociedad en comandita, reserva2a la gesti/n de la sociedad a aquellos socios que tam2 tam2ié ién n resp respon onde der. r.an an en form forma a pers person onal al e ilim ilimititad ada a con con todo todo su patr patrim imon onio io)) 9 finalmente la sociedad an/nima, que si 2ien 2rinda2a el 2eneficio de la responsa2ilidad limi limita tada da,, esta esta2a 2a más más 2ien 2ien conc conce2 e2id ida a y orie orient ntad ada a para para el desa desarr rrol ollo lo de gran grande dess empresas) La S4L fue regulada en el 6er:, por primera ve+ en el C/digo Civil de *;$, en el <.tulo => referido a las sociedades) Sin em2argo, al encontrarse regulada en dic7o cuerpo normativo se le despo/ de su carácter comercial, más aun si el propio C/digo de Comercio reconoc.a :nicamente como compa8.as comerciales a las que adopta2an alguna de las formas por él reguladas (Colectiva, Comanditaria o -n/nima) En el a8o *$$, el 6oder Eecutivo fue autori+ado mediante la Ley *$*#; a promulgar v.a @ecreto Supremo, la ALey de Sociedades BercantilesA, que signific/ la derogaci/n de los cap.tulos correspondientes del C/digo de Comercio) La ALey de Sociedades BercantilesA del a8o *$$, fue la primera que 2rind/ un tratamiento normativo propio a la S4L) El *# de !oviem2re de *% fue promulgado el @ecreto Legislativo ;**, que modific/ la ALey de Sociedades BercantilesA, cuyo
normas de la sociedad civil, precedida de un <.tulo 6reliminar, mantuvo en su Secci/n Iuinta a la Sociedad Comercial de 4esponsa2ilidad Limitada) - partir del '* de Enero de *%, entr/ en vigencia la Ley #$%%& (ALey General de SociedadesA, que derogando a la anterior, volvi/ a contemplar como una forma societaria independiente a la S4L, con las caracter.sticas que comentaremos más adelante) 2. CONCEPTO La Sociedad Comercial de 4esponsa2ilidad Limitada es una persona ur.dica conformada por dos y 7asta veinte personas, naturales o ur.dicas, que se asocian para desarrollar una actividad comercial en conunto y 2eneficiarse con las ganancias de esa actividad) Su capital está dividido en participaciones, acumula2les, iguales e indivisi2les) Como su nom2re lo indica, la Sociedad Comercial de 4esponsa2ilidad Limitada otorga el 2eneficio de la responsa2ilidad limitada a sus socios, lo que quiere decir que las o2ligaciones que asume la sociedad frente a terceros s/lo son cu2iertas con su patrimonio y no afectan el patrimonio personal de cada uno de los socios) Como mencionamos en el párrafo anterior las participaciones son acumula2les, iguales e indivisi2les, cuando se 7ace referencia a la igualdad nos referimos a que todas tienen el mismo valor nominal y confieren a sus titulares los mismos derec7os y las mismas o2ligaciones3 son acumula2les, porque los socios pueden ser titulares de una o más participaciones y son indivisi2les, ya que no pueden ser fraccionadas) La sociedad comercial de responsa2ilidad limitada solo puede constituirse simultáneamente en un solo acto, deando de lado la posi2ilidad de constituirse por oferta a terceros) JLas AparticipacionesA no pueden incorporarse en t.tulos valores ni denominarse acciones) Ello resulta una consecuencia l/gica de la naturale+a ur.dica de la S)4)L), pues al ser ésta una forma societaria compuesta por un n:mero reducido de socios, de carácter AfamiliarA y sumamente personal en su régimen interno, no resulta co7erente otorgar la condici/n de At.tulo valorA a las participaciones, ya que ello supondr.a una vocaci/n de circulaci/n li2re de los puestos de sociosK) *
1 MONTOYA MANFREDI, Ulises. Sociedad Comercial de Responsabilidad imi!ada, p"#. $%&.
3. DENOMINACION La denominaci/n o ra+/n social, es el nom2re con el que se identifica a una sociedad, el cual consta en el Estatuto y es el que se usa normalmente en sus operaciones) La sociedad comercial de responsa2ilidad limitada reali+a sus actividades 2ao una denominaci/n social elegida por los socios, de2iendo a8ad.rsele la indicaci/n JSociedad de 4esponsa2ilidad LimitadaK o su a2reviatura JS) 4) L)K JLa sociedad comercial de responsa2ilidad limitada de2e tener una denominaci/n, pudiendo utili+ar un nom2re a2reviado, al que en todo caso de2e a8adir la indicaci/n JSociedad Comercial de 4esponsa2ilidad LimitadaK o su a2reviatura JS)4)L)K, estando pro7i2ido adoptar un nom2re igual o semeante a la de otra sociedad preeDistente, salvo que se demuestre
legitimidad para ello)
denominaci/n completa o a2reviada que contenga, nom2re de organismos o instituciones p:2licas o signos distintivos protegidos por derec7os de propiedad industrial o elementos protegidos por derec7os de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para elloK)# La S4L tuvo como antecedente a la sociedad civil de responsa2ilidad limitada, que fue regulada en el C/digo Civil de *;$) 6or ello la anterior LGS que fue la primera en recogerla con sus actuales caracter.sticas, esta2lec.a que la S4L pod.a tener una denominaci/n o ra+/n social) La nueva ley 7a suprimido con acierto la referencia a que las S4L tengan una ra+/n social) -unque la S4L es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus caracter.sticas son propias de las sociedades personalistas, la responsa2ilidad de los socios está limitada a su aporte y, por consiguiente, de2e contar con una denominaci/n) En todo caso, nada impide que se incluya el nom2re de los socios para denominar a la S4L) Sin em2argo, cualquiera que sea el nom2re que se elia, ello no genera responsa2ilidad ilimitada para los socios)
4. CARACTERISTICAS 4.1. NÚMERO DE SOCIOS.
% MONTOYA MANFREDI, Ulises, O'. Ci!. p"#. $%(.
Como diimos, la S)4)L) puede estar conformada por un m.nimo de dos y un máDimo de veinte socios) Esto implica que el dise8o de la S)4)L) está pensado para organi+aciones peque8as, con un n:mero reducido de socios, por lo que es una 2uena opci/n en aquellos casos de organi+aciones conformadas por personas con v.nculos familiares o amicales) 4.2. BENEFICIO DE LA RESPONSABILIDAD LIMITADA. La responsa2ilidad limitada implica que los socios de la S)4)L) no responden con su patrimonio personal por las o2ligaciones asumidas en nom2re de la sociedad, las cuales son pagadas :nicamente con el patrimonio social) @e esta manera, los socios solo podrán verse perudicados 7asta el l.mite de sus aportes al capital social) -unque eDisten eDcepciones a este 2eneficio, como en los casos en los que la sociedad 7a incurrido en las causales de irregularidad previstas en el art.culo #; de la Ley General de Sociedades) JCausales de irregularidad0 Es irregular la sociedad que no se 7a constituido e inscrito conforme a esta ley o la situaci/n de 7ec7o que resulta de que dos o más personas act:an de manera manifiesta en sociedad sin 7a2erla constituido e inscrito) En cualquier caso, una sociedad adquiere la condici/n de irregular0 *)
$ Ar!)c*lo +%$ de la e -eneral de Sociedades. e N%(//0.
5. CAPÍTAL SOCIAL El capital de la S)4)L) se conforma mediante el aporte que efect:an sus socios, constituyendo requisito que al momento de constituirse la sociedad, su capital se encuentre pagado en no menos del # de cada participaci/n y depositado en entidad 2ancaria a nom2re de la sociedad) Los aportes que efect:an los socios, en virtud de los cuales la sociedad les reconoce la titularidad de Aparticipaciones socialesA, de2e responder a una entrega de 2ienes (mue2les o inmue2les o derec7os que tengan un real valor econ/mico, no siendo posi2le el aporte de servicios) Ello, desde nuestro punto de vista, resulta indiscuti2le, ya que al tratarse de una sociedad con responsa2ilidad limitada para sus miem2ros, de2e contar con un capital concreto que sirva de garant.a para los acreedores y terceros) Las aportaciones de los socios que en conunto forman el capital, de2en ser iguales y no pueden estar representadas por acciones, ni pueden ser transmitidas sino con determinados requisitos y por la v.a de la cesi/n de derec7os) JLas caracter.sticas especiales que revisten el capital en estas sociedades y la vinculaci/n personal de los socios con el ente colectivo determinan que se concedan derec7os preferenciales en favor de los socios que forman la sociedad, es decir eDiste el derec7o de adquisici/n preferente a favor de los socios cuando uno de ellos desea transferir sus participaciones a terceros, de tal manera que estos tienen la preferencia para adquirir dic7as participaciones en las mismas condiciones que las ofrecidas a tercerosK) 6. ESTRUCTURA 6.1. GERENCIA La administraci/n puede estar confiada a una o varias personas aenas a la compa8.a) En todo caso, se trata de un /rgano de permanente actividad y de necesaria eDistencia
porque es el medio de manifestarse la voluntad de la
persona ur.dica)
+ MONTOYA MANFREDI, Ulises MONTOYA A2ERTI, Ulises MONTOYA A2ERTI, 3ernando. Derec4o Comercial. Tomo I. -RI5EY, ima, %66+, p. $%/.
Las facultades de gesti/n y representaci/n se vinculan, considerando a los gerentes como representantes de la sociedad en todos los asuntos relativos a su giro) 6ero si 2ien la ley precisa la esfera de competencia de las facultades representativas y los efectos de éstas, guarda silencio respecto a las facultades de gesti/n, que supone in7erentes al cargo de administrador, deando as. a los estatutos amplia li2ertad para determinar estas facultades) Los gerentes o administradores de la sociedad go+an de las facultades generales y especiales de representaci/n procesal por el solo mérito de su nom2ramiento) Como el ám2ito legal de los poderes de los gerentes coincide con la esfera de las operaciones a que se dedique la sociedad, quienes, de 2uena fe y de acuerdo a los usos mercantiles, contraten con los representantes de determinada sociedad, de2en tener la seguridad de que contratan válidamente si el negocio pertenece al giro o tráfico de aquellas3 de modo que no tendrá valide+ contra terceros cualquier limitaci/n de las facultades representativas de los gerentes) El nom2ramiento del gerente s/lo surtirá efectos desde su aceptaci/n, de2iendo ser presentado para su inscripci/n en el registro mercantil) El pla+o para el eercicio del cargo, puede fiarse en el acto de constituci/n de la sociedad o en el momento de la designaci/n, para su separaci/n 7ay que tener en cuenta el origen del nom2ramiento0 si fue materia de la escritura fundacional, solo podrá ser removido udicialmente por dolo, culpa o in7a2ilidad para eercer el cargo3 si lo fue por acto separado, la remoci/n se 7ará con el voto favora2le de los socios que representen la mayor.a del capital, caso en el que no será necesario invocar causa alguna) Las pro7i2iciones al gerente son, fundamentalmente, entrar en competencia con la sociedad, no podrá, en consecuencia, dedicarse por cuenta propia aena al mismo género de comercio que constituye el o2eto de la sociedad, 2ao pena de separaci/n) El control de la administraci/n corresponde a todos los socios, sea mediante el conocimiento de los li2ros, papeles y 2alances, sea interviniendo en las untas
& MONTOYA MANFREDI, Ulises, O'. Ci!. p"#. $%/.
generales y decidiendo con su voto en las cuestiones que afectan a la sociedad, 2ao pena de separaci/n) Los derec7os de terceros están protegidos por la pu2licidad que de2en tener los estatutos sociales y en general los actos que realice la sociedad en el curso de su eDistencia, as. como por la responsa2ilidad que puedan 7acer efectiva sea contra la sociedad o contra los administradores, llegado el caso) La responsa2ilidad del gerente es por dolo, a2uso de facultades, o negligencia grave quedando li2rado al ár2itro udicial apreciar la gravedad) La gerencia es el /rgano de representaci/n legal y de eecuci/n de la sociedad) La unta de socios puede designar a uno o más gerentes) Le compete al gerente0
Cele2rar y eecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al o2eto
social) 4epresentar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas
en el C/digo 6rocesal Civil) -sistir, con vo+ pero sin voto, a las sesiones de la unta general, salvo que esta
decida en contrario) EDpedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los li2ros y
registros de la sociedad) -ctuar como secretario de las untas de socios, cuando corresponda) Ca2e se8alar que la S)4)L) no cuenta con directorio, lo cual o2edece a que la estructura de la S)4)L) está dise8ada para organi+aciones con un n:mero reducido de socios, en las que no tiene sentido contar con un directorio que o2staculice o retrase la toma de decisiones)
6.2. JUNTA GENERAL Es el /rgano máDimo de decisi/n de la sociedad) Está conformada por todos los socios quienes adoptan los acuerdos de mayor trascendencia para la sociedad) Los acuerdos pueden adoptarse de cualquier manera que permita verificar su autenticidad, pero es o2ligatorio efectuar una unta cuando lo soliciten socios que representen al menos la quinta parte del capital social) Como ya lo 7emos
mencionado, son de aplicaci/n a la S)4)L) las disposiciones relativas a la convocatoria y la cele2raci/n de untas de accionistas de la sociedad an/nima) Este /rgano reflea la voluntad de la sociedad mediante reuni/n de socios, quienes deciden por mayor.a so2re los asuntos que son de su competencia seg:n la Ley o los estatutos) La Ley esta2lece como asuntos que son competencia de la 5unta General, 2ásicamente, la censura de la gesti/n social y las cuentas, el nom2ramiento y cese de administradores y liquidadores, la modificaci/n de estatutos, el aumento y reducci/n del capital y la transformaci/n, fusi/n, escisi/n y liquidaci/n de la sociedad) Los socios, reunidos en 5unta General, decidirán por la mayor.a legal o estatutariamente esta2lecida, en los asuntos propios de la competencia de la 5unta) Los acuerdos sociales se adoptarán por mayor.a de votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos *M; de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social)
EDisten algunas modificaciones que necesariamente requieren del consentimiento de los socios afectados, como aquellas modificaciones que imponen nuevas o2ligaciones econ/micas y le o2ligan a efectuar nuevas aportaciones a la sociedad o aquellas que afecten de forma negativa los derec7os de los socios dentro de la sociedad, salvo que estos lo acepten de manera eDpresa) 7.2. E( A)*+', !+ C%-",%( La 5unta General acuerda el aumento de capital, pero de2erá cumplir con los requisitos para la modificaci/n del estatuto, es decir, constar en escritura p:2lica y en el 4egistro) La sociedad recurre al aumento del capital para o2tener nuevos fondos y as. incrementar su patrimonio) 6or aumento de capital,
se entiende como toda
operaci/n que consiste en elevar la cifra del capital social que figura en los estatutos) El aumento puede reali+arse por aumento del capital con aportaciones dinerarias o por aumento del capital con aportaciones no dinerarias) Cualquiera que sea la forma de aumentar del capital, de2erá de cumplir con la regla legal que se eDige para el desem2olso del capital, es decir que sea totalmente desem2olsada) Los administradores tendrán que poner a disposici/n de los socios un informe descri2iendo las aportaciones acordadas, las personas que de2erán de efectuarlas, as. como el n:mero de participaciones) Los socios tienen derec7o a participar en los aumentos de capital antes que cualquier tercero, gracias al derec7o de preferencia, solo si los socios no la asumen, podrán 7acerlo los terceros) 7.3. L% R+!)$$"&' !+( C%-",%( Se acuerda por 5unta General, de2erá de constar en escritura p:2lica y se inscri2e en el 4egistro) Se reali+a en las formas previstas por la Ley para proteger a los acreedores, de2ido a que el capital social es la :nica garant.a de sus créditos) Se da cuando se quiere reducir el capital o necesariamente se tiene que reducir por pérdidas del capital) Los administradores, de2erán de informar so2re la reducci/n acordada, indicando el importe de la reducci/n, la finalidad perseguida y
el forma mediante el cual se lleva a ca2o) Se otorgara un pla+o de treinta d.as para que puedan oponerse a la eecuci/n del acuerdo en el caso de sus créditos no son pagados o si la sociedad no presta las de2idas garant.as) JSeg:n Hlises Bontoya, el acuerdo de reducci/n de2e pu2licarse por tres veces con intervalos de cinco d.as) La reducci/n del capital tiene carácter o2ligatorio cuando las pérdidas 7ayan disminuido el capital en más del cincuenta por ciento y 7u2iese transcurrido un eercicio sin 7a2er sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de li2re disposici/n, se realicen nuevos aportes o los socios asuman la pérdidaK$) En el caso de reducci/n de capital, ésta no puede reali+arse si pone en peligro créditos o derec7os de terceros) . BALANCE Y DISTRIBUCIONES DE UTILIDADES - la sociedad se le impone que formulen y aprue2en los estados financieras, de2ido a que resulta necesario para la propia empresa a fin de conocer su situaci/n, as. como para los terceros para proteger sus intereses) El contenido del documento de2e indicar de modo vera+ y claro la situaci/n patrimonial de la sociedad y de las utilidades o pérdidas que están tengan, para que se pueda o2tenerse una informaci/n eDacta de la situaci/n econ/mica de la empresa y de c/mo van los negocios) JEl.as Laro+a, se8ala que es o2ligatorio reali+ar el 2alance de las cuentas de forma anual, los socios tienen las facultades de apro2ar el 2alance o desapro2arlo ante la 5unta General, que es el /rgano competente de este efectoK&) Las utilidades serán distri2uidas a los socios en proporci/n a sus participaciones sociales, Las utilidades solo pueden repartirse si no afectan el capital social, ya que este constituye la :nica garant.a de los acreedores) /. TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
( MONTOYA MANFREDI, Ulises MONTOYA A2ERTI, Ulises MONTOYA A2ERTI, 3ernando. Derec4o Comercial. Tomo I. -RI5EY, ima, %66+, p. $$6. 0 EIAS ARO7A, Enri8*e. 9Derec4o Socie!ario 'er*ano. a e -eneral de Sociedades del 'er:;. Edi!ora Normas e#ales. Tr*
La transferencia produce la sustituci/n de la persona) El modo de efectuar la transferencia es el de la cesi/n de derec7os, pues las cuotas no están representadas por acciones) La formalidad de la transferencia se da por la escritura p:2lica y por su inscripci/n en el 4egistro) La S4L, limita el ingreso de eDtra8os, de2ido a que está regulada por normas de carácter cerrado, permitiendo que la sociedad permane+ca en manos de los fundadores) /.1. T0%'*""&' !+ (% P%0,"$"-%$"'+ -0 S)$+"&' Se refiere a la transmisi/n por medio de la sucesi/n 7ereditaria, en donde el 7eredero o legatario adquiere la participaci/n del socio fallecido y de2ido a ello se le otorga
la condici/n de socio) Esta transmisi/n se da porque las
participaciones sociales son aquellos 2ienes que tam2ién forman parte de la masa 7ereditaria y que el socio puede transmitirla a 7erederos o legatarios a través de una sucesi/n testamentaria o en el caso de que ésta no eDista, se transmite a los 7erederos mediante una sucesi/n intestada, de acuerdo al derec7o de sucesiones que la ley esta2lece) Los socios pueden se8alar en su estatuto, por un pla+o determinado, un derec7o de preferencia, que consistir.a en que los demás socios puedan adquirir las participaciones que 7ayan pertenecido al socio fallecido y evitar que estas participaciones pasen a manos de terceros (7erederos o legatarios, porque ser.a una forma de mantener la sociedad cerrada solo a sus socios, que es una de las caracter.sticas de la S4L, con el o2eto de prevenir el ingreso a personas que puedan cam2iar a la S4L) E@-@ -!1!>B- CE44-@-, podremos compro2ar que este tipo de transmisi/n es muy idéntica entre am2as sociedades, tienen caracter.sticas similares, con la diferencia de que en la S4L se transmiten participaciones y en la S-C se transmiten acciones)
/.2. D+0+$ !+ A!)""$"&' P0+#+0+',+ Es el derec7o que se le otorga al socio, para que pueda adquirir las participaciones, con preferencia a una persona eDtra8a a la sociedad) La limitaci/n a la li2re transmisi/n de las cuotas de participaci/n es una defensa para impedir el ingreso a la sociedad de elementos eDtra8os, que pueden originar desacuerdos) 6or eso, cuando se pretende efectuar la transmisi/n a persona eDtra8a se esta2lecen
medidas que puedan
impedir que la
participaci/n salga del c.rculo de socios eDistentes) Se reconoce a los socios el derec7o a ser preferidos, es decir, el derec7o de adquirir preferentemente por la misma cantidad que ofre+ca un tercero) 6or lo tanto, Jcomo se8ala BaD Gutiérre+, cuando el socio pretenda transferir su participaci/n a una persona eDtra8a a la sociedad, primero tendrá que comunicarlo al gerente por escrito, quien dentro de un pla+o de die+ d.as tendrá que ponerlo en conocimiento de los demás socios, con la finalidad de que alg:n socio pueda adquirirlo) Si alg:n socio tiene la voluntad de adquirirlo, de2erán de comunicarlo dentro de los treinta d.as de que tomaron conocimiento de la intenci/n de transferencia) Si son varios los socios interesados en adquirir las participaciones, estas podr.an distri2uirse a prorrataK%, es decir, estas se transfieren de acuerdo a sus cuotas en la participaci/n en el capital social) Si ning:n socio desea adquirirlas, tendrá preferencia para 7acerlo la sociedad para ser amorti+ada, es decir, para autofinanciarse, por lo tanto convierten el capital social de un activo a un pasivo, y por la inversi/n que reali+an tendr.an que reducir el capital social) Si transcurrido los pla+os, ning:n socio o la sociedad 7an 7ec7o uso del derec7o de preferencia, el socio interesado en transferir sus participaciones, queda en li2ertad para 7acerlo en la forma y modo que considere conveniente) 6or esta ra+/n se puede decir que la cuota del socio puede ser transferida, sin que el pacto social pueda pro7i2irlo)
/ -UTIERRE7 CONDORI, Ma=. Sociedad Comercial de Responsabilidad imi!ada, p. ++
JEl precio de venta, en caso de discrepancia, será fiado por tres peritos, nom2rados uno por cada parte y un tercero nom2rado por los otros dos, o si esto no se logra, por el ue+ mediante demanda por proceso sumar.simoK 1. ECLUSIN Y SEPARACIN DE LOS SOCIOS. La principal consecuencia que produce la eDclusi/n es que el sueto afectado pierde su condici/n de socio, porque as. lo deciden mayoritariamente los demás socios o por decisi/n del ue+) En todo caso, el socio que es eDcluido tiene derec7o a que la sociedad le pague el valor ra+ona2le de sus participaciones) JEl socio gerente puede ser eDcluido por infringir las disposiciones del estatuto, cometer actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o aena al mismo género de negocios que constituye el o2eto social) La eDclusi/n del socio se acuerda con el voto favora2le de la mayor.a de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya eDclusi/n se discute, de2e constar en escritura p:2lica y se inscri2e en el 4egistro) El socio puede formular oposici/n dentro de los quince d.as que se le comunico su eDclusi/n y esto puede reali+arlo mediante demanda en proceso a2reviado) Si la sociedad s/lo tiene dos socios, la eDclusi/n de uno de ellos s/lo puede ser resuelta por el 5ue+, mediante demanda en proceso a2reviado *') )
CAPITULO II >EY -ENERA DE SOCIEDADES. Ar!)c*lo %>1.? Derec4o de ad8*isici@n preeren!e 16EC3AI7 MORENO, Daniel. A EBCUSIN DE SOCIO EN A SOCIEDAD COMERCIA DE RES'ONSA2IIDAD IMITADA.
SOCIEDADES CIILES 1. DEFINICION Y FUNDAMENTO Las sociedades civiles 2uscan entre sus participantes un fin com:n, que es el o2tener un 2eneficio) En este tipo de sociedades importa la eDperiencia y el respaldo profesional, o el éDito que puedan tener uno o todos los socios, se 2usca generar compromiso de los socios 7acia la sociedad) En este tipo de sociedad de personas tienen sus oos puestos en un o2etivo que para todas les será 2eneficioso, con ánimo de lucro) JEn cam2io en la asociaci/n sus participantes no 2uscan una finalidad econ/mica sino por el contrario 2usca el 2ien com:nK)** JHna sociedad se constituye para un fin com:n y de carácter econ/mico que se reali+a mediante el eercicio personal de un profesi/n, oficio, pericia practica u otro tipo de actividades personales por alguno o algunos o todos los sociosK *#) Se podrá reci2ir aportes de los socios mediante su actividad o condici/n, que no es posi2le en otras sociedades) JLa sociedad civil es un contrato por el cual dos o más persona se o2ligan a poner en com:n dinero, 2ienes, o industria, dentro de una actividad econ/mica, con el ánimo de partir entre si las ganancias J *; Se encuentra de2idamente regula en la LE9 #$%%& Ley general de Sociedades en los art.culos # al ;'# JLa Sociedad Civil es un contrato privado de cola2oraci/n entre dos o más personas que desean reali+ar conuntamente una actividad con ánimo de
11 -O2ERTO IE-AS, Carlos. Tra!ado de las Sociedades, edi!orial 5*r)dica de C4ile, San!ia#o, 1>>(, p"#. &> 1% e %(//0 EY -ENERA DE SOCIEDADES 1$ ARAN-OT 5OR-E, Carlos. Derec4o comercial empresas sociedadesG, Edi!orial E 'erro!, %660, p"#. 1&+
lucro) Estas personas podrán optar entre aportar tra2ao, lo cual les convierte en Jsocios industrialesK, yMo 2ienes o dinero, lo que les convierte en socios capitalistasK * Esto 7ace la diferencia con las sociedades an/nimas, pues los aportes solo se podrán reali+ar en 2ienes) La constituci/n de una Sociedad Civiles permite que un conunto de profesionales, ya sean contadores, a2ogados, médicos, peritos, entre otros en el eercicio
de su
profesi/n se unan y realicen a través de este tipo societario, actividades de carácter econ/mico) La persona ur.dica que origina el pacto social de la sociedad civil nace con la inscripci/n ante 4egistros 6:2licos, otorgándose la Escritura p:2lica) Ello en ra+/n a que si por alg:n motivo la sociedad no estuviese inscrita en registros estar.amos frente a una sociedad civil irregular, la cual no contar.a con personer.a ur.dica) Su constituci/n es de manera simultánea, es decir en un solo paso) 2. CLASES La Ley General de sociedades las clasifica en dos0 • •
Sociedad Civil ordinaria Sociedad civil de 4esponsa2ilidad Limitada) La Sociedad Civil ordinaria, no tiene fiado por ley un n:mero máDimo de socios, pudiendo responder personalmente por las o2ligaciones sociales que es lo contario a la sociedad civil de la responsa2ilidad limitada, pero siempre con el 2eneficio de eDcusi/n) En este tipo de sociedad prima el elemento personal so2re el capital)
1+ AFREDO MUR-UIO, Rober!o. Man*al de sociedades ciHiles comerciales, edi!orial *niHersidad. 1>>+. '"#. %(
tener la sociedad de manera personal, limitándose su responsa2ilidad al aporte de sus 2ienes que se dio a la sociedad)
3. CARACTERISTICAS Contrato 2ilateral (constituido por dos o plurilateral (por dos o más Contrato formal, se reali+a ante notario p:2lico y se inscri2e ante registros • •
•
p:2licos, pero tam2ién se puede reali+ar mediante contarte privado # socios como m.nimo En el caso de la Sociedad civil de 4esponsa2ilidad Limitada los socios no asumen
•
de manera personal las deudas Las sociedades de2en tener un o2eto formal es decir la actividad a la que
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se dedican para determinar si su naturale+a es civil Si los actos que persigue la sociedad son mercantiles, la sociedad será mercantil) 4. INCONENIENTES DE LA SOCIEDAD CIIL ? 4esponsa2ilidad ilimitada de los socios ante deudas con terceros) ? !o ofrece la misma imagen de permanencia y solide+ que las sociedades mercantiles) puesto que la sociedad civil durara el tiempo que los socios as. lo estipulen) 5. CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD CIIL Seleccionar una ra+/n social, será 2uscar el nom2re que se le querrá dar a la empresa) @efinir quiénes serán los socios, quienes serán los participantes, m.nimo serán dos personas) 4edacci/n de estatutos, estos regularan los relaciones entre los socios, además estará presente el nom2re, el o2eto, el domicilio, el tiempo de duraci/n) Capital, participaciones de los /rganos) -cudir ante el !otario) >nscri2irla ante registros p:2licos, para que 7a ya mayor valide+ y sea formal) 12tener permisos y licencias para empe+ar con las actividades como el de licencias de funcionamientos, ello con el fin de que la empresa se formalice) 6. RE8UISITOS PARA LA CONSTITUCIN # socios como m.nimo) 12eto social l.cito, es decir que vaya de acuerdo a Ley) @e2e esta2lecerse el interés com:n de los socios)
-portaci/n de los socios sea en dinero, tra2ao o 2ienes que implica la transmisi/n de su dominio a la sociedad)
7. ENTAJAS 8UE TRAE LA SOCIEDAD CIIL Y SU FORMALI9ACIN 6uede reali+ar actividad l.cita que le reporte un 2eneficio econ/mico -tiende a las caracter.sticas especiales del individuo no al capital que aporten Equidad en la toma de decisiones, no importándose el monto aportado por cada • • •
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socio 6ara no reci2ir sanciones por parte de las autoridades pertinentes) 6orque te permite acceder a créditos en el sistema financiero formal) 6orque puedes participar en concursos p:2licos para ser proveedor de 2ienes o
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servicios al Estado) 6orque puedes o2tener 2eneficios sociales y seguro (ESS-LH@ para ti, tu familia
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y tus tra2aadores) 6orque te permite tener más clientes y vender más)
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. RA9N SOCIAL Corresponde al nom2re de la sociedad, es un atri2uto que otorga la personalidad ur.dica que se le otorga a la empresa al ser inscrita en registros p:2licos) J-tri2uto legal que figura en la escritura o documento de constituci/n que permite identificar a una persona ur.dica y demostrar su constituci/n legalK * El nom2re de2e darse a conocer desde un inicio el nom2re del socio o socios que son parte de la sociedad) La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsa2ilidad limitada desenvuelven sus actividades 2ao una ra+/n social que se integra con el nom2re de uno o más socios y con la indicaci/n ASociedad CivilA o su eDpresi/n a2reviada AS) CivilA3 o, ASociedad Civil de 4esponsa2ilidad LimitadaA o su eDpresi/n a2reviada AS) Civil de 4) L)A)
/. CAPITAL SOCIAL Este viene a ser el Capital que los socios de una sociedad aportan a esta para desarrollar su actividad)
1&DeJniciones de E=!ra)do el 61 de noHiembre del %61&. 4!!pKKdeJnicion.deKraLon?socialK
!o 7ay eDigencia so2re el capital m.nimo para la constituci/n de una sociedad Civil, ya que lo principal será la eDperiencia profesional) El capital de la sociedad civil de2e estar .ntegramente pagado al tiempo de la cele2raci/n del pacto social) J!o es posi2le aplicar normas de otras sociedades que permiten suscri2ir el .ntegro y pagar la cuarta parte) Los aportes se reflean en el capital social)K *$ El aporte que 7ace cada socio o socios es la prestaci/n del servicio profesional pero tam2ién, se podrá reali+ar aporte de 2ienes o dinero) Los aportes pueden ser
Capital0 aportan 2ienes o dinero que pasan a formar parte del patrimonio de la Sociedad >ndustrial) -portan su industria o tra2ao en 2eneficio de la sociedad Seg:n ello encontraremos socio0 • •
Socios capitales0 son los que aportan 2ienes o dinero Socios industriales0 a aquellos que aportan su servicio o actividad, consiste en el compromiso de tra2aar para la sociedad
1. PARTICIPACIONES Y TRANSFERENCIA Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en t.tulos valores, ni denominarse acciones y de2erán estar de2idamente estipuladas en el pacto social) !ing:n socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los demás, la participaci/n que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempe8o de la profesi/n, oficio o, en general, los servicios que le corresponda reali+ar personalmente de acuerdo al o2eto social, para ello se requerirán tam2ién por unanimidad la voluntad de sustituci/n)
1( DOMIN-UE7 OROSCO, 5aime. RE7ENDIS NUES, Ca4*!emoc. Sociedades asociaciones CiHiles, Edi!orial ISEF Empresa )der, M=ico %66&, '"#. +/
Las participaciones sociales de2en constar en el pacto social) Su transmisi/n se reali+a por escritura p:2lica y se inscri2e en el 4egistro en la que intervendrán transferente y adquirente) Los demás socios manifiestan su consentimiento solo con las firmas notarialmente legali+adas) 11. ORGANOS SOCIETARIOS. 11.1 ADMINISTRACIN La administraci/n llevará a ca2o lo esta2lecido en el pacto social0
Hn solo administrador0 esta persona podrá eercer todos los actos administrativos, salvo que proceda de mala fe -dministraci/n mancomunada0 en este tipo de administraci/n se conf.a a dos o más socios, el pro2lema surgir.a l momento de firma un documento importante se tendr.a que 7acer firmar a todos los socios que participan de la administraci/n) -dministraci/n solidaria0 cada socio puede administrar separadamente, es decir que no se necesitar.a de la firma de todos, generalmente es tipo de administraci/n se usa cuando eDista mayor grado de confian+a) Solo por causa ustificada, como la de no ce8irse a lo esta2lecido en el pacto social el administrador podrá ser removido de su cargo, o cuando se tome más atri2uciones de las que le corresponden, dic7as facultades están esta2lecidas en el estatuto, las funciones que desempe8a son de manera general, es decir que realice todas las actividades que logren la finalidad propuesta en el pacto social) *& El administrador de2erá rendir cuantas en los periodos se8alados, si esto no 7a sido se8alado la rendici/n se 7ará de manera trimestral) El socio tiene derec7o a oponerse a determinadas operaciones antes de que 7ayan sido concluidas) Si la oposici/n es inustificada y causa peruicio a la sociedad de2erá asumir su responsa2ilidad) Hna ve+ concluido el negocio por el socio administrador no ca2e la oposici/n
10 IDEA ESCAADA, Federico. as Sociedades CiHiles, Edi!orial Abeledo? 'erro!, 1>(%, p"#. 11$
6ara inscri2ir la revocaci/n de la designaci/n de los administradores nom2rados como condici/n del pacto social, como 2ien lo dice LGS se puede dar en cualquier momento, en el acta respectiva de2e indicar la causa ustificada a que se refiere el inciso * del -rt.culo # *% de la Ley, que motiv/ la revocaci/n) 11.2. JUNTA DE SOCIOS Es la autoridad máDima de las sociedades civiles, serán los que se encarguen de la toma de decisiones y so2re todo aquel asunto que es relevante para la sociedad) La unta de socios es el /rgano supremo de la sociedad y eerce los derec7os y las facultades de decisi/n y disposici/n que legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, 7ayan sido encargados a los administradores) Los acuerdos se adoptan por mayor.a de votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulaci/n, por capitales y no por personas3 y se aplica la regla supletoria del art.culo anterior al socio que s/lo pone su profesi/n u oficio) >.? Adminis!raci@na adminis!raci@n de la sociedad se ri#e, salHo disposici@n dieren!e del pac!o social, por las si#*ien!es normas 1. a adminis!raci@n encar#ada a *no o Harios socios como condici@n del pac!o social s@lo p*ede ser reHocada por ca*sa <*s!iJcada
caso, y salvo acuerdo diferente, corresponde al socio que s/lo pone su profesi/n u oficio un porcentae igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas) 13. ESTIPULACIONES POR CONENIR EN EL PACTO SOCIAL. El pacto social, en complemento a las materias que corresponda de2e incluir reglas relativas a0 *)
La duraci/n de la sociedad, indicando si 7a sido formada para un o2eto espec.fico, pla+o determinado o si es de pla+o indeterminado
#)
En las sociedades de duraci/n indeterminada, las reglas para el eercicio del derec7o de separaci/n de los socios mediante aviso anticipado
;)
Los otros casos de separaci/n de los socios y aquellos en que procede su eDclusi/n
)
La responsa2ilidad del socio que s/lo pone su profesi/n u oficio en caso de pérdidas cuando éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con eDoneraci/n total
)
La eDtensi/n de la o2ligaci/n del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que 7aya o2tenido en el eercicio de esas actividades
$)
La administraci/n de la sociedad a esta2lecer a quien corresponde la representaci/n legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial
&)
El eercicio del derec7o de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que 7ayan sido concluidas
%)
La forma y periodicidad con que los administradores de2en rendir cuenta a los socios so2re la marc7a social)
)
La forma en que los socios pueden eercer sus derec7os de informaci/n so2re la marc7a de la sociedad, el estado de la administraci/n y los registros y cuentas de la sociedad3 y,
*')
Las causales particulares de disoluci/n)
JEl pacto social podrá incluir tam2ién las demás reglas y procedimientos que, a uicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organi+aci/n y funcionamiento de la sociedad, as. como los demás pactos l.citos que deseen esta2lecer, siempre y cuando no c7ocar con los aspectos individuales de esta forma societariaK *
1> SOCIEDADES CIIES. e -eneral de Sociedades? e N %(//0, Ar!)c*lo $6$.
En el pacto social se indicara la eDtensi/n de la o2ligaci/n del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que 7aya o2tenido en el eercicio de esas actividades, ello 2ao la ra+/n que el socio que aporta sus servicios de2e dedicarse a prestar sus servicios a la sociedad y todo ingreso o utilidad que perci2a en forma eDtra societaria de2e revertirlo a la sociedad) JEs por ello que la ley desea que se fie los parámetros en el pacto social, a fin de determinar la eDtensi/n del aporte por los servicios que presta el socioK) #' @entro del pacto social de2en estar las limitaciones que tienen los socios so2re las o2ligaciones que tienen estos con la sociedad, 2asándose esta limitaci/n seg:n el aporte de cada socio, esto se encuentra en los estatutos que son redactados al omento de su creaci/n)
%6 DOMIN-UE7 OROSCO, 5aime. RE7ENDIS NUES, Ca4*!emoc. Sociedades asociaciones CiHiles, Edi!orial ISEF Empresa )der, M=ico %66&, '"#. +/ %1 SOCIEDADES CIIES. e -eneral de Sociedades? e N %(//0, Ar!)c*lo$>.
la sociedad, aquel caso en que los acuerdos otorgados por la sociedad otorgan el derec7o al socio a pedir el reintegro de su aporte3 y los supuestos que generan la decisi/n de la sociedad para eDcluir a un socio de la sociedad) @ic7as causales de2en estar determinadas en el estatuto) ## El pacto social de2e regular las causas de disoluci/n, separaci/n y eDclusi/n, como tam2ién las respectivas devoluciones de aportes a pedido de los socios, las cuales de2en estar determinadas eDpresamente en el estatuto de la sociedad) Las causales se8aladas para determinar la sanci/n de2en estar previamente pactadas, y en tal caso operan 2ao criterios ra+ona2les, as. por eemplo, en el caso del socio que desempe8a funciones administrativas que no le corresponden, tratándose del caso en que se 7u2iera designado administrador, 2ien en el pacto social o por acto posterior, o sea por acuerdo de los socios, lo que se 7a efectuado en atenci/n a las calidades personales atri2uidas al designado en quien se 7a depositado la confian+a de los demás) !o se ustifica, en este supuesto, que un socio no designado se solicite funciones) Nay que advertir que no ser.a el caso en que no 7a2iéndose regulado la administraci/n en el pacto social, cada socio es administrador y o2ra a nom2re de la sociedad) Cometer delito en agravio de la sociedad, en una causal o2viamente ustificada, 2ien se trate de un socio administrador o de cualquier socio) !o solo se 7a infringido un de2er de lealtad, sino que se 7a incurrido en una acci/n dolosa que agravia a la sociedad, que resulta v.ctima del acto antiur.dico) En tales condiciones no puede admitirse que el autor del 7ec7o contin:e formando parte de la sociedad)
#;
1tra causal puede estar dada si el socio se ocupa de negocios aenos a la sociedad estando o2ligado a prestar sus servicios personales eDclusivamente a ella) En este supuesto, el socio está apla+ando el interés de la sociedad al suyo propio deli2eradamente) La consideraci/n a tales servicios a la sociedad fue estimada como
%% MONTOYA MANFREDI, Ulises. Derec4o comercial I, 11?Edicion ac!*aliLada. %$ DOMIN-UE7 OROSCO, 5aime. RE7ENDIS NUES, Ca4*!emoc. Sociedades asociaciones CiHiles, Edi!orial ISEF Empresa )der, M=ico %66&, '"#. +/
necesaria a la sociedad y este resultar.a defraudado por el incumplimiento del infractor) Si el socio, que está o2ligado a prestar servicios personales a la sociedad se ausenta inustificadamente y requerido para regresar no lo 7ace o manifiesta que está impedido de volver, puede considerarse causal de disoluci/n parcial) -qu. tam2ién se evidenciara la voluntad de incumplir el contrato por parte del socio requerido) # Nay que resaltar que se trata de ausencia inustificada, la que se eDplica porque no 2asta que simplemente manifieste que este impedido de volver, quiere decir si 7ay causal ustificadora de la ausencia o del impedimento no 7a2rá motivo de resoluci/n) 1tra causal puede estar dada con suma ustificaci/n cuando el socio no cumple con eecutar el aporte prometido, proceden contra él las acciones para o2ligarlo a cumplir con su aporte)
%+ DOMIN-UE7 OROSCO, 5aime. RE7ENDIS NUES, Ca4*!emoc. Sociedades asociaciones CiHiles, Edi!orial ISEF Empresa )der, M=ico %66&, '"#. && %& SOCIEDADES CIIES. e -eneral de Sociedades? e N %(//0, Ar!)c*lo %>>
cautelar el derec7o
de los socios no administradores) La ley no lo sueta a
limitaciones en cuanto a la oportunidad de su eercicio) 6uede 7acerlo en cualquier momento, sin esperar la prestaci/n del 2alance que tam2ién como protecci/n del socio, de2e efectuarse por lo menos trimestralmente sin esperar el eercicio anual) La modificaci/n del pacto social se inscri2irá en la escritura p:2lica que contenga el acuerdo de unta de socios en la que 7ayan votado conforme todos los socios asistentes) 14. LA SOCIEDAD CIIL SE ETINGUE Se eDtingue la sociedad civil por las siguientes causales0 •
Cuando el término por el que se constituy/ termina)
•
Cuando se pierde o se termine el negocio que le sirve de o2eto)
•
6or muerte, insolvencia, incapacitaci/n o declaraci/n de despilfarro de cualquiera de los socios, o por el em2argo de 2ienes sociales a causa de las deudas de un socio)
•
6or la voluntad de cualquiera de los socios, siempre que medie usto motivo o que no 7aya sido fiado un pla+o de duraci/n de la sociedad)
•
Cuando la cosa especifica que un socio 7a2.a prometido aportar a la sociedad, perece antes de efectuada la entrega)
6or :ltimo recordar que las sociedades civiles Jcarecen de personalidad ur.dica y que su regulaci/n ur.dica aparece en el C/digo de Comercio en materia mercantil y en el C/digo Civil, en materia de derec7os y o2ligacionesK)
%( e #eneral de sociedades .-.S.G.
#$
CONCLUSIONES
La sociedad comercial de responsa2ilidad limitada es una forma societaria que puede resultar conveniente para muc7as empresas, en la medida que sus socios estén interesados en mantener la participaci/n o distri2uci/n del capital sin que ingresen nuevos socios fácilmente, @e esta manera, los socios solo podrán verse perudicados 7asta el l.mite de sus aportes al capital social)
Hna Sociedad Civil se constituye para un fin com:n, de carácter econ/mico que es reali+ado mediante el eercicio personal, oficio, profesi/n, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales y se toma en cuenta al individuo y su 2enefici/ y no es en cuanto al capital que aporte cada uno de sus miem2ros si no en cuanto al individuo)
La Sociedad Civil es un contrato privado de cola2oraci/n entre dos o más personas que desean reali+ar conuntamente una actividad con ánimo de lucro) Estas personas podrán optar entre aportar tra2ao, lo cual les convierte en socios industriales, yMo 2ienes o dinero, lo que les convierte en socios capitalistas)
Hna sociedad civil se eDtingue cuando cumple la duraci/n estipulada en contrato, por la finali+aci/n de su o2eto social o actividad, cuando no se cumplen las aportaciones, por muerte, insolvencia, o incapacitaci/n de un socio o por em2argo del patrimonio social a causa de las deudas de un socio)
BIBLIOGRAFIA
ECN->O B14E!1, @aniel) La Exclusión del Socio en la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
EL>-S L-41O-, Enrique) Derecho Societario Peruano. La Ley General de Sociedades del Perú ) Editora !ormas Legales)
GH<>E44EO C1!@14>, BaD) Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada )
B1!<19- B-!P4E@>, Hlises3 B1!<19- -LQE4<>, Hlises y B1!<19-
-LQE4<>, Nernando) Derecho Comercial ) ) G4>5LE9, Lima) -LP4E@1 BH4GH>LL1, 4o2erto) Manual de sociedades ciiles y comerciales ,
editorial universidad) @1B>!GHEO 141SC1, 5aime) 4EOE!@>S !HRES, Ca7utemoc) Sociedades y asociaciones Ciiles, Editorial >SEP Empresa L.der, BéDico #'')
G1LQE4<1 >LLEG-S, Carlos) !ratado de las Sociedades , editorial 5ur.dica de C7ile, Santiago, *$)
Ley #$%%& LE9 GE!E4-L @E S1C>E@-@ES
-4-!G1< 514GE, Carlos) Derecho comercial" empresas #sociedades , Editorial E 6errot, #''&)
>@EL- ESC-L-@-, Pederico . Las Sociedades Ciiles , Editorial -2eledoF6errot, *$#)
