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DEFINICIÓN: •
La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico, que predomina en ella el elemento personal basado en la confianza. En este tipo de sociedad son importantes la experiencia profesional, habilidades o renombre que posean los socios
EJERCICIO PERSONAL DE UNA PROFESIÓN
FORMAL
PLAZO INDETERMINADO
CARACTERÍSTICAS DE UNA SOCIEDAD CIVIL
Contrato Oneroso
CONTRATO BILATERAL O PLURILATERAL.
CLASES DE SOCIEDAD CIVIL Sociedad Civil Ordinaria: Se caracteriza porque los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión (no puede ser obligado al pago por el acreedor sin que previamente éste no se haya dirigido contra los bienes de la sociedad), por las obligaciones sociales
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: Los socios no responden personalmente por las deudas sociales (el socio sólo arriesga su aporte en la empresa) y es la sociedad la que responde con su patrimonio. Sus socios no pueden exceder de treinta (30).
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ÓRGANO SUPREMO
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ÓRGANO REPRESENTATIVO
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ÓRGANO DE CONTROL.
junta de todos los socios
Se encarga de la administración de la sociedad. la supervisión queda a cargo de todos los socios no administradores.
RAZON SOCIAL •
La sociedad civil desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o mas socios y con la indicación "Sociedad Civil" o su expresión abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresión abreviada "S. Civil de R. L.".
DOMICILIO DE LA SOCIEDAD •
Es el lugar donde desarrolla algunas de sus actividades principales o donde instala su administración.
DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
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DESCRIPCIÓN DEL OBJETO SOCIAL:
Debe indicarse si ha sido formada para un objeto específico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado.
El objeto social está constituido por las actividades que se realizan mediante el ejercicio personal, por parte de alguno o todos los socios, de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales
CAPITAL SOCIAL: •
El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto social. En realidad el principal activo de las sociedades civiles está dado por la experiencia profesional de sus integrantes.
PARTICIPACIONES Y TRANSFERENCIA •
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Ningún socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los demás, Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transmisión se realiza por escritura pública y se inscribe en el Registro.
La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social solo puede ser revocada por causa justificada.
La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser revocada en cualquier momento.
ADMINISTRACIÓN
El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido conferida la administración.
Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.
UTILIDADES Y PÉRDIDAS •
Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto social. A través de este artículo queda establecido que la forma de participación en las utilidades y perdidas, es conforme esté determinado en el pacto social. De carácter de ello, éstas se dividen en forma proporcional, de acuerdo al aporte de cada socio.
JUNTA DE SOCIOS •
La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las facultades de decisión y disposición que legalmente le corresponden.
LIBROS Y REGISTROS •
Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros contables que establece la ley para las sociedades mercantiles.
La duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto específico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado;
En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de separación de los socios mediante aviso anticipado
Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión
La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.
La responsabilidad del socio que solo pone su profesión u oficio en caso de perdidas cuando estas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneración total.
La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la representación legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial;
El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido concluidas.
La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha social.
La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas de la sociedad.
Las causales particulares de disolución.
REVOCACIÓN DE ADMINISTRADOR: •
Para inscribir la revocación de la designación de los administradores nombrados como condición del pacto social, en el acta respectiva debe indicar la causa justificada.
TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES: La transferencia de participaciones de una sociedad civil se inscribirá en virtud de escritura pública en la que intervendrán el transferente y el adquirente. Los demás socios manifestarán su consentimiento mediante escritura pública o documento con sus firmas notarialmente legalizadas.
TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES Y NÚMERO MÁXIMO DE SOCIOS: No son inscribibles las transferencias de participaciones por acto intervivos o por disposición testamentaria, en cuya virtud la sociedad civil de responsabilidad limitada pase a tener más de treinta socios.
TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES POR FALLECIMIENTO La transferencia de participaciones por fallecimiento del titular se inscribirá a favor de los herederos en copropiedad, salvo disposición testamentaria.
QUÓRUM Y MAYORÍA •
Se inscribirá en mérito de escritura pública que contenga el acuerdo de junta de socios en la que hayan votado conforme todos los socios asistentes. El quórum de asistencia se computará de acuerdo a lo establecido en el artículo 126 de la Ley.
SUSTITUCIÓN DE SOCIO La sustitución del socio que deba prestar sus servicios personales a la sociedad, se inscribirá en mérito de escritura pública.
EXCLUSIÓN DE SOCIO La exclusión de uno o varios socios se inscribirá en mérito a escritura pública que contenga el acuerdo respectivo. •
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DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
Se podrá disolver por el consentimiento de todos los socios, por cumplirse el término fijado en el contrato de la sociedad, por la realización del fin social o por la imposibilidad de llevar a cabo el objeto de la sociedad.
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LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD:
Después de disuelta la sociedad se liquidará dentro del plazo de 6 meses, debe agregarse en su razón social, las palabras: en liquidación.
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CONCEPTO: reorganización de sociedades significa el conjunto de operaciones societarias, mediante el cual se adopta cualquiera de las organizaciones societarias reguladas en la Nueva Ley General de Sociedades. Es decir, se refiere al conjunto de procesos cuyo objetivo central significa que los cambios de estructura, de forma, de especie de modelo o similar. *
REQUISITOS DE LA ESCRITURA PÚBLICA •
Sin perjuicio de cualquier otro requisito que las leyes o este Reglamento establezcan para su inscripción en el Registro, la escritura pública de transformación deberá contener todos los requisitos exigidos para la nueva forma societaria adoptada.
PARTIDA ÚNICA •
En la misma partida registral de la persona jurídica que se transforma se inscribirá el acuerdo de transformación, la nueva forma societaria adoptada, así como los actos inscribibles posteriores relativos a ésta.
