Instituciones de Derecho Privado – Segundo parcial Estado de Socio Concepto.- la Concepto.- la situación de un individuo respecto de una sociedad constituye el estado de socio, complejo de derechos y obligaciones, de cargas y facultades. A36. — Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha jada en el contrato de sociedad. Responden también de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representación y administración, administración, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad. Disolución causas. A!". A!". La sociedad se disuelve! "# $or decisión de los socios% &# $or e'piración del término por el cual se constituyó, (# $or cumplimiento de la condición a la que se subordinó su e'istencia, es decir, cumplimiento del objeto #se pone una condición para la sociedad$ si no se cu%ple$ est& en un causal de disolución. Puede derivar en una reconducción pero de'e apro'arse por el Estado( )# $or consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente sobreviniente de lograrlo% #por e). Cuando no %e per%iten i%portar %as * *o so* i%portador. i%portador. Esto* +rente a una causal de disolución( *# $or pérdida del capital social #en el %inuto cero el capital social es igual al patri%onio$ si *o despu,s %e endeudo$ puedo perder el capital( +# $or declaración en quiebra. La disolución quedar sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado resolutorio% resolutorio% #la uie'ra va a ter%inar en la liuidación pero a trav,s del )ue( -# $or su fusión en los términos del artculo /&/#este /& /#este vicio guarda relación con el art 0( /# $or reducción a uno del n0mero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres 1(# meses. 2n este lapso el socio 0nico ser responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contradas% #si ueda 0 solo socio$ ha* 3 %eses para agregar otro * en ese tie%po el socio responde ili%itada * solidaria%ente( 3# $or sanción rme de cancelación de oferta p0blica o de la cotización de sus acciones. La disolución podr quedar sin efecto por resolución de asamblea e'traordinaria reunida reunida dentro de los sesenta 1+4# das, de acuerdo con el artculo &)), cuarto prrafo/ prrafo/ #soc. ue hacen o+erta p1'lica( "4# $or resolución rme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón del objeto. objeto. #soc. ue hacen o+erta p1'lica( Aportes 5uscripción! la promesa de ponerlo. 6ntegración! efectivamente lo que se puso. 78 de dar 78 de hacer 5umas de dinero = 78 de no hacer 9o aplica a sociedades 6ntegración y suscripción : en 78 de dar sumas de dinero 6ntegración y suscripción ; en 78 de dar cosas 2ienes aporta'les. A3. A3. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo que se e'ige que consistan en obligaciones de dar. dar. Aportes A3!. A3!. 2n las sociedades de responsabilidad limitada limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada. Derechos aporta'les A"4. A"4. Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se • reeran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos. Aporte de cr,ditos. A"0. A"0 . 2n los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. 2l aportante responde por la e'istencia y legitimidad del crédito. 5i éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deber hacer efectiva en el plazo de treinta 1(4# das. 2ienes gravados. A"3. A"3. Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser especicado por el aportante. 5ondo de co%ercio. A"". A"".
a# >utoriza la e'clusión e'clusión del del socio pudiendo la sociedad por e'igir al socio el valor del bien e indemnización de da?os e igual solucion cuando se trata de aportación en uso y goce 1>)+ y )/# $ara el caso en que tratndose de aporte de uso y goce, éste se perdiere, el socio soportar la pérdida en tanto no sea imputable a la sociedad o a alg0n socio, pudiendo e'igir la restitución del bien una vez disuelta la sociedad. 1>)3# b# 2l socio responsable de la evicción puede evitar la e'clusión reemplazando el bien que se retira del patrimonio societario por otro de igual especie y calidad debiendo igual indemnizar los da?os ocasionados. >)-
Prestaciones accesorias: $ueden pactarse B no integran el capital B deben resultar del contrato, caso
contrario se consideran obligaciones de terceros B deben diferenciarse claramente de los aportes D no pueden ser dinero D solo pueden modicarse de acuerdo al contrato o conformidad de los obligados y la Inscripción Preventiva 2n los tipos sociales donde los socios limitan su responsabilidad al capital aportado, los aportes no dinerarios 1 en especie # solo pueden consistir en obligaciones de dar y ser susceptibles de ejecución forzada 1 >rt. (/ y (3 L.5.#, otorgados a la sociedad de propiedad, mediante la correspondiente transferencia de dominio 1@onf. art. )* L.5.# debiendo justicarse su cumplimiento al momento de presentarse el contrato constitutivo a la autoridad de control para su conformación 1>rts.")3 A in ne A, "/- prrafo &do. y "+- L.5.#.B @uando la transferencia de aporte requiera la inscripción en un registro, el art. (/ prescribe que se har preventivamente a nombre de la sociedad, adoptando la ley esta solución con la nalidad de! a# cumplir con la integración total del aporte en especie y transferencia de dominio, que debe justicarse al tiempo de presentarse a la autoridad de control b# proteger a la sociedad en formación, Adurante el tiempo que dure el iter constitutivo C Basegurando as la separación patrimonial B logrando con ello sin impedimento alguno cuando se aportan bienes registrales, la conformación del contrato social y su inscripción en el registro correspondiente ora en el aporte. Sanciones A37. 2l socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los da?os e intereses. 5i no tuviere plazo jado, el aporte es e'igible desde la inscripción de la sociedad. La sociedad podr e'cluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o e'igirle el cumplimiento del aporte. 2n las sociedades por acciones se aplicar el artculo "3(. B A0!3. SA D el estatuto podr disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora, sean vendidos en remate p0blico o por agente de bolsa, si se trata de acciones cotizables Deno%inación de la Sociedad – 8aón Social. Eos variantes! 9ombre de los socios • 9ombre de fantasa • Fay que evitar la homonimia 1mismo nombre# D La sociedad en formación puede raticar el nombre. 6ntangibilidad del capital Eebe hacerse respetar en los aportes 9aluación :udicial @hatarra o reliquiaG @uando no se puede establecer un valor, se val0a judicialmente el valor de un aporte en especie. A;0. Los aportes en especie se valuarn en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, seg0n los precios de plaza o por uno o ms peritos que designar el juez de la inscripción. A;3. 2n las sociedades por acciones la valuación que deber ser aprobada por la autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo "+3, se har! "# $or valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente% &# $or valuación pericial, 5e admitirn los aportes cuando se efect0e por un valor inferior a la valuación, pero se e'igir la integración de la diferencia cuando fuere superior. Aportes de uso o goce. A";. 5e presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta e'presamente su aporte de uso o goce. 2l aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de inter,s. 2n las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones accesorias. P,rdida del aporte de uso o goce. A"!. — 5i el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportar la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Eisuelta la sociedad, puede e'igir su restitución en el estado en que se hallare. Sociedades por parte de inter,s 6nteresa @on quien me asocio Henos socios • I responsabilidad de socios • I simples • 5oc. @olectiva! si la sociedad no responde, responden los socios
Sociedades de capital He interesa el capital que aportan los socios Responsable por 78 de la sociedad • Limitada por el capital aportado • >portes en 8ienes! prestaciones accesorias •
Dolo o culpa del socio o del controlante. A;". — 2l da?o ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios. 2l socio o controlante que aplicar los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero est obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta e'clusiva. Inoponi'ilidad de la personalidad )ur
de terceros, se imputar directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. =>o puede utiliarse una +or%a societaria para des'aratar derechos de terceros o evadir la le* =?a utiliación +raudulenta de la @gura societaria ro%pe el l<%ite entre la responsa'ilidad del socio * la sociedad. Se denomina "inoponibilidad", "prescindencia" o "desconsideración" de la personalidad jurídica a la pretensión de que se impute a quien corresponda, conforme a Derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y obligaciones de una sociedad comercial , cuando ésta haya sido utilizada en fraude a la ley, para violar el orden pblico, o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios o terceros! Por ejemplo: Existe fraude y perjui cio de terceros cuando una persona constituye una sociedad para traspasarle sus bienes e insolventarse en perjuicio de sus acreedores. Podrá ocurrir fraude y perjuicio de los derechos de los socios, en el caso de sociedades vinculadas o de sociedades controlantes y controladas, en que se transeran bienes o utilidades o !astos de una a otra, perjudicando a los socios o accionistas de una de ellas
Control individual de los socios. A;;. Los socios pueden e'aminar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes. 2n la sociedad hay ( órganos! >dministra o Jobierna o @ontrola o @ada socio tiene la potestad de controlar a la sociedad. 2n sociedades mas complejas se utiliza la 5indicatura y el @onsejo de Kigilancia. 5alvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser e)ercido en las sociedades de responsa'ilidad li%itada incluidas en el segundo prrafo del artculo "*/.
Docu%entación * de la Conta'ilidad #A 60 al 73( >)( @od. @om. @omerciante individual D obliga a dar cuenta y razón a través de la contabilidad mercantil organizada. Fay diferentes maneras de informar el resultado de la actividad de los negocios. la contabilidad es una forma de informarM Libro diario D operaciones diarias → 8alance e inventario D situación nanciera, patrimonial. → 2l órgano administrativo ejecuta órdenes que dan los socios y lleva a cabo las obligaciones. Lleva los libros de comercio. La omisión del cumplimiento de los libros, ri?e contra el buen hombre de negocios y contra la lealtad $rincipios de la contabilidad @laridad 1el estado contable debe reNejar en forma clara la situación de la sociedad# • Keracidad y e'actitud • @ontinuidad 1el informe de los datos debe ser continuo# • Oniformidad 1debe centrar patrones uniformes para informar# • Estado conta'le reNeja las operaciones de la empresa, e'presando con n0meros, con rubros, debe ser veraz. Res0menes de datos e'trados de elementos contables de un ente, compilados, ordenados y elaborados sistemticamente, e'presados en términos monetarios con nalidad de brindar información. 2stado de situación patrimonial D balance → 2stado de resultados → 2stado de evolución del $9 → 2stado de origen y aplicación de fondos →
A60. $odr prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artculo *( del @ódigo de @omercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro $0blico de @omercio autoricen la sustitución de los mismos por ordenadores, medios mecnicos o magnéticos u otros, salvo el de 6nventarios y 8alances A6. Las sociedades debern hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración. Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe jado por el artculo &33, inciso &# y las sociedades por acciones debern presentar los estados contables anuales regulados. Las sociedades controlantes de acuerdo al artculo ((, inciso "#, debern presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados, con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor. • • •
@onsignar fecha de vencimiento de la sociedad >nualidad de presentación de balances Eocumentación comprendida
2stados complementarios! Revaluación del >ctivo% Hontos no integrados de capital societario no suscripto, 6nformación complementaria! Hemoria 1hecha por el presidente# % 7pinión 1dictamen del auditor e'terno que fortalece el estado contable# e%oria. A66. Los administradores debern informar en la sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad $rueba! valor probatorio de los libros de comercio. Remitirnos a un acto judicial, llevar libros conforme a derecho. Rubricado, debe estar de acuerdo con la documentación respaldatoria. Copias A67. — 2n la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros ane'os, a disposición de los socios o accionistas, con no menos de quince 1"*# das de anticipación a su consideración por ellos Dividendos. A6. Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y lquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el caso previsto en el artculo &&), segundo prrafo. Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con e'cepción del supuesto previsto en el artculo &&*. Retener utilidades cercena el derecho de dividendos del socio minoritario. 9o se pagan dividendos hasta que 9o esté el &4P de la Reserva Legal • 9o se haya cancelado las pérdidas anteriores >-" • @ueva de gatos! resultados no asignados est prohibido. Resultados que no son ni Reserva Lega ni Reserva Qacultativa Apro'ación. I%pugnación. A6!. 2l derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convención en contrario es nula. 2l derecho del socio a impugnar los 2stados contables si hay irregularidades. 5i voté en contra me legitima para reclamar ante la justicia. 8eserva legal. A74. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento 1* P# de las ganancias realizadas y lquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento 1&4 P# del capital social. @uando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro. 8eserva +acultativa! 2n cualquier tipo de sociedad podrn constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración. A70. Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. @uando los administradores, directores o sndicos sean remunerados con un porcentaje de ganancias, la asamblea podr disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran pérdidas anteriores. 8esponsa'ilidad de ad%inistradores * s&33 De la 8esolución Parcial * de la Disolución Apuntes ati – Clase de Papa 5ociedad Regular, el control del 2stado se en
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E=L
7 en el medio cuando quiero oponer determinados actos. 5i en 6terconstitutivo constituyo un domicilio y luego lo cambio, si no se registra ese cambio es oponible a terceros. 2n la constitución de la sociedad debe informarse el $residente y si éste cambia, el mismo $residente debe pedir el acta en la que gura que se aceptó la renuncia, si esto no est inscripto, también es oponible a terceros. B
2n las 5> 1>&33# o 5RL con cap M"44.444, el control se da en toda la lnea de tiempo y ya no controla la 6J sino la @9K.
B
5i una sociedad regular tiene un vicio como el >"& puede volverse atpica.
B
@uando se presenta la disolución de la sociedad por un determinado causal, la misma ya no va a poder realizar su actividad normalmente.
5ociedades e'tranjeras! cuando se constituye una sociedad afuera por >rgentinos para realizar actividades en >rgentina, el 2stado va a controlar. veces la mayora de los socios votan un aumento de capital para comerle la proporción a uno que no puede suscribir la parte acrecida. Causales de 8PCSC Causales contractuales. A!. Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley. >34BHuerte de un socio >3"B2'clusión de socios! usta causa% • 2'tinción del derecho% • >cción de e'clusión • uerte de un socio. A!4. 2n las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. 2n las sociedades colectivas y en comandita simple, es lcito pactar que la sociedad contin0e con sus herederos. Eicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria. Eclusión de socios. A!0. @ualquier socio en las sociedades mencionadas en el artculo anterior, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser e'cluido si mediare justa causa. 2s nulo el pacto en contrario. "#upone haber incurrido en una causa justa y !rave$ :usta causa Fabr justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones.
Acción de eclusión. 5i la e'clusión la decide la sociedad, la acción ser ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la e'clusión se reere a los administradores. 2n ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya e'clusión se persigue. 5i la e'clusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciar con citación de todos los socios. A! B 2'clusión, efectos! 2l socio e'cluido tiene derecho a una suma de dinero q represente el valor de su parte a la fecha de la invocación • de la e'clusión 5i e'isten operaciones pendientes, el socio participa en benecios y soporta pérdidas. • 2n supuesto del >)3, el socio e'cluido no podr e'igir la entrega del aporte si éste es indispensable p= el • funcionamiento de la sociedad y se le pagar su parte en dinero. Eclusión en sociedad de dos socios. A!3. 2n las sociedades de dos socios procede la e'clusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del artculo 3&% el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del artculo 3), inciso /#. Prórroga 1p= sanear o purgar la liquidación# reuisitos. A!;. La prórroga de la sociedad requiere acuerdo 2ntre la unnime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones de responsabilidad Resolució limitada. n y la Liquidació La prórroga deber resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la n sociedad. 8econducción. @on sujeción a los requisitos del primer prrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artculo 33. . Eebe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de la duración de la sociedad. 8econducción $uede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades del >33. P,rdida del capital. A!6. 2n el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento. Disolución )udicial e+ectos. A!7. @uando la disolución sea declarada judicialmente, la sentencia tendr efecto retroactivo al da en que tuvo lugar su causa generadora. E@cacia respecto de terceros. A!. La disolución de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de! terceros en su inscripción registral, previa publicación en su caso. Ad%inistradores +acultades * de'eres. A!!. Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación. La sociedad reglar realiza las actividades seg0n su objeto. $ero en la vida societaria, pueden aparecer causales y antes esto hay dos opciones! Liquidar o solucionar el evento. A044. — 2n caso de duda sobre la e'istencia de una causal de disolución, se estar en favor de la subsistencia de la sociedad. D todos los causales de disolución pueden ser llevados a juicio y sin prueba contundente el juez no puede liquidar. De la liuidación A040. — La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles. Designación de liuidador. A04. — La liquidación de la sociedad est a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario. 2n su defecto el liquidador o liquidadores sern nombrados por mayora de votos dentro de los treinta 1(4# das de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. 9o designados los liquidadores o si éstos no desempe?aren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección. =2l nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro $0blico de @omercio. =Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayoras requeridas para designarlos. @ualquier socio, o el sndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.
a liquidación puede ser administrativa# intrasocietaria, o puede ser liquidación judicial $quiebra%! &l porcentaje del socio es el límite de responsabilidad! &l proceso de designar un liquidador, incautar los activos de la sociedad, se liquidan y los e'cedentes se reportan s#el ( de participación! )gotado el iter liquidatorio se inscribe la e'tinción de la sociedad! &l proceso de liquidación aun agotado podría llegar a reabrirse!
Escisión. A. — a* escisión cuando 6. Ona sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades e'istentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad% 66. Ona sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas% 666. Ona sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades. Escisión #va al ea%en( "er supuesto# Escisión 5usión 2scisión incorporación o con absorción #A cedió una parte de su capital para crear 2( 2scisión propiamente dicha #A * 2 ceden su capital para +or%ar C( &do supuesto# Escisión propia%ente dicha 1> y 8 e'isten. 5e saca una parte de > y se manda a 8, puede darse con una sociedad o con varias# (er. 5upuesto# Escisión División 1> se disuelve y se genera una nueva sociedad o varias# De la rans+or%ación. A7". Fay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. 9o se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones. 2fectos! Respecto de la 5ociedad! Respecto de la responsabilidad! no se disuelve 5i antes de la 95. Los socios respondan ilimitada y • • solidaria esto no se modica ni a0n en las 78 que a futuro no se alteran sus derechos y • deban cumplirse, salvo consentimiento e'preso de obligaciones acreedores. no se ven afectadas las • 5i por la 95. Los socios asumen responsabilidad ilimitada • referencias de los socios salo 2sto est permitido pero ". Eebe ser una sociedad regular &. Eebe tener el mismo objeto Las deudas contradas con anterioridad a la transformación responden al tipo societario de ese momento. $ara 95, 25@, QO5679 se requiere de las mayoras, el que no fue o vota en contra tiene un derecho bsico! 2l derecho de Receso 1irse de la sociedad# D 9o cualquier decisión de la mayora me da el derecho de receso. 8eceso.A7. 2n los supuestos en que no se e'ija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contradas hasta que la transformación se inscriba en el Registro $0blico de @omercio. 2l derecho debe ejercerse dentro de los quince 1"*# das del acuerdo social, salvo que el contrato je un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios. 2l reembolso de las partes de los socios recedentes se har sobre la base del balance de transformación. La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contradas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción. De la 5usión. # a 7( 2s una causal de disolución. $or lo tanto no hay fusión sin disolución. A. Fay fusión cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya e'istente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas 1fusión ' absorción# E+ectos. La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro $0blico de @omercio el acuerdo denitivo de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante. $uede haber dos $ropiamente dicha! > y 8 se disuelven, nace @ • $or absorción! > es absorbente • 8 se disuelve y es absorbida por >. > aumenta su capital y hay mas socios nuevos en >. en este caso también se puede ejercer el derecho de receso como se mencionó en la transformación. 5i hay nueva 5ociedad debe formarse seg0n > " Eesde el acuerdo denitivo la >dministración y representación a "* de las soc. fusionantes disueltas estar a cargo de los 5i se trata de incorporación, se e'ige reforma administradores de la soc. fusionara o incorporante estatutaria A6 – el compromiso previo fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes si no se han obtenido 2n ambos casos procede lade inscripción todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de ( meses. A7 D cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo denitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral @lase de Jonzalo
Sociedad constituida en el etran)ero 1ver lminas# L55 >rtculos ""/ al "&) A00. La sociedad constituida en el e'tranjero se rige en cuanto a su e'istencia y formas por las leyes del lugar de constitución. Actos aislados. 5e halla habilitada para realizar en el pas actos aislados y estar en juicio. D es difcil establecer actos aislados B E)ercicio ha'itual. $ara el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe! "# >creditar la e'istencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pas. &# Qijar un domicilio en la Rep0blica, cumpliendo con la publicación e inscripción e'igidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la Rep0blica% (# usticar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estar. 5i se tratare de una sucursal se determinar adems el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales. Sucursal es la misma sociedad que se inscribió en >rgentina para poder actuar como una sociedad >rg. 5e le puede asignar un capital a la sucursal 1por practicidad o por establecimiento de alguna ley especial# ipo desconocido.A00!. 2l artculo ""/ se aplicar a la sociedad constituida en otro 2stado bajo un tipo desconocido por las leyes de la Rep0blica. @orresponde al uez de la inscripción determinar las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujeción al criterio del m'imo rigor previsto en la presente ley. 15ociedad >nónima# Conta'ilidad. A04. 2s obligado para dicha sociedad llevar en la Rep0blica contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad. 8epresentantes 8esponsa'ilidades. A00. 2l representante de sociedad constituida en el e'tranjero contrae las mismas responsabilidades que para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades anónimas. Constitución de sociedad. A03. $ara constituir sociedad en la Rep0blica, debern previamente acreditar ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus pases respectivos e inscribir su contrato social, reformas y dems documentación habilitante, as como la relativa a sus representantes legales, en el registro $0blico de @omercio y en el registro 9acional de 5ociedades por >cciones en su caso. R-=4* 6J Eispone la reglamentación de sociedades por parte de la 6J. 2l objetivo era evitar los Halos usos de sociedades! 9ominativas La ley vieja prevea que las 2ndosables >cciones podan ser! 9o endosables
5e estableció la Ley nominativa de acciones! Las acciones solo pueden ser nominativas 97 endosables, debido al fraude scal, para que los socios no se pudieran deshacer de las acciones y
Tun mal uso es la utilización de sociedades e'tranjeras p=evitar el sco! Facen una 5ociedad en Oruguay, inscriben una sucursal en >rgentina que participa en una sociedad >rg. T5ociedades 7QQ 5F7R2! tienen mas benecios impositivos y menos control. T5ociedades 5>Q6 T57@. >9796H>! el >9796H><7 es para que Nuya mejor el capital. 2n >rgentina no hay anonimato De la intervención )udicial A003. @uando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, proceder la intervención judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta 5ección, sin perjuicio de aplicar las normas especcas para los distintos tipos de sociedad. %a ley prev& circunstancias excepcionales en la vida societaria. %os socios pueden requerir la i ntervención judicial para que corra a la administración o pedir la veedur'a. #i hay peli!ro !rave, la l ey pide a quien lo requi ere, que haya a!otado todas las v'as internas (que no haya otra solución con los recursos internos)societarios*asambleas, reuniones+ ay que acreditar ese peli!ro. %a interpretación del jue- es de carácter restrictivo.
8euisitos * prue'a. A00". 2l peticionante acreditar su condición de socio, la e'istencia del peligro y su gravedad, que agotó los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de remoción. Criterio restrictivo. 2l juez apreciar la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.
Clases. A00;. La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores. isión. Atri'uciones. 2l juez jar la misión que debern cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social. $recisar el término de la intervención, el que solo puede ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad. Contracautela. A006. 2l peticionante deber prestar la contracautela que se je, de acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causdicas. Apelación. A007. La resolución que dispone que la intervención es apelable al solo efecto devolutivo. ipos de sociedades Deno%inación Social hay nombre pero no de los socios. 9o importa la persona, s el capital. >compa?ado del tipo societario. 8aón social incluye el o los nombres de los socios q integran la sociedad S8? #0"6 al 06( @aracterizació n
Eenominación
Responsabilida d Ee socios 9S m'. de socios >portes
@uotas = acciones
órganos
@apital se P en cuotas partes D no e'iste limite del monto del cap. 5ocial 5i supera U " millón, va a tener un tratamiento similar a 5>, va a ser scalizada ' 2stado permanentemente. Las cuotas tienen igual valor, valor U"4 o m0ltiplo. 2l "44 P del capital debe suscribirse al momento de la constitución de la sociedad
$uede llevar el nombre de uno o ms socios y la sigla 5RL. La omisión de la sigla hace responsable solidaria e ilimitadamente al gerente por los actos q celebre en infracción La responsabilidad est limitada a la integración de cuotas partes suscriptas o adquiridas. Los socios responden por lo que falta que integre otro socio. 2sto no ocurre en 5>. 1>"*4# *4 T Ee dinero, debe integrarse el &*P como mnimo y completarse en un plazo de & a?os. T 2n especie, debe integrarse totalmente al momento. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes 2l contrato puede autorizar cuotas suplementarias 1s= el P de cada socio#, e'igibles ' la sociedad mediante acuerdo de los socios, la decisión debe ser inscripta en 6J y publicada. Las cuotas son de libre transmisión. 5e puede limitar pero no prohibir. 1>"*& y sgtes. Ker aparte# Las cuotas pueden rematarse ' va judicial 9o se materializan en ttulos corpóreos Le da al titular derecho económico y poltico por igual. @ada cuota es un voto >dministración 1Jerencia#, unipersonal o colegiado.
SA #063 al 347( @apital P en acciones 5e constituye por instrumento p0blico 1se inscribe en 6J# 2l resto de los actos puede ser por inst. privado.
@errada o abierta 1>&33, cotiza en bolsa# 5e puede aumentar hasta * veces su capital sin tener que modicar el estatuto social. 1en asamblea ordinaria# p= mas de * veces, se trata en asamblea e'traordinaria 9ombre de una o mas personas y la sigla 5>. La omisión de la sigla hace responsable solidaria e ilimitadamente al representante y administrador por los actos q celebre en infracción Limitada a la integración de las acciones suscriptas. Los socios solo responden hasta la integración del capital suscripto. Ona vez q integran todo, no responden por nada mas. 9o hay limite Los aportes solo pueden ser 78 de dar. 1dinero o bienes susceptibles de ser valuados# 6dem 5RL. &*P como mnimo al momento de constituir la sociedad y el resto en cuotas h=& a?os. 2l cap se divide en ttulos o acciones, que dan derechos polticos y económicos. 2l monto mnimo es U"44 mil. 5e registran en el libro de registro de acciones.
>dministración1 7>dm# Jobierno 17J#
Jobierno @ontrol 1es optativo, pero obligatorio p= sociedades >&33# >dministración! tiene que tener un modus operandi, debe estar plasmado en el estatuto. Eebe tener clausulas que especiquen el l funcionamiento de la sociedad Jobierno! reunión de los socios cuotapartistas, >sambleas,
Vrgano de @ontrol intrasocietario 17@6# 7>dm! formado por el Eirectorio, puede ser unipersonal o colegiado. 2l plazo m' q puede estar un Eirector es de ( 2jerc. @ontables. 2l 7J nombra y remueve a los miembros q integran el 7>dm y @6 2l 7@6 se aboca a controlar lo que hace el 7>dm. Realiza un control conforme a derecho.
2l capital social tiene que tener correspondencia con el objeto S*
Caracteriación. >1%ero %&i%o de socios. Deno%inación. F%isión sanción. A0"6. — 2l capital se divide en cuotas% los socios limitan su responsabilidad de la integración de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garanta a que se reere el artculo "*4. A 0". Las cuotas sociales tendrn igual valor, el que ser de pesos diez 1U "4# o sus m0ltiplos. A0"7. — La denominación social puede incluir el nombre de uno o ms socios y debe contener la indicación Wsociedad de responsabilidad limitadaW, su abreviatura o la sigla 5.R.L.. 5u omisión har responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones. A 0;4. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes. =los socios responden ili%itada * solidaria por la +alta de aportes por parte del resto +rente a 3G A0; – rans%isión de cuotas — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato. La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro $0blico de @omercio, la que puede ser requerida por la sociedad. A0;3. — 2l contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla. D debe haber un pacto, hacer una asamblea, se aprueba por mayora o unanimidad. A0;;. — 5i el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto ser obligatorio para éstos y para los socios. 5u incorporación se har efectiva cuando acrediten su calidad% en el nterin actuar en su representación el administrador de la sucesión. A0;6. Copropiedad — @uando e'ista copropiedad de cuota social se aplicar el artculo &43. ?a ad%inistración de sociedades li%itadas. Hu, siste%as de ad%inistración se pueden esta'lecerJ a# On Ad%inistrador Knico, que ejercer el poder de representación de la sociedad. b# Karios Ad%inistradores Solidarios, que podrn actuar indistintamente en nombre de la sociedad tanto para la realización de los actos de gestión como para la representación de la sociedad en juicio o fuera de él. c# Karios Ad%inistradores anco%unados, que debern actuar conjuntamente de com0n acuerdo, aunque para representar a la sociedad bastar la actuación de al menos dos de ellos de conformidad con lo que se haya establecido en los estatutos sociales. d# > un Conse)o de Ad%inistración, que ejercer colegiadamente la representación de la sociedad, salvo que los estatutos atribuyan a uno o varios consejeros en concreto el poder de representación de la sociedad bien individualmente o bien conjuntamente. $or otra parte, si la sociedad es administrada por un @onsejo de >dministración, cabe la posibilidad de que nombre uno o varios @onsejerosBEelegados o una @omisión 2jecutiva, en los cuales podr delegar todas o parte de las facultades que corresponden al @onsejo e'cepto las que por Ley son indelegables. =si en aLos los socios no cu%plen con los pagos de los aportes$ pueden incurrir en %ora. Puede ser causa de resolución parcial. A0;0. Cuotas suple%entarias 2l contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, e'igibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen ms de la mitad del capital social. Integración. Los socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta. Eeben ser proporcionadas al n0mero de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Qigurarn en el balance a partir de la inscripción De los órganos de la sociedad. S8?
Merencia. A0;7. La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o ms gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. $odr elegirse suplentes para casos de vacancia. Merencia plural. 5i la gerencia es plural, el contrato podr establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. 2n caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administración. Derechos * o'ligaciones. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. 9o pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización e'presa y unnime de los socios. 8esponsa'ilidad. Los gerentes sern responsables individual o solidariamente, seg0n la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento, establecidas en el contrato. 5i una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el uez puede jar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. 5on de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada. 8evoca'ilidad. 9o puede limitarse la revocabilidad, e'cepto cuando la designación fuere condición e'presa de la constitución de la sociedad. 2n este caso se aplicar el artculo "&3, segunda parte, y los socios disconformes tendrn derecho de receso. A0;. $uede establecerse un órgano de scalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regir por las disposiciones del contrato. 5iscaliación o'ligatoria. La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe jado por el artculo &33, inciso &#. A0;!. 2l contrato dispondr sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. 2n su defecto son vlidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Eiez 1"4# das de habérseles cursado consulta simultnea a través de un medio fehaciente% o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios e'presan el sentido de su voto. Asa%'leas. 2n las sociedades cuyo capital alcance el importe jado por el artculo &33, inciso &# los socios reunidos en asamblea resolvern sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración sern convocados dentro de los @uatro 1)# meses de su cierre. 2sta asamblea se sujetar a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazndose el medio de convocarlas por la citación noticada personalmente o por otro medio fehaciente. a*or
A063. 2l capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. A06". La denominación social puede incluir el nombre de una o mas personas de e'istencia visible y debe contener la e'presión Wsociedad anónimaW, su abreviatura a la sigla 5.>. La omisión de esta mención har responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones. A06;. La sociedad se constituye por instrumento p0blico y por acto 0nico o por suscripción p0blica.
Elección por acu%ulación de votos.
A63. — Los accionistas tienen derecho a elegir hasta On dm.
Fay * Eir, 5e eligen ( Eir, pueden elegir h= "=( de ( vacantes >! +4P ; +4 votos 8! &*P ;&* votos ' ( Eir que se eligen @! "*P ; "* votos ' ( Eir que se eligen <7 > 8 @ < + E" 4 +4 + entr E& 4 +4 a + entr E( 4 +4 a entr E) * -* a ) E* * )* 2ntre E) y dos candidatos de >
Fay "4 Eir, 5e eligen + Eir, pueden elegir h= "=( de + vacantes, o sea & >! **P ; ** votos 8! )4P ;)4 votos ' + Eir que se eligen @! *P ; * votos ' + Eir que se eligen <7 > 8 @ < * ent E" * ra Fay ) Eir, 5e eligen ( Eir, pueden * ent elegir h= "=( de ( vacantes, o sea E& * ra " * ent >! -*P ; -* votos E( * ra 8! &*P ;&* votos ' ( Eir que se * ent eligen Eerecho los ra E) de 5uscripción $referente! * socios tienen prioridad a suscribir, pero una <7 * vencido el plazo de suscripción, otros > 8 < >nte un aumento de vez E* * interesados pueden comprar. capital ent * Derecho de E" * ra E+ de compra $referente! * Eerecho es Pre+erencia ent ent convencional estatutario D si quiero vender E& * ra E/4 en igual /4 ra mis acciones, tengo que ofrecer ent "+ "+ ent E( * ra E/ 4 4 ra " A0!". — Las acciones E) * E3 * ordinarias, sean de voto 2ntran todos los " simple o plural, otorgan a candidatos de > E"4 * su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en 2ntran E- y E/ proporción a las que posea. La sociedad har el ofrecimiento a los y ) candidatos accionistas mediante avisos por tres 1(# das en el diario de de >
publicaciones legales y adems en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la Rep0blica cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artculo &33. Los accionistas podrn ejercer su derecho de opción dentro de los treinta 1(4# das siguientes al de la 0ltima publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor. ?i%itación al derecho de pre+erencia A0!7. La asamblea e'traordinaria, con las mayoras del 0ltimo prrafo del artculo &)), puede resolver en casos particulares y e'cepcionales, cuando el interés de la sociedad lo e'ija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes! "S# Xue su consideración se incluya en el orden del da%
&S# Xue se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones pree'istentes Au%ento de capital * Derecho de acrecer.
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> 8 @ E @apital &* &* &* &* >umen to &* &* &* >crece "&, "&, n * *
A0!. — 2l aumento del capital podr realizarse por oferta p0blica de acciones. A0!!. — Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta p0blica son nulas. Los ttulos o certicados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos son inoponibles a la sociedad, socios y terceros. E%isión 'a)o la par. Prohi'ición. E%isión con pri%a. A4. — 2s nula la emisión de acciones bajo la par, e'cepto en el supuesto de la Ley 9. "3.4+4. 5e podr emitir con prima% que jar la asamblea e'traordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. 2n las sociedades autorizadas para hacer oferta p0blica de sus acciones la decisión ser adoptada por asamblea ordinaria la que podr delegar en el directorio la facultad de jar la prima, dentro de los lmites que deber establecer. De las Acciones A47. Las acciones sern siempre de igual valor, e'presado en moneda argentina. Diversas clases. 2l estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes% dentro de cada clase conferirn los mismos derechos. 2s nula toda disposición en contrario. a# 7rdinarias de voto simple 1" voto ' acción# ipos de acciones b# 7rdinarias de voto plural 1hasta * votos D implican un privilegio c# $referidas 1coneren ventajas patrimoniales D $ueden o no ?i'ro de registro de acciones. A03. 5e llevar un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentar! "# @lases de acciones, derechos y obligaciones que comporten% stado de integración, con indicación del nombre del suscriptor% (# 5i son al portador, los n0meros% si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualización de los adquirentes% )# Los derechos reales que gravan las acciones nominativas% *# La conversión de los ttulos, con los datos que correspondan a los nuevos% +# @ualquier otra mención que derive de la situación jurdica de las acciones y de sus modicaciones. rans%isi'ilidad. A0". La transmisión de las acciones es libre. 2l estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia. La limitación deber constar en el ttulo o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos. NN El privilegio en el voto es inco%pati'le con pre+erencias patri%oniales OO A07. — Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto abiertas y optativo para las 5> cerradas. 2s unipersonal o colegiado, cuya designación y revocación compete a la asamblea, con atribuciones inderogables e irrenunciables, encargado de la scalización de la sociedad. SFCIEDAD A>F>IA – DE? CF>SE:F DE 9IMI?A>CIA –control intrasocietario A4B el estatuto podr organizar 1lo reglamenta y organiza su funcionamiento# un consejo de vigilancia integrado por ( a "* accionistas designados por la asamblea, reelegibles y revocables.
>tribuciones! Qiscalizar la gestión del Eirectorio 1arqueo de caja, e'aminar la contabilidad, recabar informes, etc# • @onvocar a >samblea cuando lo estime o lo requieran los accionistas • 2l estatuto puede prever que para determinados actos se requiera de la aprobación del @K • 2legir a los Eirectores si lo establece el estatuto • 7bservar la Hemoria y los estados contables • Eesignar comisiones para investigar denuncias de accionistas • Le compete las mismas funciones que tienen los 5ndicos. • A3- CKA>DF E? ESAKF F8MA>IQA E? CF>SE:F DE 9IMI?A>CIA$ PKEDE P8ESCI>DI8 DE ?A SI>DICAK8A. PE8F DE2E CF>8AA8 K>A AKDIF8IA EBE8>A A>KA?E>E. DE ?A 5ISCA?IQACIF> P8I9ADA - Sindicatura A"B est a cargo de uno o ms 5ndicos designados por la asamblea. @uando la sociedad est en el >&33 la 5indicatura debe ser colegiada en n0mero impar. $ueden ser sólo contadores o abogados. 5on revocables solo por la asamblea. AB si hay diferentes clases de acciones, el estatuto puede autorizar que cada una de ellas corresponda a la elección de uno o mas sndicos. Los accionistas puede elegir acumulativamente s= >&+(. A!4B 5indicatura colegiada! cuando la sindicatura fuese plural, actuar como cuerpo colegiado y se denominar @7H65679 Q65@>L6Z>E7R>. 2l estatuto reglamentar su constitución y funcionamiento. A!) B>tribuciones del 5ndico! Qiscalizar la administración de la sociedad • >sistir con voz pero sin voto a las reuniones del Eirectorio, del @omité 2jecutivo y de la >samblea • @ontrolar la garanta que los Eirectores deben depositar • $resentar a la asamblea ordinaria un informe escrito sobre la situación nanciera de la sociedad • 5uministrar información a accionistas q tienen menos del &P • @onvocar a >samblea e'traordinaria cuando lo estime y >samblea ordinaria o especiales cuando lo omita el • Eirectorio 6ncluir en el orden del dia los puntos que considere • Kigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley y estatuto • Qiscalizar la liquidación de la sociedad • 6nvestigar las denuncias que reciba ' escrito de accionistas q representen menos del &P • A!7 D5on responsables solidariamente con los Eirectores por los hechos u omisiones de éstos. A!!- 5ISCA?IQACIF> PE8A>E>E. Las 5> adems del control de constitución, queda sujetas a la scalización permanente de la autoridad de contralor de su domicilio, es decir, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en los siguientes casos! ". Fagan oferta p0blica de sus acciones o debentures &. ESAA? ?IIADA - la scalización estatal para las sociedades no incluidas en el art &33 se limitar al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital $ero podr ejercer scalización en sociedades no incluidas en el &33 cuando! Lo soliciten accionistas que representen el "4P del capital suscripto o lo requiera el sndico. • @uando lo considere necesario, seg0n resolución fundada en resguardo del interés p0blico. •
