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Massey Abogados CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS DE REGISTROS SANITARIOS Y DE REPRESENTACIÓN DE MARCA Y VENTA DE PRODUCTOS NUTRICIONALES, ALIMENTOS, ALIMENTOS CLÍNICOS Y FARMACÉUTICOS Conste por el presente documento la CESIÓN DE DERECHOS DE REGISTROS SANITARIOS Y DE REPRESENTACIÓN DE MARCA Y VENTA DE PRODUCTOS NUTRICIONALES, ALIMENTOS, ALIMENTOS CLÍNICOS Y FARMACÉUTICOS, que celebran de una parte la empresa xxxxxx S.A.C. con RUC No. xxxxxxx, que consta inscrita en la partida electrónica No. xxxxx, del Registro de Personas Jurídicas de Lima, debidamente representada por su Gerente General señor xxxxxxxx, identificado con carné de extranjería No. xxxx, con domicilio para los efectos en Av. xxxxxx No. xx, dpto. x, distrito de xxxxxx, Lima, y domicilio electrónico en: xxxxx, en adelante denominada xxxxx, y de la otra parte la empresa xxxx S.A., con RUC No. xxxxxx, que consta inscrita en la partida electrónica No. xxxxx, del Registro de Personas Jurídicas de Lima, debidamente representada por su Gerente General señor xxxxxxx, identificado con DNI No. xxxxx, con domicilio para los efectos en calle xxxxx No. xxx, urbanización xxx, distrito de xxxxx, Lima, y domicilio electrónico en: xxxxx en adelante denominada xxxxxx; en los términos y condiciones siguientes: 1.1. 1.2.
PRIMERA.- TIPO Y LEY APLICABLE El presente contrato es uno de Cesión de derechos de registros sanitarios y de representación de marca, Venta de productos farmacéuticos, regulado por el Código Civil, en especial por los artículos 1206 y 1215. Se transcriben los artículos pertinentes del Código Civil para efectos de la mejor interpretación del tipo contractual: Artículo 1206.- “Cesión de derechos.- La cesión es el acto de disposición en virtud del cual el cedente transmite al cesionario el derecho a exigir la prestación a cargo de su deudor, que se ha obligado a transferir por un título distinto. La cesión puede hacerse aun sin el asentimiento del deudor.” Artículo 1215.- “Inicio de los efectos de la cesión.- La cesión produce efecto contra el deudor cedido desde que éste la acepta o le es comunicada fehacientemente.”
2.1 2.2
2.3
SEGUNDA: ANTECEDENTES xxxxxx es una sociedad anónima cerrada domiciliada en Perú que realiza actividades de importación y comercialización de productos farmacéuticos y afines en general. Por su parte xxxxx es una sociedad anónima domiciliada en Perú que realiza, entre otros, actividades de carácter de producción de medicamentos y comercial dentro del rubro de productos farmacéuticos a través de su cadena de Boticas Arcángel y de sus otros canales comerciales. xxxxxx como parte de sus actividades de representación es titular de los siguientes registros sanitarios farmacéuticos debidamente registrados en la Dirección General de Medicamentos, Insumos y Drogas – DIGEMID y Dirección General de Salud Ambiental- DIGESA: Registros Sanitarios de xxxxxxx S.A.C. Producto 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx
No. de Registro I100608E I3000208E C1301608E DE 1201 DE 1324 DE 1330 DE 1220 DE 1275 DE 1212 DE 1329
Entidad Digesa Digesa Digesa Digemid Digemid Digemid Digemid Digemid Digemid Digemid
2 2.4
xxxxx asimismo tiene en su almacén un stock de productos nutricionales compuesto por los siguientes productos: Todos los productos valorados a precio de costo puesto en Perú. -
2.5
xxxxx………. 7012 unidades (botellas de 500 ml.) X US$ 10.02= US$ 70,260.24 xxxxxxxx…………402 unidades (lata por 400 grs.) X US$ 28.07= US$ 11,284.14 xxxxxxx……….. 1014 unidades (sobre por 100 grs.) X US$ 8.09= US$ 8,203.26 xxxxxxxx………. 374 unidades (lata por 400 grs.) X US$ 29.61= US$ 11,074.14 xxxxxxxx…………79 unidades (botella de 500 ml.) X US$ 26.37= US$ 2,083.23 TOTAL= US$ 102,905.01
xxxx ha manifestado su interés de comercializar los productos de la línea de Nutrición Clínica de Nutricia, del Grupo xxxx, cuya representación a favor de xxxxxx se detalla en el numeral 2.3 precedente.
TERCERA: OBJETO DE ESTE CONTRATO Es objeto de este contrato lo siguiente: 3.1 La cesión de los derechos de titularidad de xxxxxxx como representante y distribuidor exclusivo para el territorio del Perú de la línea de alimentos clínicos de xxxxx, perteneciente al grupo xxxxx, cuyos registros se detallan en la cláusula primera sobre antecedentes de este documento. 3.2 La transferencia de propiedad de los productos especificados en la cláusula 2.4 de este contrato, que se encuentran en el almacén de xxxxxxx a favor de xxxx a precio de costo, esto es, por la suma total de US$ 102,905.01 más el Impuesto General a las Ventas. Precio que será pagado de la siguiente manera:; 3.2.1 US$ 70,000.00 mas IGV al momento de la firma del presente contrato contra factura de xxxxxx; 3.2.2 US$ 32,905.01 mas IGV que serán pagados el día xx de xxx de 2011, contra factura de xxxxxx. El traslado de los productos al almacén de xxxx corre por cuenta de la misma. El stock que se vende se encuentra en óptimas condiciones y vencimientos comercialmente adecuados y suficientes que xxxxx declara conocer a cabalidad. CUARTA.- PLAZO El presente contrato tiene inicio en la fecha de este documento siendo su término el día xx de xxx de xxxx. QUINTA: CONTRAPRESTACIÓN. Las partes acuerdan que la contraprestación se efectuará a plazos en cinco pagos (cinco años) de la siguiente forma: Una primera cuota inicial de monto determinado a la firma de este contrato y 4 cuotas restantes sobre el resultado económico de los siguientes años: 2012, 2013, 2014 y 2015, las que se determinarán según el resultado económico de la unidad de negocios de Nutricia del grupo Albis, luego de impuestos. Cabe precisar que el monto total a ser percibido por xxxxx al finalizar el ejercicio económico del año 2015, es indeterminado a la fecha de este documento, el mismo que sin embargo no tendrá topes mínimos ni máximos. 5.1 Cuota Inicial: Como contraprestación por la cesión operada referida en el numeral 3.1 de la cláusula tercera, xxx entregará a xxxxx una suma de dinero en efectivo (en calidad de cuota inicial) de US 102,905.01 (CIENTO DOS MIL NOVECIENTOS CINCO CON 01/100 DÓLARES AMERICANOS) mas IGV, que se pagarán según lo estipulado en el numeral 3.2 de este documento. Suma de dinero que se pagará mediante la entrega de dos cheques de gerencia a la orden de xxxxx y a cargo de xxxx. La suscripción de este documento por parte de xxxxxx acreditará de manera suficiente la entrega de los títulos valores (cheques de gerencia) referidos en el numeral 3.2 de la cláusula tercera de este documento. 5.2 Saldo: Adicionalmente, xxx efectuará los siguientes pagos a xxxxxx: 5.2.1 Segundo pago.- Que se efectuará mediante la entrega de una suma de dinero en efectivo a mas tardar el día 31 de Marzo de 2013, cuyo monto exacto a la fecha de este documento es indeterminado pero determinable, igual al 50% de la utilidad neta después de impuestos, obtenida por la unidad de negocio de xxxxxxx, correspondiente al ejercicio económico del año 2012 (Con cierre 31 de Diciembre de 2012), o la suma de US$ 10,000.00 (Diez Mil y 00/100 Dólares Americanos) mas IGV como tope máximo, si acaso el 50% correspondiente a xxxxxxxxx excediera dicha suma. En el supuesto de existir efectivamente un excedente
3 (resultante de la diferencia entre el monto igual al 50% de la utilidad neta, después de impuestos del ejercicio 2012 y los US$ 10,000.00), éste será trasladado a los resultados del ejercicio del año económico 2014. Luego del desembolso xxxxxx otorgará el recibo correspondiente. 5.2.2 Tercer pago.- Que se efectuará mediante la entrega de una suma de dinero en efectivo a mas tardar el día 31 de Marzo de 2014, cuyo monto exacto a la fecha de este documento es indeterminado pero determinable, igual al 50% de la utilidad neta después de impuestos, obtenida por la unidad de negocio de xxxxxxxx, correspondiente al ejercicio económico del año 2013 (Con cierre 31 de Diciembre de 2013), o la suma de US$ 30,000.00 (Treinta Mil y 00/100 Dólares Americanos) mas IGV como tope máximo, si acaso el 50% correspondiente a xxxxxx excediera dicha suma. En el supuesto de existir efectivamente un excedente (resultante de la diferencia entre el monto igual al 50% de la utilidad neta, después de impuestos del ejercicio 2013 y los US$ 30,000.00), éste será trasladado a los resultados del ejercicio del año económico 2015. Luego del desembolso xxxxxxxx otorgará el recibo correspondiente. 5.2.3 Cuarto pago.- Que se efectuará mediante la entrega de una suma de dinero en efectivo a mas tardar el día 31 de Marzo de 2015, cuyo monto exacto a la fecha de este documento es indeterminado pero determinable, igual al 50% de la utilidad neta obtenida por la unidad de negocio después de impuestos, correspondiente al ejercicio económico del año 2014 mas IGV, mas el excedente que hubiera existido en el año 2012 según numeral 5.2.1. Luego del desembolso xxxxxxx otorgará el recibo correspondiente. 5.2.4 Quinto pago.- Que se efectuará mediante la entrega de una suma de dinero en efectivo a mas tardar el día 14 de Marzo de 2016 (día del termino del plazo de este contrato), cuyo monto exacto a la fecha de este documento es indeterminado pero determinable, igual al 50% de la utilidad neta obtenida por la unidad de negocio, después de impuestos, del ejercicio económico del año 2015 mas IGV, mas el excedente que hubiere existido según el numeral 5.2.2. L uego del desembolso xxxxxx otorgará el recibo correspondiente. 5.3 En el improbable caso que xxxxx no cumpla con el pago de cualquiera de las sumas de dinero estipuladas en el numeral 5.2 precedente, perderá de manera automática los derechos conferidos por el numeral 3.1 de la Cláusula Tercera de este documento. 5.4 Las partes acuerdan que xxxxxx quedará facultada sin expresión de causa, para ceder el derecho a la contraprestación a su favor establecido en el presente contrato, a la persona natural o jurídica que ésta designe. Para los efectos bastará que xxxxx lo comunique formalmente a xxxxx mediante comunicación escrita. SÉXTA: DOCUMENTOS xxxxxx entregará a xxxxx los registros sanitarios originales detallados en el numeral 2.3, que acreditan la titularidaxde la primera sobre los registros referidos en la cláusula segunda de este documento, a efectos de obtener la transferencia de titularidad de los mismos a favor de xxx. Todo costo que origine la referida transferencia será a cargo del xxxx.
7.1
7.2
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7.4
SÉPTIMA: ESTIPULACIONES ADICIONALES; CONTRATO DE TRABAJO Y COMPRA DE VEHÍCULO. A fin de coadyuvar al buen resultado del negocio que representa la venta de los productos de alimentos clínicos de Nutricia, del Grupo xxxxxx, xxxxx en calidad de empleadora contratará los servicios del señor xxxxxxx. Contrato de trabajo sujeto a modalidad para servicio específico y a plazo determinado, renovable, cuyo texto forma parte integrante de este documento como anexo 1. Dicho contrato de trabajo deberá ser registrado en el Ministerio de Trabajo conforme a la ley de la materia. Queda claramente establecido que en el supuesto que se ponga fin al contrato de trabajo a que se refiere el numeral precedente, por cualquier motivo, por renuncia, despido u otros; dicha situación no afectará en modo alguno a la obligatoriedad de ejecución de la integridad del resto de las prestaciones estipuladas en este contrato marco (El contrato de cesión de derechos). En el hipotético caso que el señor xxxxxxxx deje de pertenecer a la planilla laboral de xxx, xxxxx o xxxxxxx, se reservan el derecho de realizar las consultas, inspecciones o auditorías que considere pertinentes, con la finalidad de confirmar la información proporcionada por xxxxx con respecto a los resultados que arroje la unidad de negocio de Nutricia del xxxxx para efectos del pago de la contraprestación a que se refiere la cláusula quinta de este contrato. xxxxxx se obliga a comprar el vehículo de marca Hyundai, modelo Tucson del año xxx, con placas de rodaje No. xxxxx, de propiedad de xxxxx, por la suma de US$ 20,405.46 (Veinte mil cuatrocientos cinco con 46/100 Dólares Americanos) mas IGV, valor de libros contables al 28.02.11. Para los efectos las partes se apersonarán a la notaría respectiva a fin de suscribir el acta de transferencia vehicular correspondiente a más tardar el día xxx de xxx de xx. Los
4 gastos que irrogue dicha transferencia son de cargo de xxx. El citado vehículo será proporcionado por xxxx al señor xxxxx, para su uso personal y de trabajo, conforme a lo establecido en el contrato de trabajo a que se refiere el numeral precedente. OCTAVA.- DOMICILIO Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones entre las partes, con motivo de la ejecución de este contrato, ambas señalan como sus respectivos domicilios los indicados en la introducción de este documento. El cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtirá efecto desde la fecha de comunicación de dicho cambio a la otra parte, mediante comunicación escrita o electrónica. NOVENA.- MEDIOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTOS, CLÁUSULA DE COMPROMISO ARBITRAL Las partes acuerdan que toda desavenencia o controversia que pudiera derivarse de este contrato, o como consecuencia del mismo, sea una o varias, incluidas las que se refieren a su nulidad, anulabilidad o invalidez, total o parcial, resolución, rescisión, eficacia, vigencia o interpretación, de todo o parte del mismo; cumplimiento o incumpliendo de sus estipulaciones o prestaciones, aplicación, efectos, alcances o dudas relevantes, cualesquiera sea su causa, motivo, origen o denominación, serán resueltas por acuerdo conciliatorio efectuado al amparo de la Ley No. 26872, Ley de Conciliación Extrajudicial y modificatorias; siendo que en el supuesto que las partes no lleguen a ningún acuerdo conciliatorio deberán someterse a proceso y Laudo arbitral de derecho, definitivo e inapelable, dictado por un sólo arbitro, de conformidad con los Reglamentos del Tribunal de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, del Tribunal Arbitral del Colegio de Abogados de Lima o del Centro de Arbitraje Popular establecido por el Ministerio de Justicia, a elección del solicitante; a cuyas normas y administración como arbitraje institucional las partes se someten en forma absoluta e incondicional; declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad sin reserva alguna. Las partes suscriben el presente documento en señal de conformidad en dos originales de igual valor y proceden a legalizar notarialmente la firma de sus representantes legales. Lima, 14 de Marzo de 2011.
xxxxxxx S.A. RUC No. xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx Gerente General DNI No. xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx S.A.C. RUC No. xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Gerente General Carné de extranjería No. xxxxxxxxx
