NÚMERO DIEZ (10). En la ciudad de Guatemala, el diecinueve de febrero f ebrero de dos mil doce, Ante mí, Lester Abraham Barrios De León, Notario, comparece el señor Julio Augusto Estrada Meller,
de cuarenta años de edad, casado, guatemalteco, arquitecto, de este
domicilio, quien se identifica con documento personal de identificación número nueve mil novecientos noventa, trece mil veinte, cuatro mil noventa, (9990 13020 4090), extendido por el Alcalde Municipal de Guatemala, del Departamento de Guatemala, quien actúa en su calidad de Representante Legal de la Asamblea General Extraordinaria Totalitaria de Accionistas de la entidad EMPRESA DEMER SOCIEDAD ANÓNIMA, tal y como lo acredita con el acta notarial de su nombramiento autorizado en esta ciudad de Guatemala el diez de febrero de dos mil doce por el Infrascrito Notario, inscrito en el Registro Mercantil General de la República bajo el número trescientos sesenta y ocho mil cincuenta y dos (368052), folio cuatrocientos diecisiete (417) del libro doscientos noventa y dos (292) de Auxiliares de Comercio. Yo, el Notario DOY FE: a) de haber tenido a la vista la documentación de identificación personal del compareciente; b) que el compareciente me asegura ser de las generales anteriormente indicadas, así como de encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles; y c) de haber tenido a la vista la documentación que acredita la representación bajo la cual se actúa, la que de conformidad con la ley y a mí juicio es suficiente para celebrar la presente escritura escr itura de CREACIÓN DE UNA SERIE DE DEBENTURES, de conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: Antecedentes. Manifiesta el señor Julio Augusto Estrada Meller, en la calidad con que actúa, que por medio de la escritura pública número treinta y dos (32) autorizada en esta ciudad el dieciséis de mayo de dos mil ocho por la Notaria María Ángela Estrada Salazar, se constituyó la entidad EMPRESA DEMER SOCIEDAD ANÓNIMA, por el plazo, capital y demás estipulaciones que constan en dicho instrumento público, la Sociedad quedó inscrita en el Registro Mercantil General de la República bajo el número noventa y siete mil doscientos noventa y uno (97291), folio novecientos cincuenta y dos (952) del libro ciento noventa (190) Electrónico de Sociedades Mercantiles. SEGUNDA: De la creación de los títulos debentures.
Continua manifestando el compareciente que en la Asamblea General
Extraordinaria Totalitaria de Accionistas, celebrada el diez de febrero de dos mil doce, se acordó crear la SERIE "ALR" DE DEBENTURES DE LA EMPRESA DEMER
SOCIDAD ANÓNIMA No. 1. Este acuerdo fue debidamente asentado en acta notarial autorizada el diez de febrero de dos mil doce por el Infrascrito Notario, inscrito en el Registro Mercantil General de la República bajo el número trescientos sesenta y nueve mil doscientos cincuenta (369250), folio ciento nueve (109), del libro noventa y tres (93) Electrónico de Especiales. De dicha acta procedo a transcribir literalmente en sus partes conducentes. "SEGUNDA: Habiéndose establecido el quórum requerido por la ley, el Presidente de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas somete a consideración de los accionistas la aprobación de la siguiente agenda: I) Conocer, discutir y resolver acerca de la creación de una serie de títulos debentures de la EMPRESA DEMER SOCIEDAD ANÓNIMA; II) Otros asuntos relacionados con la creación de una serie de títulos debentures de la EMPRESA DEMER SOCIEDAD ANÓNIMA. CUARTA: Por la íntima relación que guardan ambos puntos de la agenda, el Presidente de la Asamblea somete a consideración de los accionistas el punto uno y dos de la agenda y habiéndose discutido ampliamente ambos puntos, los accionistas RESUELVEN: (I) Crear la SERIE "ALR" DE DEBENTURES DE LA EMPRESA DEMER SOCIEDAD ANÓNIMA, por la cantidad de MIL títulos, con un valor individual de UN MIL QUETZALES EXACTOS (Q. 1,000.00), y con un valor nominal total de UN MILLON DE QUETZALES EXACTOS (Q. 1,000,000.00); (II) Nombrar al señor Julio Augusto Estrada Meller, como Representante de la Sociedad por un período de dos (2) años, quien tendrá las facultades y atribuciones establecidas en la ley, en la escritura constitutiva de la Sociedad y queda facultado para realizar los actos y otorgar los contratos que fueren necesarios; (III) Nombrar al señor Eliel Ronaldo Argueta Barrios como Representante Común de los debenturistas; y, (IV) Nombrar como aval por el total de los debentures emitidos a la entidad Importadora Madrugue Sociedad Anónima." TERCERA: Los títulos debentures emitidos están garantizados, en primer lugar con todos los bienes presentes y futuros de la EMPRESA DEMER SOCIEDAD ANÓNIMA, además, el valor nominal de los debentures, así como los intereses y demás prestaciones que pueden derivarse a cargo de EMPRESA DEMER SOCIEDAD ANÓNIMA, están garantizados por el aval que otorga la entidad IMPORTADORA MADRUGUE SOCIEDAD ANÓNIMA, por el total de los debentures emitidos. CUARTA: Se designa al señor Eliel Ronaldo Argueta Barrios como Representante Común de los debenturistas, quien por virtud de la constancia de aceptación
correspondiente que tengo a la vista y las declaraciones especificadas en el numeral quinto del artículo quinientos cincuenta y cuatro del Decreto dos guión setenta del Congreso de la República de Guatemala, acepta las atribuciones que de conformidad con la ley y el acta notarial correspondiente debe llevar a cabo; asimismo, se establece que se le retribuirá la cantidad de tres mil quetzales exactos (Q. 3,000.00) mensuales por la labor ejecutada hasta que concluyan los dos (2) años, plazo en que debe amortizarse el total de los títulos debentures. QUINTA: Aceptación: Declara el señor Julio Augusto Estrada Meller, en la calidad en que actúa, que expresamente acepta el contenido íntegro de esta escritura. Yo, el Notario DOY FE: a) de todo lo expuesto; b) de haber tenido a la vista los documentos relacionados, en especial la escritura constitutiva de la entidad EMPRESA DEMER SOCIEDAD ANÓNIMA, y la Asamblea General Extraordinaria Totalitaria de Accionistas, celebrada el diez de febrero de dos mil doce en acta notarial acta notarial autorizada por el Infrascrito Notario, inscrito en el Registro Mercantil General de la República bajo el número trescientos sesenta y nueve mil doscientos cincuenta (369250), folio ciento nueve (109), del libro noventa y tres (93) Electrónico de Especiales; c) que leído lo escrito al compareciente y bien impuesto de su contenido, objeto , validez, efectos legales y obligación de registro, lo ratifica, acepta y firma, junto con el infrascrito Notario.
ANTE MÍ,
Lester Abraham Barrios De León
Luis Augusto Estrada Meller
