Apostila - Disciplina Governança Corporativa

Programa de Especialização em Gestão de Projetos

GOVERNANÇA CORPORATIVA Profa. Juliana Salvador F de Mello

PROGRAMA DE ESPECIALIZAÇÃO EM GESTÃO DE PROJETOS DISCIPLINA: GOVERNANÇA CORPORATIVA CARGA HORÁRIA: 8 HORAS /AULA Objetivos Gerais: 

Propiciar o conhecimento dos conceitos de governança corporativa bem como suas aplicações práticas nas organizações e no mercado de capitais, entendendo seu impacto no valor e na sustentabilidade da empresa, nos stakeholders e na tomada de decisão dos investidores.

Objetivos Instrucionais

Conteúdo

Ao final desta unidade, os participantes deverão ser capazes de:

1. Desenvolvimento das noções de



propriedade e conflito.



 

2. Apresentação das ferramentas para



gestão e minimização dos conflitos.





3. Compreensão

da estrutura de Goevrnança da Vale e do papel do Relacionamento com Investidores.

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

Avaliação Atividade Prévia: 15 pontos Atividades em sala: 40 pontos Verificação de aprendizagem: 40 pontos Autoavaliação: 5 pontos 

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

i

Conflitos de Interesse Governança Corporativa: desenvolvimento e definições Pilares da governança corporativa Relacionamento entre a governança corporativa e a performance financeira Fatores legais e instituições reguladoras Melhores práticas da governança corporativa Governança corporativa e a bolsa de valores: níveis de listagem Níveis de listagem, estrutura Governança e Sarbanes Relações com investidores

de

Professora J u l i a n a S al v a d o r F e r r e i r a d e M e l l o

Professora convidada da Fundação Dom Cabral.

TITULAÇÃO 



Mestre em Administração com Ênfase em Finanças pela Universidade Federal de Minas Gerais - UFMG, 2007. Graduada em Administração com Ênfase em Gestão de Negócios pela FEAD Centro de Gestão Empreendedora, 2004.

ATUAÇÃO PROFISSIONAL Professora Convidada de Ensino a Distância da Fundação Dom Cabral – FDC nas áreas de Estratégia e Finanças, desde 2007. Atuou como assistente de pesquisa do Núcleo de Gestão Empresarial da FDC, 2005-2006. Professora e coordenadora do curso de Administração de Empresas do Centro Universitário UNA, desde 2006. Professora de Finanças, Estratégia Empresarial e Orientadora de Trabalho de Conclusão de Curso da Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais – PUC/MG, desde 2005. Professora de Finanças do curso de graduação da FEAD – Centro de Gestão Empreendedora, em 2004. Experiência na área de Administração, com ênfase em Planejamento Estratégico e Administração Financeira.

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BIBLIOGRAFIA 

Básica ANDRADE, A; ROSSETTI, J.P. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências. São Paulo: Ed. Atlas, 2006. 2. ed.



Complementar: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Recomendações da CVM sobre Governança corporativa, 2002. INSTITUTO BRASILEIRO DE GORVERNANÇA CORPORATIVA. Código de Melhores Práticas de Governança corporativa. 4ª versão, 2009. Disponível em ..

ii

GOVERNANÇA CORPORATIVA

• Objetivo da disciplina: 

rop c ar o con ec men o os conce os e governança corporativa e das relações com investidores bem como suas aplicações práticas nas organizações e no mercado de capitais, entendendo seu impacto no valor e na sustentabilidade da empresa, nos stakeholders e na tomada de decisão dos investidores.

Material preparado e de responsabilidade da professora Juliana Salvador F de Mello



O que é Bolsa de Valores? Por que um investidor decide colocar seu dinheiro na Bolsa de valores?




1


O que faz um investidor decidir por uma opção de investimento em detrimento de outra?




Afinal, o que é Governança Corporativa?




2


• Conciliação de interesses



CONFLITO DE INTERESSES Ken Kenneth Lay, CEO da Enron, cai e arrasta Arthur A ndersen

Fonte: Portal exame, acesso em 14/08/2010




3

CONFLITO DE INTERESSES

Calisto Tanzi, fundador da Parmalat, não resiste a fraude




CONFLITO DE INTERESSES

WorldCom e a arte de alterar lucros e prejuízos





4

CONFLITOS DE INTERESSES

Incertezas operacionais pesam sobre as ações da OSX




ALINHAMENTO DE INTERESSES

Nova LATAM faz ações de Tam e LAN dispararem




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Conciliação de interesses

Acionistas

X

Gestores




Conciliação de interesses

Acionistas minoritários


X

Acionistas majoritários



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Governar: administrar levando em consideração os interesses de vários stakeholders .




Separação entre administração e controle → Conflito entre interesses →

Interesse do Gestor X Interesse dos stakeholders (principalmente sh areholder ) Governança Corporativa: Mecanismos para resolução do conf lito




7


• Definição overnança orpora va o s s ema pe o qua as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. As boas praticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomendações , preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade." (IBGC, 2009, p. 19) Material preparado e de responsabilidade da professora Juliana Salvador F de Mello



• Definições “conjunto de relações entre a gestão da empresa, seu órgão de administração, acionistas e outros sujeitos com interesses relevantes. O governo da sociedade estabelece a estrutura através da qual são fixados os objetivos da empresa e determinados e controlados os meios ara alcan ar esses ob etivos” (OECD, 2004, p. 11)




8


Resultados es erados →

Preservação dos interesses dos acionistas

→

Valorização dos investimentos realizados pelos acionistas

→

Redução do custo médio ponderado de capital

→

Facilitação da expansão da empresa através do acesso ao mercado de capitais




Maximização Ilumin ada de valor d e Jensen Retorno total dos shareholders

Zona de Conciliação

Interesses crescentemente conver entes

Interesses crescentemente conflituosos

Atendimento dos interesses de outros stakeholders




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GOVERNANÇA CORPORATIVA ABRANGÊNCIA

Shareholders Oriented

Limitada aos interesses dos proprietários

Restricted Stakeholders Oriented

Centrada na gestão de interesses internos ampliados

Comprehensive Stakeholders Oriented

Extended Stakeholders Oriented

Aberta a outras partes interessadas, integradas na cadeia

Aberta à conciliação de interesses dos proprietários com as demandas do conjunto de stakeholders



GOVERNANÇA CORPORATIVA Responsabilidade corporativa perenidade das organizações: sustentabilidade economico financeira,ambiental e social, foco longo prazo

Prestação de contas os agentes devem se reportar àqueles que os elegeram e responder integralmente por seus atos

Transparência empenho em informar de maneira clara e rápida

Eqüidade tratamento justo e igualitário de todos os grupos de stakeholders

Benefícios da Adoção das Boas Práticas de Governança Corporativa → Confiança → Aumento do valor de mercado → Aumento da liquidez e do volume negociado → Facilidade na captação de recursos → Diminuição dos custos de captação Material preparado e de responsabilidade da professora Juliana Salvador F de Mello



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GOVERNANÇA CORPORATIVA Resultados oriundos da governança corporativa Os seguintes aspectos são considerados para a geração de valor : • A governança é tida como importante valor corporativo, mas ela sozinha não gera valor • A geração de valor acontece quando se tem um negócio estrategicamente bem conduzido e administrado. •

, resultarão em uma gestão que maximiza a geração de valor para acionistas e outras partes interessadas.



GOVERNANÇA CORPORATIVA PONTO DE VISTA ORGANIZACIONAL Propriedade Ass embl éia ger al Acionistas controladores e minoritários

Conselho de Adm in ist ração Acionistas, partes interessadas,conselheiros independentes

Conselho fiscal

Comitê de auditoria Audi tor ia independente

Comitês técnicos Remuneração, finanças, RH

Unidades de negócios

Unidades de negócios

Direção Executiva Aud it ori a Inter na




11


Agentes envolvidos



GOVERNANÇA CORPORATIVA Triângulo proprietários-conselho-diretoria • Guardião dos valores corporativos

Proprietários

• Zelo pelo interesses dos investidores

• retorno total: Dividendos e crescimento do valor total da empresa

alinhados • Capital investido

• Poder e capacidade de influência • Expectativa de resultados • Guide lines para o negócio

Mediação e conciliação de conflitos • Proposi ão de estratégias e políticas • Relatórios confiáveis de desempenho

Conselho de Adm ini str ação Interação construtiva

Diretoria Executiva Alinhamento CEO/gestores • Avaliação de desempenho

• Avaliação, homologação e monitoramento




12


• Principais mecanismos 

Conselho de administra ão − 5 a 9 membros − Conselheiros independentes − Conselheiros profissionais − As posições de CEO e presidente do conselho devem ser

ocupadas por pessoas diferentes.

−

an a o un ca o e um ano po en o aver ree e ç o.




• Conselho Fiscal 

Fiscalizar os atos dos administradores



Opinar sobre o relatório anual



Opinar sobre propostas a serem submetidas à Assembléia Geral



Denunciar erros, fraudes ou crimes





Analisar mensalmente balancetes e demonstrações financeiras Disponibilizar informações relevantesAnalisar e opinar sobre as recomendações da auditoria interna e externa





Fiscalizar a utilização adequada dos ativos da companhia



Fiscalizar as transações entre partes relacionadas



Apontar ao conselho falhas que podem botar em risco a companhia




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• Comitê de Auditoria 







Supervisão da integridade e qualidade das práticas contábeis Verificação da conformidade dos atos da administração em relação à lei e aos estatutos Orientação das relações da companhia com os analistas, os mercados e os investidores Levantamento e análise de riscos.

• Auditoria independente 









Independência profissional Independência financeira Rotatividade Capacitação Atualização



GOVERNANÇA CORPORATIVA Mudanças no Modelo de Governança Corporativa MODELO ANTERIOR

MODELO EM TRANSIÇÃO

•

•

• • • •

Conselheiros passivos – amigos do Presidente Acionista controlador com poder absoluto Minoritários passivos Concentração do poder acionário Acumulação de cargos Presidente do Conselho -Diretor Presidente


• • • • •

Conselheiros treinados e maioria de profissionais externos Minoritários exigentes Investidores institucionais Fragmentação da composição acionária Presidente rofissional contratado Separação das funções



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GOVERNANÇA CORPORATIVA Mudanças no Modelo de Governança Corporativa MODELO ANTERIOR

MODELO EM TRANSIÇÃO

•

• • • •

• • • • •

Capitalização e reinvestimento com recursos próprios Falta de transparência Contabilidade tradicional Ausência de um relatório de desempenho confiável Falta de avaliação dos conselheiros Desempenho de lucro insatisfatório

• • •

Mercado de capitais Prestação de contas Transparência nos números Novos padrões internacionais de contabilidade Relatório mensal dos conselheiros Avalia ão do desem enho dos conselheiros Foco sobre resultados e geração de valor




Os 5 p’s da Governança Corporativa

Propósitos

Princípios

Poder

Práticas

Processos Material preparado e de responsabilidade da professora Juliana Salvador F de Mello



15


• 5 P s da Governança ´



Princípios − Fairness: senso de justiça e equidade de direitos. , −

e riscos.

− Accountability: prestação responsável de contas. − Compliance: conformidade com instituições legais e marcos

regulatórios.



Propósitos − Maximização do retorno total aos acionsitas (TSR) − Harminiza ão do TSR com o interesse de outros stakeholders − Maximização iluminada de valor



Poder − Separação de funções e responsabilidades − Definição compartilhada de decisões de alto impacto − Planejamento de sucessão




• 5 P s da Governança ´



Processos − Constituição e empowerment dos órgãos de Governança

ormu aç o, omo ogaç o e mon oramen o as es ra g as, operações e resultados. − Instituição e implantação dos sistemas de controle: riscos internos e externos. −



Práticas − Gestão de conflitos de agência − Minimização dos custos de agência − Gestão estratégica de relacionamento externos e internos.




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• Agentes reguladores e de estímulo 

CVM – Comissão de valores mobiliários − Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa



IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa − Código

das Corporativa



melhores

práticas

de

Governança

BOVESPA – Bolsa de Valores de São Paulo − Níveis diferenciados



OECD – Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico − Os princípios da OECD sobre o governo das sociedades




Ação

Detalh ament o

IBGC

CVM

Conceito “uma ação = um voto”

O direito de voto deve ser assegurado a todos os sócios, independente da espécie ou classe das ações.

X

-

Ações ordinárias e preferenciais

A empresa deve priorizar a emissão somente de ações ordinárias e a redução, ao máximo, chegando a eliminação, das ações preferenciais.

X

X

Processo de votação

A companhia deve facilitar o processo de votação, bem como incentivar a participação dos acionistas no mesmo.

X

X

Arbitragem

Os conflitos entre os sócios e a sociedade devem ser resolvidos por meio da arbitragem.

X

X

Free-float

As empresas devem fazer esforços para manter o maior número de a õesem circula ão..

X

-

Determinação do direito de tag-along além do estabelecido pela legislação.

X

X

Deve estar publicamente disponíveis.

X

X

Não deve restringir o direito de voto de qualquer membro do Conselho de Administração.

X

-

Direito de tagalong

Acordo de Acionistas




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GOVERNANÇA CORPORATIVA Ação

IBGC

CVM

Conselho de Entre 5 e 9 membros. Administração As posições de CEO e de presidente do Conselho devem ser ocupadas por pessoas diferentes.

Detalham ento

X

X

X

X

Formado por conselheiros independentes.

X

X X

Mandato unificado de um ano, podendo haver reeleição.

X

Conselho Fiscal

Deve ser permanente e independente.

X

Operações com partes relacionadas

Devem ser detalhadas nas publicações da empresa.

X

X

Remuneração

A companhia deve divulgar informações sobre a remuneração dos conselheiros e da diretoria, mesmo que seja somente o montante, por motivos de segurança pessoal dos membros.

X

-

Auditoria

Auditoria independente.

X

X

Formação de comitês

A formação de comitês especializados, como de auditoria, remuneração e finanças, por exemplo, deve ser estimulada, para acelerar e apoiar as decisões do Conselho de Administração

X

-

Informações financeiras

Adoção, além dos princípios básicos de contabilidade em vigor no Brasil, das normas internacionais como US GAAP ( United States Generally Accepted Accouting Principles ) ou IASB ( International Accounting Standards Board )

X

X



GOVERNANÇA CORPORATIVA NA BOVESPA

BOVESPA Mais exigências

Novo Mercado Bovespa Mais

Nível 2 de GC Menos

Nível 1 de GC

Vale S.A.

Tradicional




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Novo Mercado

NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GC

Somente ON Exigências

Nível 1

Nível 2

Divulgação de demonstrações financeiras em padrões internacionais IFRS ou US GAAP.

-

X

Conselho de Administração com mínimo de 5 membros e mandato unificado de até 2 anos. No mínimo, 20% de conselheiros independentes.

-

X

Direito de voto às ações preferenciais em matérias especiais.

-

X

Direito de tag–along (mínimo 80%)

-

X

Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico

-

X

Adesão à Câmara de Arbitragem

-

X

Melhoria nas informações prestadas (Informações Trimestrais (ITRs), demonstrações financeiras consolidadas, Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP), Informações Anuais (IAN) e a demonstração anual e trimestral dos fluxos de caixa.

X

X

Realiza ão de reuniões úblicas com analistas e investidores, ao menos uma vez or ano. Apresentação de um calendário anual de eventos corporativos.

X

X

Divulgação dos termos dos contratos entre a companhia e partes relacionadas.

X

X

Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.

X

X

Free-float mínimo de 25%.

X

X

Adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.

X

X




Conselheiros, executivos, investidores, contadores, auditores, advogados e analistas – comportem-se! (Valor Econômico, 2003) Custos de adequação DELISTING

• Sarbanes-Oxley Act of 2002 

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



Práticas rígidas de governança corporativa Penalidades criminais para os gestores Controle interno Complicadores (Arts. 302 e 404)




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“Nosso dever é usar nossa plataforma para exercer a boa . o imperativo de negócios. Se não fosse bom para a empresa, provavelmente não o estaríamos praticando” .

Jeffrey Immelt, CEO, General Eletric




Governança na Vale • Nível 1 de Governança Corporativa • Estatuto Social • Comitês • Sarbanes-Oxley Gestão de Projetos de Investimento?




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Relacionamento com o Investidor • O que comunicar? • Quando comunicar? • Quais os meios de comunicação usar? • Como comunicar ?




Governança Corporativa X Relacionamento com Investidores X Valor de Mercado da Empresa




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Relacionamento com o Investidor




Executivo de Relações com Investidores • Diplomático: para que possa manter relacionamento com públicos tão diversos • Comercial: não advoga para a empresa, simplesmente a relata, • Economista: o RI deve conhecer a conjuntura econômica do país e do setor onde sua empresa se insere • Advogado: pela atuação em conformidade com as regras e regulamentos • Ético: pelo tratamento equânime e transparente • Curioso: para estar sempre atualizado em relação a todas as ferramentas • Médico: diagnóstico e tomada de decisão caso a caso Material preparado e de responsabilidade da professora Juliana Salvador F de Mello



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Apostila - Disciplina Governança Corporativa

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