GUVERNANTA CORPORATIVA

CUPRINS INTRODUCERE (2 PAGINI) CAPITOLUL 1. FUNDAMENTE SI MODELE DE GUVERNANTA CORPORATIVA

1.1 Notiuni teoretice privind

Guvernanța Corporativă

Performanta intreprinderii nu consta doar in rezultate financiar-contabile superioare (profitabilitate maxima, echilibru financiar stabil, capacitatea de a genera resursele necesare functionarii si extinderii), ea vizeaza toate aspectele financiare si non-financiare ale activitatii sale. Managerii nu pot maximiza valoarea firmeidaca ignora interesele stakeholderilor (salariati, actionari, clienti, furnizori, creditori). Performanta firmelor este influentata semnificativ de forma de guvernare corporativa, adica de capacitatea factorilor decizionali de a identifica si armoniza interesele partenerilor sociali semnificativi ai acestora. Aceasta armonizare se asigura prin intermediul sistemului de guvernanta corporativa. Conceptul de ”guvernanta corporativa” a beneficiat de atentie sporita din partea specialistilor, rezultand astfel diverse abordari si definitii: - Shleifer and Wishny: guvernanta corporativa reprezinta modalitatile prin care furnizorii de resurse financiare ai unei companii se asigura ca vor primi beneficiile la care se asteapta facand aceasta investitie. - Preda Report: guvernanta corporativa este un set de reguli conform carorafirmele sunt conduse si controlate, este rezultatul unor norme, traditii si modeli comportamentale dezvoltate de fiecare sistem legislativ. - Mathiesen, 2002: guvernanta corporativa este o ramura a economiei care studiaza modul in care companiile pot deveni mai eficiente prin folosirea unor structuriinsitutionale cum ar fi acteel constitutive, organigramele si cadrul legislativ. In urma diferitelor abordari, guvernanta corporativa, in sens restrans , poate fi definita ca fiind un ansamblu de mijloace de natura economica si legislativ-institutionale prin care sunt sustinute interesele investitorilor. Ea desemneaza sistemul prin care o institutie este condusa si controlata.

Notiunea de ”conducere” se refera la coorodnarea planificarii, conducerii, organizare si controlul intern al companiei (atributie exercitata de administaratorii companiei), iar notiunea de ”control” exprima act iunea pe care actionarii o exercita asupra companiei pentru a vedea cum se realizeaza profitul. Notiunea de conducere poate fi usor asimilata cu managementul unei companii, ceea ce apoi poate conduce la stabilirea unei echivalente intre management si adiministrarea propriu – zisa zisa si la o confuzie intre rolul Consiliului de Administratie si cel al managerilor. Diferenta este acea ca administratori stabilesc strategiile companiei si controlul intern al acesteia, in timp ce manageriiasigura coordonarea planificarii, conducerii si organizarii

Trusted by over 1 million members

Try Scribd FREE for 30 days to access over 125 million titles without ads or interruptions! Start Free Trial Cancel Anytime.









companiei si gestiunea zilnica. Administratorii, pe baza unui contract de mandat, transfera o parte din atributiile lor catre manageri. In sens larg, guvernanta corporativa reprezinta ansamblul de norme si mecanisme de control aplicate, cu scopul de a proteja si a armoniza interesele, in multe cazuri contradictorii, ale tuturor categoriilor de participanti la activitatea economica desfasurata in cadrul firmelor. Acesta abordare are avantajul ca releva ansamblul efectelor pe care diferitele aranjamente institutionale create pentru apararea cu precadere a intereselor investitorilor le au atat pe piata capitalului, cat si pe piata fortei de munca. Principalii factori care influenteaza interactiunea dintre guvernanta corporativa si relatiile economice sunt: - Gradul de dispersie al capitalului; - Rolul pietei de capital si al pietei bancare in finantarea activitatii; - Protectia legala a actionarilor majoritari; - Reprezentarea intereselor salariatilor; - Modalitati de control asupra activitaii managerilor. In sistemele economice functionale, guvernanta corporativa, se detaseaza ca un concept de baza pentru intarirea functiei de control in relatia actionar-administrator, dar si in relatia administrator-creditor. In functie de anumite circumstante, fiecare dintre acestia poate avea interese specifice, convergente catre un anumit scop – maximizarea profitului si realizarea functiei sociale (vanzarea produsului sau al serviciului la un pret cat mai scazut, protectia salariatilor). sala riatilor). Cele mai intalnite cazuri caz uri sunt acelea in care caile c aile care ca re definesc politica firmei sa difere, desi scopul comun este acelasi – maximizare maximizare profit. Alocarea necorespunzatoare a resurselor ca urmare a excesului de beneficii acordate managementului este subordonata teoriei de agent (relatia agent - principal) care se bazeaza pe ipoteza ca managerul trebuie sa actioneze in favoarea actionarului. In acest tip de relatie, divergentele sunt inevitabile, dar ele pot fi limitate prin costurile de agentvcare cuprind costurile de monitorizare, de justificare si pierderea reziduala. In practicile si structurile de guvernanta corporastiva sunt reflectate preocuparile de a reduce costurile de agent si minimizarea conflictului dintre actionari si manageri. Riscul si castigurile generare de investitia in actiunile firmei sunt influentate in mod direct de abilitatea managerilor si a altor factori de decizie (actionari, auditori) de a armoniza si ierarhiza interesele acestora. Deoarece activitatea desfasurata de firme nu afecteaza doar interesele investitorilor si pe cele ale salariatilor, ci si pe ale consumatorilor, autoritatilor locale, in ultimii ani in gandirea economica a aparut un nou concept denum it ”responsabilitate sociala a corporatiei” (ex: Petrom – Tara Tara lui Andrei), care determina o viziune integratoare asupra posibilitatilor de armonizare a intereselor tuturor participantilor la activitatea economica.

1.2 Principii și coduri de Guvernanță Corporativă









obligatorie), ci doar recomandari. Prin urmare, dupa anul 1997 (dupa scandaluri financiare si falimentul unor companii britanica cotate pe piata de capital), au fost emise peste 35 de coduri de guvernanta, fiecare tara avand cel putin un cod de guvernanta corporativa. Majoritatea, adica o treime, din aceste coduri au fost emise de grupuri sau asociatii de investitori, restul fiind emise de grupuri guvernamentale, comitete/comisii organizate de guverne nationale sau burse de valori, asociatii de afaceri, asociatii ale directorilor. Aceste coduri abordeaza patru probleme importante: 1. Tratamentul echitabil al tuturor actionarilor – ale caror interese trebuie sa fie prioritare 2. Raspunderea clara a Consiliuli de Administratie si al managementului 3. Transparenta companiei sau acuratetea raportarii financiare si non-financiare (numarul de esecuri/rebuturi exprimate ca procente din productia livrata, numarul de plangeri primite de la clienti, media zilelor de intarziere la livrare, cota de piata detinuta in raport cu cea a concurentei, notorietatea brandului, numarul de produse nou introduse in portofoliul de produse anual, volumul mediu de ore lucrate per activitate, gradul de satisfactie al personalului) 4. Responsabilitatea pentru interesele actionarilor minoritari si a altor parteneri sociali precum si respectarea legislatiei in vigoare. Codurile de guvernanta corporativa confera flexibilitate si nu sunt obligatorii, companiile sunt libere sa urmeze recomadarile codurilor. Aceasta flexibilitate reprezinta un avantaj esential deoarece confera libertate de decizie si actiune a companiilor in scopul atingerii obiectivelor lor strategiece. Companiile pot sa nu urmezerecomandarile codurilor de guvernanta, dar cu conditia raportarii si argumentarii deciziei de nerespectare. Pe langa flexibilitate, codurile de guvernanta dispun si de alte avantaje precum: - stimuleaza dezbaterile privind guvernanta corporativa - incurajeaza cimpaniile sa adopte standarde recunoiscute de guvernare - ofera explicatii investitorilor privind cerintele de guvernare si practicile de guvernanta corporativa - pot asigura baza conceptuala si nformationala necesara imbunatatirii reglemenatrilor pietei de capital si a legii companiei. Codurile de guvernanta corporativa, desi au un grad mare de similaritate, comparandule ies la iveala diferente care nu genereaza bariere insurmontabile pentru functionarea pietei de capital comune a UE, deci nu impun elaborarea unui cod de guvernanta corporativa aplicabil tuturor tarilor memebre UE. Totusi, aceste diferente impun adoptarea unor masuri specifice de eliminare a barierelor legale de reglementare a pietelor de capital care sa permita evaluarea corecta si facila a guvernantei corporative a companiilor de catre investitori. Pornind de la elementele comune care definesc o guvernanta guvernanta corporativa eficienta, ale diferitelor coduri si modele practice de guvernare, Organizatia pentru Cooperare si Dezvoltare

Economica (OECD) a elaborat un set de principii denumit ”Principiile OECD privind Conducerea Corporativa”. In anul 1999 acest documen t a devenit unul de referinta pentru reforma conducerii corporative. Potrivit codului OECD, guvernanta corporativa specifica









Pornind de la realitatea ca nici un model de conducere corporativa se poate aplica in toate tarile si societatile, Principiile OECD identifica standarde care se pot aplica intr-o varietate de medii juridice, politice, economice. Principiile OECD privind guvernanta corporative sunt: 1. guvernanta corporative trebuie sa asigure cadrul pentru protectia drepturilor actionarilor, asa cum sunt ele prevazute prin lege si sa verifice respectarea lor: drepturi fundamentale ale actionarilor, participarea lor la luarea deciziilor, dreptul la vot in AGA 2. cadrul creat prin guvernanta cirporativa trebuie sa asigure tratamentul echitabil al tuturor actionarilor, inclusiv al celor minoritari sau straini 3. cadrul creat pentru guvernanta corporativa trebuie sa recunoasca drepturile altor grupuri de interese, asa cum sunt reglementate prin lege sis a incurajeze cooperarea activa dintre societati si grupurile de interese pentru a crea bogatie, locuri de munca si suportul firmelor consolidate financiar 4. cadrul creat pentru guvernanta corporative trebuie sa asigure transparenta, oportunitatea si acuratetea tuturor materialelor si documentelor ce privesc situatia societatii (financiara, performatelor, patrimoniului, conducerea) 5. cadrul creat pentru guvernanta corporative trebuie sa asigure orientarea strategica a societatii, monitorizarea efectiva a managementului de catre Consiliul de Administratie si raspunderile consiliului fata de societate si de actionari. Bursa de Valori Bucuresti, sustinuta de Comisia Nationla pentru Valori Mobiliare, de Guvernul Romaniei si de institutii si experti internationali, a demarat o serie de initiative, plecand de la relitatea si fiind constienta ca de implementarea noilor principii de administrare a afacerilor depinde increderea investitorilor intr-un anumit mediu investitional cu consecinte majore in capacitatea companiilor locare de a atrage resurse financiare sau chiar in ceea ce priveste atragerea fluxurilor international de capital. Primul pas a fost facut in august 2001 cand BVB a emis un ``Cod de Guvernanta corporativa`` pentru companiile listate si totodata a lansat categoria ``Plusului de transparenta`` in conformitate cu principiile de Guvernanta Corporativa ale OECD. Codul de Guvernanta emis de BVB cuprinde urmatoarele capitol si principii: 1. protectia drepturilor actionarilor 2. tratamentul echitabil al tuturor actionarilor, inclusiv al celor minoritari sau straini 3. recunoasterea drepturilor grupurilor de interese, asa cum sunt reglementate prin lege si sa incurajeze cooperarea activa intre societati si grupurile de interese 4. asigurarea transparentei si acuratetei tuturor informatiilor ce privesc situatia societatii 5. asigurarea orientarii strategice a societatii, monitorizarea efectiva a managementului de catre Consiliul de Administratie si raspunderile consiliului fata de societate si actionari. Acest cod poate fi aplicat oricarei societati comerciale, dar cu precadere societatilor cotate la bursa de valori, indiferent de sursa initiala sau actuala a capitalului – de de stat/privat.









b. la nivel international – cazurile de faliment celebre au fost descoperite de investitori/actionari, nu de Fisc c. guvernanta corporative incurajeaza investitiile d. guvernanta corporative imbunatateste guvernanta guvernamentala. BVB a infiintat Institutul de Guvernanta Corporativa, in iunie 2005, care are misiunea de a crea si promova o cultura manageriala pe deplin adaptata la principiile de administrare a afacerilor general acceptatec international, prin cresterea standardelor profesionale ale managerilor si directorilor companiilor locale de stat si particulare. Acest institute este proiectat de trei centre si anume: 1. centrul de evaluare care organizeaza cursuri, seminarii, examene si teste pentru imbunatatirea si dezvoltarea aptitudinilor de administrarea afacerilor 2. centrul de consultanta care asista participantii la piata de capital sa inteleaga mai bine principiile si mecanismele pietei 3. centrul de relatii publice insarcinat cu promovarea activitatilor institutului prin simpozioane, conferinte, evenimente, publicatii si buletine informative.

1.3 Modele de Guvernanță Corporativă In statele membre UE se remarca r emarca doua modele de guvernanta corporativa: 1. modelul anglo_saxon: specific firmelor din Marea Britanie, SUA, Hong Kong si Australia, presupune existenta unui singur Consiliu de Administratie independent, care monitorizeaza si controleaza activitatea managementului in scopul imbunatatirii acestuia, dar ultima modalitate de control, ameliorare si redresare a performantelor se realizeaza prin intermediul achizitiilor ostile efectuate pe piata de capital dezvoltata in tara respectiva. 2. modelul german: specific companiilor din Germania si Europa continentala, dar si Japoniei, se bazeaza pe existenta unor actionari puternici, precum bancile. Prin aplicarea acestui model actionarii care detin blocuri mari de actiuni se implica in activitatea managementului companiei respective, rolul lor fiind de a sanctiona managementul slab, de a stimula eficienta economica si de a armoniza interesele stakeholderilor. Acest model de guvernanta guvernanta corporativa considera ca cea mai mare importanta ii revine capitalului uman. In Romania exista trei tipuri de guvernare corporativa a intreprinderii ca rezultat al privatizarii si anume: 1. Firmele detinute de stat-regiile autonome sau societatile neprivatizate complet, in care statul este inca actionar. In cadrul acestora exista in mod inevitabil un conflict de interese intre manager, salariati si stat, ceea ce determina obiective contradictorii: maximizarea profitului, mentinerea locurilor de munca, cresterea veniturilor din taxe, satisfacerea intereselor politice sau individuale. Performanta nu este un obiectiv major, iar interesele managerilor sunt rareori subordonate intereselor actionarilor.









3. Companiile privatizate sau deschise, care cunosc o varietate de forme, de la cele cu actionariat foarter dispersat ale carui drepturi sunt de regula neglijate, pana la cele in care actionarii majoritari detin un control puternic asupra intreprinderii. In acest caz apar conflictele intre actionari minoritari si management sau intre actionarii majoritari si cei minoritari. Ca si in cazul firmelor private inchise, autonomia decizionala si operationala a echipei manageriale este ridicata, structurile organizatorice si sistemele informationale sunt flexibile, dinmaice si eficiente, iar parghiile economico- financiare se utilizeaza predominant ca instrumente mamageriale. Principala problema a societatii corporatiste din Roamnia este insa conflictul de interese intre actionarii majoritari si cei minoritari care degenereza in divergente intre management, Consiliul de Administratie si actionarii minoritari, precum si intre actionarii majoritari si partenerii de afaceri ai companiei, specifice mai ales economiilor in tranzitie, determinand degradarea performantelor pe termen lung ale companiilor si chiar falimentul acestora. Potrivit studiilor, in Romania, cele mai importante forme de incalcare a drepturilor actionarilor pot fi: a. Dilutia averii actionarilor minoritari b. Transferul profiturilor in afara companiei c. Alocarea abuziva a profiturilor d. Intarzierea in acordarea dividendelor e. Accesul limitat al actionarilor minoritari la informatii. Cele mai importante puncte slabe ale guvernantei corporative din Romania sunt: a. Accesul inegal la informatie al tuturor actionarilor b. Interzicerea de tranzactii in favoarea actionarilor interni sau majoritari c. Rolul scazut al Consiliului de Administratie d. Accesul la alte mijloace de informare a investitorilor.

CAPITOLUL 2. ASPECTE PRACTICE PRIVIND MODELE DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ ȘI FORME DE CONTROL ALE

ACTIVITĂȚII 2.1 Guvernanța corporativă în România (+ l egea 31/1990 privind societatile comerciale) – aspecte aspecte generale si tendinte 2.2 Codul de guvernanță corporativă eleborat de Bursa de Valori București 2.3 Guvernanța corporativă în cadrul Băncii Comerciale Române (??Inainte de implemenatrea GC?? - comparatie)

BCR face parte din Grupul BCR care mai include şi BCR Banca pentru Locuinţe,











BCR Pensii, Societate de Administrare a Fondurilor de Pensii Private S.A. a fost înfiinţată în luna iunie 2007, cu un capital social iniţial de 50.000.000 RON. BCR Pensii a avut o activitate extrem de dinamică pe piaţa pensiilor private din România ce a det erminat

consolidarea poziţiei companiei pe piaţă. În 2009, BCR Pensii a finalizat preluarea Fondului de Pensii Administrat Privat Omniforte de pe piaţa pensiilor obligatorii, şi tot în 2009 a intrat pe piaţa pensiilor facultative facultative prin preluarea Fondului de Pensii Facultative BCR Prudent, iar la începutul anului 2010 a finalizat preluarea fondurilor de pensii o bligatorii Prima Pensie şi OTP. BCR deţine 99,99 % din acţiunile BCR Pensii, Societate de Administrare a Fondurilor de Pensii Private S.A. BCR Leasing S.A. s- a înfiinţat în martie 2001, ca o completare a ofertei de finanţare a

Grupului Banca Comercială Română destinată persoanelor fizice, persoanelor juridice şi persoanelor fizice autorizate, pentru pentru achiziţionarea bunurilor bunurilor de folosinţă îndelungată. îndelungată. BCR Leasing IFN S.A. oferă servicii de leasing financiar intern pentru achiziţionarea de bunuri de folosinţă îndelungată, îndelungată, respectiv: respectiv: leasing pentru achiziţionarea achiziţionarea de autovehicule, autovehicule, flote, echipamente şi utilaje industriale, aparatură medicală, software şi echi pamente I.T. etc., precum şi leasing pentru imobile cu destinaţie industrială sau comercială. BCR Leasing este controlată în proporție de 89,03% de BCR, în timp ce Financiara SA deține 10% din capital, iar restul de 0,97% este deţinut de către persoane fiz ice. Pentru BCR, în calitate de lider al sistemului bancar românesc şi membră a Erste Group, guvernanţa corporativă reprezintă un element cheie al succesului afacerii sale. BCR răspunde -un sistem integrat de valori, principii şi reguli care îi aşteptărilor stakeholder -ilor săi printr -un asigură funcţionarea intr -un mod responsabil, transparent şi specific. În prezent, pentru a face faţă provocărilor şi a valorifica avantajele competitive câştigate în cei 20 de ani de experienţă, BCR se repoziţionează, iar obiectivele în ceea ce priveşte guvernanţa corporativă sunt axate, în primul rând pe: 1. adaptarea la cele mai recente schimbări 2. consolidarea încrederii stakeholder-ilor 3. accelerarea procesului de decizie şi execuţie 4. procese şi şi capacităţi de guvernanţă guvernanţă corporativă clar definite definite şi communicate 5. un management îmbunătăţit al riscurilor 6. alinierea la cerinţele şi standardele legale şi de Grup Instituţie de credit organizată în sistem dualist, Banca Comercială Română a

elaborat, dezvoltat şi modernizat permanent propriul sistem de guvernanţă corporativă, prin îmbinarea









Sistemul de control intern, cu cele trei componente, respectiv activităţile de audit intern, de conformitate şi de administrare a riscurilor; 4. Sistemul de delegare a limitelor de autoritate de decizie şi de semnare a documentelor de angajare patrimonială; 5. Regulamentul Regulamentul de funcţionare, Codul de etică, Regulamentul intern; 6. Principiile de comunicare cu părţile interesate: acţionari, clienţi, salariaţi, instituţii publice şi de reglementare, reglementare, comunitate comunitate etc. 3.

Politica BCR privind cadrul de administrare

Banca Comerciala Română, societate administrată în sistem dualist, îşi desfăşoară activitatea într-un cadru de guvernanţă corporativă, care corespunde cerinţelor legale şi de reglementare ale legislaţiei din România, instrucţiunilor Grupului EBG, precum şi a celor mai bune practici internaţionale în materie. Politica privind cadrul de administrare la nivelul BCR, în sensul prevederilor

Regulamentului 18/2009, cu modificările şi completările completările ulterioare, are la baza baza principiile potrivit carora structura de conducere in ansamblul sau si functia de supraveghere in special au responsabilitatea stabilirii, evaluarii si revizuirii periodice si sistemice a modului de organizare a activitatii bancii, a atributiilor si responsabilitatilor colective si individuale, a modalitatiii de monitorizare a implementarii si aplicarii intregului set de reglementari, fluxuri si chei de control, din perspectiva misiunii si viziunii asumate, a indeplinirii obiectivelor stabilite prin planurile de afaceri, a administrarii eficiente a riscurilor. In acest cadru, principiile asumate au in vedere faptul ca BCR face parte din Grupul Erste - unul dintre cele mai mari grupuri furnizoare de servicii financiare din Europa Centrala si de Est, aspecte organizatorice, de guvernanta, procedurale si de comunicare intre diferitele niveluri de management, specifice evolutiei sale sau sistemului bancar bancar romanesc si cerinta ca evaluarea anuala a calitatii acestora si a modalitatii de aplicare sa ofere baza pentru imbunatatiri viitoare. De asemenea, Politica privind cadrul de administrare are la baza prevederile Actului constitutiv al BCR si principiul organizarii bancii ca societate administrata in sistem dualist. In consecinta, structura de conducere este formata din Comitetul executiv – functia de conducere, care asigura conducerea operativa a bancii si din Consiliul de supraveghere –

functia de supraveghere, care supraveghează, administrează şi coordonează activitatea









acestea să nu determine încălcarea de către bancă a prevederilor cadrului de reglementare ori a regulilor prudenţiale aplicabile la nivel individual pe teritoriul României. 2. O structura a Comitetului Executiv menită a adăuga valoar e procesului managerial, prin - stabilirea numărului de membri si a componentei Comitetului executiv si analizarea periodica a atribuţiilor acordate acestuia si a responsabilităţilor individuale alocate fiecărui membru al Comitetului executiv.

3. Promovarea eticii şi adoptarea de decizii responsabile, prin : - adoptarea standardelor de etică şi codul de conduită şi revizuirea în mod cont inuu a implementării acestora ; - abţinere de la luarea unor decizii în raport cu care se află în situaţie de conflict de interese. - respectarea intereselor acţionarilor şi partenerilor sociali, precum si a prevederilor legale in vigoare 4. Asigurarea acurateţii şi integrităţii în raportarea financiară, prin : - avizarea, pe baza propunerilor Comitetului executiv şi recomandărilor formulate de Comitetul de audit şi conformitate, numirea sau revocarea auditorilor financiari, precum şi stabilirea duratei minime a contractului încheiat cu aceştia. - prezentarea sistematica de rapoarte privind performanta financiara 5. Publicarea materialelor în timp ut il şi în mod echilibrat, prin : - stabilirea şi derularea unui flux informaţional cuprinzător şi coerent intre funcţia de

conducere (Comitetul executiv) şi funcţia de supraveghere (Consiliul de supraveghere şi comitetele acestuia). 6. Respectarea drepturilor acţionarilor, prin : - implementarea deciziilor delegate de către Adunarea Generală a acţionarilor catre Comitetul executiv şi care necesită aproba rea Consiliului de supraveghere 7. Identificarea şi gestionarea riscurilor, prin : - stabilirea unui sistem de supraveghere a riscurilor şi de control intern ; - asigurarea unei informări consistente cu privire la concluziile acţiunilor de control

desfăşurate la nivelul BCR de către organismele de supraveghere si control la nivel naţional, precum si la masurile adoptate de managementul executiv pentru implementarea recomandărilor /remedierea deficientelor ; - asigurarea unui dialog/întâlniri regulate ale Consiliului de supraveghere sau comitetelor sale cu auditorul extern; analizarea recomandărilor formulate de acesta ca urmare a









- analizarea si revizuirea periodica a structurii organizatorice a băncii şi a Regulamentului

de funcţionare, in scopul adaptării la cerinţele de business, al definirii mai clare a responsabilităţilor si al obţinerii unui control mai bun. 9. Remunerarea corectă şi responsabilă, prin : - asigurarea că politicile şi practicile de remunerare a personalului băncii, inc lusiv a membrilor Comitetului executiv si a membrilor Consiliului de supraveghere, corespund culturii băncii, obiectivelor şi strategiei pe termen lung, precum şi m ediului de control al acesteia. 10. Indeplinirea tuturor cerintelor aplicabile cadrului de administrare a activitatii. - pe baza răspunsurilor primite la chestionarul de evaluare a eficienţei Consiliului de

Supraveghere, precum şi ţinând cont de comentariile formulate de unii dintre membrii CS, a prezentat în anexă, coţinând măsuri de imbunătăţire pentru fost elaborat un plan de acţiune – prezentat aspectele din chestionar la care s-au înregistrat punctaje scăzute.

AGA este organul de conducere al băncii. AGA ordinară deliberează şi ia hotărâri cu privire la: 1. discutarea, aprobarea sau modificarea Situaţiilor financiare anuale, după ascultarea rapoartelor Consiliului de Supraveghere, Comitetului Executiv şi auditorului financiar, inclusiv a rapoartelor comitetelor Consiliului de Supraveghere, dacă este cazul, şi stabilirea dividendelor, rezervelor sau a altor distribuiri; 2. 3.

alegerea şi revocarea membrilor Consiliului de Supraveghere; stabilirea remuneraţiei cuvenite membrilor Consiliului de Supraveghere pentru exercitiul în curs;

evaluarea activităţii membrilor Consiliului de Supraveghere şi ai Comitetului Executiv şi descărcarea de gestiune a membrilor Consiliului de Supraveghere şi ai Comitetului Executiv pentru exerciţiul financiar precedent; pr ecedent; 5. aprobarea bugetului de venituri şi cheltuieli şi, dacă este cazul, a programului de activitate pentru exerciţiul financiar următor; 6. aprobarea gajării, închirierii sau desfiinţării unităţilor Băncii; 7. aprobarea demarării procedurilor legale împotriva membrilor Consiliului de Supraveghere Supraveghere şi desemnarea persoanei împuternicite să reprezinte Banca într -un astfel 4.

de proces;









reorganizarea, consolidarea sau actele de dispoziţie cu privire la activele fixe atunci când valoarea tranzacţiilor cu acestea depaşeşte 25 (douazeci şi cinci) la sută din fondurile proprii ale Băncii; 9. încheierea de contracte, de către membrii Comitetului Executiv, cu privire la achiziţia, vânzarea, închirierea, schimbul sau gajarea de active din patrimoniul Băncii, dacă valoarea acestor active depaşeşte 50 (cincizeci) la sută din valoarea contabilă a activelor Băncii la data încheierii unui asemenea contract; 10. achiziţionarea de către Bancă a propriilor acţiuni, direct sau indirect, ăn conformitate 8.

cu prevederile legii; 11. modificarea Actului Constitutiv al Băncii;

Toţi acţionarii pot participa la adunările generale ale acţionarilor, personal sau printr -un reprezentant. Acţionarii pot fi reprezentaţi în Adunarea Generală a Acţionarilor în baza unei procuri speciale ce va fi depus ă la Banca cu cel puţin două zile lucrătoare înainte de adunarea respectivă. Consiliul de Supraveghere supraveghează activitatea Comitetului Executiv şi administrarea riscului de conformitate, precum şi respectarea prevederilor legii, ale Actului Constitutiv al Băncii şi hotărârilor Adunării Generale a Acţionarilor în desfăşurarea activităţii Băncii. Acesta Acesta este format din şapte şapte membrii, numiţi pe termen de trei ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de trei ani. Membrii Consiliului de Supraveghere: 1. nu pot fi membri ai C omitetului Executiv sau salariaţi ai Băncii; 2. nu pot fi salariaţi şi nu pot deţine funcţia de membru în Consiliul de Administraţie sau

Consiliul de Supraveghere, ori de membru al directoratului sau funcţia de auditor financiar la o altă instituţie de credit din România; 3. trebuie să aibă competenţa, experienţa şi integritatea cerute de legislaţia şi regulamentele aplicabile şi de Politica de selecţie şi de remunerare a structurii de conducere în Grupul BCR.

Consiliul de Supraveghere se întruneşte în şedinţe pe riodice, o data la trei luni. Atunci când este necesar, pot fi convocate convocate şedinţe speciale. Atribuţiile şi responsabilităţile Consiliul de Supraveghere sunt stabilite prin legislaţia aplicabilă, Actul constitutiv precum şi prin Regulamentul de organizare şi funcţionare al Consiliului de Supraveghere.

Principalele atribuţii au în vedere:











5.

aprobă liniile directoare privind politica de personal şi structura organizaţională a băncii, până la nivelul entităţilor independente, independente, inclusiv, şi orice modificări referitoare la aceasta.

Consiliul de Supraveghere poate stabili atâtea comitete după cum consideră necesar şi corespunzător, formate din doi sau mai mulţi membri ai Consiliului d e Supraveghere. Competenţele şi autoritatea acestor comitete sunt stabilite de către Consiliul de Supraveghere si prevăzute în regulamentele aferente. Comitetele Consiliului de Supraveghere: Supraveghere: a. Comitetul de Remunerare

consultativ care revizuieşte, raportează către, acorda consultanta, emite recomandări si asista Consiliul de Supraveghere in îndeplinirea atribuţiilor si responsabilităţilor sale cu privire la politica de remunerare si, in special, acorda consultanta si monitorizează remuneraţia, bonusurile si beneficiile membrilor Comitetului Comitetul de Remunerare este un organ

Executiv. Comitetul de Remunerare este format din trei membri ai Consiliului de Supraveghere.

Responsabilităţile, organizarea, modul de operare şi procedurile Comitetului de Remunerar e sunt stabilite prin Regulamentul de funcţionare şi organizare al Comitetului de Remunerare.

Componenţa Comitetului de Remunerare: Andreas Treichl - preşedinte Manfred Wimmer - vicepreşedinte Florin Pogonaru - membru

Comitetul de Audit şi Conformitate









c. Comitetul de Risc

Comitetul de Risc este un organ consultativ care revizuieşte, raportează către, consiliază si asistă Consiliul de Supraveghere în îndeplinirea atribuţiilor care îi revin pe linia administrării riscurilor şi emite recomandări, potrivit limitelor de autoritate stabilite. Comitetul de Risc este format din trei membri ai Consiliului de Supraveghere, plus un membru supleant (siplinitor).

Responsabilităţile, organizarea, modul de operare şi procedurile Comitetului de Risc sunt stabilite prin Regulamentul de organizare şi funcţionare al Comitetului de Risc. Componenţa Comitetului de Risc: Gernot Mittendorfer - preşedinte Manfred Wimmer - vicepreşedinte Florin Pogonaru - membru Herbert Juranek - membru supleant

Comitetul Executiv (CE)

Comitetul Executiv asigură riscului de conformitate.

conducerea operativă a Băncii şi administrarea efic ace a

Membri ai Comitetului Executiv sunt autorizaţi să conducă Banca în desfăşurarea activităţii de zi cu zi a acesteia şi au puterea şi autoritatea de a angaja legal Banca, în conformitate cu prevederile Actului Constitutiv.

Comitetul Executiv este alcătuit din şapte membri numiţi de către Consiliul de Supraveghere, Supraveghere, unul dintre aceştia fiind desemnat Preşedinte al Comitetului Executiv;









revizuieşte cadrul de administrare, pentru a ţine cont de orice schimbare a f actorilor interni şi externi care afectează Banca 5. aprobarea planului explicit privind capitalul 6. aprobarea şi evaluarea apetitului la risc al Băncii 7. aprobarea nivelului dobânzilor, comisioanelor

şi altor costuri bancare similare percepute şi plătite de Bancă în acord cu bugetul aprobat de Adunarea Generală a Acţionarilor 8. aprobarea regulamentelor de organizare şi functionare a comitetelor înfiinţate de Comitetul Executiv

Componenţa Comitetului Executiv este următoarea: Tomas Spurn - CEO Michael Beitz - vicepresedinte Wolfgang Schoiswohl - vicepresedinte Martin Skopek - vicepresedinte Sergiu Manea - vicepresedinte Bernd Mittermair - vicepresedinte Paul Ursaciuc - vicepresedinte

Comitetul Executiv poate înfiinta atâtea comitete dupa cum consideră necesar. Orice astfel de comitete vor avea competenţele şi autoritatea prevăzute în hotărârea Comitetului Executiv de înfiinţare a acestor comitete, precum şi atribuţiile stabilite ulterior prin regulamentele de organizare şi funcţionare ale acestora. Comitetele Comitetului Executiv sunt: a. Comitetul privind Managementul Activelor şi Pasivelor (ALCO)









ior, încheiere a termenilor de acordare, utilizare şi/sau garantare a unor credite acordate anter ior, acordurilor, prelungirea termenului de valabilitate a acordurilor, emitere a scrisorilor de

garanţie, operaţiuni de factoring şi alte activităţi. Comitetul de credite îşi desfăşoară activitatea pe 2 linii funcţionale distincte – linia funcţională retail şi linia funcţionala corporate. Comitetul de Credite Retail este format din 2 membri: Frank-Michael Beitz - Preşedinte Martin Skopek - Membru Comitetul de Credite Corporate este format din 3 membri: Frank-Michael Beitz - Preşedinte Tomas Spurny CEO - Membru Wolfgang Schoiswohl - Membru

Responsabilităţile, organizarea, modul de operare şi procedurile Comitetului de Credite sunt stabilite prin Regulamentul de Organizare şi Funcţionare al Comitetului de Credite c. Comitetul de Management al

Riscurilor Operaţionale (ORCO)

Comitetul de Management al Riscurilor Operaţionale revizuieşte, raportează către şi asistă Comitetul Executiv în îndeplinirea atribuţiilor ce îi revin în domeniul managementului riscului operaţional şi este un organ de analiză şi decizie care emite hotărâri şi recomandări potrivit limitelor de autoritate stabilite. Aprobă metodologia şi procesele legate de continuitatea afacerii şi recomandă măsuri adecvate Comitetului Executiv. Comitetul de Management al Riscurilor Operaţionale este format din 8 membri şi 7 invitaţi permanenţi (fără drept de vot) Responsabilităţile, organizarea, modul de operare şi procedurile ORCO sunt stabilite prin









Responsabilităţile, organizarea, modul de operare şi procedurile CIV sunt stabilite prin Regulamentul de Organizare şi Funcţionare al Comitetului de investiţii şi vânzări Componenţa CIV : Bernd Mittermair – Preşedinte – Preşedinte Tomas Spurny – Membru Membru Paul Ursaciuc – Membru Membru e. Comitetul cunoasterea clientelei (KYCO):

Sub-comitet

de decizie al CEX: aprobă măsurile necesare în scopul monitorizării şi controlării riscurilor de conformitate, prin continuarea/reducerea/stoparea relaţiilor de bussiness cu: clienţi cu risc AML/CFT, clienţi cu risc ridicat KYC şi monitorizează proiectelor şi diverselor diverselor rapoarte AML/CFT/KYC. AML/CFT/KYC. Componenţa KYCO: Tomas Spurny – presedinte presedinte Michael Beitz – vicepresedinte vicepresedinte Toma Pinchis – membru membru Alexandru Berea – membru membru f.

Comitetul activelor problema (PAC)

PAC este subordonat CEX, fiind responsabil pentru activităţile şi deciziile

luate cu privire la clienţii Workout, având în vedere Ordinul Preşedintelui C00294 referitor la competenţe. Componenţa PAC: Michael Beitz – Presedinte Presedinte











Concluzii

Bibliografie: 1. Vasilescu, Laura – ”Managementul financiar al corporatiilor”, Editura Universitaria Craiova, 2012; 2. www.bcr.ro/despre-noi/guvernanta-corporativa accesat la data de 11.12.2013.

GUVERNANTA CORPORATIVA

Recommend Documents