DAFTAR ISI
DAFTAR ISI
i
DEFINISI DAN SINGKATAN
iii
RINGKASAN
vi
I.
PENAWARAN UMUM
1
II.
RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM
4
III.
PERNYATAAN HUTANG
5
IV.
ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN
7
V.
RISIKO USAHA
13
VI.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
16
VII.
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN A. Riwayat Singkat Perseroan B. Perkembangan Permodalan dan Kepemilikan Saham Perseroan C. Keterangan Singkat Tentang Pemegang Saham Perseroan Berbentuk Badan Hukum D. Keterangan Singkat Tentang Anak Perusahaan E. Struktur Organisasi F. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan G. Sumber Daya Manusia H. Aktiva Tetap yang Dimiliki oleh Perseroan I. Skema Kepemilikan Perseroan J. Hubungan Kepengurusan dan Pengawasan K. Asuransi L. Perjanjian-Perjanjian dengan Pihak Terafiliasi M. Perjanjian-Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga N. Perkara Hukum Yang Sedang Dihadapi Perseroan
17 18 22 23 27 27 30 32 33 33 33 34 34 34
KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN A. Sejarah dan Perkembangan B. Kegiatan Usaha Perseroan C. Strategi Pemasaran dan Penjualan D. Persaingan usaha E. Makro Ekonomi F. Prospek Usaha G. Strategi Usaha
35 35 40 41 42 43 44
IX.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
45
X.
EKUITAS
47
XI.
KEBIJAKAN DIVIDEN
50
XII.
PERPAJAKAN
51
VIII.
i
XIII.
PENJAMINAN EMISI EFEK
53
XIV.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
55
XV.
PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
57
XVI. KETERANGAN TENTANG PENAWARAN SAHAM DAN PENERBITAN WARAN SERI I
62
XVII. PENDAPAT SEGI HUKUM
71
XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN KEUANGAN PERSEROAN
83
XIX. LAPORAN PENILAI
119
XX.
125
ANGGARAN DASAR PERSEROAN
XXI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
151
ii
DEFINISI DAN SINGKATAN
Istilah dan ungkapan dalam Prospektus ini mempunyai arti sebagai berikut: Afiliasi
Pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 angka 1 UndangUndang Pasar Modal
Anak Perusahaan
Perusahaan-perusahaan yang: 1) kepemilikan atas saham-sahamnya baik secara langsung maupun tidak langsung dikuasai oleh Perseroan 50% dari total saham yang dikeluarkan dalam perusahaan yang bersangkutan, dan 2) yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan prinsip standar akutansi keuangan yang berlaku di Indonesia
BAE
Singkatan dari Biro Administrasi Efek, pihak yang melaksanakan administrasi saham dalam Penawaran Umum yang ditunjuk oleh Perseroan, yang dalam hal ini adalah PT Sharestar Indonesia, berkedudukan di Jakarta.
BAPEPAM-LK
Singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
BEJ
Singkatan dari PT Bursa Efek Jakarta, suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta yang kegiatan usahanya diatur dalam UUPM.
DPS
Singkatan dari Daftar Pemegang Saham, daftar yang dikeluarkan oleh BAE yang memuat keterangan tentang kepemilikan saham dalam Perseroan.
DPPS
Singkatan dari Daftar Permohonan Pemesanan Saham, daftar yang memuat nama-nama pemesan saham yang ditawarkan dan jumlah saham yang ditawarkan yang dipesan dan disusun berdasarkan FPPS yang dibuat oleh masing-masing Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan.
FKPS
Singkatan dari Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham, formulir konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda bukti kepemilikan atas bagian dari saham yang ditawarkan.
FPPS
Singkatan dari Formulir Pemesanan Pembelian Saham
Hari Bank
Berarti hari dimana Bank Indonesia buka untuk kegiatan kliring.
Hari Bursa
Berarti hari diselenggarakannya perdagangan efek di BEJ, yaitu hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur nasional sesuai dengan ketetapan Pemerintah atau hari yang dinyatakan sebagai hari libur oleh BEJ.
Hari Kerja
Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah.
iii
KSEI
Singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
Masyarakat
Perorangan dan/atau badan-badan, baik warga negara Indonesia atau badan hukum Indonesia maupun warga negara asing dan/atau badan hukum asing baik bertempat tinggal/berkedudukan hukum di wilayah Republik Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Republik Indonesia.
Pemegang Rekening
Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik rekening efek di KSEI yang meliputi Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI.
Pemegang Saham
Berarti masyarakat yang memiliki manfaat atas saham yang disimpan dan diadministrasikan dalam: 1) Daftar Pemegang Saham Perseroan; 2) Rekening efek pada KSEI; atau 3) Rekening efek pada KSEI melalui Perusahaan Efek.
Pemegang Saham Utama
Setiap pihak yang, baik secara langsung maupun tidak langsung, memiliki sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) hak suara dari seluruh saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh Perseroan.
Penawaran Umum
Kegiatan penawaran efek yang dilakukan Perseroan untuk menjual saham kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal.
Penitipan Kolektif
Jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
Penjamin Emisi Efek
Pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melaksanakan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan dan masing-masing menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) atas pembelian dan pembayaran sisa efek yang tidak diambil oleh Masyarakat sebesar bagian penjaminannya sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan telah mempunyai Rekening Efek sesuai dengan ketentuan KSEI.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek
Penjamin Emisi Efek yang melaksanakan pengelolaan, penyelenggaraan dan yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, dalam hal ini adalah PT Ciptadana Securities.
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan Penjamin Emisi Efek dengan syarat dan ketentuan yang muat dalam akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek PT Bukit Darmo Property Tbk No. 47 tanggal 24 April 2007 juncto Adendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek PT Bukit Darmo Property Tbk No. 71 tanggal 25 Mei 2007, keduanya dibuat di hadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, SH., Notaris di Jakarta. Pernyataan Pendaftaran
Pernyataan Pendaftaran yang diajukan kepada Ketua BAPEPAM-LK oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum, terdiri dari dokumen-dokumen yang wajib diajukan berikut lampiran-lampirannya, termasuk semua perubahan, tambahan serta pembetulannya.
iv
Prospektus
Setiap pernyataan yang dicetak atau informasi tertulis yang digunakan untuk Penawaran Umum dengan tujuan agar pihak lain membeli atau memperdagangkan saham, kecuali pernyataan atau informasi yang berdasarkan peraturan BAPEPAM-LK dinyatakan bukan sebagai Prospektus.
RUPS
Singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham.
RUPSLB
Singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.
Saham Baru
Seluruh saham atas nama Perseroan yang akan diterbitkan dalam rangka Penawaran Umum, sejumlah 2.000.000.000 (dua miliar) saham dengan nilai nominal sebesar Rp 100 (seratus Rupiah) setiap saham.
Tanggal Emisi
Tanggal distribusi Saham Baru ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek berdasarkan penyerahan sertifikat jumbo yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran hasil Emisi Saham dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan.
Tanggal Pembayaran
Tanggal pembayaran dana hasil Emisi Saham kepada Perseroan yang telah disetor oleh Penjamin Emisi Efek melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek kepada Perseroan.
Tanggal Pencatatan
Tanggal Pencatatan Saham untuk diperdagangkan di BEJ yaitu selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan.
Tanggal Pengembalian
Tanggal pengembalian uang pemesanan pembelian Saham oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjual, dimana pengembalian uang pemesanan tersebut tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang mengakibatkan batalnya Penawaran Umum berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
Tanggal Penjatahan
Tanggal terakhir dari masa penjatahan, yaitu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah tanggal penutupan Masa Penawaran.
UUPM
Singkatan dari Undang-Undang Pasar Modal, berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara No. 64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No. 3608 beserta peraturan pelaksanaannya berikut perubahanperubahannya.
SINGKATAN NAMA ANAK PERUSAHAAN BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG IPAC SMU MMU MUSU
PT IPAC Graha Sentosa PT Sentra Multi Unggul PT Mitra Multi Unggul PT Multi Unggul Sejahtera Utama
v
RINGKASAN Ringkasan ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan penting dan merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terperinci serta laporan keuangan dan penjelasannya yang tercantum dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN Perseroan didirikan dengan nama PT Adhibaladika dengan Akta No. 11 tanggal 12 Juli 1989 yang dibuat di hadapan Sugino Saputra, sebagai pengganti dari Budiarti Karnadi, S.H., Notaris di Jakarta, telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia (sekarang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI) berdasarkan Surat Keputusan No. C2-7737.HT.01.01-TH.89 tanggal 22 Agustus 1989, didaftarkan dalam Buku Register Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya di bawah No. 1376/1989 dan No. 1377/1989, keduanya tertanggal 4 Oktober 1989 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 102 tanggal 22 Desember 1989, Tambahan No. 3767. Anggaran Dasar Perseroan terakhir diubah dalam rangka Penawaran Umum kepada Masyarakat, termasuk perubahan nama Perseroan menjadi PT Bukit Darmo Property Tbk. berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Adhibaladika (Tentang Perubahan Seluruh Anggaran Dasar Dalam Rangka Pemasyarakatan Saham) No. 27 tanggal 10 April 2007, dibuat oleh Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, SH., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. W7-04256 HT.01.04-TH.2007 tanggal 16 April 2007 dan telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. W7-HT.01.04-5178 tanggal 17 April 2007 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Surabaya di bawah No. 7588/BH.13.01/V/2007 tanggal 2 Mei 2007 dan tanggal 24 Mei 2007. PENAWARAN UMUM 1.
Jumlah Saham
Sejumlah 2.000.000.000 (dua miliar) Saham Baru
2.
Nilai Nominal
Rp. 100 (seratus Rupiah) setiap saham
3.
Harga Penawaran
Rp. 120 (seratus dua puluh Rupiah) setiap saham
4.
Jumlah Waran Seri I
Sebanyak-banyaknya 1.400.000.000 (satu miliar empat ratus juta) Waran Seri I
5.
Rasio Waran Seri I
10 : 7 yaitu pada setiap 10 (sepuluh) Saham Baru diberikan secara cuma-cuma 7 (tujuh) Waran Seri I
6.
Harga Pelaksanaan Waran Seri I
7.
Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I
Rp 135 (seratus tiga puluh lima Rupiah) 17 Des 2007 – 14 Juni 2010
Pada Penawaran Umum ini, Saham Baru yang ditawarkan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Komposisi permodalan dan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
vi
Saham Biasa Atas Nama Nilai Nominal Rp 100 per saham
Keterangan Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rp)
12.000.000.000
1.200.000.000.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
4.000.000.000
400.000.000.000
100,00
Pemegang Saham PT Adhibalaraja Heru Hidayat Hendro Sumampow
2.600.000.000 800.000.000 600.000.000
260.000.000.000 80.000.000.000 60.000.000.000
65,00 20,00 15,00
Jumlah Saham Dalam Portepel
8.000.000.000
-
Modal Dasar
%
Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Modal Dasar Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham PT Adhibalaraja Heru Hidayat Hendro Sumampow Masyarakat Jumlah Saham Dalam Portepel
Sebelum Penawaran Umum Jumlah Nilai % Nominal (Rp) 12.000.000.000 1.200.000.000.000 4.000.000.000 400.000.000.000 100,00
Jumlah Saham
2.600.000.000 800.000.000 600.000.000 8.000.000.000
260.000.000.000 80.000.000.000 60.000.000.000 -
65,00 20,00 15,00 -
Sesudah Penawaran Umum Jumlah Nilai % Nominal (Rp) 12.000.000.000 1.200.000.000.000 6.000.000.000 600.000.000.000 100,00
Jumlah Saham
2.600.000.000 800.000.000 600.000.000 2.000.000.000 6.000.000.000
260.000.000.000 80.000.000.000 60.000.000.000 200.000.000.000 -
43,33 13,33 10,00 33,34
Apabila seluruh Waran Seri I telah dilaksanakan sepenuhnya menjadi saham biasa atas nama dalam Perseroan, maka susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan
Modal Dasar Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham PT Adhibalaraja Heru Hidayat Hendro Sumampow Masyarakat Jumlah Saham Dalam Portepel
Sesudah Penawaran Umum dan Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I Jumlah Nilai Jumlah Saham % Nominal (Rp) 12.000.000.000 1.200.000.000.000 6.000.000.000 600.000.000.000 100,00 2.600.000.000 800.000.000 600.000.000 2.000.000.000 6.000.000.000
260.000.000.000 80.000.000.000 60.000.000.000 200.000.000.000 -
43,33 13,33 10,00 33,34
Sesudah Penawaran Umum dan Sesudah Pelaksanaan Waran Seri I Jumlah Nilai Jumlah Saham % Nominal (Rp) 12.000.000.000 1.200.000.000.000 7.400.000.000 740.000.000.000 100,00 2.600.000.000 800.000.000 600.000.000 3.400.000.000 4.600.000.000
260.000.000.000 80.000.000.000 60.000.000.000 340.000.000.000 -
35,13 10,81 8,11 45,95
RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Seratus persen (100%) dana hasil penawaran umum akan digunakan untuk mendanai pembangunan dan pengembangan proyek kondominium dan mal ritel yang terletak di Jalan Bukit Darmo Boulevard, Surabaya, dimana dana yang diperoleh tersebut akan dipergunakan untuk pembayaran kepada kontraktor utama. Sedangkan, apabila Waran Seri I yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dilaksanakan, maka seluruh dana yang berasal dari pelaksanaan Waran Seri I tersebut akan digunakan sebagai modal kerja Perseroan. PROSPEK USAHA Manajemen berkeyakinan bahwa prospek usaha Perseroan akan meningkat dan langkah-langkah strategis Perseroan adalah : •
•
•
Senantiasa berfokus pada penyediaan jasa yang prima. Perseroan memiliki komitmen tinggi dalam bidang konstruksi dan pengembangan proyek perkantoran, komersial, hunian bertingkat tinggi yang prima. Penambahan jumlah tanah yang berlokasi strategis di kota-kota besar di Indonesia merupakan strategi utama yang akan dilakukan oleh Perseroan. Pemilihan lokasi tanah yang prima dan strategis ini merupakan faktor utama dalam meningkatkan kinerja Perseroan dan memberi nilai tambah bagi para pemegang saham. Oleh karena itu, Perseroan bermaksud untuk mengakuisisi tanah seluas kurang lebih 11 ha milik pihak Afiliasi yang terletak di depan proyek Perseroan dan yang rencananya akan dikembangkan sebagai kawasan bisnis terpadu (Superblok Bukit Darmo - City) oleh Perseroan. Merancang proyek dengan perencanaan yang matang serta memperhatikan lokasi yang prima dan segmen pasar sasaran.
vii
•
Dalam rangka menyediakan jasa dan produk yang menyeluruh di industri real estate/properti, Perseroan melalui Anak Perusahaannya mendirikan dua perusahaan yang bergerak di bidang pengelolaan bangunan dan bidang konstruksi umum yang akan menunjang ekspansi usaha Perseroan.
RISIKO USAHA Risiko yang Terkait dengan Perseroan Risiko Persaingan Usaha Risiko Pemeliharaan dan Pengelolaan Risiko Keuangan Risiko Kebakaran Risiko Kerugian Asuransi Risiko Gugatan Hukum Risiko Keterlambatan Penyelesaian
Risiko-Risiko Umum Risiko Kondisi Politik, Sosial dan Keamanan Risiko Daya Beli Masyarakat Risiko Kondisi Pasar Properti Risiko Kebijakan/Peraturan Pemerintah Risiko Bencana Alam
KEBIJAKAN DIVIDEN Dividen Kas (berdasarkan persentase dari laba bersih setelah pajak) 15% 20% 25%
Laba Bersih Setelah Pajak Sampai dengan Rp 25 miliar Lebih dari Rp 25 miliar - Sampai dengan Rp 100 miliar Lebih dari Rp 100 miliar
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005, dan 2004 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Santoso & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2003 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Richard Risambessy dan Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian serta Laporan Keuangan In-house Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2002. (dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah Aktiva Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas Hak Minoritas Pendapatan Laba Usaha Laba Bersih
31 Desember 2006
2005
2004
2003
2002
302.745 292.402 10.151 192 2.942 100 53
302.540 292.261 10.098 181 2.360 82 55
300.321 290.278 10.043 1.460 34 25
300.566 290.548 10.018 947 25 18
300.001 290.001 10.000 -
TABEL PENYERTAAN PERSEROAN DI ANAK PERUSAHAAN BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG Kegiatan Usaha
Tahun dimulainya Penyertaan
PT IPAC Graha Sentosa
Jasa, perdagangan, pengembang (developer) dan pembangunan
2005
325.000.000
65,00
PT Sentra Multi Unggul
Pengusahaan tanah dan bangunan (Real Estate), pembangunan dan jasa
2007
2.480.000.000
99,20
PT Mitra Multi Unggul (melalui PT Sentra Multi Unggul)
Jasa atau pelayanan, pembangunan, perdagangan umum, pengangkutan, perbengkelan, perindustrian, percetakan, pertanian dan pertambangan
2007
1.240.000.000
99,20
PT Multi Unggul Sejahtera Utama (melalui PT Sentra Multi Unggul)
Pembangunan, jasa atau pelayanan, perdagangan umum, pengangkutan, perbengkelan, perindustrian, percetakan, pertanian dan pertambangan
2007
1.240.000.000
99,20
Anak Perusahaan
viii
Jumlah Penyertaan Rupiah %
I. PENAWARAN UMUM
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek atas nama Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Sejumlah 2.000.000.000 (dua miliar) saham biasa atas nama (“Saham Baru”), dengan nilai nominal sebesar Rp 100 (seratus Rupiah) setiap saham, dengan Harga Penawaran sebesar Rp 120 (seratus dua puluh Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dimana melekat sebanyaksebanyaknya 1.400.000.000 (satu miliar empat ratus juta) Waran Seri I yang menyertai Saham Baru yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum. Seluruh Waran Seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemesan yang namanya tercatat dalam daftar penjatahan Penawaran Umum, yang dikeluarkan oleh PT Sharestar Indonesia, Biro Administrasi Efek (“BAE”) pada Tanggal Penjatahan, yaitu 14 Juni 2007. Setiap pemegang 10 (sepuluh) lembar Saham Baru berhak memperoleh 7 (tujuh) Waran Seri I. Waran Seri I yang diterbitkan mempunyai jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Pencatatan pada BEJ. Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian saham biasa atas nama yang dikeluarkan dari portepel Perseroan yang bernilai nominal Rp 100 (seratus Rupiah) setiap sahamnya dengan ketentuan setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham biasa atas nama yang dikeluarkan dari portepel. Adapun harga pelaksanaan Waran Seri I sebesar Rp 135 (seratus tiga puluh lima Rupiah) setiap lembar yang dapat dilakukan selama jangka waktu pelaksanaan, yaitu 6 (enam) bulan setelah Tanggal Pencatatan Waran Seri I pada BEJ sampai dengan tanggal akhir pelaksanaan yaitu 14 Juni 2010. Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak dividen dan hak suara selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham biasa atas nama. Bila Waran Seri I tersebut tidak dilaksanakan sampai tanggal akhir pelaksanaan maka Waran Seri I menjadi daluwarsa.
Kegiatan Usaha: Bergerak di bidang pengusahaan tanah dan bangunan. Berkedudukan di Surabaya, Indonesia Domisili Jl. Khairil Anwar no. 21 Surabaya Telp: (62-31) 731 5555 Fax: (62-31) 731 6666
Kantor Operasional Office Park 2 no. 1 Jl. Bukit Darmo Boulevard, Surabaya Telp: (62-31) 732 5555 Fax: (62-31) 732 6666
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH PERSAINGAN DALAM PENJUALAN DAN PENYEWAAN KONDOMINIUM DAN MAL RITEL YANG SEMAKIN KETAT DAPAT MEMPENGARUHI PENDAPATAN, LABA BERSIH DAN KINERJA PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI PADA BAB V MENGENAI “RISIKO USAHA”.
1
Perseroan, telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (selanjutnya disebut “BAPEPAM-LK”) dengan Surat No 010/BDP/DIR/IV/07 tanggal 27 April 2007 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam UUPM. Seluruh saham Perseroan termasuk Saham Baru akan dicatatkan di BEJ, apabila memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh BEJ antara lain mengenai jumlah Pemegang Saham baik perorangan maupun lembaga di BEJ dan masing-masing Pemegang Saham memiliki sekurang-kurangnya 1 (satu) satuan perdagangan saham. Apabila syarat-syarat pencatatan saham tersebut tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan UUPM. Perseroan didirikan dengan nama PT Adhibaladika dengan Akta No. 11 tanggal 12 Juli 1989 yang dibuat dihadapan Sugino Saputra, sebagai pengganti dari Budiarti Karnadi, S.H., Notaris di Jakarta, telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia (sekarang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI) berdasarkan Surat Keputusan No. C2-7737.HT.01.01-TH.89 tanggal 22 Agustus 1989, didaftarkan dalam Buku Register Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya di bawah No. 1376/1989 dan No. 1377/1989, keduanya tertanggal 4 Oktober 1989 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 102 tanggal 22 Desember 1989, Tambahan No. 3767. Anggaran Dasar Perseroan terakhir diubah dalam rangka Penawaran Umum kepada Masyarakat, termasuk perubahan nama Perseroan menjadi PT Bukit Darmo Property Tbk. berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Adhibaladika (Tentang Perubahan Seluruh Anggaran Dasar Dalam Rangka Pemasyarakatan Saham) No. 27 tanggal 10 April 2007, dibuat oleh Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, SH., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. W7-04256 HT.01.04-TH.2007 tanggal 16 April 2007 dan telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. W7-HT.01.04-5178 tanggal 17 April 2007 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Surabaya di bawah No. 7588/BH.13.01/V/2007 tanggal 2 Mei 2007 dan tanggal 24 Mei 2007. Komposisi permodalan dan modal saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Saham Biasa Atas Nama Nilai Nominal Rp 100 per saham
Keterangan Modal Dasar
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rp)
12.000.000.000
1.200.000.000.000
%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham PT Adhibalaraja Heru Hidayat Hendro Sumampow
4.000.000.000
400.000.000.000
100,00
2.600.000.000 800.000.000 600.000.000
260.000.000.000 80.000.000.000 60.000.000.000
65,00 20,00 15,00
Jumlah Saham Dalam Portepel
8.000.000.000
-
Dengan Surat Ketua BAPEPAM-LK No. S-2712/BL/2007 tanggal 7 Juni 2007, Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek telah menjadi efektif dalam rangka melakukan Penawaran Umum sejumlah 2.000.000.000 (dua miliar) Saham Baru dengan nilai nominal sebesar Rp 100 (seratus Rupiah) setiap saham. Saham Baru akan memberikan hak kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham biasa atas nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh.
2
Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan permodalan dan modal saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham PT Adhibalaraja Heru Hidayat Hendro Sumampow Masyarakat Jumlah Saham Dalam Portepel
Sebelum Penawaran Umum Jumlah Nilai % Nominal (Rp) 12.000.000.000 1.200.000.000.000 4.000.000.000 400.000.000.000 100,00
Jumlah Saham
2.600.000.000 800.000.000 600.000.000 -
260.000.000.000 80.000.000.000 60.000.000.000 -
8.000.000.000
-
65,00 20,00 15,00 -
Sesudah Penawaran Umum Jumlah Nilai % Nominal (Rp) 12.000.000.000 1.200.000.000.000 6.000.000.000 600.000.000.000 100,00
Jumlah Saham
2.600.000.000 800.000.000 600.000.000 2.000.000.000
260.000.000.000 80.000.000.000 60.000.000.000 200.000.000.000
6.000.000.000
-
43,33 13,33 10,00 33,34
Apabila seluruh Waran Seri I telah dilaksanakan seluruhnya menjadi saham biasa atas nama dalam Perseroan, maka susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Modal Dasar Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham PT Adhibalaraja Heru Hidayat Hendro Sumampow Masyarakat Jumlah Saham Dalam Portepel
Sesudah Penawaran Umum dan Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I Jumlah Nilai Jumlah Saham % Nominal (Rp) 12.000.000.000 1.200.000.000.000 6.000.000.000 600.000.000.000 100,00 2.600.000.000 800.000.000 600.000.000 2.000.000.000
260.000.000.000 80.000.000.000 60.000.000.000 200.000.000.000
6.000.000.000
-
43,33 13,33 10,00 33,34
Sesudah Penawaran Umum dan Sesudah Pelaksanaan Waran Seri I Jumlah Nilai Jumlah Saham % Nominal (Rp) 12.000.000.000 1.200.000.000.000 7.400.000.000 740.000.000.000 100,00 2.600.000.000 800.000.000 600.000.000 3.400.000.000
260.000.000.000 80.000.000.000 60.000.000.000 340.000.000.000
4.600.000.000
-
35,13 10,81 8,11 45,95
Bersamaan dengan pencatatan saham yang berasal dari Penawaran Umum sejumlah 2.000.000.000 (dua miliar) Saham Baru atau sebesar 33,34% (tiga puluh tiga koma tiga puluh empat persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh, maka Perseroan atas nama pemegang saham pendiri akan mencatatkan seluruh saham yang dimilikinya pada BEJ. Dengan demikian jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEJ menjadi 6.000.000.000 (enam miliar) saham atau sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum. Perseroan juga akan mencatatkan sebanyak-sebanyaknya 1.400.000.000 (satu miliar empat ratus juta) Waran Seri I yang menyertai Saham Baru yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum ini. Persentase Waran Seri I (proforma) sebelum Penawaran Umum ini, terhadap jumlah modal yang ditempatkan dan disetor penuh adalah 35,00%. Sedangkan (proforma) sesudah Penawaran Umum ini, persentase Waran Seri I terhadap jumlah modal yang ditempatkan dan disetor penuh adalah 23,33%. Saham-saham yang akan dicatatkan atas nama pemegang saham pendiri, sejumlah 4.000.000.000 (empat miliar) saham biasa atas nama tidak akan dijual oleh pemiliknya dalam jangka waktu 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran Perseroan menjadi efektif sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor IX.A.6 tentang Pembatasan Atas Saham yang Diterbitkan Sebelum Penawaran Umum. Perseroan tidak berencana untuk menerbitkan, mengeluarkan, dan/atau mencatatkan saham lain dan/ atau efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham dalam waktu 12 bulan setelah Pernyataan Pendaftaran dinyatakan efektif oleh BAPEPAM-LK kecuali hasil saham konversi Waran Seri I yang dikeluarkan dalam Penawaran Umum ini, sesuai dengan ketentuan penerbitan Waran Seri I yang dijelaskan dalam Bab XVI.
3
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum setelah dikurangi biaya-biaya yang berhubungan dengan Penawaran Umum ini akan dipergunakan sebagai berikut: Seratus persen (100%) akan digunakan untuk mendanai pembangunan dan pengembangan proyek kondominium dan mal ritel yang terletak di Jalan Bukit Darmo Boulevard, Surabaya, dimana dana yang diperoleh tersebut akan dipergunakan untuk pembayaran kepada kontraktor utama. Apabila Waran Seri I yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dilaksanakan, maka seluruh dana yang berasal dari pelaksanaan Waran Seri I tersebut akan digunakan sebagai modal kerja Perseroan. Biaya-biaya yang berhubungan dengan Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: 1. Biaya Lembaga Penunjang a. Biaya Penjamin Emisi 1,00% terdiri dari biaya jasa penjaminan: 0,75% dan biaya jasa penjualan: 0,25% b.
2.
3.
Biaya Lembaga Penunjang 0,52% terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan: 0,50% dan biaya jasa biro administrasi efek: 0,02%
Biaya Profesi Penunjang a. Konsultan Hukum b. Kantor Akuntan c. Notaris d. Penilai Independen
0,13% 0,09% 0,06% 0,01%
Biaya Percetakan, Pengumuman Koran dan Lain-lain
1,18%
Apabila Perseroan bermaksud untuk merubah rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada Bapepam-LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham. Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini kepada Pemegang Saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dan melaporkannya kepada Bapepam-LK secara periodik dan pelaporan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. X.K.4 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Perseroan akan melaporkan perkembangan pelaksanaan Waran Seri I sehubungan dengan Penawaran Umum ini kepada Bapepam-LK secara periodik dan pelaporan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. X.K.4. tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
4
III. PERNYATAAN HUTANG Sesuai dengan Laporan Keuangan Konsolidasi yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Santoso & Rekan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, dalam Laporan Auditor Independen tertanggal 23 Mei 2007, Perseroan mempunyai kewajiban yang seluruhnya berjumlah Rp 292.402 juta dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Hutang Usaha Pihak Ketiga Hutang Pajak Biaya Masih Harus Dibayar Uang Muka Penjualan Hutang Lain-lain Hutang Jangka Panjang Jumlah Kewajiban
Jumlah 28 125 250 1.952 47 290.000 292.402
Hutang Usaha ke Pihak Ketiga Hutang usaha merupakan kewajiban yang timbul dalam rangka kegiatan normal Perseroan, seperti hutang kepada pemasok atau rekanan atas pembelian barang dan jasa. Pada tanggal 31 Desember 2006, jumlah hutang usaha Perseroan adalah sebesar Rp 28 juta yang timbul dari pembelian tanaman untuk ditanam pada median jalan depan lokasi proyek dan dari pekerjaan barang cetakan. Hutang usaha ini adalah hutang kepada pihak ketiga dan tidak terafiliasi dengan Perseroan.
Hutang Pajak Hutang pajak Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006 yang terdiri dari: (dalam Rupiah)
2006 51.404.200 73.167.103 124.571.303
Pajak Penghasilan Pasal 21 Pajak Penghasilan Pasal 29 Jumlah
Biaya Masih Harus Dibayar Pada tanggal 31 Desember 2006, biaya masih harus dibayar terdiri dari: (dalam Rupiah)
2006 169.798.420 66.345.450 14.223.825 250.367.695
Manfaat Karyawan Teka Stationery (alat tulis kantor) Lain-lain Jumlah
Uang Muka Penjualan Pada tanggal 31 Desember 2006, uang muka penjualan adalah sebesar Rp 1.952.290.818. Komponen terbesar yang membentuk akun ini berasal dari uang muka atas pemesanan kondominium oleh pihak ketiga. Uang muka ini merupakan tanda jadi (booking fee) dari pembeli yang besarnya adalah Rp 25.000.000 per unit kondominium. Sampai dengan 31 Desember 2006, jumlah kondominium yang telah dipesan oleh konsumen adalah sebanyak 78 unit.
5
Hutang Lain-lain Hutang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2006 merupakan pinjaman dana sementara oleh pihak ketiga sebesar Rp 46.609.150. Pinjaman ini tidak dikenakan bunga.
Hutang Jangka Panjang Hutang jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2006 merupakan hutang kepada pemegang saham yang digunakan untuk pengembangan usaha. Pinjaman ini diberikan oleh pemegang saham tanpa ditentukan jangka waktu pengembalian dan tidak dikenakan bunga. Besarnya jumlah hutang kepada pemegang saham hingga tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp 290.000.000.000. Sampai dengan tanggal 24 April 2007, seluruh hutang ini telah dilunasi kepada PT Adhibalaraja (Rp130.445.000.000); Heru Hidayat (Rp 80.000.000.000) dan Hendro Sumampow (Rp79.555.000.000). Sejak tanggal neraca sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen, Perseroan tidak membuat dan/atau menarik pinjaman dari pihak manapun selain yang telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan. Tidak ada kewajiban baru (kecuali yang berhubungan dengan usaha) yang terjadi sejak tanggal Laporan Audit Independen sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Perseroan tidak memiliki kewajiban-kewajiban lain selain yang telah dinyatakan diatas dan yang telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan Konsolidasi yang disajikan dalam bab XVIII (Laporan Auditor Independen dan Keuangan Perseroan) Prospektus ini. Dengan melihat kondisi keuangan Perseroan, Manajemen berkeyakinan bahwa Perseroan sanggup untuk menyelesaikan seluruh kewajibannya sesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya.
6
IV. ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN Analisis dan pembahasan kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan di bawah ini harus dibaca bersama-sama dengan Laporan Keuangan Perseroan beserta catatan-catatan di dalamnya, untuk periode tiga tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 yang terdapat pada Bab XVIII (Laporan Auditor Independen dan Laporan Keuangan) dari Prospektus ini.
1. Umum Perseroan didirikan dengan nama PT Adhibaladika dengan Akta No. 11 tanggal 12 Juli 1989 yang dibuat dihadapan Sugino Saputra, sebagai pengganti dari Budiarti Karnadi, S.H., Notaris di Jakarta, telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia (sekarang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI) berdasarkan Surat Keputusan No. C2-7737.HT.01.01-TH.89 tanggal 22 Agustus 1989, didaftarkan dalam Buku Register Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya di bawah No. 1376/1989 dan No. 1377/1989, keduanya tertanggal 4 Oktober 1989 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 102 tanggal 22 Desember 1989, Tambahan No. 3767. Anggaran Dasar Perseroan terakhir diubah dalam rangka Penawaran Umum kepada Masyarakat, termasuk perubahan nama Perseroan menjadi PT Bukit Darmo Property Tbk. berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Adhibaladika (Tentang Perubahan Seluruh Anggaran Dasar Dalam Rangka Pemasyarakatan Saham) No.27 tanggal 10 April 2007, dibuat oleh Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, SH., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. W7-04256 HT.01.04-TH.2007 tanggal 16 April 2007 dan telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. W7-HT.01.04-5178 tanggal 17 April 2007 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Surabaya di bawah No. 7588/BH.13.01/V/2007 tanggal 2 Mei 2007 dan tanggal 24 Mei 2007.
2. Penyediaan Lahan Pada saat ini, Perseroan memiliki lahan seluas + 5,5 ha yang terletak di Jalan Bukit Darmo Boulevard, Surabaya. Pertengahan tahun 2006, Perseroan mulai mengembangkan lahannya tersebut, seluas + 3,5 ha, untuk pembangunan suatu mix-use development yang terdiri dari dua tower kondominium dan sebuah mal ritel. Tanah yang belum dikembangkan akan dijadikan satu kesatuan dengan mix-use development berupa pusat komersial dan/atau perhotelan.
3. Keuangan Tabel berikut ini adalah ringkasan dari Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Santoso & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Keuangan Perseroan disusun berdasarkan Prinsip-prinsip Akuntansi yang berlaku secara umum di Indonesia.
7
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember Pendapatan Beban Operasional Laba Usaha Laba Bersih Jumlah Aktiva Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas
2006
2005
2004
2.942 2.842 100 53
2.360 2.278 82 55
1.460 1.426 34 25
302.745 292.402 10.151
302.540 292.261 10.098
300.321 290.278 10.043
Pendapatan 31 Desember 2006 dibandingkan 31 Desember 2005 Pendapatan Perseroan pada tahun 2006 adalah sebesar Rp 2.942 juta yang terdiri dari pematangan tanah dan jasa pemasaran. Peningkatan ini disebabkan terutama oleh tambahan permintaan pematangan tanah dari pelanggan. Pendapatan tahun 2006 meningkat sebesar Rp 582 juta atau sebesar 24,66% dibandingkan dengan tahun 2005 yang sebesar Rp 2.360 juta. Pendapatan yang diterima oleh Perseroan selama beberapa tahun terakhir ini berasal dari jasa kontraktor dan pemasaran. Jasa kontraktor yang dilakukan Perseroan adalah pematangan tanah yang meliputi pengukuran, penggalian, pengurugan, perataan dan pemadatan sedangkan pemasukan dari jasa pemasaran berasal pendapatan Anak Perusahaan, IPAC. 31 Desember 2005 dibandingkan 31 Desember 2004 Pendapatan Perseroan pada tahun 2005 adalah sebesar Rp 2.360 juta, yang terdiri dari pematangan tanah dan jasa pemasaran. Pendapatan tahun 2005 meningkat sebesar Rp 900 juta atau sebesar 61,64% dibandingkan dengan tahun 2004 yang sebesar Rp 1.460 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh pendapatan dari Anak Perusahaan, IPAC, yang dikonsolidasikan sebesar Rp 409,3 juta dan sisanya berasal dari penambahan permintaan pematangan tanah dari pelanggan. Beban Operasional Beban operasional Perseroan terdiri dari gaji, upah dan kesejahteraan karyawan, penyusutan dan amortisasi, pajak bumi dan bangunan, pemasaran & pengembangan, jamuan dan sumbangan, seragam dan kelengkapan operasional, percetakan, pelatihan dan pengembangan SDM, transportasi dan akomodasi, perlengkapan kantor, perizinan usaha, manfaat karyawan, asuransi, makan dan minum karyawan, listrik, air, telepon, sewa dan beban lainnya. Perseroan membayar gaji para karyawannya dengan jumlah di atas upah minimum regional yang diwajibkan berdasarkan peraturan ketenagakerjaan di Indonesia dan melakukan peninjauan gaji karyawannya setiap tahun. Penyusutan Perseroan dilakukan atas kendaraan, peralatan dan perabot kantor dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method). Amortisasi dilakukan atas biaya pra-operasi dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method). 31 Desember 2006 dibandingkan 31 Desember 2005 Beban operasional Perseroan pada tahun 2006 adalah sebesar Rp 2.842 juta, meningkat sebesar Rp 564 juta atau sebesar 24,76% dibandingkan dengan tahun 2005 yang sebesar Rp 2.278 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan beban gaji, upah dan kesejahteraan karyawan sebesar Rp 295,6 juta akibat dari kebijakan Perseroan tentang kenaikan gaji; dan kenaikan pajak bumi dan bangunan sebesar Rp 192,6 juta yang terjadi akibat dari pengenaan NJOP (Nilai Jual Objek Pajak) yang lebih tinggi dari status objek pajak “tanah belum dikembangkan”, menjadi “tanah dalam pengembangan”. Perubahan komponen-komponen beban operasional selain gaji, upah dan kesejahteraan karyawan dan pajak bumi bangunan terjadi karena peningkatan kegiatan operasional Perseroan dan/atau efisiensi biaya.
8
31 Desember 2005 dibandingkan 31 Desember 2004 Beban operasional Perseroan pada tahun 2005 adalah sebesar Rp 2.278 juta, meningkat sebesar Rp 852 juta atau sebesar 59,75% dibandingkan dengan tahun 2004 yang sebesar Rp 1.426 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan beban gaji, upah dan kesejahteraan karyawan sebesar Rp 276,8 juta akibat dari kebijakan Peseroan tentang kenaikan gaji; penyusutan sebesar Rp 133,9 juta dari penambahan akitva tetap. Kenaikan biaya pemasaran dan pengembangan sebesar Rp 65,9 juta, jamuan dan sumbangan sebesar Rp110,9 juta dan beban untuk seragam dan kelengkapan operasional sebesar Rp 73,2 juta, disebabkan karena peningkatan kegiatan operasional Perseroan. Laba Bersih 31 Desember 2006 dibandingkan 31 Desember 2005 Laba bersih Perseroan pada tahun 2006 adalah sebesar Rp 53 juta, menurun sebesar Rp 2 juta atau sebesar 3,64% dibandingkan dengan tahun 2005 yang sebesar Rp 55 juta. Penurunan laba bersih disebabkan karena peningkatan beban operasional pada tahun 2006. 31 Desember 2005 dibandingkan 31 Desember 2004 Laba bersih Perseroan pada tahun 2005 adalah sebesar Rp 55 juta, meningkat sebesar Rp 30 juta atau sebesar 120,00% dibandingkan dengan tahun 2004 yang sebesar Rp 25 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh pendapatan dari Anak Perusahaan, IPAC, yang dikonsolidasika\n. Pertumbuhan Aktiva Jumlah aktiva pada akhir tahun 2006 adalah sebesar Rp 302.745 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp 205 juta atau 0,07% dibandingkan pada akhir tahun 2005. Jumlah aktiva pada akhir tahun 2005 adalah sebesar Rp 302.540 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp 2.219 juta atau 0,74% dibanding dengan akhir tahun 2004, yang sebesar Rp 300.321 juta. Selama tiga tahun terakhir, jumlah aktiva Perseroan relatif stabil dan tidak ada perubahan yang signifikan. Pertumbuhan Kewajiban Jumlah kewajiban pada akhir tahun 2006 adalah sebesar Rp 292.402 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp 141 juta atau 0,05% dibandingkan pada akhir tahun 2005. Jumlah kewajiban pada akhir tahun 2005 adalah sebesar Rp 292.261 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp 1.983 juta atau 0,68% dibanding dengan akhir tahun 2004, yang sebesar Rp 290.278 juta. Selama tiga tahun terakhir, jumlah kewajiban Perseroan relatif stabil dan tidak ada perubahan yang signifikan. Pertumbuhan Ekuitas Jumlah ekuitas pada akhir tahun 2006 adalah sebesar Rp 10.151 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 53 juta atau 0,52% dibandingkan pada akhir tahun 2005. Jumlah ekuitas pada akhir tahun 2005 adalah sebesar Rp 10.098 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 55 juta atau 0,55% dibandingkan pada akhir tahun 2004, yaitu sebesar Rp 10.043 juta. Peningkatan komponen ekuitas disebabkan karena adanya penambahan pada jumlah saldo laba Perseroan. Likuiditas dan Sumber Pendanaan Likuiditas dalam perusahaan yang bergerak dalam bidang pembangunan properti merupakan gambaran dari kemampuan Perseroan dalam hal mengelola perputaran arus kas yang terdiri dari arus kas masuk (cash inflow) ataupun arus kas keluar (cash outflow). Arus kas masuk dari aktivitas operasional Perseroan terutama berasal dari penerimaan pelanggan. Sedangkan pengeluaran kas Perseroan adalah untuk pembayaran kepada pemasok, karyawan, beban usaha dan penambahan tanah yang belum dikembangkan. Net arus kas dari kegiatan operasional untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, 2005, dan 2004 berturut-turut adalah sebagai berikut: surplus Rp 4.094.681, surplus Rp 2.384.557.690, dan defisit Rp 37.835.930.
9
Perseroan mengelola likuiditasnya melalui kebijakan keuangan yang terpusat dan konsisten, disamping penyelarasan antara sumber pendapatan dan pengeluaran Perseroan. Sumber pendanaan Perseroan saat ini berasal dari penerimaan pelanggan, sedangkan pengeluaran Perseroan adalah untuk beban pembangunan proyek. Solvabilitas Solvabilitas Perseroan menunjukkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi seluruh kewajibannya, yakni perbandingan antara jumlah kewajiban dengan jumlah ekuitas (solvabilitas ekuitas) dan perbandingan antara jumlah kewajiban dengan jumlah aktiva (solvabilitas aktiva). I. Solvabilitas Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 masing-masing adalah sebesar 28,81x; 28,94x; 28,90x. II. Solvabilitas Aktiva Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 masing-masing adalah sebesar 0,97x; 0,97x; 0,97x. Imbal Hasil Ekuitas Imbal Hasil Ekuitas adalah kemampuan Perseroan dalam menghasilkan Laba Bersih dari Ekuitas yang ditanamkan, yang dapat dihitung dengan membagi Laba Bersih dengan Total Ekuitas. Imbal hasil ekuitas Perseroan pada tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 masing-masing adalah insignifikan sebesar 0,52%; 0,54% dan 0,24%. Imbal Hasil Aktiva Imbal hasil aktiva adalah kemampuan Perseroan dalam menghasilkan Laba Bersih dari Aktiva yang dimiliki, yang dapat dihitung dengan membagi Laba Bersih dengan Jumlah Aktiva. Imbal Hasil Aktiva Perseroan pada tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 masing-masing adalah sebesar 0,02%; 0,02% dan 0,01%. Selama tiga tahun terakhir, imbal hasil aktiva menunjukkan perubahan yang tidak signifikan karena lahan tanah yang mendominasi jumlah aktiva, sedang dalam proses pengembangan dan belum pada tahap komersil/produktif.
4. Kejadian Penting Setelah Neraca Sampai Dengan Tanggal Laporan Auditor Independen a.
Tanggal 26 Februari 2007, Perseroan menandatangani perjanjian dengan PT Wijaya Karya (Persero) untuk melaksanakan pekerjaan pembangunan kondominium dan mal ritel. Lingkup pekerjaan adalah struktur, arsitektur, interior, tunnel, pekerjaan eksternal dan pekerjaan mekanikal, elektrikal dan plumbing. Nilai kontrak pekerjaan proyek adalah sebesar Rp 577,5 miliar.
b.
Berdasarkan akta no. 43 tanggal 27 Maret 2007, Perseroan meningkatkan modal dasarnya dari Rp 25.000.000.000 menjadi Rp 1.200.000.000.000 dan meningkatkan modal ditempatkan/modal disetor Perseroan dari Rp 10.000.000.000 menjadi Rp 400.000.000.000.
c.
Pada tanggal 19 April 2007, terdapat pendirian PT Sentra Multi Unggul (“SMU”), yang berkedudukan di Surabaya, didirikan berdasarkan akta no.1 tanggal 19 April 2007, dibuat dihadapan Sri Hastuti, SH., Notaris di Jakarta. Perseroan menjadi salah satu pemegang saham dari SMU dengan kepemilikan sebesar 99,20%.
d.
Sampai dengan tanggal 24 April 2007, hutang jangka panjang kepada pemegang saham sebesar Rp 290.000.000.000 telah dilunasi seluruhnya.
e.
Pada tanggal 30 April 2007, terdapat pendirian PT Mitra Multi Unggul (“MMU”), yang berkedudukan di Surabaya, didirikan berdasarkan akta no.4 tanggal 30 April 2007, dibuat dihadapan Sri Hastuti, SH., Notaris di Jakarta. Perseroan mempunyai hubungan afiliasi secara tidak langsung dengan MMU, lewat kepemilikannya dalam SMU yang menjadi salah satu pemegang saham dari MMU dengan kepemilikan sebesar 99,20%.
10
f.
Pada tanggal 30 April 2007, terdapat pendirian PT Multi Unggul Sejahtera Utama (“MUSU”), yang berkedudukan di Surabaya, didirikan berdasarkan akta no.5 tanggal 30 April 2007, dibuat dihadapan Sri Hastuti, SH., Notaris di Jakarta. Perseroan mempunyai hubungan afiliasi secara tidak langsung dengan MUSU, lewat kepemilikannya dalam SMU yang menjadi salah satu pemegang saham dari MUSU dengan kepemilikan sebesar 99,20%.
5. Prospek Usaha Beberapa tahun belakangan ini, pertumbuhan ekonomi di Indonesia telah membuka peluang berkembangnya pasar ritel dan hunian untuk kalangan atas, hal ini ditandai dengan semakin menjamurnya jumlah pusat perbelanjaan dan real estat mewah di kota-kota besar di Indonesia. Antara tahun 20022004, pasar ritel domestik Indonesia diperkirakan menghasilkan pertumbuhan penjualan rata-rata 11% setiap tahunnya. Faktor pertumbuhan daya beli masyarakat yang semakin meningkat, kebijakan pemerintah yang melonggarkan penanaman modal yang dilakukan oleh investor asing lewat Foreign Direct Investment, meningkatnya urbanisansi dan pertumbuhan strata kelas adalah elemen-elemen yang menyebabkan sektor usaha ritel ini menikmati pertumbuhan penjualan yang relatif tinggi*. * Sumber : Economic Intelligence Unit (EIU)
Manajemen berkeyakinan bahwa prospek usaha Perseroan akan meningkat dan langkah-langkah strategis Perseroan adalah : • Senantiasa berfokus pada penyediaan jasa yang prima. Perseroan memiliki komitmen tinggi dalam bidang konstruksi dan pengembangan proyek perkantoran, komersial, hunian bertingkat tinggi yang prima. • Penambahan jumlah tanah yang berlokasi strategis di kota-kota besar di Indonesia merupakan strategi utama yang akan dilakukan oleh Perseroan. Pemilihan lokasi tanah yang prima dan strategis ini merupakan faktor utama dalam meningkatkan kinerja Perseroan dan memberi nilai tambah bagi para pemegang saham. Oleh karena itu, Perseroan bermaksud untuk mengakuisisi tanah seluas kurang lebih 11 ha milik pihak Afiliasi yang terletak di depan proyek Perseroan dan yang rencananya akan dikembangkan sebagai kawasan bisnis terpadu (Superblok Bukit Darmo - City) oleh Perseroan. • Merancang proyek dengan perencanaan yang matang serta memperhatikan lokasi yang prima dan segmen pasar sasaran. • Dalam rangka menyediakan jasa dan produk yang menyeluruh di industri real estate/properti, Perseroan melalui Anak Perusahaannya mendirikan dua perusahaan yang bergerak di bidang pengelolaan bangunan dan bidang konstruksi umum yang akan menunjang ekspansi usaha Perseroan.
6. Analisa dan Pandangan Manajemen Tingkat kepercayaan yang tinggi terhadap pemerintah saat ini mendorong pertumbuhan ekonomi ke arah yang positif, yang ditandai dengan penurunan laju inflasi, stabilitas dan apresiasi nilai tukar rupiah serta penurunan tingkat suku bunga Sertifikat Bank Indonesia (SBI). Dengan membaiknya parameterparameter perekonomian tersebut, akan mendorong peningkatan investasi dan daya beli masyarakat. Berdasarkan hal-hal tersebut, manajemen optimis terhadap kondisi perekonomian termasuk sektor usaha properti. Perseroan saat ini sedang mengembangkan suatu proyek mix-use development yang terdiri atas dua buah tower kondominium dan sebuah mal ritel. Pendapatan Perseroan untuk tahun-tahun mendatang akan berasal dari penjualan kondominium dan hasil sewa mal ritel ini. Faktor perubahan harga, terutama kenaikan pada harga material bangunan, tidak berpengaruh pada penjualan Perseroan, karena didalam kontrak Perseroan dengan kontraktor, semua biaya-biaya telah ditentukan secara lump sum. Dengan adanya tingkat urbanisasi yang tinggi, khususnya pada kota-kota besar di Indonesia, dan pergeseran tren pola hidup, maka akan berdampak pada naiknya permintaan atas perumahan, terutama terhadap rumah hunian bertingkat, baik sebagai pilihan tempat tinggal maupun sebagai alternatif investasi yang memberikan imbal hasil yang menarik. Mengingat hal itu, strategi penjualan yang diterapkan Perseroan adalah direct selling dan melalui broker/agen pemasaran. Selain itu, produk-produk yang ditawarkan Perseroan turut mempertimbangkan faktor perubahan teknologi demi kenyamanan dan keamanan bagi konsumennya.
11
Peningkatan arus kas Perseroan terlihat di semester pertama tahun 2007, dimana Perseroan melakukan peningkatan jumlah modal setor dan menerima pendapatan hasil pembayaran kondominium. Dengan terlaksananya proses Penawaran Umum Perdana Saham pada pertengahan tahun 2007, diharapkan kondisi likuiditas Perseroan meningkat sehingga ketersediaan dana untuk pembangunan proyek kondominium dan mal tercukupi. Untuk mengantisipasi risiko yang mungkin terjadi dalam pembangunan dan pengembangan proyek ini, Perseroan telah melakukan pengelolaan risiko antara lain menyiapkan sumber pendanaan eksternal untuk kelangsungan kegiatan usaha Perseroan, pemilihan kontraktor dan konsultan–konsultan yang handal dan berpengalaman di bidangnya, melakukan perlindungan asuransi yang mencakupi CAR (Construction All Risk) dan TPL (Third Pary Liabilities), serta mematuhi peraturan dan perizinan yang umum di bidang usaha Perseroan. Persaingan usaha dari penjualan kondominium dan sewa mal ritel akan perlahan-lahan bergeser seiring dengan arah pertumbuhan sektor properti di masa mendatang. Untuk menyiasati persaingan dengan kompetitornya yang beragam, Perseroan senantiasa berupaya tampil kreatif dan inovatif agar selalu selangkah lebih maju dibanding pesaing-pesaingnya, baik dari segi penciptaan produk-produk baru, kualitas pelayanan maupun dari strategi usaha yang dijalankannya. Meski banyak produk baru yang ditawarkan oleh pesaing-pesaingnya, Perseroan berkeyakinan bahwa dengan keunggulan komparatif yang dimilikinya serta produk berkualitas tinggi yang ditawarkan, produk-produk Perseroan akan terus diminati oleh para konsumennya. Sebagai upaya Perseroan menjadi perusahaan properti terdepan di Jawa Timur, Perseroan senantiasa menciptakan produk-produk baru yang berkualitas dan sesuai dengan perkembangan pasar.
12
V. RISIKO USAHA
Dalam menjalankan kegiatan usaha, setiap industri tidak terlepas dari risiko, demikian pula kegiatan usaha yang dijalankan oleh Perseroan juga tidak terlepas dari berbagai tantangan dan risiko. Adapun risiko-risiko yang diperkirakan dapat mempengaruhi usaha Perseroan secara umum dapat dikelompokkan sebagai berikut:
RISIKO-RISIKO YANG TERKAIT DENGAN PERSEROAN 1.
Risiko Persaingan Usaha Kegiatan usaha Perseroan tidak terlepas dari persaingan dengan perusahaan-perusahaan lain yang menjalankan kegiatan usaha sejenis, terutama para pengembang yang membangun proyeknya disekitar lokasi Perseroan. Kegagalan Perseroan dalam mengantisipasi dan/atau mencermati persaingan akan mengakibatkan beralihnya pelanggan ke pesaing yang lebih kompetitif baik dari segi harga maupun kualitas pelayanan sehingga memungkinkan berkurangnya permintaan atas produk Perseroan yaitu penjualan unit-unit kondominium dan penyewaan mal ritel. Hal ini akan mempengaruhi pendapatan, laba bersih dan kinerja Perseroan.
2.
Risiko Pemeliharaan dan Pengelolaan Risiko pemeliharaan, pengelolaan dan pengembangan (enhancements) properti yang kurang optimal akan mempengaruhi minat penghuni baik yang baru maupun yang telah ada, sehingga dapat mengakibatkan penurunan pada penjualan unit kondominium, harga jual serta harga sewa baru maupun perpanjangan kontrak sewa yang pada akhirnya akan mempengaruhi pendapatan dan laba bersih Perseroan.
3.
Risiko Keuangan Pengembangan dan penambahan properti memerlukan modal yang besar. Kemampuan Perseroan dalam mendapatkan dana untuk pembangunan dan pengembangannya memerlukan suatu rencana yang matang, karena dana-dana tersebut akan dipakai dalam jangka panjang. Apabila Perseroan gagal memperoleh dana yang cukup sesuai dengan rencana Perseroan, hal tersebut akan mempengaruhi kinerja Perseroan.
4.
Risiko Kebakaran Risiko kebakaran adalah risiko yang tidak terelakkan oleh perusahaan yang bergerak dalam bidang properti, baik kebakaran yang disebabkan karena bencana alam maupun karena kelalaian manusia. Meskipun aset-aset tersebut telah ditutup dengan polis asuransi, namun bila terjadi kebakaran dan memusnahkan bangunan milik Perseroan, maka Perseroan akan kehilangan/kekurangan pendapatan dan arus kas Perseroan yang disebabkan karena turunnya tingkat hunian dan jumlah penyewa di kondominium maupun mal ritel.
5.
Risiko Kerugian Asuransi Jika nilai pertanggungan tidak sesuai atau lebih rendah dari klaim yang diajukan maka kerugian yang diderita Perseroan tidak tertutup sepenuhnya sehingga berdampak pada pendapatan dan arus kas Perseroan.
13
6.
Risiko Gugatan Hukum Perseroan membebaskan tanah dari penduduk setempat atau dari pihak-pihak lain berdasarkan Surat Ijin Lokasi dan Pembebasan Hak/Pembelian Tanah dari Pemerintah Daerah setempat. Pembebasan tanah di Indonesia tidak menutup kemungkinan adanya gugatan hukum. Hal ini dapat berdampak negatif bagi arus kas dan kinerja dari Perseroan.
7.
Risiko Keterlambatan Penyelesaian Pada umumnya sebelum proyek pengembangan dikerjakan, akan dilakukan penjualan di muka (pre-sales) kepada konsumen. Keterlambatan dalam penyerahan produk yang telah dijual di muka dapat menyebabkan konsumen menunda pembayaran atau bahkan membatalkannya. Keterlambatan pengembangan proyek oleh Perseroan antara lain disebabkan beberapa faktor, seperti keterlambatan perizinan dari Pemerintah termasuk keterlambatan diterbitkannya IMB, kekurangan tenaga buruh, kondisi cuaca, bencana alam dan perubahan kebijakan dan peraturan oleh Pemerintah. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan tidak akan mengalami keterlambatan dalam penyelesaian. Risiko ini akan berdampak pada pendapatan, arus kas dan kinerja dari Perseroan.
RISIKO-RISIKO UMUM 1.
Risiko Kondisi Politik, Sosial dan Keamanan Kegiatan usaha Perseroan dapat dipengaruhi oleh dampak negatif yang ditimbulkan oleh perkembangan kondisi politik, sosial dan keamanan yang tidak stabil dimana perkembangan kondisi tersebut juga merupakan faktor di luar kendali Perseroan. Dari waktu ke waktu, keadaan dalam negeri telah menghadapi beberapa gangguan seperti aksi mogok kerja, kerusuhan buruh, kerusuhan massa, ketidakstabilan politik, konflik antar suku dan ancaman terorisme. Hal tersebut menyebabkan ketidakpastian yang dapat memberikan dampak negatif terhadap kinerja Perseroan.
2.
Risiko Daya Beli Masyarakat Kinerja Perseroan dapat dipengaruhi oleh kenaikan tingkat suku bunga perbankan terutama pada suku bunga Kredit Kepemilikan Rumah (KPR) yang akan menyebabkan meningkatnya angsuran yang harus dibayar oleh konsumen, sehingga pada akhirnya akan mempengaruhi kemampuan daya beli konsumen dan dapat berdampak pada menurunnya permintaan pembelian rumah. Selain itu, kondisi perekononomian Indonesia secara makro dan mikro pada umumnya akan juga berdampak pada menurunnya daya beli masyarakat. Penurunan daya beli masyarakat akan mengurangi pendapatan, laba bersih dan kinerja Perseroan.
3.
Risiko Kondisi Pasar Properti Pertumbuhan perekonomian yang menyebabkan maraknya perkembangan pasar properti Indonesia dewasa ini, tidak dapat menjadi patokan bahwa tingkat pertumbuhan ini akan berlanjut pada tingkat yang sama, atau bahkan meningkat. Hal tersebut dipengaruhi antara lain oleh tren musiman (cyclical) perekonomian Indonesia dan indikator-indikator makro ekonomi Indonesia yang terjadi di luar kendali Perseroan. Hal-hal tersebut dapat berakibat pada menurunnya kegiatan pengembangan properti di Indonesia, yang selanjutnya dapat mempengaruhi secara negatif kegiatan usaha, kondisi keuangan, dan prospek pertumbuhan Perseroan.
4.
Risiko Kebijakan/Peraturan Pemerintah Pemerintah dapat menerbitkan kebijakan baru, termasuk kebijakan bidang real estat. Risiko yang dihadapi Perseroan yang berkaitan dengan Kebijakan/Peraturan Pemerintah adalah mengenai pertanahan seperti perubahan rencana tata kota dan tata ruang. Perubahan tersebut dapat menyebabkan berkurangnya nilai ekonomis suatu proyek yang sedang atau akan dibangun oleh Perseroan, sehingga dapat mengurangi pendapatan Perseroan. Risiko ini akan berdampak negatif terhadap pendapatan, laba bersih dan kinerja Perseroan.
14
5.
Risiko Bencana Alam
Wilayah Indonesia merupakan suatu kesatuan kepulauan yang dilalui jalur vulkanik aktif dunia, sehingga Indonesia akan dipengaruhi oleh aktivitas-aktivitas seismik yang dapat menimbulkan bencana gempa bumi, gelombang tsunami maupun banjir. Bencana alam dapat mempengaruhi kegiatan usaha, laba bersih dan kinerja Perseroan.
15
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Setelah tanggal Laporan Auditor Independen yaitu tanggal 23 Mei 2007, tidak ada kejadian penting yang cukup berarti dan relevan untuk diungkapkan dalam Prospektus.
16
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan berkedudukan di Surabaya didirikan dengan nama PT Adhibaladika, sebagaimana dimuat dalam akta Perseroan Terbatas PT Adhibaladika No. 11 tanggal 12 Juli 1989 dibuat di hadapan Sugino Saputra, pengganti dari Budiarti Karnadi, SH., Notaris di Jakarta. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia (sekarang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI) dengan Surat Keputusan No. C2-7737-HT.01.01-TH.89 tanggal 22 Agustus 1989 dan telah didaftarkan dalam register di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya di bawah No. 1376/1989 dan No. 1377/1989, keduanya tanggal 4 Oktober 1989 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 102 tanggal 22 Desember 1989, Tambahan No. 3767 (“Anggaran Dasar”). Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan sebagaimana dimuat dalam aktaakta sebagai berikut: 1.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 4 tanggal 4 Mei 1990, dibuat di hadapan Budiarti Karnadi, SH., Notaris di Jakarta, yang telah didaftarkan dalam buku Register Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya dibawah No. 475/1990 tanggal 16 Mei 1990, yang antara lain merubah Pasal 4 ayat (2) dan (3) (Modal) Anggaran Dasar Perseroan.
2.
Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Adhibaladika No. 37 tanggal 6 Maret 1998, dibuat oleh Ny. Masneri, SH., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C-8674 HT.01.04 TH 2001 tanggal 8 Agustus 2001 dan yang telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia di bawah No. C-8673.HT.01.04.TH.2001 tanggal 8 Agustus 2001. Akta tersebut telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Surabaya di bawah No. 5137/BH.13.01/ Juli/2004 tanggal 16 Juli 2004 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 31 tanggal 17 April 2007, Tambahan No. 3669 , yang merubah jangka waktu Perseroan serta perubahan Anggaran Dasar Perseroan sesuai dengan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.
3.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Adhibaladika No. 43 tanggal 27 Maret 2007, dibuat di hadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, SH., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. W7-03437 HT.01.04-TH.2007 tanggal 30 Maret 2007 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Surabaya di bawah No. 5634/BH.13.01/V/2007 tanggal 28 Mei 2007, yang merubah Pasal 4 (Modal) Anggaran Dasar.
4.
Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Adhibaladika (Tentang Perubahan Seluruh Anggaran Dasar Dalam Rangka Pemasyarakatan Saham) No.27 tanggal 10 April 2007, dibuat oleh Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, SH., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. W7-04256 HT.01.04-TH.2007 tanggal 16 April 2007 dan telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. W7-HT.01.04-5178 tanggal 17 April 2007 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Surabaya di bawah No. 7588/BH.13.01/V/2007 tanggal 2 Mei 2007 dan tanggal 24 Mei 2007, yang antara lain merubah nama PT Adhibaladika menjadi “PT Bukit Darmo Property Tbk” dan merubah seluruh Anggaran Dasar Perseroan yang disesuaikan dengan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya dalam rangka menjadi Perseroan Terbuka.
17
Maksud dan tujuan Perseroan sebagaimana termaktub dalam akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Adhibaladika (Tentang Perubahan Seluruh Anggaran Dasar Dalam Rangka Pemasyarakatan Saham) No.27 tanggal 10 April 2007, dibuat oleh Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, SH., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. W7-04256 HT.01.04-TH.2007 tanggal 16 April 2007 dan telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. W7-HT.01.04-5178 tanggal 17 April 2007 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Surabaya di bawah No. 7588/BH.13.01/V/2007 tanggal 2 Mei 2007 dan tanggal 24 Mei 2007 adalah berusaha dalam bidang pengusahaan tanah dan bangunan (Real Estate), pembangunan dan jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : a.
Membebaskan tanah untuk dikembangkan dan dikelola sebagai wilayah pemukiman, perniagaan, pusat perbelanjaan (mal), kawasan industri, pusat rekreasi dan hiburan serta perkantoran dengan membangun sarana dan prasarana (infrastruktur), melestarikan lingkungan hidup, menyelenggarakan pembangunan, rehabilitasi, pengadaan, pemasaran, penjualan, pembelian, penyewaan apartemen (rumah susun), rumah-rumah, pertokoan, kantor, dan gedung-gedung beserta semua bentuk sarana penunjangnya.
b.
Menjalankan usaha dalam bidang pembangunan pada umumnya termasuk sebagai pemborong, perencana, penyelenggara dan pelaksana pembuatan gedung, rumah, jalan, jembatan, landasan, dam-dam, irigasi dan pertamanan serta pemasangan instalasi-instalasi listrik, gas, air ledeng dan telekomunikasi.
c.
Menjalankan usaha dalam bidang jasa pada umumnya termasuk jasa pemeliharaan dan pembersihan gedung-gedung (maintenance and cleaning services), pengelolaan gedung (jasa manajemen) kecuali jasa dan konsultasi di bidang hukum.
Sehubungan dengan kegiatan usaha tersebut, Perseroan telah memperoleh ijin usaha untuk melakukan kegiatan dengan jenis barang/jasa dagangan utama Alat: Tehnik Mekanikal, Elektrikal, Mesin, Konstruksi, Bahan Bangunan (di luar pasir dan batu). Jasa: Pemasaran Rumah, Angkutan Barang (Darat) sebagaimana termaktub dalam Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar No. 510/185/402.4.12/2004 tanggal 12 Juli 2004 yang diterbitkan oleh Kepala Dinas Perindustrian, Perdagangan Dan Penanaman Modal Kota Surabaya. Izin tersebut berlaku selama Perseroan masih menjalankan kegiatan usahanya dan wajib mendaftar ulang selambat-selambatnya pada tanggal 12 Juli 2009.
B. PERKEMBANGAN PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Tahun 1989 Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada waktu didirikan dimana seluruh saham-saham yang ditempatkan telah disetor penuh secara tunai oleh para pemegang saham sebagaimana termaktub dalam akta Perseroan Terbatas PT Adhibaladika No. 11 tanggal 12 Juli 1989, dibuat di hadapan Sugiono Saputra, pengganti dari Budiarti Karnadi, SH., Notaris di Jakarta yang telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 102 tanggal 22 Desember 1989 Tambahan No. 3767, adalah sebagaimana dimuat dalam tabel di bawah ini: Keterangan
Nilai Nominal Rp 10.000.000 per saham Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rp)
2.500
25.000.000.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
500
5.000.000.000
100,00
Pemegang Saham Hendro Sumampow PT Pembangunan Darmo Grande
400 100
4.000.000.000 1.000.000.000
80,00 20,00
2.000
-
Modal Dasar
Jumlah Saham Dalam Portepel
18
%
Tahun 1990 Pada tahun 1990 sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 4 tanggal 4 Mei 1990, yang dibuat di hadapan Budiart Karnadi, SH., Notaris di Jakarta yang telah didaftarkan dalam dalam buku Register Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya di bawah No. 475/1990 tanggal 16 Mei 1990, telah dilakukan pengeluaran sebanyak 500 (lima ratus) saham dari portepel yang diambil bagian dan disetor penuh secara tunai oleh: a. b.
Hendro Sumampow sebanyak 400 (empat ratus) saham; dan PT Pembangunan Darmo Grande sebanyak 100 (seratus) saham.
Susunan modal dan pemegang saham Perseroan setelah pengeluaran saham dari portepel tersebut adalah sebagai berikut: Keterangan
Nilai Nominal Rp 10.000.000 per saham Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rp)
%
Modal Dasar
2.500
25.000.000.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1.000
10.000.000.000
100,00
800 200
8.000.000.000 2.000.000.000
80,00 20,00
1.500
-
Pemegang Saham Hendro Sumampow PT Pembangunan Darmo Grande Jumlah Saham Dalam Portepel
Tahun 1992 Sesuai dengan akta Jual Beli Saham No. 51, 52 dan 53, ketiganya tanggal 10 Pebruari 1993, yang dibuat di hadapan Ny. Hajjah Zahara Pohan, Notaris di Jakarta, telah terjadi jual beli saham Perseroan sebanyak 150 (seratus lima puluh) saham milik Hendro Sumampow masing-masing kepada: a. b. c.
PT Kusuma Sari Lestari sebanyak 100 (seratus) saham; Drs. Harada Kusuma sebanyak 25 (dua puluh lima) saham; dan Hartono sebanyak 25 (dua puluh lima) saham.
Jual beli saham tersebut di atas telah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan (RUPSLB) sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 50 tanggal 10 Pebruari 1993, dibuat di hadapan Ny. Hajjah Zahara Pohan, SH., Notaris di Jakarta. Susunan modal dan pemegang saham Perseroan setelah jual beli saham tersebut adalah sebagai berikut: Keterangan
Nilai Nominal Rp 10.000.000 per saham Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar
2.500
25.000.000.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1.000
10.000.000.000
100,00
650 200 100 25 25
6.500.000.000 2.000.000.000 1.000.000.000 250.000.000 250.000.000
65,00 20,00 10,00 2,50 2,50
1.500
-
Pemegang Saham Hendro Sumampow PT Dharma Land (d.h PT Pembangunan Darmo Grande) PT Kusuma Sari Lestari Drs. Harada Kusuma Hartono Jumlah Saham Dalam Portepel
%
Tahun 1993 Sesuai dengan akta Jual Beli Saham No. 128 tanggal 22 Oktober 1993, yang dibuat oleh Drs. Entjoen Mansoer Wiriaatmadja, SH., Notaris di Jakarta, telah terjadi jual beli saham Perseroan sebanyak 650 (enam ratus lima puluh) saham milik Hendro Sumampow kepada PT Adhibalaraja.
19
Jual beli saham tersebut di atas telah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan (RUPSLB) sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 58 tanggal 13 Oktober 1993, dibuat di hadapan Drs. Entjoen Mansoer Wiriaatmadja, SH., Notaris di Jakarta. Susunan modal dan pemegang saham Perseroan setelah jual beli saham tersebut adalah sebagai berikut: Keterangan
Nilai Nominal Rp 10.000.000 per saham Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rp)
%
Modal Dasar
2.500
25.000.000.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1.000
10.000.000.000
100,00
650 200 100 25 25
6.500.000.000 2.000.000.000 1.000.000.000 250.000.000 250.000.000
65,00 20,00 10,00 2,50 2,50
1.500
-
Pemegang Saham PT Adhibalaraja PT Dharma Land (d.h PT Pembangunan Darmo Grande) PT Kusuma Sari Lestari Drs. Harada Kusuma Hartono Jumlah Saham Dalam Portepel
Tahun 2006 Pada tahun 2006 telah terjadi tukar menukar saham , pengalihan piutang pemegang saham serta jual beli saham sebagai berikut: a.
Penukaran 270 (dua ratus tujuh puluh) saham milik PT Adhibalaraja dalam PT Adhibaladika Agung dengan 25 (dua puluh lima) saham milik Harada Kusuma dalam Perseroan (PT Adhibaladika Agung dan Perseroan dikendalikan oleh pemegang saham yang sama yaitu PT Adhibalaraja) beserta pengalihan piutang Harada Kusuma terhadap Perseroan sebesar Rp2.307.022.677,- (dua milyar tiga ratus tujuh juta dua puluh dua ribu enam ratus tujuh puluh tujuh rupiah) kepada PT Adhibalaraja, sebagaimana termaktub dalam akta Tukar Menukar Saham No. 15 tanggal 26 Desember 2006, yang dibuat di hadapan Anita Lucia Kendarto, SH., MKn., Notaris di Kab. Pasuruan;
b.
Penukaran 1.080 (seribu delapan puluh) saham milik PT Adhibalaraja dalam PT Adhibaladika Agung dengan 100 (seratus) saham milik PT Kusuma Sari Lestari dalam Perseroan beserta pengalihan piutang PT Kusuma Sari Lestari terhadap Perseroan sebesar Rp9.228.090.696,- (sembilan milyar dua ratus dua puluh delapan juta sembilan puluh ribu enam ratus sembilan puluh enam rupiah) kepada PT Adhibalaraja, sebagaimana termaktub dalam akta Tukar Menukar Saham No. 16 tanggal 26 Desember 2006, yang dibuat di hadapan Anita Lucia Kendarto, SH., MKn., Notaris di Kab. Pasuruan;
c.
Penukaran 270 (dua ratus tujuh puluh) saham milik PT Adhibalaraja dalam PT Adhibaladika Agung dengan 25 (dua puluh lima) saham milik Hartono dalam Perseroan beserta pengalihan piutang Hartono terhadap Perseroan sebesar Rp2.307.022.677,- (dua milyar tiga ratus tujuh juta dua puluh dua ribu enam ratus tujuh puluh tujuh rupiah) kepada PT Adhibalaraja, sebagaimana termaktub dalam akta Tukar Menukar Saham No. 17 tanggal 26 Desember 2006, yang dibuat di hadapan Anita Lucia Kendarto, SH., MKn., Notaris di Kab. Pasuruan;
d.
Penukaran 2.160 (dua ribu seratus enam puluh) saham milik PT Adhibalaraja dalam PT Adhibaladika Agung dengan 200 (dua ratus) saham milik PT Dharmala Land dalam Perseroan beserta pengalihan piutang PT Dharmala Land terhadap Perseroan sebesar Rp18.348.954.047,- (delapan belas milyar tiga ratus empat puluh delapan juta sembilan ratus lima puluh empat ribu empat puluh tujuh rupiah) kepada PT Adhibalaraja, sebagaimana termaktub dalam akta Tukar Menukar Saham No. 18 tanggal 26 Desember 2006, yang dibuat di hadapan Anita Lucia Kendarto, SH., MKn., Notaris di Kab. Pasuruan;
20
e.
Penjualan 150 (seratus lima puluh) saham milik PT Adhibalaraja kepada Hendro Sumampow, sebagaimana termaktub dalam akta Jual Beli Saham No. 21 tanggal 26 Desember 2006, yang dibuat oleh Anita Lucia Kendarto, SH., MKn., Notaris di Kab. Pasuruan;
f.
Penjualan 200 (dua ratus) saham milik PT Adhibalaraja kepada Heru Hidayat, sebagaimana termaktub dalam akta Jual Beli Saham No. 22 tanggal 26 Desember 2006, yang dibuat oleh Anita Lucia Kendarto, SH., MKn., Notaris di Kab. Pasuruan.
Tukar menukar dan jual beli saham tersebut telah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT Adhibaladika No. 23 tanggal 26 Desember 2006 dibuat oleh Anita Lucia Kendarto, SH., M.Kn., Notaris di Kab. Pasuruan. Susunan modal dan pemegang saham Perseroan setelah tukar menukar dan jual beli saham tersebut adalah sebagai berikut: Keterangan
Nilai Nominal Rp 10.000.000 per saham Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rp)
%
Modal Dasar
2.500
25.000.000.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1.000
10.000.000.000
100,00
650 200 150
6.500.000.000 2.000.000.000 1.500.000.000
65,00 20,00 15,00
1.500
-
Pemegang Saham PT Adhibalaraja Heru Hidayat Hendro Sumampow Jumlah Saham Dalam Portepel
Tahun 2007 Sesuai dengan akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 43 tanggal 27 Maret 2007, yang dibuat di hadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, SH., Notaris di Jakarta yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. W7-03437 HT.01.04-TH.2007 tanggal 30 Maret 2007, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Surabaya di bawah No. 5634/BH.13.01/V/2007 tanggal 28 Mei 2007, telah terjadi peningkatan Modal Dasar dari Rp 25.000.000.000,- (dua puluh lima miliar rupiah) menjadi Rp 1.200.000.000.000,(satu triliun dua ratus miliar rupiah) serta peningkatan modal ditempatkan dan disetor dengan tunai, dari Rp 10.000.000.000,- (sepuluh miliar rupiah) menjadi Rp 400.000.000.000,- (empat ratus miliar rupiah) yang diambil bagian oleh: a. b. c.
PT Adhibalaraja sebesar Rp 253.500.000.000,- (dua ratus lima puluh tiga miliar lima ratus juta rupiah); Heru Hidayat sebesar Rp 78.000.000.000,- (tujuh puluh delapan miliar rupiah); dan Hendro Sumampow sebesar Rp 58.500.000.000,- (lima puluh delapan miliar lima ratus juta rupiah).
Sumber dana penyetoran oleh PT Adhibalaraja pada Perseroan dilakukan dengan pembayaran tunai yang diperoleh dari pinjaman pemegang saham PT Adhibalaraja. Susunan modal dan pemegang saham Perseroan setelah peningkatan modal tersebut adalah sebagai berikut: Keterangan
Nilai Nominal Rp 100 per saham Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rp)
12.000.000.000
1.200.000.000.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
4.000.000.000
400.000.000.000
100,00
Pemegang Saham PT Adhibalaraja Heru Hidayat Hendro Sumampow
2.600.000.000 800.000.000 600.000.000
260.000.000.000 80.000.000.000 60.000.000.000
65,00 20,00 15,00
Jumlah Saham Dalam Portepel
8.000.000.000
-
Modal Dasar
21
%
C. KETERANGAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM PERSEROAN BERBENTUK BADAN HUKUM PT Adhibalaraja Riwayat Singkat PT Adhibalaraja (“Adhibalaraja”) berkedudukan di Jakarta didirikan berdasarkan akta Perseroan Terbatas PT Adhibalaraja No. 53 tanggal 8 September 1989 yang dibuat di hadapan Budiarti Karnadi, SH., Notaris di Jakarta. Akta pendirian ini telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia (sekarang Menteri Hukum dan HAM RI) dengan Surat Keputusan No. C2-3569.HT.01.01-TH.90 tanggal 16 Juni 1990 dan telah didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1383/1990 tanggal 4 Juli 1990, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 86 tanggal 26-10-1990, Tambahan No. 4437. Anggaran dasar Adhibalaraja terakhir diubah dengan akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Adhibalaraja No. 301 tanggal 26 Agustus 1996 yang dibuat oleh Ny. Ratna Komala Komar, SH., Notaris di Jakarta. Perubahan tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia R.I. dengan Keputusannya No. C-16584 HT.01.04.TH.2001 tanggal 31 Oktober 2001 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 0547/RUB.05.03/III/2003 tanggal 6 Maret 2003, yang antara lain merubah lamanya Jangka Waktu Perseroan anggaran dasar Adhibalaraja, pasal 4 (Modal) anggaran dasar Adhibalaraja dan seluruh anggaran dasar Adhibalaraja dalam rangka penyesuaian dengan Undang-Undang No. 1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. Kegiatan Usaha Sesuai akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Adhibalaraja No. 301 tanggal 26 Agustus 1996, dibuat oleh Ny. Ratna Komala Komar, SH., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia R.I. dengan keputusannya No. C-16584 HT.01.04.TH.2001 tanggal 31 Oktober 2001 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 0547/RUB.05.03/III/2003 tanggal 6 Maret 2003, maksud dan tujuan Adhibalaraja ialah berusaha dan bergerak dalam bidang kontraktor, reparasi, Real Estat, perdagangan, pertanian, perindustrian, transportasi, pertambangan, dan jasa. Pengurusan dan Pengawasan Sesuai akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT Adhibalaraja No. 12 tanggal 30 Nopember 2006 yang dibuat di hadapan Anita Lucia Kendarto, SH., MKn., Notaris di Kab. Pasuruan, susunan anggota Komisaris dan susunan anggota Direksi Adhibalaraja adalah sebagai berikut: Komisaris Utama : Hendro Sumampow Komisaris : Harada Kusuma Direktur Utama Direktur
: Wim Gideon Gobel : Hartono
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Sesuai akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Adhibalaraja No. 301 tanggal 26 Agustus 1996 yang dibuat oleh Ny. Ratna Komala Komar, SH., Notaris di Jakarta. Perubahan tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia R.I. dengan Keputusannya No. C-16584 HT.01.04.TH.2001 tanggal 31 Oktober 2001 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 0547/RUB.05.03/III/2003 tanggal 6 Maret 2003, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Adhibalaraja adalah sebagai berikut:
22
Keterangan
Nilai Nominal Rp 10.000.000 per saham Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rp)
%
Modal Dasar
10.000
100.000.000.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
10.000
100.000.000.000
100,00
8.000 2.000
80.000.000.000 20.000.000.000
80,00 20,00
-
-
Pemegang Saham Robby Sumampow Hendro Sumampow Jumlah Saham Dalam Portepel
D. KETERANGAN SINGKAT TENTANG ANAK PERUSAHAAN 1.
PT IPAC Graha Sentosa
Riwayat Singkat PT IPAC Graha Sentosa (“IPAC”) berkedudukan di Jakarta didirikan berdasarkan akta Pendirian Perseroan Terbatas PT IPAC Graha Sentosa No. 5 tanggal 8 Maret 2005, dibuat di hadapan Budiarti Karnadi, SH., Notaris di Jakarta. Anggaran dasar IPAC tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. dengan Keputusannya No. C-12255.HT.01.01.TH.2005 tanggal 6 Mei 2005 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 873/BH.09.05/VI/2005 tanggal 27 Juni 2005 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 7983 Berita Negara R.I. No. 60 tanggal 29 Juli 2005. Kegiatan Usaha Sesuai akta Pendirian Perseroan Terbatas PT IPAC Graha Sentosa No. 5 tanggal 8 Maret 2005, dibuat di hadapan Budiarti Karnadi, SH., Notaris di Jakarta, yang telah diumumkan dalam Tambahan No. 7983 Berita Negara R.I. No. 60 tanggal 29 Juli 2005, maksud dan tujuan IPAC ialah: a. b. c.
Jasa; Perdagangan; Pengembang (Developer) dan pembangunan.
Pengurusan dan Pengawasan Sesuai akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT IPAC Graha Sentosa No. 20 tanggal 29 Maret 2006, dibuat di hadapan Budiarti Karnadi, SH., Notaris di Jakarta yang telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia di bawah No. C-UM.02.01.6231 tanggal 19 April 2006, susunan anggota Komisaris dan susunan anggota Direksi IPAC adalah sebagai berikut Komisaris Utama : Hendro Sumampow Komisaris : Wim Gideon Gobel Direktur Utama Direktur
: Indriana Gessa : Marcia Sumampow
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Sesuai akta Pendirian Perseroan Terbatas PT IPAC Graha Sentosa No. 5 tanggal 8 Maret 2005, dibuat di hadapan Budiarti Karnadi, SH., Notaris di Jakarta, yang telah diumumkan dalam Tambahan No. 7983 Berita Negara R.I. No. 60 tanggal 29 Juli 2005 jo. Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 27 Mei 2005, dibuat di bawah tangan, dimana jual beli saham tersebut telah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat PT IPAC Graha Sentosa No. 10 tanggal 30 Mei 2006, dibuat di hadapan Anita Lucia Kendarto, SH., MKn. Notaris di Kabupaten Pasuruan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham IPAC adalah sebagai berikut:
23
Keterangan
Nilai Nominal Rp 10.000.000 per saham Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar
%
1.000
1.000.000.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
500
500.000.000
100,00
Pemegang Saham PT Adhibaladika (sekarang PT Bukit Darmo Property Tbk) Indriana Gessa
325 175
325.000.000 175.000.000
65,00 35,00
Jumlah Saham Dalam Portepel
500
-
Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut menggambarkan ikhtisar data keuangan penting PT IPAC Graha Sentosa untuk tahuntahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 telah diaudit oleh KAP Santoso & rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan
31 Desember
Jumlah Aktiva Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas Pendapatan Laba Usaha Laba Bersih
2.
2006
2005
655 105 550 596 40 33
619 102 517 409 18 17
PT Sentra Multi Unggul
Riwayat Singkat PT Sentra Multi Unggul (“SMU”) berkedudukan di Surabaya didirikan berdasarkan akta Pendirian PT Sentra Multi Unggul No. 1 tanggal 19 April 2007, dibuat di hadapan Sri Hastuti, SH., Notaris di Jakarta. Akta pendirian SMU tersebut di atas telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. dengan Keputusannya No. W7-04727 HT.01.01-TH.2007 tanggal 27 April 2007 2007 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Surabaya di bawah No. 7621/BH.13.01/V/2007 tanggal 24 Mei 2007. Kegiatan Usaha Sesuai akta Pendirian PT Sentra Multi Unggul No. 1 tanggal 19 April 2007, dibuat di hadapan Sri Hastuti, SH., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. dengan Keputusannya No. W7-04727 HT.01.01-TH.2007 tanggal 27 April 2007 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Surabaya di bawah No. 7621/BH.13.01/V/2007 tanggal 24 Mei 2007, maksud dan tujuan SMU ialah berusaha dalam bidang pengusahaan tanah dan bangunan (Real Estate), pembangunan dan jasa. Pengurusan dan Pengawasan Sesuai akta Pendirian PT Sentra Multi Unggul No. 1 tanggal 19 April 2007, dibuat di hadapan Sri Hastuti, SH., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. dengan Keputusannya No. W7-04727 HT.01.01-TH.2007 tanggal 27 April 2007 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Surabaya di bawah No. 7621/ BH.13.01/V/2007 tanggal 24 Mei 2007, susunan anggota Komisaris dan susunan Direksi anggota SMU adalah sebagai berikut Komisaris : Ielenna Sumampow Direktur
: Brasada Chandra
24
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Sesuai akta Pendirian PT Sentra Multi Unggul No. 1 tanggal 19 April 2007, dibuat di hadapan Sri Hastuti, SH., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. dengan Keputusannya No. W7-04727 HT.01.01-TH.2007 tanggal 27 April 2007 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Surabaya di bawah No. 7621/BH.13.01/V/2007 tanggal 24 Mei 2007, struktur permodalan dan susunan pemegang saham SMU adalah sebagai berikut: Keterangan
Nilai Nominal Rp 1.000.000 per saham Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar
%
10.000
10.000.000.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
2.500
2.500.000.000
100%
Pemegang Saham PT Bukit Darmo Property Tbk Brasada Chandra
2.480 20
2.480.000.000 20.000.000
99,2% 0,8%
Jumlah Saham Dalam Portepel
7.500
-
Pada saat ini SMU belum melakukan kegiatan operasional. Anak Perusahaan PT Sentra Multi Unggul 1.
PT Mitra Multi Unggul
Riwayat Singkat PT Mitra Multi Unggul (“MMU”) didirikan di Jakarta dengan akta Pendirian PT Mitra Multi Unggul No. 4 tanggal 30 April 2007, dibuat di hadapan Sri Hastuti, SH., Notaris di Jakarta. Akta pendirian MMU tersebut di atas telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. dengan Keputusannya No. W7-05308 HT.01.01-TH.2007 tanggal 10 Mei 2007 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Surabaya di bawah No. 7625/BH.13.01/V/2007 tanggal 21 Mei 2007. Kegiatan Usaha Sesuai akta Pendirian PT Mitra Multi Unggul No. 4 tanggal 30 April 2007, dibuat di hadapan Sri Hastuti, SH., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. dengan Keputusannya No. W7-05308 HT.01.01-TH.2007 tanggal 10 Mei 2007 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Surabaya di bawah No. 7625/BH.13.01/V/2007 tanggal 21 Mei 2007, maksud dan tujuan MMU ialah: Berusaha dalam bidang jasa atau pelayanan, pembangunan, perdagangan umum, pengangkutan, perbengkelan, perindustrian, percetakan, pertanian dan pertambangan. Pengurusan dan Pengawasan Sesuai akta Pendirian PT Mitra Multi Unggul No. 4 tanggal 30 April 2007, dibuat di hadapan Sri Hastuti, SH., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. dengan Keputusannya No. W7-05308 HT.01.01-TH.2007 tanggal 10 Mei 2007 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Surabaya di bawah No. 7625/BH.13.01/V/2007 tanggal 21 Mei 2007, susunan anggota Komisaris dan Direksi MMU adalah sebagai berikut: Komisaris : Ielenna Sumampow Direktur
: Hendry Budihartono
25
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Sesuai dengan akta Pendirian PT Mitra Multi Unggul No. 4 tanggal 30 April 2007, dibuat di hadapan Sri Hastuti, SH., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. dengan Keputusannya No. W7-05308 HT.01.01-TH.2007 tanggal 10 Mei 2007 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Surabaya di bawah No. 7625/BH.13.01/V/2007 tanggal 21 Mei 2007, susunan modal dan pemegang saham MMU adalah sebagai berikut: Keterangan
Nilai Nominal Rp 10.000.000 per saham Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rp)
%
Modal Dasar
5.000
5.000.000.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1.250
1.250.000.000
100,00
Pemegang Saham PT Sentra Multi Unggul Ielenna Sumampow
1.240 10
1.240.000.000 10.000.000
99,2 0,8
Jumlah Saham Dalam Portepel
3.750
—
Pada saat ini MMU belum melakukan kegiatan operasional. 2.
PT Multi Unggul Sejahtera Utama
Riwayat Singkat PT Multi Unggul Sejahtera Utama (“MUSU”) didirikan di Jakarta dengan akta Pendirian PT Multi Unggul Sejahtera Utama No. 5 tanggal 30 April 2007, dibuat di hadapan Sri Hastuti, SH., Notaris di Jakarta. Akta pendirian MUSU tersebut di atas telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. dengan Keputusannya No. W7-05245. HT.01.01-TH.2007 tanggal 9 Mei 2007. Kegiatan Usaha Sesuai akta Pendirian PT Multi Unggul Sejahtera Utama No. 5 tanggal 30 April 2007, dibuat di hadapan Sri Hastuti, SH., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. dengan Keputusannya No. W7-05245. HT.01.01-TH.2007 tanggal 9 Mei 2007, maksud dan tujuan MUSU ialah: Berusaha dalam bidang pembangunan, jasa atau pelayanan, perdagangan umum, pengangkutan, perbengkelan, perindustrian, percetakan, pertanian dan pertambangan. Pengurusan dan Pengawasan Sesuai akta Pendirian PT Multi Unggul Sejahtera Utama No. 5 tanggal 30 April 2007, dibuat di hadapan Sri Hastuti, SH., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. dengan Keputusannya No. W7-05245. HT.01.01-TH.2007 tanggal 9 Mei 2007, susunan anggota Komisaris dan Direksi MUSU adalah sebagai berikut: Komisaris : Tan Djoe Peng Direktur
: Erick Tonny Tjandra
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Sesuai dengan akta Pendirian PT Multi Unggul Sejahtera Utama No. 5 tanggal 30 April 2007, dibuat di hadapan Sri Hastuti, SH., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. dengan Keputusannya No. W7-05245. HT.01.01-TH.2007 tanggal 9 Mei 2007, susunan modal dan pemegang saham MUSU adalah sebagai berikut:
26
Keterangan
Nilai Nominal Rp 10.000.000 per saham Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rp)
%
Modal Dasar
5.000
5.000.000.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1.250
1.250.000.000
100,00
Pemegang Saham PT Sentra Multi Unggul Tan Djoe Peng
1.240 10
1.240.000.000 10.000.000
99,2 0,8
Jumlah Saham Dalam Portepel
3.750
—
Pada saat ini MUSU belum melakukan kegiatan operasional.
E. STRUKTUR ORGANISASI
F. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN Sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, para anggota Direksi diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal Rapat Umum Pemegang Saham yang mengangkatnya sampai ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang kelima setelah tanggal pengangkatannya tersebut, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya tersebut berakhir. Sesuai akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Adhibaladika (Tentang Perubahan Seluruh Anggaran Dasar Dalam Rangka Pemasyarakatan Saham) No.27 tanggal 10 April 2007, dibuat oleh Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, SH., Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. W7-HT.01.04-5178 tanggal 17 April 2007 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Surabaya di bawah No. 7588/BH.13.01/V/2007 tanggal 2 Mei 2007 dan tanggal 24 Mei 2007, susunan anggota Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut: Komisaris Komisaris Utama Wakil Komisaris Utama Komisaris Komisaris Independen Komisaris Independen
: : : : :
Hendro Sumampow Ievan Daniar Sumampow Heru Hidayat Agus Widagdo Letjen (Purn.) Tarub
27
Direksi Direktur Utama Wakil Direktur Utama Direktur Direktur Direktur
: : : : :
Wim Gideon Gobel Iefenn Adrianne Sumampow Ferry Junarso Marcia Sumampow Brasada Chandra
Berikut adalah keterangan singkat dari masing-masing anggota Komisaris dan Direksi Perseroan: KOMISARIS HENDRO SUMAMPOW, KOMISARIS UTAMA Warga Negara Indonesia, 49 tahun. Menamatkan pendidikan Sekolah Menengah Atas di Solo (1978). Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak tahun 1989 dan sebagai Presiden Komisaris PT IPAC Graha Sentosa, Anak Perusahaan Perseroan sejak 2005. Menjabat pula sebagai Presiden Direktur PT Guntur Madu Tama Sejahtera dan PT Guntur Madu Tama (sejak 1985); sebagai Komisaris Utama PT Sarana Ria Tata Cemerlang & PT Adhibaladika Agung (sejak 1989); sebagai Komisaris PT Dewata Indah (sejak 1990); PT Branta Mulia Tbk. (sejak 1990); sebagai Komisaris Utama di PT Bukit Darmo Golf (sejak 1991) dan PT Batara Indra (sejak 1992).
IEVAN DANIAR SUMAMPOW, WAKIL KOMISARIS UTAMA Warga Negara Indonesia, 32 tahun. Menamatkan pendidikan Bisnis dan Keuangan di Universitas Edith Cowan, Western Australia (1999). Bergabung dengan Perseroan sejak tahun 2007 sebagai Wakil Komisaris Utama. Menjabat sebagai Komisaris di PT Citra Marga Nusaphala Persada (sejak 2004) dan sebagai President Director PT Vietmindo Energitama (sejak 2006).Sebelumnya berkarir di Yufam Pty Ltd. Singapore sebagai Property & Trading Manager (1999-2002), sebagai Managing Director PT Vietmindo Energitama (2000-2005) dan sebagai Sekretaris Dewan Komisaris PT Citra Marga Nusaphala Persada (2003-2004).
HERU HIDAYAT, KOMISARIS Warga Negara Indonesia, 34 tahun. Menamatkan pendidikan Sekolah Menengah Atas di Solo (1992). Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2007. Selain itu, juga menjabat sebagai Direktur PT Plaspack Ethylindo Prima sejak 2000, Direktur PT Maxima Agro Industry sejak 2005 dan sebagai Chairman sejak 2005 di PT Maxima Integra Investama dan PT Inti Kapuas Arowana Tbk.Menjabat sebagai Direktur di PT Inti Kapuas Arowana Tbk. (1999-2000 dan 2004-2005) dan sebagai Komisaris Utama di PT Palm Asia Corpora Tbk (2004-2005).
28
AGUS WIDAGDO, KOMISARIS INDEPENDEN Warga Negara Indonesia, 58 tahun. Menamatkan pendidikan Sekolah Menengah Atas pada tahun 1968 dan mengambil akademi Bahasa Inggris pada tahun 1971. Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2007. Sebelumnya menjabat sebagai Komisaris South East Asia Bank (1983-1987), dan Komisaris PT Motorollain Corp (1975-2003).
Letjen (Purn.) TARUB, KOMISARIS INDEPENDEN Warganegara Indonesia, 64 tahun. Menamatkan pendidikan Sekolah Lanjutan Tingkat Atas pada tahun 1962 dan melanjutkan karirnya di militer pada tahun 1964. Menjabat sebagai Danjen Kopassus (1992), Pangdam VIII/Trikora (1993), Pangkostrad (1994), Pati Mabes ABRI (1996) dan jabatan militer terakhir adalah sebagai Kasum ABRI merangkap Kases Bakorstanas (1996).Sebelumnya menjabat sebagai Wakil Ketua DPA RI merangkap Ketua Komisi Hankam (19982003) dan Komisaris PT Cipta TPI (2003 – sekarang).
DIREKSI WIM GIDEON GOBEL, DIREKTUR UTAMA Warga Negara Indonesia, 66 tahun. Menamatkan Akademi Pelayaran Jakarta (1964). Pendidikan lain yang juga pernah diikuti adalah Institut Pelayaran Niaga dan kursus LEMHANAS (Kewaspadaan Nasional). Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak 1989 dan Komisaris PT IPAC Graha Sentosa (sejak 2006). Selain itu, juga menjabat sebagai Managing Director PT Sarana Ria Tata Cemerlang (sejak 1989) dan PT Adhibalaraja International Industrial Park (sejak 1990); Direktur Utama di PT Adhibaladika Agung ; PT Adhibaladika Bumi; PT Adhibaladika Buana; PT Adhibalaraja (sejak 1989) dan di PT Bukit Darmo Golf (sejak 1991).Mengikuti Wajib Militer Angkatan Laut (1964-1966). Pendiri dan Direktur Utama PT Radio Pelita Kasih (1966-1995); PT Marspec Indonesia (1974-1990), Chairman PT Marspec Indonesia (1991-2002). Menjabat sebagai Managing Director PT Nee Diak (Pelayaran) (sejak 1990), Direktur Utama PT Pro-medika Sejahtera (1992-1997), Senior Vice President Guntur Madu Utama Group (1994-1997), Komisaris PT Radio Pelita Kasih (1996-2003), Komisaris PT Dewata Indah (1994-2005).
IEFENN ADRIANNE SUMAMPOW, WAKIL DIREKTUR UTAMA Warga Negara Indonesia, 28 tahun. Menamatkan pendidikan Bisnis dan Keuangan di Universitas Franklin, Columbus Ohio USA pada tahun 2002. Diangkat sebagai Wakil Direktur Utama Perseroan sejak tahun 2007 dan pada saat ini menjabat pula sebagai Financial Controller di Guntur Madu Tama Group (sejak 2003).
29
FERRY JUNARSO, DIREKTUR Warga Negara Indonesia, 47 tahun. Menamatkan pendidikan Sarjana Ekonomi di Universitas Indonesia (1984). Menjabat sebagai Direktur Keuangan Perseroan sejak tahun 2007. Sebelumnya berkarir di kantor Akuntan Publik Prasetio Utomo & Co. (1983-1985), menjabat sebagai Manajer Kredit PT Sejahtera Bank Umum (1985-1988), Wakil Direktur dan Pembina PT Bank Bali Tbk (1988-2000), Deputy President Director PT KDLC Bancbali Finance, Direktur Keuangan PT Anugerah Pharmindo Lestari (2000-2001), Presiden Direktur PT Hewlett Packard Finance Indonesia (2001-2005), Executive Committee PT Maxima Integra Investama (2005), Presiden Direktur PT Palm Asia Corpora Tbk (2005-2006) dan sebagai Presiden Direktur PT Putramas Wijaya (2006-2007).
MARCIA SUMAMPOW, DIREKTUR Warga Negara Indonesia, 26 tahun. Menamatkan pendidikan Bachelor of Arts, Marketing and Interior Design di Royal Melbourne Institute of Tech (RMIT) University pada tahun 2000. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2007 dan sebagai Direktur PT IPAC Graha Sentosa, anak perusahaan Perseroan (sejak 2005). Sebelumnya menjabat sebagai Associate Director PT Adhibaladika (2003-2006).
BRASADA CHANDRA, DIREKTUR Warganegara Indonesia, 45 tahun. Pendidikan terakhir adalah Ekonomi jurusan Akuntansi Universitas Surabaya. Bekerja di Perseroan sejak tahun 1990 dan menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 1997. Sebelumnya menjabat sebagai Manajer Keuangan dan Akuntansi PT Adhibaladika Agung (1993-1997) dan menjabat sebagai Kepala Cabang PT Adhibaladika Agung (sejak 1997). Sejak 2007 menjabat sebagai Direktur PT Sentra Multi Unggul.
G. SUMBER DAYA MANUSIA Perseroan menyadari sepenuhnya bahwa sumber daya manusia merupakan salah satu faktor penentu keberhasilan setiap usaha dan kegiatannya. Oleh karena itu, Perseroan secara sungguh-sungguh, terencana, dan berkesinambungan memusatkan perhatian untuk selalu meningkatkan kualitas sumber daya manusia, melalui pemeliharaan dan pelayanan kesejahteraan bagi seluruh karyawan baik secara teknis, fungsional maupun manajerial. 1.
Komposisi Karyawan
Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Perseroan dan Anak Perusahaannya mempekerjakan 26 (dua puluh enam orang) karyawan tetap. Komposisi karyawan termasuk Direksi, menurut jenjang pendidikan, jenjang manajemen, dan jenjang usia adalah sebagai berikut:
30
Menurut Jenjang Pendidikan Jenjang Pendidikan Pasca Sarjana/Sarjana Sarjana Muda dan setingkat SLTA dan sederajat SLTP dan sederajat Jumlah
Jumlah Orang 11 13 1 1 26
% 42,30 50,00 3,85 3,85 100,00
Menurut Jenjang Manajemen Jenjang Manajemen Senior Management Middle Management Junior Management Staf Jumlah
Jumlah Orang 9 8 4 5 26
% 34,62 30,77 15,38 19,23 100,00
Menurut Jenjang Usia Jenjang Usia 26 – 30 tahun 31 – 35 tahun 36 – 40 tahun 41 – 45 tahun > 46 tahun Jumlah
Jumlah Orang 3 4 6 9 4 26
% 11,54 15,38 23,08 34,62 15,38 100,00
Menurut Masa Kerja Masa Kerja < 1 tahun 1-3 tahun 4-5 tahun 6-10 tahun >10 tahun Jumlah
Jumlah Orang 7 9 2 2 6 26
% 26,92 34,62 7,69 7,69 23,08 100,00
2.
Kesejahteraan Sosial Karyawan
Mengingat pentingnya peran karyawan bagi keberhasilan dan kemajuan usaha Perseroan, maka Perseroan terus berupaya dalam meningkatkan kualitas dan kompetensi karyawan serta memacu produktivitas dan motivasi tiap karyawan, antara lain dengan: a.
Sistem Penghargaan Perseroan memberikan kepada karyawan yang telah menunjukkan prestasi kerja yang sangat menonjol, atau mampu menyelamatkan Perseroan dari ancaman kerusakan atau kerugian yang berasal dari pihak intern atau ekstern Perseroan. Dengan berdasarkan keputusan rapat, manajemen akan memberikan penghargaan berupa piagam dan/atau hadiah dalam kepada karyawan yang dinilai berjasa tersebut.
b.
Sistem Kenaikan Gaji Perseroan memberikan kenaikan gaji minimal satu kali dalam setahun berdasarkan Keputusan Direksi dan dilakukan atas dasar penilaian prestasi karyawan sesuai dengan usulan atasan karyawan yang bersangkutan dan dengan mempertimbangkan dasar tingkat inflasi.
31
c.
Menyediakan Berbagai Macam Bentuk Tunjangan dan Fasilitas Perseroan mengikutsertakan seluruh karyawannya dalam program Jamsostek, yang meliputi jaminan pemeliharaan kesehatan, jaminan kecelakaan kerja, jaminan hari tua, jaminan kematian dan memberikan Tunjangan Hari Raya secara teratur pada setiap tahunnya, yang merupakan kewajiban. Perseroan juga memberikan sejumlah tunjangan dan fasilitas yang diharapkan mampu mendorong peningkatan kinerja dan produktivitas karyawan Perseroan. Adapun tunjangan maupun fasilitas yang disediakan oleh Perseroan mencakup: 1. Penggantian Biaya pengobatan 2. Pemberian bantuan kedukaan bagi karyawan yang meninggal dunia atau jika ada keluarganya yang meninggal dunia 3. Karyawan dapat diberikan fasilitas rekreasi, olah raga, kesenian atau penyelenggaraan kegiatan kerohanian.
H. AKTIVA TETAP YANG DIMILIKI OLEH PERSEROAN Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki aktiva tetap yang berlokasi sebagai berikut: No. Setifikat Hak
Tanggal Penerbitan Sertifikat
Tanggal Berakhir Hak
Nomor dan Tanggal Surat Ukur/Gambar Situasi
Lokasi
Luas (m2)
Nama Pemegang Hak
1.
11-09-1997
13-11-2012
9511/1997 (05-08-1997)
Jl. Bukit Darmo Boulevard, Kecamatan Dukuh Pakis, Kelurahan Pradah Kali Kendal
55.171
Perseroan
HGB No. 2843
Tanah dengan HGB tersebut di atas diberikan berdasarkan Ijin Lokasi untuk melakukan pembebasan tanah yang diterbitkan oleh Gubernur Kepala Daerah Tingkat I No. 401.35-195-I-1990 tanggal 3 Desember 1990 jis Perpanjangan Ijin Lokasi untuk melakukan pembebasan tanah yang diterbitkan oleh Gubernur Kepala Daerah Tingkat I No. 401.35-183-I-1991 tanggal 25 Sepetember 1991 dan Perpanjangan Ijin Lokasi untuk melakukan pembebasan tanah yang diterbitkan oleh Gubernur Kepala Daerah Tingkat I No. 401.35-117-I-1992 tanggal 13 Desember 1992. Ijin Lokasi diberikan untuk membebaskan tanah seluas ± 195 Ha untuk pembangunan perumahan dan tempat rekreasi yang terletak di kelurahan Pradahkalikendal dan Putatgede, Kecamatan Karangpilang dan Tandes, Kotamadya Surabaya. Peruntukan tanah untuk pembangunan mal ritel dan kondominium adalah sesuai dengan Keterangan Rencana Kota Nomor 556.2/03-D/436.4.5/2006 tanggal 14 Maret 2006 yang diterbitkan oleh Dinas Tata Kota dan Pemukiman Pemerintah Kota Surabaya. Izin Mendirikan Bangunan (IMB) untuk pembangunan mal dan kondominium berlokasi di Jl. Bukit Darmo Boulevard, Surabaya berdasarkan permohonan pengajuan Perseroan yang telah diterima oleh Pemerintah Kota Surabaya Dinas Tata Kota Dan Pemukiman dengan Agenda Nomor 644.2/1213-91/2007/UPT/B tanggal 9 Pebruari 2007, diterbitkan dalam dua tahap dengan merujuk pada kewajiban membayar retribusi IMB, yaitu: i) Retribusi IMB untuk pembangunan mal ritel dan sebagian kondominium sampai lantai 6 (enam) sebagaimana termaktub dalam Tanda Bukti Pembayaran No.1512/IMB/UPT/04/2007 tanggal 23 April 2007 yang diterbitkan oleh Pemerintah Kota Surabaya jo. Surat Kepala Dinas Tata Kota dan Permukiman Pemerintah Kota Surabaya No. 188/1530-91/436.5.2/2007 tanggal 27 April 2007 tentang Izin Mendirikan Bangunan; ii) Retribusi IMB untuk pembangunan kondominium dari lantai 7 (tujuh) dan seterusnya sedang menunggu perhitungan retribusi dari Dinas Tata Kota dan Permukiman Pemerintah Kota Surabaya
32
I
SKEMA KEPEMILIKAN PERSEROAN
J
HUBUNGAN KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN Hubungan kepengurusan dan pengawasan Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebagai berikut: Nama
Perseroan
PT IPAC Graha Sentosa
PT Sentra Multi Unggul
PT Mitra Multi Unggul
PT Multi Unggul Sejahtera Utama
Hendro Sumampow Ievan Daniar Sumampow Heru Hidayat Agus Widagdo Tarub Wim Gideon Gobel Iefenn Adrianne Sumampow Ferry Junarso Marcia Sumampow Brasada Chandra
Komut WaKomut Kom KomIndp KomIndp Dirut WaDirut Dir Dir Dir
PresKom Kom Dir -
Dir
-
-
Komut WaKomut Kom KomIndp
: : : :
Komisaris Utama Wakil Komisaris Utama Komisaris Komisaris Independen
Preskom Dirut WaDirut Dir
: : : :
Presiden Komisaris Direktur Utama Wakil Direktur Utama Direktur
K ASURANSI Jenis Asuransi Kendaraan
Jumlah Kendaraan
No. Polis
Penanggung
Nilai Pertanggungan
Masa Berlaku
3
JK6MIR0022-0001-00
PT Asuransi Allianz Utama Indonesia
Rp 750.000.000,-
1 April 2007 s.d. 1 April 2008
Selain asuransi tersebut di atas, peralatan kantor dan kantor operasional Perseroan yang disewa di Jalan Bukit Darmo Boulevard, Blok Office Park 2 no.1 Surabaya, telah diasuransikan oleh PT Zurich Insurance Indonesia untuk Property All Risk Insurance and Civil Commotion sampai tanggal 26 April 2008.
33
L
PERJANJIAN-PERJANJIAN DENGAN PIHAK TERAFFILIASI Sejak tanggal 11 Agustus 2005, Perseroan telah menunjuk PT IPAC Graha Sentosa sebagai konsultan dan agen pemasaran, penyewaan dan koordinator penjualan apartemen, office park yang dibangun di atas tanah ± 8 ha di dalam kompleks Bukit Darmo Golf yang disebut Bukit Darmo City sebagaimana termaktub dalam Surat Perjanjian Pemasaran untuk Proyek Bukit Darmo – City (mix used project) tanggal 11 Agustus 2005 jo. Addendum Terhadap Surat Perjanjian Pemasaran untuk Proyek Bukit Darmo – City (mix used project) tanggal 11 Agustus 2006. Jangka waktu perjanjian ini adalah 1 (satu) tahun dan diperpanjang dengan sendirinya setiap kali untuk jangka waktu 1 (satu) tahun kecuali para pihak bermaksud untuk mengakhiri perjanjian. Nilai transaksi tergantung dari harga kondominium yang dijual.
M PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA Berdasarkan Surat Perintah Kerja Pekerjaan Struktur-Arsitektur-MEP No.001/SPK/ADB/II.07 tertanggal 26 Pebruari 2007, Perseroan menunjuk PT Wijaya Karya sebagai kontraktor untuk melaksanakan Pekerjaan The Adhiwangsa Residences and Mall, dengan lingkup pekerjaan Struktur, Arsitektur, Interior, Tunnel, Pekerjaan Eksternal dan pekerjaan Mekanikal, Elektrikal, dan Plumbing. Nilai transaksi adalah sebesar Rp 577,5 miliar. Jangka waktu penyelesaian proyek adalah 23 bulan sejak tanggal dimulainya pekerjaan dengan masa pemeliharaan proyek adalah 365 hari sejak waktu serah terima pekerjaan oleh PT Wijaya Karya kepada Perseroan.
N PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN Perseroan tidak terlibat sebagai pihak dalam perkara pidana, perdata atau perkara tata usaha negara di hadapan peradilan umum.
34
VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN
A. Sejarah dan Perkembangan Perseroan didirikan oleh keluarga Sumampow yang telah berpengalaman di bidang pembangunan infrastruktur dan properti di Indonesia selama 25 tahun. Proyek-proyek yang telah dikerjakan keluarga Sumampow antara lain pembangunan jalan, sarana prasarana umum (infrastruktur) dan pembangunan perumahan yang meliputi wilayah Indonesia Timur, Jakarta dan Batam. Proyek-proyek tersebut adalah rumah hunian, pusat perbelanjaan, pusat perkantoran, hotel berbintang empat dengan total kapasitas 300 kamar yang berlokasi di Jakarta dan Batam serta lapangan golf seluas 60 ha dengan 18 holes di Batam. Selain di bidang properti, keluarga Sumampow juga berpengalaman dalam bidang usaha pertambangan dan memiliki pengalaman yang matang dalam bidang infrastruktur. Keluarga Sumampow memberikan banyak kontribusi dalam pembangunan dan pengembangan kawasan real estat dan perkantoran di Surabaya Barat. Proyek-proyek yang berada dibawah payung keluarga Sumampow di Surabaya Barat antara lain adalah Bukit Darmo Golf Regency Real Estate, Office Park I & II, Ruko Regency dan Bukit Darmo Golf Club House, lapangan golf seluas 60 ha dengan 18 holes yang dirancang oleh Jack Nicklaus.
B. Kegiatan Usaha Perseroan Perseroan berkedudukan di Surabaya dan didirikan dengan nama PT Adhibaladika, sebagaimana dimuat dalam akta Perseroan Terbatas PT Adhibaladika No. 11 tanggal 12 Juli 1989 dibuat di hadapan Sugino Saputra, pengganti dari Budiarti Karnadi, SH., Notaris di Jakarta. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2-7737-HT.01.01-TH.89 tanggal 22 Agustus 1989 dan telah didaftarkan dalam register di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya di bawah No. 1376/1989 dan No. 1377/1989, keduanya tanggal 4 Oktober 1989 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 102 tanggal 22 Desember 1989, Tambahan No. 3767 (“Anggaran Dasar”). Anggaran Dasar Perseroan terakhir diubah dalam rangka Penawaran Umum kepada Masyarakat, termasuk perubahan nama Perseroan menjadi PT Bukit Darmo Property Tbk. berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Adhibaladika (Tentang Perubahan Seluruh Anggaran Dasar Dalam Rangka Pemasyarakatan Saham) No.27 tanggal 10 April 2007, dibuat oleh Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, SH., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. W7-04256 HT.01.04-TH.2007 tanggal 16 April 2007 dan telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. W7-HT.01.04-5178 tanggal 17 April 2007 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Surabaya di bawah No. 7588/BH.13.01/V/2007 tanggal 2 Mei 2007 dan tanggal 24 Mei 2007. Proyek pertama Perseroan adalah Krawang Plaza, yaitu suatu pusat perbelanjaan yang terletak di daerah Karawang, Jawa Barat. Proyek ini mulai dibangun pada tahun 1990 dan selesai pada tahun 1992. Selanjutnya Perseroan melakukan kegiatan pembangunan rumah-rumah huni di sekitar wilayah Jawa Timur seluas kurang lebih 120 ha. Pendapatan yang diterima oleh Perseroan selama empat tahun terakhir adalah pendapatan dari usaha kontraktor dan pemasaran. Jasa kontraktor yang dilakukan Perseroan adalah pematangan tanah yang meliputi pengukuran, penggalian, pengurugan, perataan dan pemadatan, sedangkan pemasukan dari jasa pemasaran berasal pendapatan Anak Perusahaan, PT IPAC Graha Sentosa.
35
Dalam jutaan Rupiah
Uraian Pematangan Tanah Jasa Pemasaran
2006 2.346 596
2005 1.951 409
31 Desember 2004 1.460 -
2003 947 -
2002 -
1 ) Proyek Perseroan - Kondominium dan Mal Ritel (“Proyek”) Saat ini Perseroan sedang menangani suatu proyek mix use development di Surabaya Barat yang terdiri atas dua residential tower “The Adhiwangsa Golfview Residences” dan sebuah ritel mal “Lenmarc Lifestyle”. Biaya proyek diperkirakan sekitar Rp1,10 Triliun yang akan didanai dari modal Perseroan, dana hasil Penawaran Umum Perdana Perseroan, cicilan pembayaran kondominium dan hasil sewa mal ritel yang diterima Perseroan serta sumber-sumber pendanaan eksternal lainnya. Proyek kondominum dan ritel mal ini dibangun di atas lahan dengan luas sekitar 3,5 ha, yang terletak di Jalan Bukit Darmo Boulevard, Surabaya. Lokasi proyek berada di lingkungan hunian kelas atas Surabaya dan merupakan pintu gerbang menuju daerah Surabaya Barat, sehingga menjadikan lokasi tersebut sangat tepat untuk sasaran mixuse development ini. Proyek ini dikelola oleh tim manajemen Perseroan dengan dibantu tenaga ahli yang profesional dan berpengalaman di bidangnya masing-masing. Kontraktor utama dari proyek ini adalah PT Wijaya Karya (Persero) sesuai dengan SPK no. 001/SPK/ADB/II.07 tertanggal 26 Februari 2007. 2 ) Studi Kelayakan Proyek Menurut studi kelayakan yang dilakukan oleh PT Sierlando International Appraisal, perusahaan penilai yang terdaftar di BAPEPAM-LK, proyek pembangunan mal Lenmarc Lifestyle dan The Adhiwangsa Golfview Residences di Jalan Bukit Darmo Boulevard dinilai layak untuk dilaksanakan. Kajian dilakukan dengan mempertimbangkan aspek-aspek sebagai berikut: • Aspek Perseroan yang mencakup permodalan, perizinan, pengalaman manajemen • Aspek pemasaran yang mencakup parameter sosial ekonomi di Surabaya, perkembangan apartemen strata title dan konsep mix-use development di Surabaya, kebijakan pemerintah, dan strategi pemasaran Perseroan; • Aspek teknis yang mencakup lokasi proyek, rencana pembangunan tanah, konsep dan desain, mekanikal dan elektrikal, fasilitas apartemen, parkir dan jadwal pembangunan; • Analisis prospek dan risiko internal maupun eksternal; dan • Analisis proyeksi keuangan. 3 ) Izin Mendirikan Bangunan Proyek Peruntukan tanah untuk pembangunan mal ritel dan kondominium adalah sesuai dengan Keterangan Rencana Kota Nomor 556.2/03-D/436.4.5/2006 tanggal 14 Maret 2006 yang diterbitkan oleh Dinas Tata Kota dan Pemukiman Pemerintah Kota Surabaya. Izin Mendirikan Bangunan (IMB) untuk pembangunan mal dan kondominium berlokasi di Jl. Bukit Darmo Boulevard, Surabaya berdasarkan permohonan pengajuan Perseroan yang telah diterima oleh Pemerintah Kota Surabaya Dinas Tata Kota Dan Pemukiman dengan Agenda Nomor 644.2/1213-91/2007/UPT/B tanggal 9 Pebruari 2007, diterbitkan dalam dua tahap dengan merujuk pada kewajiban membayar retribusi IMB, yaitu: • Retribusi IMB untuk pembangunan mal ritel dan sebagian kondominium sampai lantai 6 (enam) sebagaimana termaktub dalam Tanda Bukti Pembayaran No.1512/IMB/UPT/04/2007 tanggal 23 April 2007 yang diterbitkan oleh Pemerintah Kota Surabaya jo. Surat Kepala Dinas Tata Kota dan Permukiman Pemerintah Kota Surabaya No. 188/1530-91/436.5.2/2007 tanggal 27 April 2007 tentang Izin Mendirikan Bangunan; • Retribusi IMB untuk pembangunan kondominium dari lantai 7 (tujuh) dan seterusnya sedang menunggu perhitungan retribusi dari Dinas Tata Kota dan Permukiman Pemerintah Kota Surabaya.
36
4 ) Analisis Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL) Proyek Mengacu pada Keputusan Menteri Permukiman dan Prasarana Wilayah Republik Indonesia Nomor 17/KPTS/M/2003 tentang Penetapan Jenis Usaha dan/ atau Kegiatan Bidang Permukiman dan Prasarana Wilayah yang Wajib Dilengkapi dengan Upaya Pengelolaan Lingkungan (UKL) dan Upaya Pemantauan Lingkungan (UPL), kegiatan pembangunan dan pengembangan yang dilakukan oleh Perseroan perlu dilengkapi dengan AMDAL sebagai berikut : • Surat Dinas Tata Kota dan Pemukiman Kota Surabaya No. 640/1165/436.5.2/06 tanggal 20 Juni 2006 perihal Tes Pondasi, yang menerangkan tidak keberatan untuk dilakukan tes pondasi guna percobaan pembebanan pada tiang pancang dan dengan persyaratan yang harus dipenuhi oleh Perseroan. • Surat Walikota Surabaya Nomor 660/2405/436.6.3/2006 tanggal 11 Juli 2006 perihal persetujuan ANDAL, RKL dan RPL kegiatan pembangunan Apartel The Adhiwangsa, Jl. Bukit Darmo Boulevard, Kel. Pradahkalikandal Kec. Dukuh Pakis, Kota Surabaya, yang memberitahukan bahwa Dokumen Analisis Dampak Lingkungan Hidup (ANDAL), Rencana Pengelolaan Lingkungan Hidup (RKL) dan Rencana Pemantauan Lingkungan Hidup (RPL) Kegiatan Pembangunan Apartel The Adhiwangsa Jl. Bukit Darmo Boulevard Kel. Pradah Kali Kendal, Kec. Dukuh Pakis, Kota Surabaya dinyatakan disetujui dan dinyatakan layak Lingkungan. • Berita Acara Penilaian Hasil Studi Analisis Dampak Lalu Lintas Pembangunan Super Blok Bukit Darmo Golf, Jl. Bukit Darmo Boulevard Surabaya No. 550.1/3420/436.5.8/2006 tanggal 22 Desember 2006 yang dibuat oleh Tim Penilai Studi Dampak Lalu Lintas Pemerintah Kota Surabaya, yang menyatakan bahwa: 1. Luas lantai bangunan dan peruntukan sebagaimana tercantum dalam tabel penilaian merupakan lingkup bahasan dalam studi; 2. Masih diperlukan beberapa penyempurnaan dalam melengkapi hasil studi; 3. Koordinasi serta evaluasi, sosialisasi, penempatan petugas pengatur lalu lintas, dan penempatan petugas keamanan pada saat Super Blok Bukit Darmo Golf beroperasi 4. Evaluasi terhadap Studi Analisa Dampak Lalu Lintas akan dilaksanakan Pemerintah Kota Surabaya bersama dengan Pengembang untuk 5 (lima) tahun ke depan. • Surat Dinas Perhubungan Pemerintah Kota Surabaya No. 550.1/85/436.5.8/2007 tanggal 5 Januari 2007 perihal Persetujuan Dokumen Andalalin Pembangunan Super Blok Bukit Darmo Golf, yang menyetujui Dokumen Analisis Dampak Lalu Lintas pembangunan Super Blok Bukit Darmo Golf, Jl. Bukit Darmo Boulevard Surabaya sebagaimana tertuang dalam Berita Acara Penilaian Hasil Studi Analisis Dampak Lalu Lintas Pembangunan Super Blok Bukit Darmo Golf, Jl. Bukit Darmo Boulevard Surabaya No. 550.1/3420/436.5.8/2006 tanggal 22 Desember 2006. 5) Rencana dan Tahap Pembangunan Proyek Sampai saat ini, pelaksanaan tahap piling dari pembangunan kondominium dan mal sudah selesai dan pembangunan sudah memasuki tahap upper structure. Proyek kondominium diharapkan sudah sampai lantai 20 pada akhir tahun 2007 dan topping off mal ditargetkan pada triwulanan pertama tahun 2008. Lenmarc Lifestyle dan Tower A Adhiwangsa Golfview Residences diperkirakan sudah mulai beroperasi pada triwulanan ketiga tahun 2008, sedangkan Tower B Adhiwangsa Golfview Residences diperkirakan selesai pada akhir tahun 2008. Perkembangan pembangunan proyek saat ini adalah sesuai dengan jadwal Perseroan. 6) Keterangan Proyek (i) The Adhiwangsa Golfview Residences The Adhiwangsa Golfview Residences merupakan kondominium mewah hunian kelas atas yang terdiri dari 2 tower dimana masing-masing unit kondominium memiliki pemandangan 180 derajat menghadap ke lapangan hijau Bukit Darmo Golf seluas 55 ha. Kondominium ini dibangun dengan pilihan kualitas spesifikasi bangunan yang bermutu. Privasi para penghuni kondominium sangat terjaga karena setiap unit memiliki private lift dan semi private service lift, diperlengkapi dengan sistem keamanan 24 jam, kamera CCTV, akses sidik jari dan tangga darurat khusus.
37
Ilustrasi The Adhiwangsa Golfview Residences
The Adhiwangsa Golfview Residences memiliki akses dan expose yang sangat baik. Letaknya yang strategis dengan pusat aktivitas bisnis, sekolah, pusat perbelanjaan menyebabkan hunian mewah ini tepat sebagai tempat tinggal. Kondominium ini akan difasilitasi dengan sarana rekreasi dan olah raga yang lengkap yaitu kolam renang, fitness center dan memiliki jalan akses khusus ke lapangan Bukit Darmo Golf. Pemandangan yang menghadap ke lapangan golf yang hijau dengan taman yang rindang, membuat suasana kondominium asri dan nyaman.
Jumlah Lantai Tower A Tower B
45 lantai 36 lantai
Car Park Lot Car Park Ratio
568 lots 1unit : 1,6 lot
Tower A Gross Floor Area Saleable Area Number of Units Unit Size
46.550,24 m2 35.981 m2 170 unit 155 m2 – 237m2
Tower B Gross Floor Area Saleable Area Number of Units Unit Size
37.269,37 m2 29.418 m2 190 unit 145 m2 – 150m2
38
Target pasar untuk kondominium ini adalah para eksekutif, expatriat dan pebisnis yang berasal dari kotakota besar khususnya Surabaya, Makassar, Pulau Kalimantan, Pulau Bali dan bagian Indonesia timur lainnya. Kondominium ini dapat menjadi alternatif investasi bagi para calon pembeli. Proses perolehan Hak milik atas Satuan Rumah Susun Mewah (Kondominium) Perseroan sedang dalam tahap proses pengajuan strata title untuk pengesahan dari Walikota Surabaya, dimana proses yang telah terealisasi adalah ijin lokasi, advices planning (keterangan rencana kota), HGB dan IMB. Adapun Gambar dan Uraian Pertelaan, Akta Pemisahan Rumah Susun Mewah dan Sertifikat Hak Milik akan terus dilaksanakan bersamaan dengan pembangunan kondominium dan mal ritel. (ii) Lenmarc Lifestyle Lenmarc Lifestyle adalah “boutique mall” seluas 81.969,86m2 yang didesain dengan konsep modern minimalis. Keunggulan komparatif dibanding kompetitor lainnya terletak pada tenancy mix-nya yang beragam, unik dan yang memiliki brand awareness tinggi. Mal ini merupakan satu kesatuan bangunan vertikal dengan kondominium The Adhiwangsa Golfview Residences, dimana posisi mal terletak dibawah kondominium. Antara mal dengan kondominium akan ada akses khusus sehingga memudahkan penghuni kondominium berkunjung ke mal. Pintu masuk utama kondominium dengan pintu masuk utama mal dibangun secara terpisah sebagai upaya menjaga privasi penghuni kondominium.
Ilustrasi Lenmarc Lifestyle
Lenmarc Lifestyle akan dipasarkan pertama di Indonesia. Bangunan Lenmarc Lifestyle akan dirancang full glass façade dan seluruh dengan sistem sewa, dimana tarif sewa mal akan mempertimbangkan harga pasar dari sewa tenant di mal-mal Surabaya lainnya. Strategi pemasaran dan penjualan mal meliputi pendatangan anchor tenant dari luar negeri yang lantai akan memiliki kemudahan transportasi berupa sistem eskalator dan lift-lift kaca. Selain eskalator di setiap lantai, akan ada juga eskalator yang menghubungkan 2 lantai sekaligus dan lift barang yang dapat memindahkan mobil untuk pameran otomotif. Diperkirakan tenancy mix mal adalah anchor tenant dari luar negeri yang pertama di Indonesia (30%), Food, Beverages & Entertainment (30%), dan sisanya untuk Specialty Store (40%). Bagian Lenmarc Lifestyle yang menghadap ke arah padang golf akan diperuntukkan untuk penyewa-penyewa restoran. Saat ini Perseroan ada dalam tahap negosiasi dengan anchor tenant dari Singapore dan Australia. Direncanakan akan dibangun underpass yang melewati bawah Jalan Bukit Darmo Boulevard sehingga akan menghubungkan mal dengan future development di depan lokasi proyek. Underpass didesain agar dapat dipergunakan sebagai tambahan area ritel dan sebagai akses menuju lokasi parkir tambahan dan untuk mengantisipasi rencana pengembangan bisnis di masa mendatang menjadi superblock dengan diversifikasi perkantoran, perhotelan atau bisnis usaha lainnya.
39
Jumlah Lantai Gross Floor Area Net Rentable Area Total Car Park Capacity Ratio Net Rentable Area to Car Park
6 81.969,86 m2 50.876 m2 1.869 lot 27,2 m2 : 1 lot
C. Strategi Pemasaran dan Penjualan Pemasaran dari proyek-proyek milik Perseroan akan dilakukan oleh Anak Perusahaan, PT IPAC Graha Sentosa. Selain tenaga profesional dari Anak Perusahaan, tidak tertutup kemungkinan Perseroan akan memberdayakan konsultan dan beberapa agen pemasaran independen lainnya yang terbaik dalam bidangnya. Strategi pemasaran yang direncanakan oleh tim pemasaran secara garis besar dapat dikategorikan sebagai berikut: • Melakukan kerjasama dengan beberapa agen pemasaran lainnya yang terbaik dalam bidangnya. • Membangun prasarana, bangunan, rumah, apartemen/kondominium beserta fasilitas-fasilitasnya dengan kualitas dan mutu tinggi. • Penciptaan suasana lingkungan yang nyaman dan aman dengan memperhatikan kebersihan lingkungan serta tata ruang dan taman yang indah. • Perseroan akan secara berkesinambungan melakukan pemasaran sebelum dan selama proyek dikerjakan. Kegiatan pameran/roadshow di kota-kota besar, promosi di media massa, penerbitan brosur produk merupakan langkah baku dalam kegiatan pemasaran. Untuk mendukung hal ini maka pemilihan produk yang efektif dan efisien di berbagai media sangatlah penting. Beberapa media komunikasi yang dapat dipertimbangkan adalah seperti pemasangan iklan outdoor (billboard) di tempat strategis, iklan di media televisi dan di beberapa majalah terkemuka secara periodik. • Mengadakan pameran tunggal di kota-kota besar yang potensial dan mengikuti pameran-pameran yang diselenggarakan oleh event-event organizer di Jakarta dan Surabaya. • Iklan melalui website dengan memuat visi dan misi bisnis serta untuk memberikan opini dan citra di mata masyarakat. The Adhiwangsa Golfview Residences a. Figur-figur dalam jajaran pengawasan dan manajemen turut aktif memasarkan proyek Perseroan. Relasi yang luas dan hubungan usaha yang erat sangat membantu dalam pemasaran produk hunian kelas atas seperti Kondominium Adhiwangsa Golfview Residences ini. Pada tahap pre-sales, lewat penjualan dengan pendekatan personal selling, telah berhasil dipasarkan 92 unit kondominium. b. Memberikan jaminan keamanan dan pemeliharaan untuk kondominium. c. Strategi pemasaran ditekankan pada segi pemasaran yang agresif, sejak gedung masih dalam tahap pembangunan. Usaha ini terbukti sebagai strategi yang tepat seperti terlihat dari tingginya komitmen prajual kondominium Perseroan walaupun pembangunan kondominium masih dalam proses.
40
d.
Perseroan akan membangun show unit termewah di Surabaya. Show unit ini merepresentasikan unit kondominium dengan skala sesungguhnya yang sudah diperlengkapi dengan interior dan furnitur.
Lenmarc Lifestyle a. Sasaran calon penyewa Lenmarc Lifestyle ditujukan kepada tenant-tenant besar baik dalam maupun luar negeri. Pendatangan tenant difokuskan pada anchor tenant luar negeri yang pertama di Indonesia dengan target pasar utamanya adalah kalangan menengah atas dan profesional muda. b. Calon penyewa adalah tenant yang membawa nama merk dan reputasi terkenal di dalam atau di luar negeri. c. Untuk membantu pengelolaan dan pemasaran mal ritel, Perseroan akan melakukan kerjasama dengan konsultan ritel yang handal.
D. Persaingan Usaha Era perkembangan ekonomi Indonesia yang semakin pesat dewasa ini serta sinergi positif yang ditunjukkan dalam pembangunan sektor riil, menyebabkan bidang usaha ini dilirik oleh banyak pelaku industri sebagai pasar yang memiliki potensi tinggi di masa depan, baik itu persepsi dari pembangun dan pengembang dalam negeri maupun yang berasal dari luar negeri. Persaingan kedepannya saat ini banyak berasal dari kompetitor-kompetitor lokal, oleh sebab itu Perseroan dituntut untuk lebih produktif, inovatif, kreatif tanpa mengesampingkan kualitas yang disampaikannya kepada target dan segmen pasar sasarannya. Jumlah mal yang ada di Surabaya sampai dengan tahun 2000 adalah sebanyak 6 unit mal dengan luas keseluruhannya 170.604m2. Selama tahun 2001 sampai tahun 2006 jumlah mal yang ada meningkat menjadi 14 unit mal dengan luas keseluruhannya mencapai 532.104m2. Diperkirakan pada tahun 2007 hingga akhir 2008 akan bertambah 3 unit mal dengan luas keseluruhan 137.927m2, sehingga pada akhir tahun 2008 luas keseluruhan mal yang diperkirakan akan ada di Surabaya mencapai 670.021m2 atau dengan kata lain selama tahun 2000 hingga tahun 2008 rata-rata terjadi pertambahan 18,6% per tahun. Rata-rata tingkat hunian pusat perbelanjaan di Surabaya mencapai 89%, dengan sebagian besar segmen pasar mal adalah untuk kalangan kelas menengah. *sumber: Laporan Studi Kelayakan PT Sierlando International Appraisal Dari segi persaingan usaha, mal ritel Perseroan memiliki kemampuan daya saing yang sangat kompetitif karena peluang pasar mal ritel di Surabaya khususnya untuk segmen kelas menengah-atas masih cukup besar. Meskipun sudah ada beberapa mal di Surabaya yang sudah dipasarkan dengan sistem sewa tapi mal-mal ini memiliki segmen pasar yang berbeda dengan Lenmarc Lifestyle, yang menekankan pada segmen pasar high-end. Persaingan yang justru perlu dipertimbangkan Perseroan adalah dengan malmal yang menawarkan unitnya dengan sistem pemasaran secara strata title. Suplai apartemen strata title yang telah beroperasi di Surabaya hingga saat ini adalah sebanyak 5 apartemen, dengan pasokan mencapai 913 unit, tetapi rata-rata bangunannya berumur antara tahun 1996 sampai dengan 1999. Setelah krisis ekonomi yang melanda Indonesia tahun 1997-1998 silam, praktis tidak ada tambahan apartemen baru di Surabaya. Namun jumlah pasokan apartemen yang sedang dibangun dan ditawarkan tahun 2007 ini ke pasar jauh lebih besar, yaitu 4 apartemen dengan total 3.361 unit atau hampir 4 kali dari pasokan apartemen yang sudah beroperasi saat ini, sehingga akan ada total 10 unit apartemen dengan 4.274 unit. Rata-rata tingkat penjualan dari apartemen mencapai 71% dari jumlah pasokan apartemen yang tersedia. *sumber: Laporan Studi Kelayakan PT Sierlando International Appraisal Konsep yang dipergunakan The Adhiwangsa Golfview Residences adalah sebuah kondominium eksklusif untuk kalangan atas yang memberikan kemewahan dalam segala aspek disertai pelayanan yang terbaik dengan kualitas primer. Sedangkan, segmen pasar apartemen (dengan sertifikat strata title) yang sudah ada di Surabaya sekarang ini umumnya ditujukan untuk kelas menengah bawah. Pasokan apartemen di Surabaya untuk segmen kelas menengah atas diperkirakan masih relatif kecil dan umumnya unit apartemen mewah yang sudah ada masih menyatu dengan unit apartemen kecil yang diperuntukan bagi segmen kelas menengah bawah. Dengan demikian, pangsa pasar yang menjadi sasaran Perseroan untuk hunian tipe apartemen mewah kelas atas ini masih terbuka lebar.
41
E. Makro Ekonomi Dari segi jumlah penduduk, Indonesia merupakan negara terbesar ke-4 di dunia dengan estimasi jumlah penduduk sampai tahun 2006 mencapai 222 juta jiwa. Sebanyak 130 juta jiwa menghuni Pulau Jawa dan sisanya tersebar di Pulau Sumatra, Kalimantan, Sulawesi dan Indonesia wilayah Timur. Produk Domestik Bruto Indonesia (PDB) tahun 2005 adalah sebesar US$ 281 Triliun, menjadikan Indonesia sebagai negara peringkat ke-26 dunia dari segi perekonomian*. Upaya untuk mendorong pertumbuhan perekonomian Indonesia terus digalakkan oleh Pemerintah antara lain dengan mengambil langkah-langkah signifikan untuk memodernisasikan sektor perekonomian negara seperti yang terlihat dari liberalisasi peraturan-peraturan investasi yang saat ini berlaku sehingga semakin merangsang investor-investor dari luar negeri untuk turut berpartisipasi dalam pengembangan iklim investasi di Indonesia serta memacu pengembangan dari sektor infrastruktur dan sektor finansial Indonesia. *sumber : data BPS Dari segi Purchasing Power Parity, Indonesia menunjukkan pertumbuhan pendapatan per kapita yang relatif stabil dan kokoh (6,9% pada tahun 2005). Tingkat persaingan Indonesia secara global pun telah meningkat, Indonesia menduduki peringkat ke-50 dunia menurut Global Competitiveness Scale yang dilakukan oleh World Economic Forum. Meskipun Indonesia membutuhkan waktu pemulihan dari krisis Asia 1997/1998 yang relatif lebih lama dibanding negara-negara Asia Tenggara lainnya, tetapi pertumbuhan PDB telah menunjukkan perbaikan yang signifikan yaitu dari 3,8% pada tahun 2001 menjadi 5,5% pada tahun 2006. Tren naik ini diperkirakan akan terus berlangsung, dengan proyeksi rata-rata PDB mencapai angka 5,8% untuk 5 tahun ke depannya, angka PDB ini lebih tinggi dari pertumbuhan rata-rata ekonomi global. Menurut Economist Intelligence Unit (EIU), pertumbuhan PDB riil Indonesia untuk tahun 2007 diperkirakan akan mencapai level 6%-an dengan estimasi tingkat suku bunga dan inflasi yang terus menurun, sebagai wujud dari peran serta pemerintah untuk memacu lingkungan bisnis yang kondusif di Indonesia agar mampu bersaing dengan globalisasi internasional. Kontribusi bidang usaha konstruksi terhadap PDB Indonesia dari tahun ke tahun menunjukkan peningkatan. Dari tahun 2000-2005 kontribusi sektor konstruksi terhadap PDB Indonesia berturut-turut adalah sebagai berikut : 5,5%; 5,3%; 5,5%; 5,5%; 6,3% dan 6,4%. PDB Berdasarkan Industri, 2000 – 2005 (dalam Rp Triliun) Sumber: Asian Development Bank, Key Indicators, 2006
PDB berdasarkan Industri Agrikultur Pertambangan Manufaktur Listrik. gas & air Konstruksi Perdagangan Transportasi & komunikasi Keuangan Administrasi Umum Lainnya Pendapatan dari LN (net) PNB
2000
2001
2002
2003
2004
2005
1.389.770 216.831 167.692 385.598 8.394 76.573 224.452 65.012 115.463 69.461 60.294 -92.162 1.297.608
1.684.280 263.328 182.008 506.320 10.855 89.299 267.656 77.188 135.370 81.851 70.407 -61.051 1.623.229
1.863.275 298.877 161.024 553.747 15.392 101.574 314.647 97.970 154.442 84.729 80.874 -54.513 1.808.762
2.045.853 325.654 169.536 590.051 19.541 112.571 337.840 118.267 174.324 102.507 95.562 -79.629 1.966.225
2.273.142 331.553 196.112 639.655 22.067 143.052 369.361 142.292 194.429 121.129 113.491 -78.414 2.194.728
2.729.708 365.560 285.087 765.967 24.993 173.441 429.944 180.969 228.108 135.133 140.508 -85.355 2.644.354
Seiring dengan membaiknya faktor-faktor makro ekonomi lainnya seperti pertumbuhan PDB dan stabilitas sosial politik, diharapkan penghasilan masyarakat Indonesia juga mengalami peningkatan, yang pada akhirnya akan mendorong meningkatnya daya beli masyarakat, terutama pada kalangan menengah dan menengah-atas. Antara tahun 2002-2005, tingkat konsumsi perorangan memberikan kontribusi sekitar 65-67% terhadap PDB negara. Dengan asumsi harga konstan, pertumbuhan konsumsi perorangan dari tahun ke tahun selama 5 tahun terakhir ada di level yang konstan yaitu sebesar 4% per annum.
42
Konsumsi Perorangan, (2000-2005)
F. Prospek Usaha Beberapa tahun belakangan ini, pertumbuhan ekonomi di Indonesia telah membuka peluang berkembangnya pasar ritel dan hunian untuk kalangan kelas atas, hal ini ditandai dengan semakin menjamurnya jumlah pusat perbelanjaan dan real estat mewah di kota-kota besar di Indonesia. Hampir 50% populasi Indonesia berada di bawah umur 25 dan diestimasikan kelompok umur ini memiliki daya beli dan konsumsi yang tinggi terutama di kota-kota besar seperti Jakarta, Surabaya, Bandung, Medan, Makassar dan Denpasar. Sektor ritel sendiri merupakan salah satu sektor yang paling cepat pulih dari krisis ekonomi yang melanda Indonesia pada tahun 1997-1998 silam. Antara tahun 2002-2004, pasar ritel domestik Indonesia diperkirakan menghasilkan pertumbuhan penjualan rata-rata 11% setiap tahunnya. Faktor pertumbuhan daya beli masyarakat yang semakin meningkat, kebijakan pemerintah yang melonggarkan penanaman modal yang dilakukan oleh investor asing lewat Foreign Direct Investment, meningkatnya urbanisansi dan pertumbuhan strata kelas adalah elemen-elemen yang menyebabkan sektor usaha ritel ini menikmati pertumbuhan penjualan yang relatif tinggi. * sumber: Economic Intelligence Unit (EIU) Penjualan Ritel (dalam US$ juta), 1994-2011
Permintaan atas rumah hunian dipengaruhi oleh tingkat suku bunga dan pokok pinjaman terutama pada pasar menengah ke bawah, dimana rata-rata 90% pembeli perumahan menggunakan pinjaman dari bank dengan memanfaatkan fasilitas KPR. Sedangkan untuk pasar menengah ke atas hanya sekitar 10% yang membeli rumah dengan fasilitas KPR. Bank Indonesia telah menurunkan patokan suku bunga SBI 12,75% menjadi 10,75% pada bulan Oktober 2006, bila tingkat suku bunga terus menurun akan berdampak pada peningkatan permintaan pasar Real Estat karena pemanfaatan fasilitas KPR akan semakin optimal oleh masyarakat.
43
Dari data Perserikatan Bangsa Bangsa (PBB), populasi di Indonesia diprediksi akan meningkat menjadi 250 juta jiwa pada tahun 2020 dengan mayoritas penduduk tinggal di kota-kota besar. Saat ini, sekitar 3,5 juta penduduk berpindah ke kota-kota besar sehingga populasi di kota besar tumbuh menjadi 4% per tahun, sedangkan di daerah pedesaan menurun 0,9% per tahun. Dengan tingkat pertumbuhan seperti sekarang, maka 15 tahun ke depan diperkirakan pertambahan penduduk akan menjadi 50 juta jiwa. Pertumbuhan yang signifikan ini akan meningkatkan permintaan atas Real Estat terutama di kota-kota besar sehingga kebutuhan akan rumah hunian vertikal akan semakin condong diminati. Secara garis besar Manajemen berkeyakinan bahwa prospek usaha Perseroan akan meningkat seiring dengan membaiknya kondisi makro ekonomi Indonesia sebagai berikut: • •
• •
Meningkatnya populasi akan berdampak pada naiknya kebutuhan atas lahan dan urbanisasi masyarakat akan berdampak atas naiknya permintaan untuk hunian perumahan di kota-kota besar. Meningkatnya kemampuan daya beli masyarakat akan berdampak pada meningkatnya permintaan hunian perumahan dan memungkinkan segmen menengah ke bawah meningkat ke taraf kehidupan yang lebih baik. Akibatnya akan bertambah jumlah permintaan atas bangunan residensial berkualitas tinggi serta ditandai dengan peningkatan kebutuhan hunian vertikal, karena pergeseran tren pola hidup dan investasi. Meningkatnya taraf hidup masyarakat dan gaya hidup baru akan menciptakan keperluan dan kebutuhan yang lebih tinggi pada sektor hunian perumahan. Sejak Pemerintah menghapus peraturan yang melarang foreign direct investment di sektor ritel domestik, banyak pebisnis ritel asing yang hadir dan mengembangkan eksistensi mereka di pasar ritel domestik Indonesia sehingga semakin menambah maraknya persaingan usaha di bisnis ritel. Ritel-ritel asing tidak lagi terbatas pada bentuk kerjasama dalam bentuk joint venture lagi, tapi sudah dapat mendirikan bisnis ritel dengan modal 100% dari luar Indonesia.
G. Strategi Usaha Perseroan mempunyai visi untuk menjadi pengembang terkemuka di tingkat Nasional maupun Internasional. Untuk mewujudkan visinya tersebut, Perseroan menetapkan strategi jangka pendek dan jangka panjang. Strategi jangka pendek terutama ditujukan untuk mempenetrasikan The Adhiwangsa Golfview Residences ke segmen apartemen kalangan atas serta untuk menarik pebisnis ritel dunia dan terkemuka untuk masuk sebagai tenant Lenmarc Lifestyle. Strategi jangka panjang dari Perseroan adalah : •
•
• •
Senantiasa berfokus pada penyediaan jasa yang prima. Perseroan memiliki komitmen tinggi dalam bidang konstruksi dan pengembangan proyek perkantoran, komersial, hunian bertingkat tinggi yang prima. Penambahan jumlah tanah yang berlokasi strategis di kota-kota besar di Indonesia merupakan strategi utama yang akan dilakukan oleh Perseroan. Pemilihan lokasi tanah yang prima dan strategis ini merupakan faktor utama dalam meningkatkan kinerja Perseroan dan memberi nilai tambah bagi para pemegang saham. Oleh karena itu, Perseroan bermaksud untuk mengakuisisi tanah seluas kurang lebih 11 ha milik pihak afiliasi yang terletak di depan proyek Perseroan dan yang rencananya akan dikembangkan sebagai kawasan bisnis terpadu (Superblok Bukit Darmo - City) oleh Perseroan. Merancang proyek dengan perencanaan yang matang serta memperhatikan lokasi yang prima dan segmen pasar sasaran. Dalam rangka menyediakan jasa dan produk yang menyeluruh di industri real estate/properti, Perseroan melalui Anak Perusahaannya mendirikan dua perusahaan yang bergerak di bidang pengelolaan bangunan dan bidang konstruksi umum yang akan menunjang ekspansi usaha Perseroan.
44
IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005, dan 2004 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Santoso & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2003 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Richard Risambessy dan Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian serta Laporan Keuangan In-house Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2002. Informasi berikut harus dibaca berkaitan dengan dan secara keseluruhan mengacu pada laporan Perseroan yang telah diaudit beserta catatan atas laporan keuangan yang dilampirkan di dalam Prospektus ini pada Bab XVIII. NERACA (dalam jutaan Rupiah)
Uraian
2006
31 Desember 2005 2004
2003
2002
556
593
22
AKTIVA Kas dan Setara Kas Piutang Usaha Pihak Ketiga Piutang Lain-Lain Karyawan Persediaan Uang Muka Biaya Dibayar Dimuka Tanah Belum Dikembangkan – Bersih Aktiva Tetap - Bersih Aktiva Lain-lain Biaya pra operasi Perlengkapan JUMLAH AKTIVA
251
567
67
21
7
-
-
49 32.454 534 53 109.127 160.161
30 40 39 141.261 160.322
10 9 28 139.680 159.516
5 6 19 299.131 97
299.131 -
49 302.745
212 48 302.540
424 91 300.321
636 79 300.566
848 300.001
28 125 250 1.952 47 290.000 292.402 192
1.017 66 145 1.004 29 290.000 292.261 181
17 30 45 186 290.000 290.278 -
66 9 11 462 290.000 290.548 -
1 290.000 290.001 -
10.000 151 10.151 302.745
10.000 98 10.098 302.540
10.000 43 10.043 300.321
10.000 18 10.018 300.566
10.000 10.000 300.001
KEWAJIBAN DAN EKUITAS Hutang Usaha Pihak Ketiga Hutang Pajak Biaya Masih Harus Dibayar Uang Muka Penjualan Hutang Lain-lain Kewajiban Jangka Panjang Jumlah Kewajiban Hak Minoritas EKUITAS Modal Disetor Saldo Laba Jumlah Ekuitas JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS
45
LAPORAN LABA RUGI (dalam jutaan Rupiah)
Uraian Pendapatan Beban Operasional Laba Usaha Pendapatan (Beban) Lain-lain Laba (Rugi) Sebelum Pajak Laba Bersih
2006 2.942 2.842 100 (3) 97 53
31 Desember 2005 2004 2.360 1.460 2.278 1.426 82 34 3 (0) 85 34 55 25
2003 947 923 25 1 26 18
2002 -
2006
31 Desember 2005 2004
2003
2002
RASIO-RASIO PENTING
Rasio - Rasio Rasio Pertumbuhan Pendapatan Laba Usaha Laba Bersih Total Aktiva Total Kewajiban Total Ekuitas
24,66% 21,95% -3,64% 0,07% 0,05% 0,52%
61,64% 141,18% 120,00% 0,74% 0,68% 0,55%
54,17% 36,00% 38,89% -0,08% -0,09% 0,25%
n.a n.a n.a 0,19% 0,19% 0,18%
n.a n.a n.a n.a n.a n.a
3,40% 1,80% 0,03% 0,02% 0,99% 0,52%
3,47% 2,33% 0,03% 0,02% 0,81% 0,54%
2,33% 1,71% 0,01% 0,01% 0,34% 0,25%
2,64% 1,90% 0,01% 0,01% 0,25% 0,18%
n.a n.a n.a n.a n.a n.a
28,81x 0,97x
28,94x 0,97x
28,90x 0,97x
29,00x 0,97x
29,00x 0,97x
Rasio Usaha Laba Usaha / Pendapatan Laba Bersih / Pendapatan Laba Usaha / Aktiva Laba Bersih / Aktiva Laba Usaha / Ekuitas Laba Bersih / Ekuitas Rasio Keuangan Jumlah Kewajiban / Jumlah Ekuitas Jumlah Kewajiban / Jumlah Aktiva
46
X. EKUITAS Tabel berikut ini menggambarkan posisi ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005, dan 2004 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Santoso & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2003 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Richard Risambessy dan Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian serta Laporan Keuangan In-house Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2002. (dalam jutaan Rupiah)
31 Desember EKUITAS
2006
2005
2004
2003
2002
Modal Dasar
25.000
25.000
25.000
25.000
25.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saldo Laba
10.000 151
10.000 98
10.000 43
10.000 18
10.000 -
Jumlah Ekuitas
10.151
10.098
10.043
10.018
10.000
Sehubungan dengan rencana Penawaran Umum, Perseroan telah melakukan perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Adhibaladika (Tentang Perubahan Seluruh Anggaran Dasar Dalam Rangka Pemasyarakatan Saham) No. 27 tanggal 10 April 2007, yang dibuat oleh Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, SH., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. W7-04256 HT.01.04-TH.2007 tanggal 16 April 2007 dan telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. W7-HT.01.04-5178 tanggal 17 April 2007 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Surabaya di bawah No. 7588/BH.13.01/V/2007 tanggal 2 Mei 2007 dan tanggal 24 Mei 2007. Berikut ini merupakan keterangan mengenai perubahan modal dasar, ditempatkan dan disetor sejak Perseroan didirikan sampai saat prospektus ini dibuat: Berdasarkan akta Perseroan Terbatas PT Adhibaladika No. 11 tanggal 12 Juli 1989 dibuat di hadapan Sugino Saputra, pengganti dari Budiarti Karnadi, SH., Notaris di Jakarta yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia (sekarang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI) dengan Surat Keputusan No. C2-7737-HT.01.01-TH.89 tanggal 22 Agustus 1989 dan telah didaftarkan dalam register di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya di bawah No. 1376/1989 dan No. 1377/1989, keduanya tanggal 4 Oktober 1989 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 102 tanggal 22 Desember 1989, Tambahan No. 3767, struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut: Modal Dasar
Rp 25.000.000.000 (dua puluh lima miliar Rupiah) yang terbagi atas 2.500 (dua ribu lima ratus) saham biasa, masing - masing dengan nilai nominal Rp 10.000.000 (sepuluh juta Rupiah) per saham;
Modal Ditempatkan
Rp 5.000.000.000 (lima miliar Rupiah) yang terbagi atas 500 (lima ratus) saham biasa;
Modal Disetor
Rp 5.000.000.000 (lima miliar Rupiah) yang terbagi atas 500 (lima ratus) saham biasa, dimana penyetoran dilakukan oleh para pemegang saham dengan tunai.
Bahwa tahun 1990 terjadi pula penambahan modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan sebanyak 500 (seratus) saham biasa sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 4 tanggal 4 Mei 1990, yang dibuat di hadapan Budiarti Karnadi, SH., Notaris di Jakarta yang telah didaftarkan dalam dalam buku Register Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya di bawah No. 475/1990 tanggal 16 Mei 1990.
47
Dengan demikian, struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut: Modal Dasar
Rp 25.000.000.000 (dua puluh lima miliar Rupiah) yang terbagi atas 2.500 (dua ribu lima ratus) saham biasa, masing-masing dengan nilai nominal Rp 10.000.000 (sepuluh juta Rupiah) per saham;
Modal Ditempatkan
Rp 10.000.000.000 (sepuluh miliar Rupiah) yang terbagi atas 1.000 (seribu) saham biasa;
Modal Disetor
Rp 10.000.000.000 (sepuluh miliar Rupiah) yang terbagi atas 1.000 (seribu) saham biasa, dimana penyetoran dilakukan oleh para pemegang saham dengan tunai.
Berdasarkan akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Adhibaladika No. 43 tanggal 27 Maret 2007, dibuat di hadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, SH., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. W7-03437 HT.01.04TH.2007 tanggal 30 Maret 2007 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Surabaya di bawah No. 5634/BH.13.01/V/2007 tanggal 28 Mei 2007, telah terjadi peningkatan modal dasar Perseroan dari semula Rp 25.000.000.000 (dua puluh lima miliar Rupiah) menjadi Rp 1.200.000.000.000 (satu triliun dua ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari 12.000.000.000 (dua belas miliar) saham, peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh dari Rp 10.000.000.000 (sepuluh miliar Rupiah) menjadi Rp 400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari 4.000.000.000 (empat miliar) saham serta perubahan nilai nominal saham dari semula Rp 10.000.000 (sepuluh juta Rupiah) menjadi Rp 100 (seratus Rupiah). Dengan demikian, struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut: Modal Dasar
Rp 1.200.000.000.000 (satu triliun dua ratus miliar Rupiah) yang terbagi atas 12.000.000.000 (dua belas miliar) saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 100 (seratus Rupiah) per saham;
Modal Ditempatkan
Rp 400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah) yang terbagi atas 4.000.000.000 (empat miliar) saham;
Modal Disetor
Rp 400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah) yang terbagi atas 4.000.000.000 (empat miliar) saham, dimana penyetoran dilakukan oleh para pemegang saham dalam bentuk tunai.
Tabel Proforma Ekuitas Seandainya peningkatan Modal Dasar Perseroan, Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh yang terjadi pada tanggal 27 Maret 2007 dan Penawaran Umum saham kepada masyarakat sejumlah 2.000.000.000 (dua miliar) saham dengan nilai nominal Rp 100 (seratus Rupiah) setiap saham dengan harga penawaran Rp 120 (seratus dua puluh Rupiah) dan konversi seluruh Waran Seri I menjadi 1.400.000.000 (satu miliar empat ratus juta) saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp 100 (seratus Rupiah) setiap saham dengan harga pelaksanaan Rp 135 (seratus tiga puluh lima Rupiah) terjadi pada tanggal 31 Desember 2006, maka susunan proforma struktur permodalan Perseroan pada tanggal tersebut adalah sebagai berikut:
48
Tabel Proforma Ekuitas pada Tanggal 31 Desember 2006 (dalam jutaan Rupiah)
Modal Ditempatkan dan Disetor
Agio Saham
Saldo Laba
Jumlah Ekuitas
10.000
-
151
10.151
Peningkatan Modal Dasar Rp 1.175.000.000.000 dan Modal Disetor Penuh Rp 390.000.000.000 dengan nilai nominal Rp. 100 setiap saham
390.000
-
-
390.000
Proforma Ekuitas pada Tanggal 31 Desember 2006 Setelah Peningkatan Modal
400.000
-
151
400.151
Penawaran Umum sejumlah 2.000.000.000 lembar saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp 100 dengan harga Penawaran Rp 120 setiap saham
200.000
40.000
-
240.000
Konversi seluruh Waran Seri I menjadi 1.400.000.000 saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp100 dengan harga pelaksanaan Rp 135
140.000
49.000
-
189.000
Proforma Ekuitas pada Tanggal 31 Desember 2006 Setelah Peningkatan Modal dan Penawaran Umum kepada pemegang saham dilaksanakan dan konversi seluruh Waran Seri I menjadi Saham
740.000
89.000
151
829.151
Posisi Ekuitas menurut Laporan Keuangan pada tanggal 31 Desember 2006 dengan Modal Dasar Rp 25.000.000.000 dengan nilai nominal Rp 10.000.000 setiap saham Perubahan Ekuitas setelah tanggal 31 Desember 2006 jika diasumsikan terjadi pada tanggal tersebut :
49
XI. KEBIJAKAN DIVIDEN Sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku, pembayaran dividen harus disetujui oleh pemegang saham dalam RUPS tahunan berdasarkan usulan dari Direksi. Anggaran dasar Perseroan menyatakan bahwa dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam RUPS. Direksi Perseroan bermaksud untuk mengusulkan pembayaran dividen kas untuk tahun buku 2007 dan tahun-tahun mendatangnya atas laba bersih setelah pajak, dan pelaksanaannya akan dilakukan dengan memperhatikan dan mempertimbangkan tingkat kesehatan keuangan Perseroan, dan apabila terdapat surplus kas dari kegiatan operasional setelah dana tersebut disisihkan untuk dana cadangan, kegiatan pendanaan, rencana pengeluaran modal serta modal kerja Perseroan, dan tanpa mengurangi hak dari RUPS untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dengan kisaran sebagai berikut: Dividen Kas (berdasarkan persentase dari laba bersih setelah pajak)
Laba Bersih Setelah Pajak Sampai dengan Rp 25 miliar Lebih dari Rp 25 miliar - Sampai dengan Rp 100 miliar Lebih dari Rp 100 miliar
15% 20% 25%
50
XII. PERPAJAKAN Pajak Penghasilan atas dividen saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 17 Tahun 2000 (berlaku efektif 1 Januari 2001) pasal 4 ayat (1) menyebutkan bahwa yang menjadi Objek Pajak adalah penghasilan yaitu setiap tambahan kemampuan ekonomis yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak, baik yang berasal dari Indonesia maupun dari luar Indonesia, yang dapat dipakai untuk konsumsi atau untuk menambah kekayaan Wajib Pajak yang bersangkutan, dengan nama dan dalam bentuk apapun termasuk antara lain dividen. Selanjutnya, pasal 4 ayat (3) huruf f menyebutkan bahwa dividen atau bagian laba yang diterima atau diperoleh perseroan terbatas sebagai wajib pajak dalam negeri, koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syaratsyarat di bawah ini terpenuhi : 1.
Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan
2.
Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari jumlah modal yang disetor dan harus mempunyai usaha aktif di luar kepemilikan saham tersebut.
Lebih lanjut dalam penjelasan pasal 4 ayat (3) huruf f di atas juga ditegaskan bahwa dalam hal penerima dividen atau bagian laba adalah Wajib Pajak selain badan-badan tersebut di atas, seperti orang pribadi baik dalam negeri maupun luar negeri, firma, perseroan komanditer, yayasan dan organisasi sejenis dan sebagainya, maka penghasilan berupa dividen atau bagian laba tersebut tetap merupakan Objek Pajak Pasal 23 ayat (1) huruf a Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 17 Tahun 2000 menyebutkan bahwa atas dividen yang dibayarkan atau terutang oleh badan pemerintah, Subjek Pajak badan dalam negeri, penyelenggara kegiatan, bentuk usaha tetap, atau perwakilan perusahaan luar negeri lainnya kepada Wajib Pajak dalam negeri atau bentuk usaha tetap, dipotong pajak sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto oleh pihak yang wajib membayarkan. Sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 651/KMK.04/1994 tanggal 29 Desember 1994 tentang “Bidang-Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Disetujui Menteri Keuangan Republik Indonesia Tidak Termasuk Sebagai Objek Pajak Penghasilan”, maka penghasilan yang diterima atau diperoleh Dana Pensiun yang pendiriannya telah mendapat pengesahan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berupa dividen dari saham pada perseroan terbatas yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia, tidak termasuk sebaai Objek Pajak Penghasilan. Dividen yang dibayarkan kepada wajib pajak luar negeri akan dikenakan tarif sebesar 20% (dua puluh persen) atau tarif yang lebih rendah dalam hal pembayaran dilakukan kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu perjanjian penghindaran pajak berganda dengan Indonesia, dengan memenuhi Surat Edaran Dirjen Pajak No. SE-03/PJ.101/1996 tanggal 29 Maret 1996 tentang Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B). Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, juncto Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek dan Surat Edaran Direktorat Jenderal Pajak No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Pebruari 1995, perihal pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek (seri PPh Umum No. 3 juncto SE-06/Pj.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal : Pelaksanaan pemungutan PPh atas penghasilan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek), telah ditetapkan sebagai berikut :
51
1.
Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,10% dari jumlah bruto nilai transaksi dan bersifat final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham;
2.
Pemilik saham pendiri dikarenakan tambahan Pajak Penghasilan sebesar 0,50% dari nilai seluruh saham pendiri yang dimilikinya pada saat Penawaran Umum Perdana. Besarnya nilai saham tersebut adalah nilai saham pada saat Penawaran Umum perdana. Penyetoran tambahan pajak penghasilan dilakukan oleh Perseroan (Emiten) atas nama pemilik saham pendiri sebelum penjualan saham pendiri, selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa Efek.
3.
Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memilih ketentuan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 di atas, maka atas penghasilan berupa capital gain dari transaksi penjualan saham pendiri dikenakan Pajak Penghasilan sesuai dengan tarif umum Pasal 17 Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang- Undang No. 17 tahun 2000. Oleh karena itu, pemilik saham pendiri tersebut wajib melaporkan pilihannya itu kepada Direktur Jenderal Pajak dan penyelenggaran Bursa Efek.
CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
52
XIII. PENJAMINAN EMISI EFEK 1.
KETERANGAN TENTANG PENJAMINAN EMISI EFEK
Sesuai dengan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek PT Bukit Darmo Property Tbk. No. 47 tanggal 24 April 2007, juncto akta Adendum Perjanjian Emisi Efek PT Bukit Darmo Property Tbk.No. 71 tanggal 25 Mei 2007, keduanya dibuat di hadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito S.H., Notaris di Jakarta (selanjutnya disebut “Perjanjian Emisi Efek”), para Penjaminan Emisi Efek yang namanya disebut di bawah ini, secara bersama-sama maupun sendirisendiri, menyetujui sepenuhnya untuk menawarkan dan menjual Saham Yang Akan Ditawarkan Perseroan kepada masyarakat sesuai bagian penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli saham yang akan ditawarkan yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran. Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tersebut merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tersebut. Setelah Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tersebut, tidak ada perjanjian lain yang dibuat oleh Perseroan dengan para Penjamin Emisi Efek. Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut serta dalam penjaminan emisi saham Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 Keputusan Ketua BAPEPAM Nomor KEP-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi penjaminan emisi efek dalam Penawaran Umum Perseroan adalah sebagai berikut : NAMA PENJAMIN EMISI EFEK Penjamin Pelaksana Emisi PT Ciptadana Securities
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
Para Penjamin Emisi PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas PT Antaboga Deltasekuritas Indonesia PT Bapindo Bumi Sekuritas PT Brent Securities PT Citi Pacific Securities PT Danasakti Securities (Terafiliasi) PT Danatama Makmur PT Danpac Sekuritas PT Dhanawibawa Arthacemerlang PT Dinamika Usahajaya PT Eurocapital Peregrine Securities PT Hortus Danavest Tbk PT Indomitra Securities PT Intifikasa Securindo PT Kim Eng Securities PT Kresna Graha Sekurindo Tbk PT Lautandhana Securindo PT Madani Securities PT Makinta Securities PT Minna Padi Investama
53
PORSI PENJAMINAN (Jumlah Lembar Saham)
%
1.963.000.000
98,15
500.000 500.000 500.000 1.000.000 1.000.000 2.000.000 1.000.000 1.000.000 2.000.000 500.000 500.000 1.000.000 500.000 1.000.000 3.000.000 500.000 1.000.000 500.000 1.000.000 1.000.000
0,03 0,03 0,03 0,05 0,05 0,10 0,05 0,05 0,10 0,03 0,03 0,05 0,03 0,05 0,15 0,03 0,05 0,03 0,05 0,05
21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35
PT Nusadana Capital Indonesia PT Okansa Capital Tbk PT Optima Kharya Capital Securities PT Overseas Securities PT Pacific Capital PT Panca Global Securities Tbk PT Panin Sekuritas Tbk PT Republic Securities PT Tiga Pilar Sekuritas PT Transpacific Securindo PT Universal Broker Indonesia PT UOB Kay Hian Securities PT Victoria Sekuritas Tbk PT Wanteg Securindo PT Yulie Sekurindo Tbk TOTAL
1.000.000 500.000 3.000.000 500.000 1.000.000 1.000.000 4.000.000 1.000.000 1.000.000 500.000 500.000 1.000.000 1.000.000 500.000 500.000 2.000.000.000
0,05 0,03 0,15 0,03 0,05 0,05 0,20 0,05 0,05 0,03 0,03 0,05 0,05 0,03 0,03 100,00
Berdasarkan Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan Pelaksanaannya, yang dimaksudkan dengan pihak yang mempunyai hubungan afiliasi adalah sebagai berikut : a. b. c. d. e. f.
Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; Hubungan antara para pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; Hubungan antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh Pihak yang sama; atau Hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek kecuali PT Danasakti Securities (terafiliasi) dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan hubungan afiliasi seperti tersebut di atas. PT Danasakti Securities mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan karena kedua perusahaan secara tidak langsung dikendalikan oleh Pihak yang sama. 2.
PENENTUAN HARGA PENAWARAN UMUM SAHAM
Dalam Penawaran Umum kepada masyarakat ditetapkan suatu harga yang merujuk pada proses book building. Penetapan kisaran harga untuk proses book building adalah sebagai berikut: Kisaran Harga Book Building Kisaran Harga Terendah Rp 110
Keterangan Harga nominal saham Perseroan ditambah 10%* dari Harga nominal saham Perseroan
Kisaran Harga Tertinggi
Harga nominal saham Perseroan dikali Price to Book ratio (1,5x) setelah dikurangi 6,67%**
Rp 140
* 10% adalah sebagai premium yang diberikan kepada para pemegang saham pendiri Perseroan ** 6,67% adalah suatu diskon terhadap rasio price to book dari perusahaan-perusahaan properti sejenis. Berdasarkan informasi di Bloomberg tertanggal 2 Mei 2007 rata-rata rasio price to book untuk perusahaan-perusahaan properti sejenis yang tercatat dalam Bursa Efek Jakarta adalah sekitar 1,5 kali.
Berdasarkan kisaran harga tersebut di atas, telah dilaksanakan proses book building dimana sebagian besar peminat pembelian saham bersedia membeli pada harga strike (harga yang terbentuk dari hasil keputusan Penjamin Pelaksana Emisi dan Perseroan). Dengan mempertimbangkan kondisi pasar dan hasil proses book building, Penjamin Pelaksana Emisi dan Perseroan menentukan harga Penawaran Umum Saham adalah sebesar Rp120 (seratus dua puluh Rupiah) setiap lembar saham.
54
XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut : 1. Akuntan Publik
Santoso & Rekan Jl Simpang Darmo Permai Selatan XVI/32 Surabaya
Tugas dan Kewajiban Pokok : Melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia. Di dalam standar tersebut Akuntan Publik diharuskan untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Dalam hal ini Akuntan Publik bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang diauditnya. Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik mencakup pemeriksaan atas pengujian bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan, penilaian atas prinsip akuntansi yang dipergunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. 2. Konsultan Hukum
Tumbuan Pane Jl Gandaria Tengah III No. 8, Kebayoran Baru Jakarta - 12130
Tugas dan Kewajiban Pokok : Melakukan pemeriksaan, memberikan laporan dan pendapat dari segi hukum atas aspek-aspek hukum Perseroan serta aspek-aspek hukum Penawaran Umum, sesuai dengan standar profesi dan peraturan Pasar Modal yang berlaku. Hasil pemeriksaan dan pendapat dari segi hukum mengungkapkan semua fakta, data serta informasi penting yang berhubungan dengan aspek-aspek hukum Perseroan serta Penawaran Umum, sebagaimana diharuskan dalam rangka penerapan prinsip-prinsip keterbukaan informasi dan transparansi sehubungan dengan Penawaran Umum. 3. Notaris
T. Poerbaningsih Adi Warsito S.H. Jl Panglima Polim V/11, Kebayoran Baru Jakarta
Tugas dan Kewajiban Pokok : Menyiapkan dan membuatkan akta-akta dalam rangka Penawaran Umum, antara lain perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan dan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, sesuai dengan peraturan jabatan dan kode etik notaris. 4. Biro Administrasi Efek
PT Sharestar Indonesia Gedung Citra Graha Lt. 3 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav 35-36 Jakarta - 12950
55
Tugas dan Kewajiban Pokok : Bertanggung jawab atas penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS) dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana diisyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Pelaksana Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham serta melakukan administrasi pemesanan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan pembelian saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan saham dengan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer Penjatahan, mencetak Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP) dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggung jawab menerbitkan Surat Kolektif Saham (SKS) apabila diperlukan, dan menyusun laporan Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku. 5. Penilai Independen
PT Shantika Valuindo Lestari Jl Cipinang Muara Raya No. 11 Jakarta - 13420
Tugas dan Kewajiban Pokok : Melakukan penilaian atas nilai pasar aktiva tetap milik Perseroan. Dalam melaksanakan tugas penilaian, Perusahaan Penilai senantiasa mengacu pada Standar Penilaian Indonesia. Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan ini menyatakan bahwa tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana ditentukan dalam Undang-Undang Pasar Modal.
56
XV. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 1.
Pemesanan Pembelian Saham
Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”) dan Prospektus ini. Pemesanan Pembelian Saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang dapat diperoleh pada Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum pada Bab XIII dalam Prospektus ini. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani. Setiap pemesan saham harus memiliki rekening efek pada Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). 2.
Pemesan yang Berhak
Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah Perorangan dan/atau Lembaga/ Badan Usaha sebagaimana diatur dalam UUPM, Peraturan No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No. KEP-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000. 3.
Jumlah Pemesanan
Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya 500 (lima ratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 500 (lima ratus) saham. 4.
Pendaftaran Efek ke dalam Penitipan Kolektif
Saham-saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan perjanjian tentang Pendaftaran Efek yang bersifat Ekuitas di KSEI No. SP-007/PE/KSEI/0507 yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI pada tanggal 24 Mei 2007. a.
Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas saham yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut : 1.
Perseroan tidak menerbitkan saham hasil Penawaran Umum dalam bentuk Surat Kolektif Saham. Saham tersebut akan didistribusikan secara elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening efek atas nama pemegang rekening selambat-lambatnya pada tanggal 15 Juni 2007.
2.
Sebelum saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan di BEJ, pemesan akan memperoleh konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham (“FKPS”) yang sekaligus merupakan sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan atas saham-saham dalam Penitipan Kolektif.
3.
KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan saham. Konfirmasi tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas saham yang tercatat dalam rekening efek.
4.
Pengalihan kepemilikan saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar rekening efek di KSEI.
5.
Pemegang saham yang tercatat dalam rekening efek berhak atas dividen, bonus, hak memesan efek terlebih dahulu dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lain yang melekat pada saham.
57
6.
Pembayaran dividen, bonus, dan perolehan atas hak memesan efek terlebih dahulu kepada saham dilaksanakan oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui rekening efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang memiliki/membuka rekening efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
7.
Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang menghendaki sertifikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam rekening efek Perusahaan Efek atau Kustodian yang ditunjuk.
8.
Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi formulir penarikan efek.
9.
Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk surat kolektif saham selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI.
10. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas saham Perseroan wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk mengadministrasikan saham tersebut. b.
Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan di tempat dimana FPPS yang bersangkutan diajukan.
5.
Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham
Selama Masa Penawaran, para pemesan dapat melakukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja yang ditentukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan, dimana FPPS diperoleh. Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPS dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan dengan melampirkan fotocopy tanda jati diri (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar bagi badan hukum) serta melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPS wajib mencantumkan nama dan alamat di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pemesanan. Penjamin Pelaksana Emisi Efek, para Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila formulir tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham tidak terpenuhi. 6.
Masa Penawaran
Masa Penawaran akan dimulai pada tanggal 11 Juni 2007 dan ditutup pada tanggal 13 Juni 2007. Jam penawaran akan dimulai pada pukul 10.00 WIB sampai dengan pukul 16.00 WIB. 7.
Tanggal Penjatahan
Tanggal Penjatahan dimana Penjamin Pelaksana Emisi Efek menetapkan penjatahan saham untuk setiap pemesanan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah tanggal 14 Juni 2007. 8.
Syarat Pembayaran
Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, cek, pemindahbukuan atau wesel bank dalam mata uang Rupiah dan dibayarkan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek, atau Agen Penjualan pada waktu FPPS diajukan. Semua setoran harus dimasukkan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada :
58
PT Bank Lippo Tbk, Cabang Gatot Subroto, Jakarta Atas nama : PT Ciptadana Securities Nomor Rekening : 738-30-09067-1 Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pemesan yang mengajukan (menandatangani) FPPS dan harus sudah “in good funds” pada tanggal 13 Juni 2007. Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung jawab pemesan. Semua cek dan bilyet giro bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan, cek atau bilyet giro ditolak oleh bank tertarik, maka pemesanan pembelian saham yang bersangkutan otomatis dianggap batal. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer account dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotocopy Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan dan menyebutkan nomor FPPS-nya. 9.
Bukti Tanda Terima
Penjamin Pelaksana Emisi Efek, para Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan yang menerima pengajuan FPPS, akan menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan dari FPPS lembar ke-5 (lima) dari FPPS sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. Bukti tanda terima pemesanan pembelian saham ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. Bukti tanda terima tersebut harus disimpan untuk kelak diserahkan kembali pada saat pengembalian uang pemesanan dan/atau penerimaan Formulir Konfirmasi Penjatahan atas pemesanan pembelian saham. 10. Penjatahan Saham Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek selaku Manajer Penjatahan dengan sistem kombinasi yaitu penjatahan terpusat (Pooling) dan penjatahan pasti (Fixed Allotment) sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM Nomor KEP-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 serta peraturan perundangan lain termasuk peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku. Penjatahan saham akan diaudit dengan mengikuti prosedur sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK no. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus. Adapun sistem porsi penjatahan yang akan dilakukan adalah sistem kombinasi yaitu penjatahan pasti (Fixed Allotment) dibatasi sampai dengan jumlah maksimum 95% (sembilan puluh lima persen) dari jumlah saham yang ditawarkan termasuk jatah kepada karyawan Perseroan sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen). Sisanya sebesar 5% (lima persen) akan dilakukan penjatahan terpusat (Pooling). 1.
Penjatahan Pasti (Fixed Allotment) Dalam hal penjatahan yang dilaksanakan dengan menggunakan sistem penjatahan pasti, maka penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan sebagai berikut : a.
Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum.
b.
Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, para Penjamin Emisi Efek atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang membeli atau memiliki saham untuk rekening mereka sendiri; dan
c.
Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, para Penjamin Emisi Efek atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual saham yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan kontrak penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui BEJ jika telah diungkapkan dalam prospektus bahwa saham tersebut akan dicatatkan di BEJ.
59
2.
Penjatahan Terpusat (Pooling) Jika jumlah saham yang dipesan melebihi jumlah saham yang ditawarkan, maka Manajer Penjatahan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa saham sebagai berikut : a.
Jika setelah mengecualikan pemesanan saham terafiliasi yang merupakan Direktur, Komisaris, karyawan, atau pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih saham dari suatu perusahaan efek yang bertindak sebagai para Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Agen Penjualan efek atau pihak lain yang terafiliasi dengan Perseroan sehubungan dengan Penawaran Umum ini, dan terdapat sisa saham yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah saham yang dipesan, maka pemesan yang tidak dikecualikan itu akan menerima seluruh jumlah saham yang dipesan.
b.
Jika setelah mengecualikan pemesanan saham terafiliasi sebagaimana dimaksud di poin 2.a di atas dan terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu akan dialokasi dengan meliputi persyaratan sebagai berikut : i.
ii.
iii. iv.
Para pemesan yang tidak dikecualikan memperoleh satu satuan perdagangan di BEJ, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah saham yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan penuh terbesar yang ditetapkan oleh BEJ dimana saham tersebut akan dicatatkan. Apabila masih terdapat saham yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan. Pengalokasian dilakukan secara proporsional, dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan. Penjatahan bagi pihak yang terafiliasi. Jika para pemesan karyawan Perseroan dan pemesan yang tidak terafiliasi telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan yang mempunyai hubungan istimewa.
11. Pembatalan Penawaran Umum Sebelum penutupan dan selama berlangsungnya Masa Penawaran, Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek mempunyai hak untuk membatalkan Penawaran Umum ini berdasarkan hal-hal yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. 12. Pengembalian Uang Pemesanan Bagi Pemesanan Pembelian Saham yang ditolak seluruhnya atau sebagian, atau dalam hal terjadinya pembatalan Penawaran Umum ini, pengembalian uang dalam mata uang Rupiah akan dilakukan oleh para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan di tempat mana FPPS yang bersangkutan diajukan. Pengembalian uang tersebut akan dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal akhir Penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum. Bila pengembalian uang dilakukan dalam jangka 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal akhir penjatahan atau tanggal pembatalan Penawaran Umum, maka pengembalian uang tidak akan disertai pembayaran bunga. Pengembalian uang tersebut akan disertai bunga yang diperhitungkan dari Hari Kerja ketiga setelah tanggal akhir penjatahan atau tanggal pembatalan sebesar 1,00% (satu persen) diatas suku bunga Sertifikat Bank Indonesia berjangka waktu 1 (satu) bulan, yang dihitung secara pro-rata setiap hari keterlambatan, kecuali keterlambatan tersebut disebabkan oleh pemesan yang tidak mengambil uang pengembalian sampai dengan Hari Kerja keempat setelah Tanggal Penjatahan atau Hari Kerja keempat setelah tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum.
60
Uang yang dikembalikan hanya dapat diambil oleh pemesan yang bersangkutan secara langsung dengan menunjukkan tanda jati diri asli dan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham pada Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan dimana FPPS yang bersangkutan diajukan mulai tanggal pengembalian uang pemesanan. Pengembalian uang menggunakan cek atau bilyet giro akan diberikan sesuai dengan nama pihak yang mengajukan pemesanan. 13. Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan Atas Pemesanan Pembelian Saham Distribusi Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham (“FKPS”) kepada masing-masing pemesan saham akan dilakukan melalui para Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan dimana FPPS yang bersangkutan diajukan akan dilaksanakan selambat-lambatnya 1 (satu) hari setelah Tanggal Penjatahan. FKPS atas distribusi saham tersebut dapat diambil dengan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. 14. Lain-lain Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian saham secara keseluruhan atau sebagian. Pemesanan berganda yang diajukan lebih dari satu formulir akan diperlakukan sebagai 1 (satu) pemesanan untuk keperluan penjatahan. Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan untuk setiap Penawaran Umum. Dalam hal terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka Penjamin Emisi Efek wajib membatalkan pemesanan tersebut.
61
XVI. KETERANGAN TENTANG PENAWARAN SAHAM DAN PENERBITAN WARAN SERI I Penawaran Umum ini terdiri dari sejumlah 2.000.000.000 (dua miliar) saham biasa atas nama (“Saham Baru”), dengan nilai nominal sebesar Rp 100 (seratus Rupiah) setiap saham, dengan Harga Penawaran sebesar Rp 120 (seratus dua puluh Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dimana melekat sebanyak-sebanyaknya 1.400.000.000 (satu miliar empat ratus juta) Waran Seri I yang menyertai Saham Baru yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum. Seluruh Waran Seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemesan yang namanya tercatat dalam daftar penjatahan Penawaran Umum, yang dikeluarkan oleh PT Sharestar Indonesia, Biro Administrasi Efek (“BAE”) pada Tanggal Penjatahan, yaitu 14 Juni 2007. Setiap pemegang 10 (sepuluh) lembar Saham Baru Perseroan berhak memperoleh 7 (tujuh) Waran Seri I. Waran Seri I yang diterbitkan mempunyai jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Pencatatan Waran Seri I pada PT Bursa Efek Jakarta (“BEJ”). Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian saham biasa atas nama yang dikeluarkan dari portepel Perseroan yang bernilai nominal Rp 100 (seratus Rupiah) setiap sahamnya dengan ketentuan setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham biasa atas nama yang dikeluarkan dari portepel. Adapun harga pelaksanaan Waran Seri I sebesar Rp 135 (seratus tiga puluh lima Rupiah) setiap lembar yang dapat dilakukan selama jangka waktu pelaksanaan, yaitu 6 (enam) bulan setelah Tanggal Pencatatan Waran Seri I pada BEJ sampai dengan tanggal akhir pelaksanaan yaitu 14 Juni 2010. Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak dividen dan hak suara selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Bila Waran Seri I tersebut tidak dilaksanakan sampai tanggal akhir pelaksanaan maka Waran Seri I menjadi daluwarsa. KETERANGAN MENGENAI SAHAM YANG DITAWARKAN Yang dimaksud dengan saham yang ditawarkan adalah sejumlah 2.000.000.000 (dua miliar) saham biasa atas nama (“Saham Baru”) dengan nilai nominal Rp 100 (seratus Rupiah) setiap sahamnya dengan Harga Penawaran Rp 120 (seratus dua puluh Rupiah) setiap saham. Saham Baru tersebut ditawarkan dalam Penawaran Umum Perseroan akan dicatatkan pada BEJ. Saham Baru yang ditawarkan ini memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal seperti halnya sahamsaham lainnya yang telah dikeluarkan Perseroan. KETERANGAN MENGENAI WARAN SERI I Waran Seri I yang diterbitkan Perseroan sebanyak-banyaknya 1.400.000.000 (satu miliar empat ratus juta) yang menyertai Saham Baru yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum. Seluruh Waran Seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemesan yang namanya tercatat dalam daftar penjatahan Penawaran Umum, yang dikeluarkan oleh PT Sharestar Indonesia, Biro Administrasi Efek (“BAE”) pada Tanggal Penjatahan, yaitu 14 Juni 2007. Waran Seri I tersebut diterbitkan berdasarkan Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I PT Bukit Darmo Property Tbk. No. 49 tanggal 24 April 2007, yang dibuat di hadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito S.H., Notaris di Jakarta (selanjutnya disebut “Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I”). Keterangan mengenai Waran Seri I berikut ini merupakan rangkuman dari Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I, namun bukan merupakan salinan selengkapnya dari keseluruhan ketentuan dan persyaratan yang tercantum di dalam Akta tersebut. Adapun salinan selengkapnya dapat diperoleh atau dibaca di kantor Perseroan dan kantor Pengelola Administrasi Waran Seri I pada setiap hari dan jam kerja.
62
1.
Definisi
a.
Waran Seri I berarti Surat Kolektif Waran Seri I atau bukti kepemilikan yang merupakan tanda bukti yang memberikan hak kepada pemegangnya yang untuk pertama kalinya merupakan Pemegang Saham yang berasal dari Saham yang ditawarkan untuk membeli Saham Hasil Pelaksanaan sesuai dengan ketentuan dan persyaratan dalam Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I dengan memperhatikan Peraturan Pasar Modal dan Ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) yang berlaku.
b.
Surat Kolektif Waran Seri I berarti bukti pemilikan sejumlah Waran Seri I dalam kelipatan tertentu yang diterbitkan oleh Perseroan, yang memuat nama, alamat, dan jumlah Waran Seri I serta keterangan lain yang dianggap perlu.
c.
Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I berarti jangka waktu melakukan Pelaksanaan Waran Seri I yaitu setiap Hari Kerja terhitung sejak 6 (enam) bulan setelah Tanggal Pencatatan Waran Seri I di BEJ sampai dengan akhir bulan ke 36 (tiga enam) pencatatan Waran Seri I tersebut, yaitu tanggal 14 Juni 2010 pukul 16.00 WIB.
d.
Harga Pelaksanaan Waran Seri I berarti harga setiap saham hasil pelaksanaan Waran Seri I yang ditetapkan, harus dibayar pada waktu melakukan pelaksanaan Waran Seri I sebesar Rp 135 (seratus tiga puluh lima Rupiah).
e.
Saham Hasil Pelaksanaan Waran Seri I berarti saham biasa atas nama yang dikeluarkan dari portepel Perseroan sebagai hasil pelaksanaan Waran Seri I dan memberikan kepada pemegangnya yang terdaftar dalam DPS, hak-hak yang sama dengan hak-hak Pemegang Saham Perseroan lainnya, satu dan lain dengan memperhatikan ketentuan KSEI yang berlaku.
2.
Hak atas Waran Seri I
Para pemegang Saham Baru yang namanya tercantum dalam Daftar Penjatahan Penawaran Umum Perseroan pada Tanggal Penjatahan yaitu tanggal 14 Juni 2007 dinyatakan sebagai pemilik Waran Seri I yang sah. Setiap 10 (sepuluh) Saham Baru melekat 7 (tujuh) Waran Seri I yang diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif. Setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) saham biasa atas nama pada Harga Pelaksanaan Waran Seri I selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I. 3.
Bentuk Waran Seri I
Waran Seri I yang diterbitkan Perseroan adalah waran Atas Nama dan sebagai bukti kepemilikan awal adalah dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan yang kemudian diadministrasikan secara elektronik di KSEI. Waran Seri I terdaftar dan tercatat serta dapat diperdagangkan di BEJ sejak tanggal 15 Juni 2007 sampai dengan tanggal 8 Juni 2010 di Pasar Reguler dan Negosiasi dan sejak tanggal 15 Juni 2007 sampai dengan 11 Juni 2010 di Pasar Tunai. Perseroan telah menunjuk BAE yaitu PT Sharestar Indonesia sebagai Pengelola Administrasi Waran Seri I berdasarkan akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran Seri I yang bertugas untuk melakukan pencatatan para pemegang Waran Seri I di dalam buku Daftar Pemegang Waran Seri I. 4.
Hak untuk Membeli Saham
Setiap Pemegang 1 (satu) Waran Seri I yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) Saham Hasil Pelaksanaan dengan cara melakukan Pelaksanaan Waran Seri I pada Hari Kerja selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I. Adapun Harga Pelaksanaan Waran Seri I sebesar Rp 135 (seratus tiga puluh lima Rupiah) atau harga pelaksanaan baru bila terjadi penyesuaian.
63
5.
Jangka Waktu Waran Seri I
Waran Seri I ini mempunyai jangka waktu selama 36 (tigapuluh enam) bulan yang dihitung sejak Tanggal Pencatatan di BEJ yaitu tanggal 15 Juni 2007 sampai dengan akhir bulan ke 36 (tigapuluh enam) yaitu tanggal 14 Juni 2010 pada pukul 16.00 WIB. Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I yaitu mulai tanggal 17 Desember 2007 sampai dengan tanggal 14 Juni 2010, dimana setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) Saham Hasil Pelaksanaan Waran Seri I. Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham Perseroan, termasuk hak atas dividen selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi Saham Baru. Bila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya maka Waran Seri I tersebut menjadi daluwarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. 6.
Perubahan Isi Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I
Perseroan berhak untuk merubah isi Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I, kecuali untuk merubah Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I tidak dapat diubah, dengan ketentuan sebagai berikut: a.
Memperoleh persetujuan Pemegang Waran Seri I yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah Waran Seri I yang belum dilaksanakan.
b.
Perseroan wajib mengumumkan setiap usul pengubahan atas Pernyataan Penerbitan Waran Seri I tersebut dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia 1 (satu) diantaranya berperedaran nasional di wilayah Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya terbit di tempat kedudukan Perseroan. Pengumuman tersebut dilakukan dalam waktu sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum ditandatangani pengubahan atas Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I tersebut dan bilamana selambatnya dalam 21 (dua puluh satu) hari setelah pengumuman tersebut ternyata Pemegang Waran Seri I yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah Waran Seri I yang belum dilaksanakan tidak menyatakan keberatan secara tertulis atau tidak memberikan tanggapan secara tertulis kepada Perseroan, maka Pemegang Waran Seri I dianggap telah menyetujui usul perubahan Pernyataan Penerbitan Waran Seri I tersebut.
c.
Setiap pengubahan atas Pernyataan Penerbitan Waran Seri I harus dilakukan dengan akta yang dibuat secara notarial dan perubahan tersebut mengikat Perseroan dan Pemegang Waran Seri I dengan memperhatikan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Pernyataan Penerbitan Waran Seri l, Peraturan Pasar Modal dan Ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia.
7.
Periode Perdagangan Waran Seri I
Periode perdagangan Waran Seri I adalah setiap hari bursa, terhitung sejak Tanggal Pencatatan Waran Seri I pada BEJ, yaitu adalah tanggal 15 Juni 2007 hingga 8 Juni 2010 pada pukul 16.00 WIB untuk perdagangan di Pasar Reguler dan Negosiasi, dan tanggal 15 Juni 2007 hingga 11 Juni 2010 pada pukul 16.00 WIB untuk perdagangan Waran Seri I di Pasar Tunai. 8.
Periode Pelaksanaan Waran Seri I
Periode Pelaksanaan Waran Seri I adalah setiap hari kerja, terhitung 6 (enam) bulan setelah Tanggal Pencatatan Waran Seri I pada BEJ, yaitu mulai tanggal 17 Desember 2007 sampai dengan 1 (satu) hari kerja sebelum akhir bulan ke 36 (tiga enam) pencatatan Waran Seri I tersebut, yaitu tanggal 14 Juni 2010 pada pukul 16.00 WIB. Pemegang Waran memiliki hak untuk menukarkan sebagian atau seluruh Waran Seri I yang dipegangnya menjadi saham biasa atas nama. Jika harga pasar saham Perseroan menjadi lebih rendah dari harga pelaksanaannya, pemegang Waran Seri I berhak untuk tidak menukarkan Waran Seri I yang dipegangnya menjadi saham biasa atas nama.
64
9.
Prosedur Pelaksanaan Waran Seri I
a.
Setiap Pemegang Waran Seri I berhak melakukan pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham biasa atas nama selama Periode Pelaksanaan Waran Seri I pada jam kerja dengan melakukan pembayaran Harga Pelaksanaan Waran Seri I sesuai dengan syarat dan ketentuan yang tercantum dalam Pernyataan Penerbitan Waran Seri I.
b.
Prosedur Pelaksanaan Waran Seri I yang berada diluar penitipan kolektif (Warkat) adalah sebagai berikut: 1.
Pelaksanaan Waran Seri I dapat dilakukan melalui anggota bursa dan/atau bank kustodian
2.
Pada Periode Pelaksanaan Waran Seri I para Pemegang Waran Seri I (warkat) yang bermaksud melakukan Pelaksanaan Waran Seri I wajib membayar Harga Pelaksanaan Waran Seri I kepada Perseroan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian serta menyertakan Dokumen Pelaksanaan Waran Seri I kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I, yang terdiri dari: i. Formulir Pelaksanaan Waran Seri I; ii. Asli Surat Kolektif Waran Seri I; iii. Bukti Pembayaran Harga Pelaksanaan Waran Seri I; iv. Fotokopi identitas Pemegang Waran Seri I yang bermaksud melakukan Pelaksanaan Waran Seri I; v. Asli surat kuasa, apabila dilakukan dengan kuasa, yang dilampiri dengan fotokopi identitas yang masih berlaku dari pemberi dan penerima kuasa; vi. Formulir Penyetoran Efek standar KSEI.
3.
Dengan diterimanya Dokumen Pelaksanaan Waran Seri I, Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib menyerahkan bukti telah diterimanya Dokumen Pelaksanaan (“Bukti Penerimaan Dokumen Pelaksanaan”) kepada Pemegang Waran Seri I.
4.
Dokumen Pelaksanaan yang telah diterima oleh Pengelola Administrasi Waran Seri I tidak dapat ditarik kembali.
5.
Pemegang Waran Seri I yang tidak menyerahkan Dokumen Pelaksanaan dalam jangka waktu pelaksanaan, tidak berhak lagi melaksanakan Waran Seri I menjadi Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I
6.
Dalam jangka waktu 1 (satu) hari kerja setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I akan melakukan penelitian terhadap kelengkapan dan keabsahan Dokumen Pelaksanaan Waran Seri I dan kebenaran tentang terdaftarnya Pemegang Waran Seri I dalam Daftar Pemegang Waran Seri I.
7.
Pada hari kerja berikutnya setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I melakukan penelitian terhadap dokumen pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I akan meminta konfirmasi dari Perseroan tentang telah diterimanya secara penuh (in good funds) Harga Pelaksanaan Waran Seri I ke dalam Rekening Bank Khusus. Pada hari kerja berikutnya setelah meminta konfirmasi kepada Perseroan, Pengelola Administrasi Waran Seri I akan meminta persetujuan dari Perseroan mengenai dapat atau tidaknya Waran Seri I tersebut dilaksanakan, dan Perseroan pada hari kerja berikutnya harus telah memberikan keputusan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I mengenai dapat atau tidaknya Waran Seri I dilaksanakan menjadi saham biasa atas nama yang dikeluarkan dari Portepel Perseroan.
8.
Dalam waktu 4 (empat) hari kerja setelah tanggal penerimaan Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I akan memberikan konfirmasi kepada Pemegang Waran mengenai diterima atau ditolaknya permohonan untuk melakukan Pelaksanaan Waran Seri I.
9.
Selambatnya 1 (satu) hari bursa Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima konfirmasi dari Perseroan mengenai dapat atau tidaknya Waran dilaksanakan, Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib mendepositkan sejumlah saham baru hasil pelaksanaan kedalam rekening efek dengan menggunakan fasilitas C-BEST.
65
c.
Prosedur Pelaksanaan Waran Seri I (tanpa warkat) yang berada dalam Penitipan Kolektif KSEI adalah sebagai berikut: 1.
Pemegang Waran Seri I memberikan Instruksi Pelaksanaan Waran Seri I dengan menyerahkan Surat Konfirmasi Waran Seri I melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian dan membayar Harga Pelaksanaan Waran Seri I dengan memasukannya ke dalam rekening yang khusus ditunjuk oleh KSEI;
2.
Pada Hari Bursa yang sama dengan saat disampaikannya Instruksi Pelaksanaan Waran Seri I oleh Anggota Bursa/Bank Kustodian kepada KSEI, maka:
3.
i.
KSEI akan mendebet Waran Seri I dari masing-masing sub rekening Pemegang Waran Seri I yang memberikan Instruksi Pelaksanaan Waran Seri I ke dalam rekening KSEI dengan menggunakan fasilitas C-BEST;
ii.
Segera setelah pembayaran Harga Pelaksanaan Waran Seri I diterima di dalam rekening bank yang ditunjuk oleh KSEI, KSEI akan melakukan pemindahbukuan pembayaran Harga Pelaksanaan Waran Seri I dari rekening bank yang ditunjuk KSEI ke Rekening Bank Khusus pada hari yang sama.
1 (satu) Hari Bursa setelah KSEI menerima Instruksi Pelaksanaan Waran Seri I, KSEI akan menyampaikan pada Pengelola Administrasi Waran Seri I, dokumen sebagai berikut: i.
Daftar rincian Instruksi Pelaksanaan Waran Seri I yang diterima KSEI;
ii.
Surat atau bukti pemindahbukuan pembayaran Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang dilakukan oleh KSEI, dari rekening bank yang ditunjuk KSEI ke dalam Rekening Bank Khusus;
iii.
Instruksi untuk mendepositkan sejumlah Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I ke dalam rekening khusus yang telah disediakan oleh KSEI.
4.
Segera setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima dari KSEI dokumen tersebut di atas, Pengelola Adminstrasi Waran Seri I akan melakukan pemeriksaan terhadap dokumen pendukung dari Instruksi Pelaksanaan Waran Seri I, bukti pemindahbukuan pembayaran Harga Pelaksanaan Waran Seri I dari rekening bank yang ditunjuk KSEI ke dalam Rekening Bank Khusus berdasarkan data pada Rekening Bank Khusus serta instruksi untuk mendepositkan sejumlah Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I.
5.
Selambatnya 1 (satu) Hari Bursa setelah permohonan Pelaksanaan Waran Seri I diterima dari KSEI dan pembayaran Harga Pelaksanaan Waran Seri I telah dibayar penuh (in good funds) dalam Rekening Bank Khusus, Pengelola Administrasi Waran Seri I akan menerbitkan/ mendepositkan sejumlah Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I kedalam rekening khusus yang telah disiapkan KSEI dan KSEI akan langsung mendistribusikan Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I ke sub rekening Pemegang Waran Seri I yang melakukan Pelaksanaan Waran Seri I dengan menggunakan fasilitas C-BEST. Selanjutnya setelah melakukan pendistribusian Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I tersebut KSEI akan menerbitkan laporan hasil distribusi Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I tersebut kepada Perseroan dan Pengelola Administrasi Waran Seri I.
10. Pembayaran Harga Pelaksanaan Waran Seri I Untuk keperluan penerimaan atas pembayaran Harga Pelaksanaan dan biaya-biaya lain sehubungan dengan Pelaksanaan Waran Seri I yang permohonan pelaksanaannya diajukan langsung ke Pengelola Administrasi Waran Seri I harus dibayar penuh (in good funds) pada saat pelaksanaan, maka Perseroan membuka dan mengoperasikan rekening khusus.
66
Pemegang Waran Seri I yang akan melaksanakan Waran Seri I dapat melakukan pembayaran pada Harga Pelaksanaan dengan cek, bilyet, giro, bank transfer, pemindahbukuan tunai (in good funds) dalam Rupiah kepada Rekening Perseroan dengan perincian sebagai berikut: PT Bank Lippo Tbk, Cabang Gatot Subroto, Jakarta Atas Nama : PT Bukit Darmo Property Tbk No. Rekening: 738-30-09059-0 Dalam hal pembayaran Harga Pelaksanaan Waran Seri I kurang dari jumlah yang ditentukan, maka Pengelola Administrasi Waran Seri I dapat menolak Pelaksanaan Waran Seri I dan Perseroan segera mengembalikan pembayaran yang telah dilakukan setelah dikurangi dengan biaya administrasi dan biaya lain yang dikeluarkan Pengelola Administrasi Waran Seri I untuk pengembalian pembayaran tersebut (jika ada). Bila pembayaran dilakukan dengan cek atau pemindahbukuan atau bilyet giro maka tanggal pembayaran dihitung berdasarkan tanggal penerimaan cek/giro yang dananya telah diterima dengan baik (in good funds). Dalam hal ini, semua biaya bank yang timbul sehubungan dengan pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham ini menjadi tanggungan Pemegang Waran Seri I. 11. Penyesuaian Harga Pelaksanaan dan Jumlah Waran Seri I Harga Pelaksanaan Waran Seri I adalah sebagaimana yang telah dijelaskan pada nomor 1 (d) di atas. Jumlah Waran Seri I yang diterbitkan sebanyak-banyaknya 1.400.000.000 (satu miliar empat ratus juta) Waran Seri I. Apabila harga pelaksanaan baru dan jumlah Waran Seri I baru karena penyesuaian menjadi pecahan, maka dilakukan pembulatan ke bawah. Harga pelaksanaan dan Jumlah Waran Seri I akan mengalami pengubahan apabila terjadi hal-hal sebagai berikut : a.
Perubahan nilai nominal saham Perseroan karena alasan apapun juga termasuk akibat penggabungan, peleburan, pemecahan nilai nominal (stock split), maka :
Harga Pelaksanaan baru
Harga nominal baru setiap saham = –––––––––––––––––––––––––––– Harga nominal lama setiap saham
x A
Jumlah Waran Seri I baru
Harga nominal lama setiap saham = –––––––––––––––––––––––––––– Harga nominal baru setiap saham
x B
A = harga pelaksanaan Waran Seri I yang lama B = jumlah awal Waran Seri I yang beredar Penyesuaian tersebut mulai berlaku pada saat dimulai Perdagangan Saham di Bursa Efek dengan nilai nominal yang baru yang diumumkan di dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran nasional. b.
Perubahan jumlah saham Perseroan sebagai akibat dari pembagian saham bonus atau saham dividen, konversi atau efek lainnya yang dapat dikonversikan menjadi saham, maka:
=
A –––––––––– (A+B)
x X
Jumlah Waran Seri I baru =
(A+B) –––––––––– A
x Y
Harga Pelaksanaan baru
67
A = jumlah saham yang disetor penuh dan beredar sebelum pembagian saham bonus atau saham dividen. B = jumlah saham baru yang disetor penuh dan beredar yang merupakan hasil pembagian saham bonus atau saham dividen atau penambahan saham akibat konversi. X = harga pelaksanaan Waran Seri I yang lama Y = jumlah awal Waran Seri I yang beredar Penyesuaian tersebut mulai berlaku pada saat saham bonus atau saham dividen mulai berlaku efektif yang akan diumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran nasional. c.
Pengeluaran saham baru dengan cara Penawaran Umum Terbatas
=
(C–D) –––––––––– C
x X
Jumlah Waran Seri I baru =
C –––––––––– (C–D)
x Y
Harga Pelaksanaan baru
C X Y D
= = = =
harga pasar saham sebelum pengeluaran pengumuman penawaran umum terbatas. harga pelaksanaan Waran Seri I yang lama jumlah awal Waran Seri I yang beredar harga Teoritis right untuk 1 (satu) saham yang dihitung dengan formula : (C–F) –––––––––– (G+1)
F = harga pembelian 1 (satu) saham berdasarkan hak memesan efek terlebih dahulu (right) G = jumlah saham yang diperlukan untuk memesan tambahan 1 (satu) saham dengan hak memesan efek terlebih dahulu (right) Penyesuaian ini berlaku efektif 1 (satu) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan pemesan saham dalam rangka Penawaran Umum Terbatas. 12. Status Waran Seri I Pemegang Waran Seri I tidak memiliki hak suara dalam RUPS Perseroan dan menerima dividen dalam bentuk apapun, tidak berhak atas saham bonus yang berasal dari agio dan saham dividen yang berasal dari kapitalisasi laba. Dengan demikian juga tidak mempunyai hak memesan efek terlebih dahulu yang akan dikeluarkan Perseroan di kemudian hari, sepanjang Waran Seri I yang dimilikinya belum dilaksanakan menjadi saham. 13. Status Saham Hasil Pelaksanaan Waran Seri I Saham hasil pelaksanaan yang dikeluarkan dari portepel Perseroan atas Pelaksanaan Waran Seri I diperlakukan sebagai saham yang disetor penuh dan merupakan bagian dari modal saham Perseroan serta memberi hak kepada pemegangnya yang terdaftar dalam daftar pemegang saham Perseroan, hak yang sama dengan pemegang saham Perseroan lainnya. 14. Daftar Pemegang Waran Seri I Pengelola Administrasi Waran Seri I telah ditunjuk untuk melakukan pencatatan Daftar Pemegang Waran Seri I yang didalamnya tercantum nomor Surat Kolektif Waran Seri I, nama dan alamat para pemegang Waran Seri I serta hal-hal lainnya yang dianggap perlu.
68
Pengelola Administrasi Waran Seri I juga bertugas untuk melaksanakan pengelolaan administrasi Waran Seri I dalam kaitannya dengan transaksi perdagangan Waran Seri I di Bursa yang mencakup pengalihan dan pencatatan hasil transaksi termasuk diantaranya pelaksanaan Waran Seri I untuk kepentingan Perseroan. 15. Pengelola Administrasi Waran Seri I Perseroan telah menunjuk Pengelola Administrasi Waran Seri I sebagai berikut : PT Sharestar Indonesia Gedung Citra Graha Lt. 3 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav 35-36 Jakarta - 12950 Dalam hal kaitan ini, Pengelola Administrasi Waran Seri I bertugas untuk melaksanakan pengelolaan administrasi Waran Seri I sehubungan dengan transaksi perdagangan Waran Seri I di Bursa yang mencakup pengalihan dan pencatatan hasil transaksi termasuk diantaranya pelaksanaan hak Waran Seri I demi kepentingan Perseroan. 16. Peralihan Hak atas Waran Seri I Hak atas Waran Seri I dapat beralih karena terjadinya tindakan hukum, antara lain, jual beli di Bursa, hibah maupun peristiwa hukum pewarisan akibat kematian seorang pemegang Waran Seri I. Setiap orang yang memperoleh hak atas Waran Seri I karena hibah maupun warisan akibat kematian dari Pemegang Waran Seri I atau sebab-sebab lain yang mengakibatkan pemilikan Waran Seri I beralih, dapat mengajukan permohonan pengalihan secara tertulis dengan menggunakan formulir pengalihan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I yang akan bertindak untuk dan atas nama Perseroan, untuk didaftar sebagai Pemegang Waran Seri I dengan mengajukan bukti-bukti sehubungan dengan haknya atas Waran Seri I dan dengan membayar biaya administrasi dan biaya lainnya yang dikeluarkan untuk pengalihan Waran Seri I. Penyerahan dokumen yang masih kurang harus dilengkapi selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja sejak tanggal pengajuan permohonan, dengan memperhatikan Peraturan Pasar Modal yang berlaku. Dalam Waran Seri I karena warisan atau karena sebab apapun menjadi hak beberapa orang atau pihak atau badan hukum maka kepada orang atau pihak atau badan hukum yang memiliki secara bersamasama tersebut berkewajiban untuk menunjuk secara tertulis 1 (satu) orang atau 1 (satu) badan hukum diantara mereka sebagai wakil mereka bersama dan hanya nama wakil tersebut yang akan dimasukkan ke dalam Daftar Pemegang Waran Seri I dan wakil ini akan dianggap sebagai pemegang yang sah dari Waran Seri I yang bersangkutan dan berhak untuk melaksanakan dan menggunakan semua hak yang diberikan kepada Pemegang Waran Seri I. Pendaftaran peralihan hak atas Waran Seri I hanya dapat dilakukan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I yang akan bertindak untuk dan atas nama Perseroan dengan memberikan catatan mengenai peralihan hak tersebut di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I berdasarkan surat-surat yang cukup membuktikan adanya peralihan hak atas Waran Seri I tersebut termasuk bukti akta hibah yang ditandatangani oleh kedua belah pihak dan telah disetujui oleh Direksi Perseroan dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal. Peralihan hak atas Waran Seri I berlaku setelah pendaftaran dari peralihan tersebut tercatat di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I. 17. Penggantian Surat Kolektif Waran Seri I Apabila Surat Kolektif Waran Seri I rusak atau karena hal-hal lain yang ditetapkan oleh Perseroan atau permintaan tertulis dari yang berkepentingan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I, Pengelola Administrasi Waran Seri I akan memberikan pengganti Surat Kolektif Waran Seri I. Asli Surat Kolektif Waran Seri I yang rusak harus dikembalikan kepada Perseroan.
69
Apabila Surat Kolektif Waran Seri I hilang atau musnah, Surat Kolektif Waran Seri I yang baru akan diterbitkan dengan terlebih dahulu menyerahkan bukti-bukti yang cukup dan dengan memberikan jaminanjaminan yang dianggap perlu oleh Pengelola Administrasi Waran Seri I dan diumumkan di Bursa Efek dengan memperhatikan Peraturan Pasar Modal dan KSEI. Perseroan dan atau Pengelola Administrasi Waran Seri I berhak untuk menetapkan dan menerima jaminanjaminan tentang pembuktian dan penggantian kerugian kepada pihak yang mengajukan permintaan penggantian Surat Kolektif Waran Seri I yang dianggap perlu untuk mencegah kerugian yang akan diderita Perseroan. Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I berkewajiban menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada BAPEPAM-LK mengenai setiap penggantian Surat Kolektif Waran Seri I yang hilang atau rusak. Dalam hal ini, semua biaya yang berhubungan dengan pengeluaran penggantian Surat Kolektif Waran Seri I yang hilang atau rusak ditanggung oleh mereka yang mengajukan permohonan penggantian Surat Kolektif Waran Seri I tersebut. 18. Penggabungan, Peleburan dan Likuidasi Jika selama masa berlaku pelaksanaan Waran Seri I: a.
Terjadi penggabungan, peleburan dan likuidasi, maka dalam 7 (tujuh) Hari Kerja setelah keputusan tersebut diambil Perseroan wajib memberitahu kepada pemegang Waran Seri I dan Perseroan memberi hak kepada pemegang Waran Seri I dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan sebelum keputusan tersebut berlaku efektif untuk melaksanakan Waran Seri I yang dimiliki oleh pemegang Waran Seri I.
b.
Perseroan melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain, maka perusahaan yang menerima penggabungan Perseroan atau perusahaan yang merupakan hasil peleburan dengan Perseroan wajib bertanggung jawab dan tunduk kepada syarat-syarat dan ketentuan Waran Seri I yang berlaku.
19. Hukum yang Berlaku Syarat dan kondisi Waran Seri I ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
70
XVII. PENDAPAT SEGI HUKUM
71
Halaman sengaja dikosongkan
72
74
75
76
77
78
79
80
81
82
XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN KEUANGAN PERSEROAN
83
Halaman sengaja dikosongkan
74
PT. BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2006
2005
2004*)
2b,3
250.924.793
567.377.857
555.799.667
2c, 4
66.709.650
20.612.000
6.903.300
5
49.000.000
30.250.000
10.000.000
32.454.389.993
-
-
Catatan AKTIVA Kas dan setara kas Piutang usaha Pihak ketiga Piutang lain lain Karyawan Persediaan
2e,6
Uang muka
7
534.651.150
40.060.000
8.500.000
Biaya dibayar di muka
2f,8
53.250.000
38.521.000
28.500.000
Tanah belum dikembangkan Aktiva tetap – setelah dikurangi Akumulasi penyusutan sebesar Rp 386.900.665 pada tahun 2006, Rp 225.844.249 pada tahun 2005 dan Rp 64.787.833 pada tahun 2004*)
2e,9
109.127.067.899
141.260.955.147
139.680.125.647
2g,10
160.160.840.260
160.321.896.676
159.515.803.092
Aktiva lain-lain : Biaya pra operasi– setelah dikurangi akumulasi amortisasi sebesar Rp 848.203.000 pada tahun 2006, Rp 636.152.250 pada tahun 2005 dan 424.101.500 pada tahun 2004*)
11a
-
212.050.750
424.101.500
Perlengkapan
11b
48.545.000
48.500.000
91.251.000
302.745.378.745
302.540.223.430
300.320.984.206
JUMLAH AKTIVA
Catatan : *) Untuk laporan keuangan dan catatan atas laporan keuangan, tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2004 tidak dikonsolidasikan
Catatan atas laporan keuangan konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan.
87
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Catatan
2006
2005
2004*)
KEWAJIBAN DAN EKUITAS KEWAJIBAN Hutang usaha Pihak ketiga Hutang pajak Biaya masih harus dibayar Uang muka penjualan
12
27.983.046
1.016.766.717
16.731.150
2j,13
124.571.303
66.060.890
30.146.405
14
250.367.695
145.130.044
45.124.973
1.952.290.818
1.004.304.673
186.260.722
2h,15
Hutang lain-lain
16
46.609.150
28.979.953
-
Hutang jangka panjang
17
290.000.000.000
290.000.000.000
290.000.000.000
292.401.822.012
292.261.242.277
290.278.263.250
192.411.054
180.863.962
-
10.000.000.000
10.000.000.000
10.000.000.000
151.145.679
98.117.191
42.720.956
10.151.145.679
10.098.117.191
10.042.720.956
302.745.378.745
302.540.223.430
300.320.984.206
JUMLAH KEWAJIBAN HAK MINORITAS ANAK PERUSAHAAN
18
EKUITAS Modal saham - nilai nominal Rp 10.000.000 per saham Modal dasar – 25.000.000.000 .saham Modal ditempatkan dan disetor penuh 10.000.000.000 saham untuk tahun 2006, 2005 dan 2004*)
2l,19
Saldo laba Jumlah Ekuitas JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS
Catatan : *) Untuk laporan keuangan dan catatan atas laporan keuangan, tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2004 tidak dikonsolidasikan
Catatan atas laporan keuangan konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan.
88
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2006
Catatan
2005
2004*)
Pendapatan
20
2.942.007.700
2.359.664.300
1.459.856.800
Beban operasional
21
2.841.851.325
2.277.970.637
1.425.891.823
100.156.375
81.693.663
33.964.977
1.523.321
7.561.631
2.465.280
Beban administrasi bank
(4.130.004)
(4.711.762)
(2.366.781)
Jumlah pendapatan (beban) lain-lain
(2.606.683)
2.849.869
98.499
Jumlah laba (rugi) sebelum pajak
97.549.692
84.543.532
34.063.476
32.974.112
23.283.335
9.517.155
-
-
-
Jumlah Beban Pajak Penghasilan
32.974.112
23.283.335
9.517.155
Laba sebelum hak minoritas atas laba bersih Anak Perusahaan
64.575.580
61.260.197
-
(11.547.092)
(5.863.962)
-
53.028.488
55.396.235
24.546.321
53.028
55.396
24.546
Laba usaha Pendapatan (beban) lain-lain
22
Pendapatan bunga
Manfaat (beban) pajak penghasilan :
2k,13
Pajak kini Pajak tangguhan
Hak minoritas atas laba bersih Anak Perusahaan
18
Laba bersih Laba per saham
2l
Catatan : *) Untuk laporan keuangan dan catatan atas laporan keuangan, tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2004 tidak dikonsolidasikan
Catatan atas laporan keuangan konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan.
89
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Saldo Laba
Saldo 1 Januari 2004*)
Catatan
Modal Saham
19
10.000.000.000
Laba bersih tahun 2004*) Saldo 31 Desember 2004*)
19
Laba bersih tahun 2005 Saldo 31 Desember 2005
19
Laba bersih tahun 2006 Saldo 31 Desember 2006
19
Yang Telah
Yang Belum
Ditentukan
Ditentukan
Penggunaannya
Penggunaannya
Ekuitas – Bersih
18.174.635
10.018.174.635
-
-
24.546.321
24.546.321
10.000.000.000
-
42.720.956
10.042.720.956
-
-
55.396.235
55.396.235
10.000.000.000
-
98.117.191
10.098.117.191
-
-
53.028.488
53.028.488
10.000.000.000
-
151.145.679
10.151.145.679
Catatan : *) Untuk laporan keuangan dan catatan atas laporan keuangan, tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2004 tidak dikonsolidasikan
Catatan atas laporan keuangan konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan.
90
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan dari pelanggan – bersih Pembayaran kepada pemasok Pembayaran karyawan Pembayaran beban usaha lainnya Kas yang Dihasilkan dari Operasi ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Penambahan tanah belum dikembangkan Pembelian aktiva tetap Kas bersih yang digunakan untuk Aktivitas Investasi
AKTIVITAS YANG TIDAK TERPENGARUH ARUS KAS Reklasifikasi aktiva tanah belum dikembangkan ke tanah yang dikembangkan
2e,6
2004*)
3.843.896.195 (988.783.671) (901.375.000) (1.949.642.843) 4.094.681
3.163.999.551 1.000.035.567 (605.760.000) (1.173.717.428) 2.384.557.690
1.176.444.204 (49.018.450) (328.955.400) (836.306.284) (37.835.930)
(320.547.745) -
(1.580.829.500) (967.150.000)
-
(320.547.745)
(2.547.979.500)
-
-
175.000.000
-
-
175.000.000
-
(316.453.064) 567.377.857 250.924.793
11.578.190 555.799.667 567.377.857
(37.835.930) 593.635.597 555.799.667
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Setoran modal oleh pemegang saham minoritas Kas bersih yang digunakan untuk Aktivitas Pendanaan KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN SETARA KAS KAS DAN BANK AWAL TAHUN KAS DAN BANK AKHIR TAHUN
2005
2006
Catatan
32.454.389.993
Catatan : *) Untuk laporan keuangan dan catatan atas laporan keuangan, tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2004 tidak dikonsolidasikan
Catatan atas laporan keuangan konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan.
91
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
1.
UMUM a.
Pendirian Perusahaan PT Adhibaladika didirikan di Surabaya pada tanggal 12 Juli 1989 berdasarkan akta No. 11 yang dibuat dihadapan Sugino Saputro, sebagai pengganti dari notaris Budiarti Karnadi S. H. dan telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan surat keputusan No. C2.7737.HT.01.01-TH.89 tanggal 22 Agustus 1989. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir pada tanggal 26 Desember 2006 berdasarkan akta No. 23 notaris Anita Lucia K, S.H. Sesuai Pasal 2 Anggaran Dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan adalah kontraktor dalam pekerjaan bidang tekhnik, antara lain bidang pekerjaan sipil, arsitektur, dekorasi, elektrikal dan mekanikal; menjalankan usaha dalam bidang reparasi dan perawatan; menjalankan usaha dalam bidang real estate dengan mengerjakan pembebasan tanah, pembukaan dan pematangan tanah untuk pembangunan perumahanperumahan dan bangunan lainnya, untuk membeli dan menjual tanah dan bangunan serta melakukan segala tindakan dan perbuatan yang langsung maupun tidak langsung bertalian dengan usaha tersebut; menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum dari segala macam barang yang dapat dilakukannya termasuk perdagangan ekspor, impor, antar pulau dan lokal serta dalam hal ini bertindak sebagai distributor, grosir, komisioner dan agen usaha dagang dari perusahan-Perusahaan lain baik dalam maupun luar negeri; menjalankan usaha dalam bidang pertanian, kehutanan, peternakan dan perikananan; menjalankan usaha dalam bidang perindustrian; menjalankan usaha dalam bidang pengangkutan barang dan penumpang; menjalankan usaha dalam bidang eksplorasi dan eksploitasi pertambangan; menjalankan usaha dalam bidang pemberian jasa pada umumnya kecuali jasa bidang hukum. Sampai dengan tanggal 31 Desember 2006 kegiatan usaha Perusahaan adalah pembangunan, penjualan kondominium dan pematangan tanah. Domisili Perusahaan di Jalan Khairil Anwar No. 21 Surabaya dan proyek kondominium berlokasi di Jalan Bukit Darmo Boulevard No. 9 Surabaya. Perusahaan memulai kegiatan usaha komersialnya pada tahun 2003.
b. Anak Perusahaan Semenjak tanggal 27 Mei 2005 Perusahaan melakukan penyertaan saham pada Anak Perusahaan PT IPAC Graha Sentosa. Jumlah Penyertaan saham Perusahaan di PT IPAC Graha Sentosa adalah sebesar 65%. (catatan 18) PT IPAC Graha Sentosa didirikan di Jakarta, pada tanggal 8 Maret 2005 berdasarkan akta No. 5, dibuat dihadapan notaris Budiarti Karnadi, Sajana Hukum, notaris di Jakarta dan telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. dengan Keputusannya No. C-12255.HT.01.01.TH.2005 tanggal 6 Mei 2005. Kegiatan usaha Anak Perusahaan terutama bergerak di bidang jasa perdagangan, pengembang (developer) dan pembangunan antara lain dengan menjalankan usaha dalam bidang jasa informasi dan pelayanan pemasaran (penjualan dan pembelian). Perusahaan memulai kegiatan usaha komersialnya pada tahun 2005. Jumlah aktiva PT IPAC Graha Sentosa pada tahun 2006 dan 2005 masing-masing Rp 654.706.792 dan Rp.619.201.243.
92
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
c.
Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris Komisaris
: : : :
Hendro Sumampow Drs. Harada Kusuma Hartono Hendro S Gondokusumo
Dewan Direksi Direktur Utama Direktur Direktur
: : :
Wim Gideon Gobel Brasada Chandra Alim Sutrisno
Sampai dengan tanggal laporan ini, Perusahaan belum membentuk Komite Audit. Gaji yang dibayarkan kepada Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan pada tahun 2006, 2005 dan 2004*) masing-masing sebesar Rp 263.647.899, Rp 226.690.507 dan Rp 186.184.557. Pada tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) Perusahaan dan Anak Perusahaan mempunyai jumlah karyawan tetap masing – masing 25, 22 dan 15 orang. 2.
IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING a.
Dasar Penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasi Laporan keuangan Perusahaan dan Anak Perusahaan (secara bersama-sama disebut ‘Perusahaan’ ) disusun sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia, yaitu Standar Akuntansi Keuangan, peraturan No. G.VIII.7 lampiran Keputusan Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) no. Kep-06/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000 tentang Pedoman Penyajian Laporan Keuangan dan Surat Edaran Bapepam SE02/PM/2002 tanggal 27 Desember 2002 tentang Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik. Laporan keuangan tersebut disajikan menurut konsep nilai historis (harga perolehan). Laporan keuangan konsolidasi mencakup akun-akun Perusahaan induk dan Anak Perusahaan. Akun ‘’Hak Minoritas pada Anak Perusahaan’’ merupakan hak pemegang saham minoritas pada entitas Anak Perusahaan tersebut. Semua transaksi signifikan antara Anak Perusahaan telah dieliminasi dalam laporan keuangan konsolidasi. Neraca disajikan dengan menggunakan metode tidak dikelompokkan menurut lancar dan tidak lancar (underclassified basis) sesuai dengan PSAK 44 mengenai ‘’Akuntansi Aktivitas Pengembangan Real Estat’’. Laporan arus kas konsolidasi disusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengelompokkan arus kas dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan.
93
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
b. Kas dan Setara Kas Kas dan setara kas terdiri dari kas, bank dan deposito yang jatuh tempo dalam waktu tiga bulan atau kurang dari tanggal perolehannya dan yang tidak dijaminkan serta tidak dibatasi penggunaannya. c.
Penyisihan Piutang Ragu-ragu Penyisihan piutang ragu-ragu dilakukan berdasarkan penelaahan terhadap keadaan masing-masing akun piutang pada akhir tahun.
d. Transaksi dengan Pihak pihak yang mempunyai Hubungan Istimewa Seluruh transaksi yang signifikan dengan pihak pihak yang mempunyai hubungan istimewa, baik yang dilakukan dengan atau tidak dengan tingkat persyaratan dan kondisi yang normal sebagaimana yang biasa dilakukan dengan pihak ketiga, diungkapkan dalam Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi sesuai dengan ketentuan dalam PSAK No. 7 mengenai “Pengungkapan Pihak Pihak yang mempunyai Hubungan Istimewa”. e.
Persediaan Persediaan real estat terdiri dari tanah dan bangunan strata title yang siap dijual. Bangunan strata title yang sedang dikonstruksi, tanah yang sedang dikembangkan dan tanah yang belum dikembangkan dinyatakan sebesar biaya perolehan atau nilai realisasi bersih, mana yang lebih rendah. Biaya perolehan tanah yang sedang dikembangkan meliputi biaya perolehan tanah yang belum dikembangkan ditambah dengan biaya pengembangan langsung dan tidak langsung yang dapat diatribusikan pada aktiva pengembangan real estat serta biaya pinjaman (beban bunga dan selisih kurs). Tanah yang dikembangkan akan dipindahkan ke bangunan yang sedang dikonstruksi pada saat tanah tersebut selesai dikembangkan atau dipindahkan ke aktiva tanah bila tanah tersebut siap dijual dengan menggunakan metode luas areal. Biaya perolehan tanah yang belum dikembangkan meliputi biaya praperolehan dan perolehan tanah ditambah biaya pinjaman dan dipindahkan ke tanah yang sedang dikembangkan pada saat pematangan tanah akan dimulai atau dipindahkan ke bangunan yang sedang dikonstruksi pada saat tanah tersebut siap dibangun. Biaya perolehan jasa konstruksi meliputi biaya yang langsung berhubungan dengan proyek dan biaya pinjaman serta dipindahkan pada aktiva bangunan jasa konstruksi pada saat selesai dibangun dan siap diserahkan pada pemilik. Biaya perolehan bangunan yang sedang dikonstruksi meliputi biaya perolehan tanah yang telah selesai dikembangkan ditambah dengan biaya konstruksi dan biaya pinjaman serta dipindahkan ke aktiva tanah dan bangunan pada saat selesai dibangun dan siap dijual dengan menggunakan metode identifikasi khusus. Biaya pinjaman yang berhubungan dengan kegiatan pengembangan dikapitalisasi ke proyek pengembangan. Kapitalisasi dihentikan pada saat proyek pengembangan tersebut secara substansial siap untuk digunakan sesuai tujuannya atau aktivitas pembangunan ditunda atau ditangguhkan dalam suatu periode yang cukup lama
f.
Biaya Dibayar Dimuka Biaya dibayar dimuka diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus selama masa manfaat masingmasing biaya.
94
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
g.
Aktiva Tetap Aktiva tetap, kecuali tanah, dinyatakan dengan biaya perolehannya atau jumlah yang dinilai kembali setelah dikurangi dengan akumulasi penyusutannya. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aktiva tetap yang bersangkutan sebagai berikut ini: Tahun Kendaraan kantor
8
Peralatan kantor
8
Perabot kantor
4
Bila nilai tercatat suatu aktiva melebihi taksiran jumlah yang dapat diperoleh kembali (estimated recoverable amount) maka nilai tersebut diturunkan ke jumlah yang dapat diperoleh kembali tersebut, yang ditentukan sebagai nilai tertinggi antara harga jual netto dan nilai pakai. Biaya perbaikan dan pemeliharaan dibebankan pada laporan laba rugi pada saat terjadinya; Pemugaran dan penambahan dalam jumlah signifikan yang memenuhi kriteria sebagaimana diatur dalam PSAK No. 16 tentang Aktiva Tetap, dikapitalisasi. Aktiva tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau yang dijual, biaya perolehan dan akumulasi penyusutannya dikeluarkan dari kelompok aktiva tetap yang bersangkutan dan laba atau rugi yang terjadi tercermin dalam operasi tahun berjalan. h. Pengakuan Pendapatan dan Beban Pendapatan dari penjualan bangunan beserta kavling tanahnya diakui dengan metode akrual penuh (full accrual method) apabila seluruh syarat berikut terpenuhi : 1.
Harga jual akan tertagih yaitu jumlah yang telah dibayar sekurang-kurangnya telah mencapai 20% dari harga jual yang telah disepakati dan jumlah tersebut tidak dapat diminta kembali oleh pembeli;
2.
Tagihan penjual tidak akan bersifat subordinasi dimasa yang akan datang terhadap pinjaman lain yang akan diperoleh pembeli; dan
3.
Penjual telah mengalihkan risiko dan manfaat kepemilikan unit bangunan kepada pembeli melalui suatu transaksi yang secara substansi adalah penjualan, dan penjual tidak lagi berkewajiban atau terlibat secara signifikan dengan unit bangunan tersebut.
95
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
h. Pengakuan Pendapatan dan Beban (lanjutan) Pendapatan penjualan unit bangunan kondominium, pusat belanja dan bangunan sejenis lainnya, serta unit dalam kepemilikan secara time sharing, diakui dengan metode persentase penyelesaian (percentage of completion method) apabila seluruh kriteria berikut terpenuhi: 1.
Proses konstruksi telah melampaui tahap awal, yaitu pondasi bangunan telah selesai dan semua persyaratan untuk memenuhi pembangunan telah terpenuhi;
2.
Jumlah pembayaran oleh pembeli telah mencapai 20% dari harga jual yang telah disepakati dan jumlah tersebut tidak dapat diminta kembali oleh pembeli; dan
3.
Jumlah pendapatan penjualan dan biaya unit bangunan dapat diestimasi dengan andal.
Pendapatan penjualan kavling tanah tanpa bangunan diakui dengan metode akrual penuh (full accrual method) pada saat pengikatan jual beli apabila seluruh kriteria berikut ini terpenuhi: 1.
Jumlah pembayaran oleh pembeli sekurang kurangnya telah mencapai 20% dari harga jual yang disepakati dan jumlah tersebut tidak dapat diminta kembali oleh pembeli;
2.
Harga jual akan tertagih;
3.
Tagihan penjual tidak bersifat subordinasi dimasa yang akan datang terhadap pinjaman lain yang akan diperoleh pembeli;
4.
Proses pengembangan tanah telah selesai sehingga penjual tidak berkewajiban lagi untuk menyelesaikan kavling tanah yang dijual, seperti kewajiban untuk mematangkan kavling tanah atau kewajiban untuk membangun fasilitas-fasilitas pokok yang dijanjikan oleh atau yang menjadi kewajiban penjual, sesuai dengan pengikatan jual beli atau ketentuan peraturan perundang-undangan; dan
5.
Hanya kavling tanah saja yang dijual, tanpa diwajibkan keterlibatan penjual dalam pendirian bangunan di atas kavling tanah tersebut.
Apabila persyaratan tersebut di atas tidak dapat dipenuhi, maka seluruh uang yang diterima dari pembeli diperlakukan sebagai uang muka penjualan dan dicatat dengan deposit method sampai seluruh persyaratan tersebut terpenuhi. Pendapatan jasa konstruksi diakui dengan metode kontrak selesai (completed contract method) apabila memenuhi syarat sebagai berikut: 1.
Jumlah pembayaran oleh pemberi kerja telah mencapai 20% dari harga kontrak yang telah disepakati dan jumlah tersebut tidak dapat diminta kembali oleh pemberi kerja.
2.
Jumlah pendapatan kontrak dan biaya unit bangunan konstruksi dapat diestimasi dengan andal; bila bangunan telah selesai dan diserahkan kepada pemberi kerja.
Beban diakui sesuai manfaatnya pada tahun yang bersangkutan (accrual basis).
96
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
i.
Manfaat Karyawan Efektif tanggal 1 Januari 2004, Perusahaan dan Anak Perusahaan menerapkan PSAK No. 24 (Revisi 2004) mengenai “Imbalan Kerja”. Berdasarkan PSAK No. 24 (Revisi 2004), penerapan awal dari PSAK ini dilakukan secara retrospektif yang mengharuskan dilaporkannya penyesuaian yang berkaitan dengan periode-periode sebelumnya sebagai penyesuaian pada saldo awal periode dari periode paling awal dari laporan keuangan yang disajikan. Oleh karena perbedaan yang timbul akibat penerapan PSAK No. 24 (Revisi 2004) sebelum tahun 2004 tidak material, Perusahaan dan Anak Perusahaan mencatat penyesuaian sehubungan penerapan PSAK tersebut pada laporan laba rugi konsolidasi tahun berjalan. Perhitungan untuk penyisihan imbalan kerja karyawan berdasarkan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003 dilakukan dengan menggunakan metode aktuarial “Projected-Unit-Credit” yang dihitung oleh PT Bumi Dharma Aktuaria, aktuaris independen. Keuntungan atau kerugian aktuarial diakui sebagai pendapatan atau beban apabila akumulasi keuntungan atau kerugian aktuarial bersih yang belum diakui pada akhir periode pelaporan sebelumnya melebihi 10% dari nilai kini imbalan pasti pada tanggal tersebut. Keuntungan atau kerugian tersebut diakui atas dasar metode garis lurus selama rata-rata sisa masa kerja karyawan.
j.
Pajak Penghasilan Pajak Penghasilan Non Final Beban pajak kini ditentukan berdasarkan laba kena pajak dalam periode yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak yang berlaku. Aktiva dan kewajiban pajak tangguhan diakui atas konsekuensi pajak periode mendatang yang timbul dari perbedaan jumlah tercatat aktiva dan kewajiban menurut laporan keuangan dengan dasar pengenaan pajak aktiva dan kewajiban. Kewajiban pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer kena pajak dan aktiva pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer yang boleh dikurangkan, sepanjang besar kemungkinan dapat dimanfaatkan untuk mengurangi laba kena pajak pada masa datang. Pajak tangguhan diukur dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial telah berlaku pada tanggal neraca. Pajak tangguhan dibebankan atau dikreditkan dalam laporan laba rugi, kecuali pajak tangguhan yang dibebankan atau dikreditkan langsung ke ekuitas. Aktiva dan kewajiban pajak tangguhan disajikan di neraca kecuali untuk entitas yang berbeda atas dasar kompensasi sesuai dengan penyajian aktiva dan kewajiban pajak kini. Pajak Penghasilan Final Apabila nilai tercatat aktiva atau kewajiban yang berhubungan dengan pajak penghasilan final berbeda dari dasar pengenaan pajaknya maka perbedaan tersebut tidak diakui sebagai aktiva atau kewajiban pajak tangguhan. Atas penghasilan yang telah dikenakan pajak penghasilan final, beban pajak diakui proporsional dengan jumlah pendapatan menurut akuntansi yang diakui pada tahun berjalan.
97
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
k. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing Transaksi dalam mata uang asing dibukukan setelah dijabarkan ke dalam mata uang Rupiah dengan menggunakan kurs pada tanggal transaksi. Perkiraan aktiva dan kewajiban moneter dalam mata uang asing dijabarkan ke dalam Rupiah dengan menggunakan kurs tengah Bank Indonesia pada tanggal neraca. Pada tahun 2006, 2005 dan 2004*), Perusahaan tidak memiliki transaksi dalam mata uang USD. l.
Laba (rugi) per saham Laba (rugi) per saham dasar dihitung dengan membagi laba (rugi) yang bersangkutan dengan rata-rata tertimbang jumlah saham yang beredar pada tahun yang bersangkutan yaitu sejumlah 1.000 lembar saham pada tahun 2006, 2005 dan 2004*).
m. Informasi Segmen Informasi segmen disusun sesuai dengan kebijakan akuntansi yang dianut dalam penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasi. Bentuk primer pelaporan segmen primer adalah segmen usaha. Sedangkan segmen sekunder adalah berdasarkan lokasi geografis kegiatan usaha, namun segmen tersebut tidak disajikan karena seluruh kegiatan usaha Perusahaan dan Anak Perusahaan berada di wilayah Jawa Timur. Segmen usaha adalah komponen Perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan suatu produk atau jasa (baik produk atau jasa individual maupun kelompok produk atau jasa terkait) dan komponen itu memiliki risiko imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan segmen lain. n. Penggunaan Estimasi Penyusunan laporan keuangan konsolidasi sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum mengharuskan manajemen membuat estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah aktiva dan kewajiban yang dilaporkan dan pengungkapan aktiva dan kewajiban kontijensi pada tanggal laporan keuangan serta jumlah pendapatan dan beban selama periode pelaporan. Realisasi dapat berbeda dengan jumlah yang diestimasi.
98
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
3.
KAS DAN SETARA KAS Kas dan setara kas terdiri dari: 2006 Kas Bank PT Bank Rakyat Indonesia Tbk PT Bank Lippo Tbk Deposito berjangka Jumlah
2005
2004*)
11.330.239
9.881.749
-
52.754.456 36.840.098 150.000.000 250.924.793
45.746.743 11.749.365 500.000.000 567.377.857
555.799.667 555.799.667
Deposito berjangka dalam Rupiah yang ditempatkan pada PT Bank Rakyat Indonesia Tbk. Jangka waktu deposito tersebut adalah sebulan dan akan diperpanjang secara otomatis setiap jatuh tempo (roll over). Suku bunga deposito adalah sebesar 11 % dan 13 % per tahun, masing-masing untuk tahun 2006 dan 2005 serta nihil untuk tahun 2004*). Kas dan setara kas milik Perusahaan tidak dijaminkan dan tidak dibatasi penggunaannya. 4.
PIUTANG USAHA Piutang usaha terdiri dari: 2006 Johan Rochana Anton Sumawa Jumlah
61.925.000 4.784.650 66.709.650
2005 11.085.000 9.527.000 20.612.000
2004*) 6.903.300 6.903.300
Analisa umur piutang usaha adalah sebagai berikut: 2005
2004*)
Umur Piutang 1 - 30 hari 31 - 60 hari Lebih dari 60 hari Jumlah
2006 66.709.650 66.709.650
20.612.000 20.612.000
6.903.300 6.903.300
Dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu Piutang Bersih
66.709.650
20.612.000
6.903.300
Piutang usaha pihak ketiga Johan timbul atas tagihan-tagihan pekerjaan pematangan tanah. Piutang usaha pihak ketiga Rochana dan Anton Sumawa timbul atas pemberian jasa pemasaran property. Berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan akun piutang usaha, manajemen Perusahaan berpendapat bahwa seluruh piutang usaha dapat tertagih.
99
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
5.
PIUTANG LAIN-LAIN Akun piutang lain-lain ini merupakan piutang direksi dan karyawan Rp 49.000.000, Rp 30.250.000 dan Rp 10.000.000 masing-masing di tahun 2006, 2005 dan 2004*). Piutang ini tidak dibebani bunga dan pembayarannya akan diperhitungkan melalui pemotongan gaji (catatan 26).
6.
PERSEDIAAN Pada tanggal 31 Desember 2006, persediaan ini merupakan persediaan real estat atas tanah dalam pengembangan seluas 5.948 m2 dengan nilai Rp. 32.454.389.993. Pada tahun 2005 dan 2004*), tanah tersebut belum dikembangkan dan dicatat di akun tanah belum dikembangkan. Lokasi pengembangan tanah tersebut terletak di Jl.Bukit Darmo Boulevard, Surabaya, Jawa Timur (catatan 9).
7.
UANG MUKA Uang muka terdiri dari : 2005
2006 Jefry Gunawan
500.000.000
-
-
15.375.750
-
8.500.000
-
37.745.000
-
19.275.400
2.315.000
-
534.651.150
40.060.000
8.500.000
Fery Asmuji Lainnya Jumlah
2004*)
Pada tahun 2006, Perusahaan mengurus Izin Mendirikan Bangunan atas Kondominium dan Mall LenMarc melalui pihak ketiga-Jefry Gunawan dengan nilai keseluruhan pengurusan Rp 2.186.000.000. Sampai dengan 31 Desember 2006, Perusahaan telah memberikan uang muka sebesar Rp 500.000.000 atau sebesar 22,8%. Pada tahun 2006, Perusahaan membuat Maket “ Mall LenMarc“ melalui pihak ketiga-Fery dengan nilai sebesar Rp 20.000.000 Sampai dengan 31 Desember 2006, Perusahaan telah memberikan uang muka sebesar Rp 15.375.750 atau sebesar 76,8%. Pada tahun 2005, uang muka kepada pihak ketiga Asmuji sebesar Rp 37.745.000 merupakan pembayaran untuk perbaikan jalan.
100
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
8.
BIAYA DIBAYAR DIMUKA Biaya dibayar dimuka pihak ketiga terdiri dari : 2006 Asuransi Sewa
2005
12.200.000 41.050.000 53.250.000
Jumlah
2004*)
10.021.000 28.500.000 38.521.000
28.500.000 28.500.000
Biaya dibayar dimuka atas asuransi adalah premi yang dibayarkan atas asuransi kendaraan. Asuransi kendaraan tersebut ditanggung oleh PT Asuransi Allianz Utama Indonesia dengan nilai pertanggungan sebesar Rp 750.000.000. Asuransi kendaraan tersebut berakhir pada tanggal 1 April 2008. Beban asuransi setahun adalah sebesar Rp 70.326.237, Rp 47.357.829, Rp 44.755.230 masing-masing di tahun 2006, 2005 dan 2004*) yang dicatat di beban usaha pada laba rugi konsolidasi. (Catatan 21) Biaya dibayar dimuka atas sewa adalah penyewaan kantor di Jakarta dan kantor proyek di Surabaya. Beban sewa setahun adalah sebesar Rp 29.300.000, Rp 28.500.000 dan Rp 18.521.000 masing-masing di tahun 2006, 2005 dan 2004*). (Catatan 21,23) 9.
TANAH BELUM DIKEMBANGKAN Akun ini merupakan tanah belum dikembangkan seluas 20.000 m2 senilai Rp 109.127.067.899. Tanah ini bersertifikat Hak Guna Bangunan atas nama PT Adhibaladika dengan nomor 2.843. Hak atas tanah dengan Hak Guna Bangunan akan berakhir pada tanggal 13 Nopember 2012. Lokasi tanah yang belum dikembangkan tersebut terletak di Jl.Bukit Darmo Boulevard, Surabaya, Jawa Timur (Catatan 6). Berikut disajikan mutasi tanah belum dikembangkan : Mutasi selama tahun berjalan
Saldo Awal 2006
Tanah belum dikembangkan
Jumlah
Penambahan
2006
Pengurangan /
Saldo Akhir
Reklasifikasi
2006
141.260.955.147
320.502.745
32.454.389.993
109.127.067.899
141.260.955.147
320.502.745
32.454.389.993
109.127.067.899
Mutasi selama tahun berjalan
Saldo Awal 2005
Tanah belum dikembangkan
Jumlah
Pengurangan /
2005
Penambahan
Saldo Akhir
Reklasifikasi
2005
139.680.125.647
1.580.829.500
-
141.260.955.147
139.680.125.647
1.580.829.500
-
141.260.955.147
101
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 9.
TANAH BELUM DIKEMBANGKAN (lanjutan) Mutasi selama tahun berjalan
2004 Tanah belum dikembangkan Jumlah
Saldo Awal 2004
Pengurangan / Reklasifikasi
Penambahan
Saldo Akhir 2004
139.680.125.647
-
-
139.680.125.647
139.680.125.647
-
-
139.680.125.647
Manajemen berpendapat tidak ada permasalahan yang timbul di sertifikat Hak Guna Bangunan atas pergantian nama Perusahaan dari PT Adhibaladika menjadi PT Bukit Darmo Property Tbk. Rincian mutasi tanah yang belum dikembangkan di tahun 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut : 2006 - Izin Amdal, RKL dan RPL - Tes pondasi - Izin sistem saluran dan sumur tampungan - Perencanaan arsitektur dan desain Kondominium dan Mall - Izin zoning - Izin underpass - Izin elevasi urugan lahan Jumlah
2005
150.000.000 95.502.745 75.000.000 -
130.829.500 75.000.000 900.000.000 250.000.000 150.000.000 75.000.000 1.580.829.500
320.502.745
Pada tahun 2006, Perusahaan melakukan reklasifikasi atas tanah belum Rp 32.454.389.993 ke akun persediaan tanah yang dikembangkan (catatan 6).
dikembangkan
sebesar
10. AKTIVA TETAP Aktiva tetap terdiri dari: Mutasi selama tahun berjalan
2006
Saldo Awal
Penambahan
Saldo Akhir
Pengurangan
Nilai Tercatat Pemilikan Langsung Tanah Kendaraan Peralatan kantor Perabot kantor
159.451.015.260 905.000.000 71.360.665 120.365.000
-
-
159.451.015.260 905.000.000 71.360.665 120.365.000
Jumlah
160.547.740.925
-
-
160.547.740.925
Akumulasi Penyusutan Pemilikan langsung Kendaraan Peralatan kantor Perabot kantor
113.125.000 53.520.499 59.198.750
113.125.000 17.840.166 30.091.250
-
226.250.000 71.360.665 89.290.000
Jumlah
225.844.249
161.056.416
-
386.900.665
Nilai Buku
160.321.896.676
102
160.160.840.260
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
10. AKTIVA TETAP (lanjutan) Mutasi selama tahun berjalan Saldo 2005
Saldo
Awal
Penambahan
Pengurangan
Akhir
Nilai Tercatat Pemilikan Langsung Tanah
159.451.015.260
-
-
159.451.015.260 905.000.000
Kendaraan
-
905.000.000
-
Peralatan kantor
71.360.665
-
-
71.360.665
Perabot kantor
58.215.000
62.150.000
-
120.365.000
159.580.590.925
967.150.000
-
160.547.740.925
113.125.000
Jumlah Akumulasi Penyusutan Pemilikan langsung Kendaraan
-
113.125.000
-
Peralatan kantor
35.680.333
17.840.166
-
53.520.499
Perabot kantor
29.107.500
30.091.250
-
59.198.750
64.787.833
161.056.416
-
225.844.249
Jumlah Nilai Buku
159.515.803.092
160.321.896.676
Mutasi selama tahun berjalan Saldo 2004*)
Saldo
Awal
Penambahan
Pengurangan
Akhir
Nilai Tercatat Pemilikan Langsung Tanah
159.451.015.260
-
-
159.451.015.260
Peralatan kantor
71.360.665
-
-
71.360.665
Perabot kantor
58.215.000
-
-
58.215.000
159.580.590.925
-
-
159.580.590.925
Jumlah
Akumulasi Penyusutan Pemilikan langsung Peralatan kantor
17.840.166
17.840.166
-
35.680.333
Perabot kantor
14.553.750
14.553.750
-
29.107.500
32.393.916
32.393.916
-
64.787.833
Jumlah Nilai Buku
159.548.197.009
103
159.515.803.092
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
10. AKTIVA TETAP (lanjutan) Perusahaan memiliki aktiva tetap tanah seluas 29.223m2 yang terletak di Jl.Bukit Darmo Boulevard, Surabaya, Jawa Timur, dengan hak legal HGB No. 2.843 atas nama Perusahaan, hak atas tanah dengan Hak Guna Bangunan akan berakhir pada tanggal 13 Nopember 2012 dan dapat diperpanjang. Atas aktiva tetap tanah, Perusahaan merencanakan penggunaannya untuk membangun Mall LenMarc, tanah dan bangunan tersebut bukan untuk dijual. Kecuali aktiva tetap tanah, peralatan dan perabotan kantor, Perusahaan telah mengasuransikan aktiva tetap kendaraan pada PT Asuransi Allianz Utama Indonesia dengan nilai pertanggungan sebesar Rp 750.000.000. Menurut pendapat manajemen Perusahaan, nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kemungkinan kerugian. Pembebanan penyusutan aktiva tetap tahun 2006, 2005 dan 2004*) adalah sebesar Rp 161.056.416, Rp 161.056.416 dan Rp 32.393.916, pembebanan tersebut dicatat di beban operasional pada laba rugi konsolidasi. Berdasarkan hasil penelaahan terhadap nilai yang dapat diperoleh kembali dari aktiva ini, manajemen Perusahaan dan Anak Perusahaan berpendapat bahwa tidak ada kejadian atau perubahan keadaan yang mengindikasikan bahwa nilai tercatat aktiva tetap tidak dapat diperoleh kembali. 11. AKTIVA LAIN-LAIN a. Biaya Pra Operasi Akun ini merupakan biaya pra operasi atas biaya biaya yang dikeluarkan dalam periode pendirian Perusahaan. 2006 Biaya pra operasi Akumulasi amortisasi
2005
2004*)
848.203.000 (848.203.000)
848.203.000 (636.152.250)
848.203.000 (424.101.500)
-
212.050.750
424.101.500
2005
2004*)
Jumlah b. Perlengkapan Akun ini merupakan perlengkapan pembantu yang terdiri dari : 2006 Alat alat listrik Alat tulis kantor Jumlah
104
44.195.000 4.350.000
43.250.000 5.250.000
74.996.000 16.255.000
48.545.000
48.500.000
91.251.000
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 12. HUTANG USAHA Hutang usaha terdiri dari: 2006 Abdul Kanan Uniq Design PT Pilar Terpadu Jumlah
25.570.255 2.412.791 27.983.046
2005 53.516.717 63.250.000 900.000.000 1.016.766.717
2004*) 16.731.150 16.731.150
Hutang usaha pihak ketiga atas “Abdul Kanan” timbul dari pembelian tanaman yang di tanam pada median jalan depan lokasi proyek, sedangkan hutang usaha “Uniq Design” timbul dari pekerjaan barang cetakan. Hutang usaha pihak ketiga atas PT Pilar Terpadu sebesar Rp 900.000.000 timbul dari tagihan perencanaan arsitektur dan desain Kondominium dan Mall. 13. PERPAJAKAN a.
Hutang Pajak 2006 Pajak Penghasilan - Pasal 21 - Pasal 29 Jumlah
51.404.200 73.167.103 124.571.303
2005 25.867.900 40.192.990 66.060.890
2004*) 13.236.750 16.909.655 30.146.405
b. Beban Pajak Penghasilan 2006
2005
2004
Laba sebelum pajak penghasilan Ditambah ( dikurangi ) Penghasilan yang dikenakan pajak final.
97.549.692
84.543.532
34.063.476
(1.523.321)
(7.561.631)
(2.465.280)
Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan
96.026.371
76.981.901
31.598.196
Beban yang tidak dapat dikurangkan
114.651.500
100.191.280
48.516.169
Taksiran penghasilan kena pajak Taksiran pajak penghasilan Perusahaan Anak Perusahaan Jumlah taksiran pajak penghasilan Pajak tangguhan Pajak Kini
210.677.871
177.173.181
80.114.365
25.244.863 7.729.249
15.914.716 7.368.619
9.517.155 -
32.974.112 32.974.112
23.283.335 23.283.335
9.517.155 9.517.155
Perusahaan telah melunasi kewajiban Pajak Bumi dan Bangunan sebesar Rp 240.099.840, Rp 47.424.132 dan Rp 41.476.806 masing-masing di tahun 2006, 2005 dan 2004*).
105
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
14. BIAYA MASIH HARUS DIBAYAR Biaya yang masih harus dibayar terdiri dari: 2006 Manfaat karyawan (Catatan 24) Teka stationery Lain-lain Jumlah
169.798.420 66.345.450 14.223.825 250.367.695
2005 73.450.200 70.279.000 1.400.844 145.130.044
2004*) 33.874.973 11.250.000 45.124.973
Pada tahun 2006, 2005 dan 2004*) biaya yang masih harus dibayar atas ”Teka Stationery” timbul dari pemakaian supplies fotocopy dan peralatan gambar. 15. UANG MUKA PENJUALAN Uang muka penjualan terdiri dari: 2006 Kondominium Lain-lain Jumlah
1.950.000.000 2.290.818 1.952.290.818
2005 1.000.000.000 4.304.673 1.004.304.673
2004*) 186.260.722 186.260.722
Uang muka penjualan timbul dari pemesanan kondominium oleh konsumen pihak ketiga sebesar Rp 1.950.000.000, Rp 1.000.000.000 masing-masing untuk ditahun 2006 dan 2005. Semenjak tahun 2005, Perusahaan telah menawarkan kondominium ke konsumen dengan berbagai type, luas dan harga. Setiap konsumen yang membeli dengan melakukan pemesanan kondominium tersebut diharuskan membayar booking fee sebesar Rp 25.000.000, selanjutnya konsumen harus membayarkan uang muka sebesar 30% yang diangsur selama 3 bulan dari harga jual dan sisanya diangsur selama 30 bulan. Kondominium yang dipesan oleh konsumen harus diserah-terimakan sesuai dengan perjanjian antara konsumen dan Perusahaan, jika salah satu tidak memenuhi syarat-syarat yang ditentukan, akan dikenakan sanksi-sanksi. Apabila Perusahaan tidak dapat menyelesaikan pembangunan kondominium tersebut sesuai dengan perjanjian maka Perusahaan harus membayar denda 1% sampai dengan 6% dari total angsuran yang telah dibayarkan.Syarat- syarat tersebut berlaku pada saat Penandatanganan Perjanjian Jual Beli (PPJB). Sampai dengan 31 Desember 2006, jumlah kondominium yang telah dipesan oleh konsumen sebanyak 78 unit. 16. HUTANG LAIN-LAIN Akun hutang lain-lain pihak ketiga ini merupakan pinjaman dana sementara dari Retno Herawati sebesar Rp. 46.609.150 dan Rp 28.979.953 masing-masing untuk tahun buku 2006 dan 2005. Pinjaman ini tidak dikenakan bunga. 17. HUTANG JANGKA PANJANG Akun ini merupakan hutang kepada pemegang saham yang digunakan untuk pengembangan usaha. Pinjaman ini diberikan oleh pemegang saham tanpa ditentukan jangka waktu pengembalian dan tidak dikenakan bunga. Jumlah hutang kepada pemegang saham sebesar Rp 290.000.000.000 untuk tahun buku 2006, 2005 dan 2004*) (Catatan 25)
106
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
18. HAK MINORITAS ATAS AKTIVA BERSIH ANAK PERUSAHAAN Sesuai akta Pendirian Perseroan Terbatas PT IPAC Graha Sentosa No. 5 tanggal 8 Maret 2005, dibuat di hadapan Budiarti Karnadi, SH., notaris di Jakarta, yang telah diumumkan dalam Tambahan No. 7983 Berita Negara R.I. No. 60 tanggal 29 Juli 2005 jo. Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 27 Mei 2005, dibuat di bawah tangan, dimana jual beli saham tersebut telah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat PT IPAC Graha Sentosa No. 10 tanggal 30 Mei 2006, dibuat di hadapan Anita Lucia Kendarto, SH., MKn. notaris di Kabupaten Pasuruan, modal dasar PT IPAC Graha Sentosa adalah sebesar Rp 1.000.000.000 dengan nilai nominal Rp. 1.000.000 per lembar saham. Dari modal tersebut telah disetor penuh sebesar 500 lembar saham dengan komposisi sebagai berikut :
Pemegang Saham
Jumlah Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh
Persentase Pemilikan Jumlah
PT Adhibaladhika Ny. Indriana Gessa
325 175
65% 35%
325.000.000 175.000.000
Jumlah
500
100%
500.000.000
Hak minoritas PT IPAC Graha Sentosa adalah sebagai berikut :
2006
Hak Minoritas Atas
Hak Minoritas Atas
Aktiva Bersih
Laba (Rugi) Bersih
Anak Perusahaan
Anak Perusahaan
PT IPAC Graha Sentosa
192.411.054
(11.547.092)
Jumlah
192.411.054
(11.547.092)
2005
Hak Minoritas Atas
Hak Minoritas Atas
Aktiva Bersih
Laba (Rugi) Bersih
Anak Perusahaan
Anak Perusahaan
PT IPAC Graha Sentosa
180.863.962
(5.863.962)
Jumlah
180.863.962
(5.863.962)
107
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
19. MODAL SAHAM Rincian pemilikan saham Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) dengan nilai nominal Rp 10.000.000 adalah sebagai berikut: 2006
Pemegang Saham
Jumlah Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh
Persentase Pemilikan Jumlah
PT Adhibalaraja Heru Hidayat Komisaris : Hendro Sumampow Jumlah
650 200
65% 20%
6.500.000.000 2.000.000.000
150
15%
1.500.000.000
100%
10.000.000.000
1.000
2005
Pemegang Saham
Jumlah Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Adhibalaraja PT Dharmala Land PT Kusuma Sari Lestari Komisaris : Hartono Drs. Harada Kusuma Jumlah
Persentase Pemilikan
Jumlah
650 200 100
65% 20% 10%
6.500.000.000 2.000.000.000 1.000.000.000
25 25
2,5% 2,5%
250.000.000 250.000.000
1.000
100%
10.000.000.000
2004*)
Pemegang Saham
Jumlah Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Adhibalaraja PT Dharmala Land PT Kusuma Sari Lestari Komisaris : Hartono Drs. Harada Kusuma Jumlah
Jumlah
650 200 100
65% 20% 10%
6.500.000.000 2.000.000.000 1.000.000.000
25 25
2,5% 2,5%
250.000.000 250.000.000
1.000
108
Persentase Pemilikan
100%
10.000.000.000
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
19. MODAL SAHAM (lanjutan) Pada tahun 2006 telah terjadi tukar menukar dan jual beli saham sebagai berikut: a.
Tukar menukar saham milik PT Adhibalaraja sebanyak 270 saham dalam PT Adhibaladika Agung dengan saham milik Harada Kusuma sebanyak 25 saham dan piutang sebesar Rp 2.307.022.677 dalam Perseroan sehingga PT Adhibalaraja menjadi pemilik 25 saham dalam Perseroan dan Harada Kusuma menjadi pemilik 270 saham dalam PT Adhibaladika Agung, sebagaimana termaktub dalam akta Tukar Menukar Saham No. 15 tanggal 26 Desember 2006, yang dibuat di hadapan Anita Lucia Kendarto, SH., MKn., notaris di Kab. Pasuruan;
b.
Tukar menukar saham milik PT Adhibalaraja sebanyak 1.080 saham dalam PT Adhibaladika Agung dengan saham milik PT Kusuma Sari Lestari sebanyak 100 saham dan piutang sebesar Rp 9.228.090.696 dalam Perseroan sehingga PT Adhibalaraja menjadi pemilik 100 saham dalam Perseroan dan milik PT Kusuma Sari Lestari menjadi pemilik 1.080 saham dalam PT Adhibaladika Agung, sebagaimana termaktub dalam akta Tukar Menukar Saham No. 16 tanggal 26 Desember 2006, yang dibuat di hadapan Anita Lucia Kendarto, SH., MKn., notaris di Kab. Pasuruan;
c.
Tukar menukar saham milik PT Adhibalaraja sebanyak 270 saham dalam PT Adhibaladika Agung dengan saham milik Hartono sebanyak 25 saham dan piutang sebesar Rp 2.307.022.677 dalam Perseroan sehingga PT Adhibalaraja menjadi pemilik 25 saham dalam Perseroan dan Hartono menjadi pemilik 270 saham dalam PT Adhibaladika Agung, sebagaimana termaktub dalam akta Tukar Menukar Saham No. 17 tanggal 26 Desember 2006, yang dibuat di hadapan Anita Lucia Kendarto, SH., MKn., notaris di Kab. Pasuruan;
d.
Tukar menukar saham milik PT Adhibalaraja sebanyak 2.160 saham dalam PT Adhibaladika Agung dengan saham milik PT Dharmala Land sebanyak 200 saham dan piutang sebesar Rp18.348.954.047 dalam Perseroan sehingga PT Adhibalaraja menjadi pemilik 200 saham dalam Perseroan dan PT Dharmala Land menjadi pemilik 2.160 saham dalam PT Adhibaladika Agung, sebagaimana termaktub dalam akta Tukar Menukar Saham No. 18 tanggal 26 Desember 2006, yang dibuat di hadapan Anita Lucia Kendarto, SH., MKn., notaris di Kab. Pasuruan;
e.
Penjualan sebanyak 150 saham milik PT Adhibalaraja kepada Hendro Sumampow, sebagaimana termaktub dalam akta Jual Beli Saham No. 21 tanggal 26 Desember 2006, yang dibuat oleh Anita Lucia Kendarto, SH., MKn., notaris di Kab. Pasuruan;
Penjualan sebanyak 200 saham milik PT Adhibalaraja kepada Heru Hidayat, sebagaimana termaktub dalam akta Jual Beli Saham No. 22 tanggal 26 Desember 2006, yang dibuat oleh Anita Lucia Kendarto, SH., MKn., notaris di Kab. Pasuruan. Tukar menukar dan jual beli saham tersebut telah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT Adhibaladika No. 23 tanggal 26 Desember 2006 dibuat oleh Anita Lucia Kendarto, SH., M.Kn., notaris di Kab. Pasuruan.
109
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
20. PENDAPATAN Pendapatan terdiri dari:
Jasa pemasaran Pematangan tanah Jumlah
2006
2005
596.292.500
409.314.300
-
2.345.715.200
1.950.350.000
1.459.856.800
2.942.007.700
2.359.664.300
1.459.856.800
2004*)
Jasa pemasaran merupakan pendapatan Anak Perusahaan atas jasa – jasa pemasaran rumah, ruko dan apartemen milik pihak lain. Pematangan tanah (cut & fill) merupakan pendapatan Perusahaan dari pihak ketiga atas kegiatan pengukuran, penggalian, pengurugan, perataan dan pemadatan tanah. 21. BEBAN OPERASIONAL Beban operasional terdiri dari: Gaji, upah dan kesejahteraan karyawan Penyusutan dan amortisasi (Catatan 10) Pajak bumi dan bangunan Pemasaran dan pengembangan Jamuan dan sumbangan Seragam dan kelengkapan operasional Percetakan Pelatihan dan pengembangan SDM Transportasi dan akomodasi Perlengkapan kantor Perizinan usaha Manfaat karyawan (Catatan 24) Asuransi (Catatan 8) Makan dan minum karyawan Rumah tangga kantor Listrik, air dan telepon Sewa (Catatan 8)
2006
2005
2004*)
901.375.000 373.107.166 240.099.840 189.068.500 179.227.750 121.715.800 101.863.725 96.750.635 93.010.738 92.451.873 90.975.000 96.348.220 70.326.237 59.761.335 50.918.200 48.345.756 29.300.000
605.760.000 373.107.166 47.424.132 156.640.645 355.358.045 173.102.590 52.815.868 43.490.000 57.170.842 62.268.230 52.700.000 39.575.227 47.357.829 96.667.868 19.490.950 49.746.460 28.500.000
328.955.400 239.200.000 41.476.806 90.732.000 244.444.666 99.850.000 48.253.664 28.450.000 52.468.000 24.650.000 21.000.000 33.874.973 44.755.230 69.034.625 15.825.739 22.085.120 18.521.000
7.205.550
16.794.785
2.314.600
2.841.851.325
2.277.970.637
1.425.891.823
Lain-lain Jumlah
110
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
22. PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN Pendapatan (beban) lain-lain terdiri dari: 2006 Pendapatan bunga Beban administrasi bank Jumlah
2005
2004*)
1.523.321
7.561.631
2.465.280
(4.130.004)
(4.711.762)
(2.366.781)
(2.606.683)
2.849.869
98.499
23. IKATAN-IKATAN YANG SIGNIFIKAN a.
b.
c. d.
e.
f.
Berdasarkan perjanjian sewa menyewa tanggal 30 Desember 2003, Perusahaan menandatangani perjanjian sewa kantor proyek Surabaya dengan Tjan Kiem Tjwan, nilai sewa pertahun menurut perjanjian ádalah Rp. 18.521.000, perjanjian sewa tersebut berakhir pada tanggal 30 Desember 2010. Berdasarkan perjanjian sewa menyewa tanggal 30 Desember 2003 dengan Alex M.S, Perusahaan menandatangani perjanjian sewa kantor Jakarta dengan nilai sewa pertahun adalah Rp 3.000.000, perjanjian sewa tersebut berakhir pada tanggal 30 Desember 2008. Berdasarkan perjanjian No. K.095/Mar053R2/ipr.02.06 Pada tanggal 12 Juni 2006 Perusahaan telah menandatangani kontrak pekerjaan pondasi dengan PT. Indonesia Pondasi Raya senilai Rp.2.500.000.000. Pada tahun tanggal 12 Mei 2006 Perusahaan telah menandatangani kontrak pekerjaan dengan No. 1221/BDG/2006 dengan konsultan Benyamin Gideon and Associates untuk pekerjaan struktur Apartement dan Mall senilai Rp.575.000.000. Pada tanggal 30 Agustus 2005 Perusahaan telah menandatangani penunjukan Strata Title Consultant dalam rangka penerapan ”Strata Title Sistem” pada bangunan apartement Adhiwangsa Surabaya senilai Rp.250.000.000. Pada tanggal 19 Oktober 2004 Perusahaan telah menandatangani perjanjian kerja dengan PT. Pilar Terpadu dengan nomor perjajian 001/PT/SPK/10/2004 untuk pekerjaan perencanaan apartement dan mall senilai Rp. 1.800.000.000,-
24. IMBALAN KERJA KARYAWAN Pada tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*), Perusahaan dan Anak Perusahaan mencatat saldo penyisihan imbalan kerja karyawan masing-masing sebesar Rp 169.798.420, Rp 73.450.200 dan Rp 33.874.973, yang disajikan sebagai bagian dari akun “Biaya Masih Harus Dibayar”. Seperti dijelaskan pada Catatan 2i, perbedaan yang timbul akibat penerapan PSAK No. 24 (Revisi 2004) untuk periode sebelum tahun 2004 tidak material, sehingga Perusahaan dan Anak Perusahaan mencatat penyesuaian sehubungan penerapan PSAK No. 24 (Revisi 2004) pada laporan laba rugi konsolidasi tahun berjalan. Perusahaan mengakui penyisihan imbalan kerja karyawan berdasarkan perhitungan PT Bumi Dharma Aktuaria, aktuaris independen, dalam laporannya no. 310/UU-K13/BDA/IV/07 tanggal 25 April 2007, dengan menggunakan metode “Projected Unit Credit Actuarial Cost”.
111
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
24. IMBALAN KERJA KARYAWAN (lanjutan) Asumsi-asumsi dasar yang digunakan dalam menghitung penyisihan imbalan kerja karyawan pada tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) adalah sebagai berikut: Tingkat bunga Tingkat kematian Kenaikan gaji dan upah Umur pensiun normal
: : : :
12% per tahun Tabel CSO-1980 10% per tahun 55 tahun
Berikut ini adalah rangkuman bagian-bagian dari beban imbalan kerja yang tercatat pada laporan laba rugi konsolidasi dan penyisihan imbalan kerja pada tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) : a.
Beban imbalan kerja 2006
Biaya jasa kini Biaya bunga Amortisasi biaya jasa lalu non vested Biaya jasa lalu vested
2004*)
70.155.400 14.082.570 -
31.544.399 8.030.828 -
15.978.761 1.917.451 -
-
-
-
84.237.970
39.575.227
17.896.212
Keuntungan aktuarial yang diakui Beban imbalan kerja – bersih
2005
b. Penyisihan imbalan kerja 2006
2005
2004*)
Nilai kini kewajiban imbalan kerja Jumlah yang belum diakui: - Biaya jasa lalu
73.450.200
33.874.973
15.978.761
- Kerugian aktuaria
96.348.220
39.575.227
17.896.212
169.798.420
73.450.200
33.874.973
Penyisihan imbalan kerja yang diakui c.
Mutasi penyisihan imbalan kerja adalah sebagai berikut : 2006
2005
2004*)
Saldo awal tahun
73.450.200
33.874.973
-
Beban tahun berjalan (Catatan 21)
96.348.220
39.575.227
33.874.973
169.798.420
73.450.200
33.874.973
Saldo akhir tahun
112
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
25. PERISTIWA SETELAH TANGGAL NERACA a. Pada tanggal 26 Februari 2007, Perusahaan menandatangani perjanjian dengan PT Wijaya Karya (Persero) untuk melaksanakan pekerjaan pembangunan “The Adhiwangsa Residences And Mall, Project Surabaya. Lingkup pekerjaannya adalah struktur, arsitektur, interior, tunnel, pekerjaan eksternal dan pekerjaan mekanikal, elektrikal dan plumbing. Nilai kontrak pekerjaan proyek adalah sebesar Rp. 577.500.000.000 termasuk PPN 10%. b. Berdasarkan akta no 43 tanggal 27 Maret 2007 oleh notaris Ny. Poerbaningsih Adi Warsito menerangkan bahwa Rapat Perseroan memutuskan : •
•
Meningkatkan modal dasar perseroan dari Rp 25.000.000.000 menjadi Rp 1.200.000.000.000 dan meningkatkan modal ditempatkan / modal disetor perseroan dari Rp. 10.000.000.000 menjadi Rp.400.000.000.000. Penambahan setoran modal sebesar Rp. 390.000.000.000 dilakukan dengan uang tunai oleh: - PT Adhibalaraja sebesar Rp 253.500.000.000. - Tuan Heru Hidayat sebesar Rp. 78.000.000.000. - Tuan Hendro Sumampow sebesar Rp. 58.500.000.000. Mengubah nilai nominal saham dari Rp. 10.000.000 menjadi Rp 100.
Pada tanggal 30 Maret 2007, akta tersebut telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia nomor W7-03437 HT.01.04 TH. 2007. c.
Berdasarkan akta Berita Acara Sesuai akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Adhibaladika (Tentang Perubahan Seluruh Anggaran Dasar Dalam Rangka Pemasyarakatan Saham) No.27 tanggal 10 April 2007, dibuat oleh Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, SH., notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. W7-04256-HT.01.04-TH 2007 tanggal 16 April 2007 dan telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia di bawah No. W7-HT.01.04-5178 tanggal 17 April 2007. Berdasarkan akta Berita Acara Sesuai akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa tersebut terdapat perubahan-perubahan atas : 1.
Susunan anggota Komisaris dan Direksi Perseroan, adalah sebagai berikut: Komisaris Komisaris Utama Wakil Komisaris Utama Komisaris Komisaris Independen Komisaris Independen
: : : : :
Hendro Sumampow Ievan Daniar Sumampow Heru Hidayat Agus Widagdo Tarub
Direksi Direktur Utama Wakil Direktur Utama Direktur Direktur Direktur
: : : : :
Wim Gideon Gobel Iefenn Adrianne Sumampow Ferry Junarso Marcia Sumampow Brasada Chandra
113
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
25. PERISTIWA SETELAH TANGGAL NERACA (lanjutan) 2.
Nama Perusahaan menjadi PT Bukit Darmo Property Tbk
3.
Seluruh Anggaran Dasar Perusahaan disesuaikan dengan dengan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya dalam rangka menjadi Perseroan Terbuka.
d.
Pada tanggal 19 April 2007, terdapat pendirian PT Sentra Multi Unggul (“SMU”) berkedudukan di Surabaya didirikan berdasarkan akta No. 1 tanggal 19 April 2007, dibuat di hadapan Sri Hatuti, SH., notaris di Jakarta. Anggaran dasar SMU tersebut di atas sedang dalam proses untuk memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Nilai Nominal Rp 1.000.000 per saham Keterangan
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
Modal Dasar
(Rp)
%
10.000
10.000.000.000
2.500
2.500.000.000
100%
2.480
2.480.000.000
99,2%
20
20.000.000
0,8%
2.500
2.500.000.000
100%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Pemegang Saham PT Bukit Darmo Property Tbk Brasada Chandra Jumlah
Ruang lingkup kegiatan Perusahaan terutama dalam bidang pengusahaan tanah dan bangunan (Real Estate), pembangunan dan jasa. e.
Sampai dengan tanggal 24 April 2007, hutang pemegang saham sebesar Rp 290.000.000.000 telah dilunasi seluruhnya (Catatan 17). Rincian pelunasan hutang jangka panjang adalah sebagai berikut : PT Adhibalaraja
130.445.000.000
Heru Hidayat
80.000.000.000
Hendro Sumampow
79.555.000.000 290.000.000.000
114
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
25. PERISTIWA SETELAH TANGGAL NERACA (lanjutan) f.
Tanggal 30 April 2007, terdapat pendirian PT Mitra Multi Unggul berkedudukan di Surabaya didirikan berdasarkan akta No. 4 tanggal 30 April 2007, dibuat di hadapan Sri Hatuti, SH., notaris di Jakarta. Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Keterangan Modal Dasar Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Nilai Nominal Rp 1.000.000 per saham Jumlah Nilai Nominal Jumlah Saham (Rp) 5.000 5.000.000.000
Pemegang Saham PT Sentra Multi Unggul Ielenna Sumampow Jumlah
%
1.250
1.250.000.000
100%
1.240 10 1.250
1.240.000.000 10.000.000 1.250.000.000
99,2% 0,8% 100%
Ruang lingkup kegiatan Perusahaan adalah dalam bidang jasa atau pelayanan, pembangunan, perdagangan umum, pengangkutan, perbengkelan, perindustrian, percetakan, pertanian dan pertambangan. Pendirian PT Mitra Multi Unggul merupakan penyertaan saham Perusahaan secara tidak langsung atau melalui PT Sentra Multi Unggul g.
Tanggal 30 April 2007, terdapat pendirian PT Multi Unggul Sejahtera Utama berkedudukan di Jakarta didirikan berdasarkan akta No. 5 tanggal 30 April 2007, dibuat di hadapan Sri Hatuti, SH., notaris di Jakarta. Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Keterangan
Nilai Nominal Rp 1.000.000 per saham Jumlah Nilai Nominal Jumlah Saham (Rp)
Modal Dasar Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham PT Sentra Multi Unggul Tan Djoe Peng Jumlah
%
5.000
5.000.000.000
1.250
1.250.000.000
100%
1.240 10
1.240.000.000 10.000.000
99,2% 0,8%
1.250
1.250.000.000
100%
Ruang lingkup kegiatan Perusahaan adalah dalam bidang pembangunan dan jasa atau pelayanan, perdagangan umum, pengangkutan, perbengkelan, perindustrian, percetakan, pertanian dan pertambangan. Pendirian PT Multi Unggul Sejahtera Utama merupakan penyertaan saham Perusahaan secara tidak langsung atau melalui PT Sentra Multi Unggul h.
Sampai dengan tanggal laporan ini, pengurusan Izin Mendirikan Bangunan dan pembuatan Maket “Mall LenMarc“ telah selesai dikerjakan dan telah dibayarkan keseluruhannya.
115
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
i. Berdasarkan Bukti Penerimaan Surat Ditjen Pajak tertanggal 23 Maret 2007, Perseroan menyampaikan SPT Tahunan PPh Badan untuk Tahun Pajak 2006; SPT Pembetulan Kurang Bayar PPh Badan untuk Tahun Pajak 2005; dan SPT Pembetulan Kurang Bayar PPh Badan untuk Tahun Pajak 2004. 26. TRANSAKSI DAN SALDO DENGAN PIHAK-PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA a.
Dalam kegiatan usaha normalnya, Perusahaan dan Anak Perusahaan tertentu melakukan transaksi dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa, di mana transaksi ini dilakukan dengan persyaratan dan kondisi yang sama dengan transaksi yang biasa dilakukan dengan pihak ketiga, kecuali untuk transaksi antara Perusahaan dan Anak Perusahaan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa tertentu yang tidak memperhitungkan bunga.
b.
Perusahaan melakukan transaksi pinjam-meminjam dana tanpa bunga sebesar Rp 373.487.047 dengan PT IPAC Graha Sentosa (Anak Perusahaan).
c.
Perusahaan memberikan pinjaman tanpa bunga kepada direksi dan karyawan yang pelunasannya dilakukan melalui pemotongan gaji. Pinjaman ini disajikan sebagai “piutang lain-lain karyawan” pada neraca konsolidasi.
d.
Sifat dari transaksi dan hubungan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut: Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa PT IPAC Graha Sentosa
Sifat Hubungan Istimewa Anak Perusahaan
Transaksi Pinjam meminjam dana tanpa pembebanan bunga
PT Adhibalaraja
Pemegang Saham Perusahaan
Pinjam meminjam dana tanpa pembebanan bunga
Heru Hidayat
Pemegang Saham Perusahaan
Pinjam meminjam dana tanpa pembebanan bunga
Hendro Sumampow PT Dharmala Land
Pemegang Saham Perusahaan/
Pinjam meminjam dana
Komisaris Utama Perusahaan
tanpa pembebanan bunga
Pemegang Saham
Pinjam meminjam dana tanpa pembebanan bunga
PT Kusuma Sari Lestari
Pemegang Saham Perusahaan
Pinjam meminjam dana tanpa pembebanan bunga
Hartono Drs. Harada Kusuma
Pemegang Saham Perusahaan/
Pinjam meminjam dana
Anggota Komisaris Perusahaan
tanpa pembebanan bunga
Pemegang Saham Perusahaan/
Pinjam meminjam dana
Anggota Komisaris Perusahaan
tanpa pembebanan bunga
116
PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk (d.h PT ADHIBALADIKA) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004*) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
27. INFORMASI SEGMEN USAHA Perusahaan dan Anak Perusahaan mempunyai kegiatan usaha yang sejenis serta menjalankan kegiatan usahanya di Surabaya, Jawa Timur, sampai dengan 31 Desember 2006, Perusahaan belum membuat segmen usaha dikarenakan belum sepenuhnya melakukan penjualan berdasarkan segmen usaha. 28. PERKEMBANGAN
TERAKHIR
STANDAR
AKUNTANSI
KEUANGAN
DAN
PERATURAN
LAINNYA Tidak ada perkembangan standar akuntansi keuangan dan peraturan lainnya yang berpengaruh secara signifikan terhadap laporan keuangan. 29. KONDISI EKONOMI Operasi Perusahaan dan Anak Perusahaan masih akan terpengaruh dan akan terus terpengaruh oleh dampak kondisi ekonomi Indonesia. Laporan keuangan konsolidasi ini telah disusun dengan anggapan bahwa Perusahaan dan Anak Perusahaan akan melanjutkan operasinya untuk mempertahankan kelangsungan hidupnya. Pemulihan kondisi ekonomi tergantung pada kebijakan fiskal, moneter dan kebijakan lainnya yang telah dan akan diambil oleh pemerintah Indonesia, suatu hal yang berada di luar kendali Perusahaan dan Anak Perusahaan. Oleh karena itu, tidaklah mungkin untuk menentukan dampak masa depan dari kondisi ekonomi terhadap likuiditas dan pendapatan Perusahaan dan Anak Perusahaan termasuk dampaknya kepada para kreditur, pelanggan, pemasok dan pemegang saham Perusahaan dan Anak Perusahaan. Pada tahun 2007, Perusahaan melakukan kegiatan- kegiatan sebagai berikut : • • •
Manajemen merencanakan untuk mencatatkan sahamnya di bursa Memperbaiki seluruh manajemen dan sistim operasi Perusahaan dan Anak Perusahaan. Terus melakukan efisiensi tanpa mengurangi efektivitas disemua kegiatan operasional Perusahaan dan Anak Perusahaan.
30. REKLASIFIKASI Beberapa angka perbandingan dalam laporan keuangan konsolidasi tahun 2005 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan konsolidasi tahun 2006. 31. PENYELESAIAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Manajemen Perusahaan bertanggung jawab atas penyusunan laporan keuangan konsolidasi yang diselesaikan pada tanggal 23 Mei 2007.
117
Halaman ini sengaja dikosongkan
XIX. LAPORAN PENILAI
119
Halaman sengaja dikosongkan
76
121
122
123
124
XX. ANGGARAN DASAR PERSEROAN NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN Pasal 1 1.
Perseroan terbatas ini bernama “PT BUKIT DARMO PROPERTY Tbk” (selanjutnya) dalam Anggaran Dasar ini cukup disingkat dengan “Perseroan”), berkedudukan di Surabaya.
2.
Perseroan dapat membuka cabang atau perwakilan di tempat lain, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagai mana ditetapkan oleh Direksi dengan persetujuan dari Komisaris. JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN Pasal 2
Perseroan ini didirikan untuk waktu tidak terbatas dimulai sejak tanggal 22-08-1989 (dua puluh dua Agustus seribu sembilan ratus delapan puluh sembilan). MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA Pasal 3 1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah : berusaha dalam dalam bidang pengusahaan tanah dan bangunan (Real Estate), pembangunan dan jasa. 2.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : a.
Membebaskan tanah untuk dikembangkan dan dikelola sebagai wilayah pemukiman, perniagaan, pusat perbelanjaan (mal), kawasan industri, pusat rekreasi dan hiburan serta perkantoran dengan membangun sarana dan prasarana (infrastruktur), melestarikan lingkungan hidup, menyelenggarakan pembangunan, rehabilitasi, pengadaan, pemasaran, penjualan, pembelian, penyewaan apartemen (rumah susun), rumah-rumah, pertokoan, kantor, dan gedung-gedung beserta semua bentuk sarana penunjangnya.
b.
Menjalankan usaha dalam bidang pembangunan pada umumnya termasuk sebagai pemborong, perencana, penyelenggara dan pelaksana pembuatan gedung, rumah, jalan, jembatan, landasan, dam-dam, irigasi dan pertamanan serta pemasangan instalasi- instalasi listrik, gas, air ledeng dan telekomunikasi.
c.
Menjalankan usaha dalam bidang jasa pada umumnya termasuk jasa pemeliharaan dan pembersihan gedung-gedung (maintenance and cleaning services), pengelolaan gedung (jasa manajemen) kecuali jasa dan konsultasi di bidang hukum. MODAL Pasal 4
1.
Modal dasar Perseroan berjumlah Rp.1.200.000.000.000,00 (satu triliun dua ratus miliar rupiah) terbagi atas 12.000.000.000 (dua belas miliar) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp.100,00 (seratus rupiah).
125
2.
I
Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan oleh : a.
PT ADHIBALARAJA sebanyak 2.600.000.000 (dua miliar enam ratus juta) saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar dua ratus enam puluh miliar rupiah b. Tuan HERU HIDAYAT sebanyak 800.000.000 (delapan ratus juta) saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar delapan puluh miliar rupiah c. Tuan HENDRO SUMAMPOW sebanyak 600.000.000 (enam ratus juta) saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar enam puluh miliar rupiah Atau seluruhnya sebanyak 4.000.000.000 (empat miliar) saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar empat ratus miliar rupiah II.
3.
4.
Rp.260.000.000.000,00
Rp. 80.000.000.000,00
Rp. 60.000.000.000,00 Rp.400.000.000.000,00
Saham yang akan ditawarkan dan dijual kepada masyarakat dengan cara Penawaran Umum melalui Pasar Modal (Go Public) adalah sebanyak 2.000.000.000 (dua miliar) saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.200.000.000.000,00 (dua ratus miliar rupiah) sehingga setelah Go Public, maka saham yang diambil bagian dan disetor penuh menjadi sebanyak 6.000.000.000 (enam miliar) saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.600.000.000.000,00 (enam ratus miliar rupiah).
100 % (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan tersebut di atas atau seluruhnya berjumlah Rp.600.000.000.000,00 (enam ratus miliar rupiah) telah disetor penuh sebagaimana mestinya kepada Perseroan oleh masing-masing pemegang saham, dengan perincian sebagai berikut : a.
Sebesar Rp.400.000.000.000,00 (empat ratus miliar rupiah) merupakan setoran awal; dan
b.
Sebesar Rp.200.000.000.000,00 (dua ratus miliar rupiah) merupakan tambahan setoran yang berasal dari hasil Penawaran Umum.
Penyetoran modal dapat pula dilakukan dengan cara lain selain dalam bentuk uang dengan memenuhi ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan wajib disetujui terlebih dahulu oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan Peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya peraturan dibidang Pasar Modal. Penyetoran atas saham dalam bentuk benda tidak bergerak wajib diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang salah satunya terbit atau beredar ditempat kedudukan Perseroan dan yang lain berperedaran nasional sedikitnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham mengenai penyetoran tersebut, dan benda tidak bergerak yang dijadikan sebagai setoran atas saham tersebut wajib dinilai oleh penilai independen yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan. Penyetoran atas saham dengan pemasukan saham Perseroan lain, harus berupa saham-saham yang telah disetor penuh, tidak dijaminkan dengan cara apapun juga dan harganya harus ditetapkan oleh pihak independen untuk melaksanakan penilaian serta memberikan pendapat tentang harga saham dan harus dilakukan dengan memperhatikan peraturan pasar modal yang berlaku. Dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba yang ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan atau unsur modal sendiri maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah diperiksa Akuntan yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Penyetoran atas saham dengan konversi tagihan.
126
5.
Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan Perseroan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham dengan syarat dan harga tertentu yang ditetapkan oleh Direksi dan harga tersebut tidak di bawah harga pari, dengan mengindahkan peraturan-peraturan yang termuat dalam anggaran dasar ini dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.
6.
a.
Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas (Efek Bersifat Ekuitas adalah Saham atau Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh Saham antara lain Obligasi Konversi atau Waran) yang dilakukan dengan pemesanan, maka hal tersebut wajib dilakukan dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal yang ditentukan Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah Saham yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama pemegang saham masingmasing pada tanggal tersebut.
b.
Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu harus dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal.
c.
Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan tersebut diatas harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, dengan syaratsyarat dan jangka waktu sesuai dengan ketentuan dalam anggaran dasar ini dan peraturan perundangan di bidang Pasar Modal, serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana sahamsaham Perseroan dicatatkan.
d.
Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak diambil oleh pemegang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu harus di alokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang dipesan melebihi jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah hak memesan Efek terlebih dahulu yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, satu dan lain dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku dan peraturan perundangan di bidang Pasar Modal.
e.
Dalam hal masih terdapat sisa Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud huruf d diatas, maka Efek Bersifat Ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syarat-syarat yang sama, kecuali ditentukan lain oleh peraturan perundangan dibidang Pasar Modal.
f.
Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dapat menyimpang dari ketentuan seperti tersebut dalam Pasal 4 ayat 6 huruf a sampai dengan huruf e tersebut di atas, apabila ketentuan peraturan perundangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan mengizinkannya.
g.
Perseroan dapat menambah modal tanpa memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada pemegang saham seperti penambahan modal dengan cara mengkonversi utang Perseroan menjadi saham, sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
7.
Pelaksanaan pengeluaran saham yang masih dalam simpanan untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang semula telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut, dengan mengindahkan peraturan-peraturan yang termuat dalam anggaran dasar ini dan peraturan perundangan di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.
127
8.
Dalam hal modal dasar ditingkatkan, maka setiap penempatan saham-saham lebih lanjut harus disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dengan mengindahkan ketentuan dalam anggaran dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
9.
Setiap pemegang saham tunduk kepada anggaran dasar Perseroan dankepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan perundangundangan yang relevan.
10. Perseroan dapat membeli kembali saham-saham yang telah di bayar penuh sampai dengan 10 % (sepuluh persen) dari jumlah saham yang-telah ditempatkan atau dalam jumlah lain apabila peraturan perundangan menentukan lain. Pembelian kembali saham tersebut tidak boleh mengurangi modal dasar dan modal ditempatkan atau disetor Perseroan dan saham- saham yang dibeli kembali tersebut tidak dihitung dalam menentukan korum kehadiran maupun pengambilan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham. SAHAM Pasal 5 1.
Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama pemiliknya sebagaimana terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.
2.
Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik dari satu saham, yaitu orang atau badan hukum yang namanya tercatat sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham.
3.
Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang di antara mereka atau seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan hanya nama dari yang diberi kuasa atau yang ditunjuk itu saja yang dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham dan harus dianggap sebagai pemegang saham dari saham yang bersangkutan serta berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut.
4.
Selama ketentuan dalam ayat 3 di atas belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.
5.
Pemilik dari satu saham atau lebih dengan sendirinya menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
6.
Untuk saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek berlaku peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek, di tempat di mana saham-saham tersebut dicatatkan. SURAT SAHAM Pasal 6
1.
Perseroan dapat memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham atau surat kolektif saham atas nama pemiliknya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan ketentuan yang berlaku di Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.
2.
Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham.
128
3.
Pada surat saham sekurangnya harus dicantumkan : a. Nama dan alamat pemegang saham; b. Nomor surat saham; c. Tanggal pengeluaran surat saham; d. Nilai nominal saham; e. Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi;
4.
Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan : a. Nama dan alamat pemegang saham; b. Nomor surat kolektif saham; c. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham; d. Nilai nominal saham; e. Jumlah saham; f. Nomor surat urut saham yang bersangkutan; dan g. Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi;
5.
Setiap surat saham dan/atau surat kolektip saham dan/atau obligasi konversi dan/atau waran dan/ atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham harus dicetak dan diberi nomor urut dan harus dibubuhi tanggal pengeluaran serta memuat tanda tangan dari Direktur Utama bersamasama dengan Komisaris Utama, apabila Direktur Utama dan Komisaris Utama berhalangan oleh karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka oleh Wakil Direktur Utama dan seorang anggota Direksi lainnya bersama-sama dengan Wakil Komisaris Utama dan seorang anggota Komisaris lainnya (tanpa membatasi bahwa tanda tangan tersebut dapat dicetak langsung) pada surat saham dan/atau surat kolektip saham dan/atau obligasi konversi dan/ atau waran dan/atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham, dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. SURAT SAHAM PENGGANTI Pasal 7
1.
Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika Perseroan menerima bukti yang cukup bahwa : -
2.
surat saham tersebut rusak; pihak yang mengajukan permohonan tertulis penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; dan asli surat saham yang rusak tersebut wajib dikembalikan dan dapat ditukar dengan surat saham baru yang nomornya sama dengan nomor surat saham aslinya. Asli surat saham yang rusak tersebut wajib dimusnahkan setelah diberikan surat saham pengganti;
Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika Perseroan menerima bukti yang cukup bahwa : -
surat saham tersebut hilang; pihak yang mengajukan permohonan penggantian surat saham adalah pemilik surat saham tersebut; dan pihak yang mengajukan permohonan penggantian surat saham memberikan jaminan yang dipandang cukup oleh Direksi.
3.
Biaya untuk pengeluaran surat saham pengganti itu harus ditanggung oleh pemilik surat saham yang bersangkutan.
4.
Direksi dalam Rapat Direksi harus membuat Berita Acara Rapat mengenai surat saham pengganti dalam hal surat saham rusak dan/atau surat saham hilang dengan menyebutkan alasannya. Surat saham asli yang rusak itu dimusnahkan oleh Direksi dalam Rapat Direksi, hal mana harus dicatat dalam Berita Acara Rapat tersebut.
129
5.
Pengeluaran surat saham pengganti yang hilang wajib diumumkan di Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran surat saham pengganti dengan memperhatikan peraturan Bursa Efek di tempat dimana sahamsaham Perseroan dicatatkan.
6.
Pengeluaran surat saham pengganti untuk suatu surat saham menurut pasal ini, mengakibatkan surat saham aslinya menjadi batal dan tidak berlaku lagi, yang berlaku terhadap Perseroan adalah surat saham pengganti.
7.
Ketentuan-ketentuan tersebut di atas mengenai pengeluaran surat saham pengganti juga berlaku untuk pengeluaran surat kolektif saham pengganti atau Efek Bersifat Ekuitas. DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS Pasal 8
1.
Perseroan wajib mengadakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus ditempat kedudukan Perseroan, yang dilakukan oleh Perseroan sendiri atau Biro Administrasi Efek atau badan lain yang ditunjuk oleh Perseroan dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
2.
Dalam Daftar Pemegang Saham itu dicatat : a.
b. c. d. e. f. g.
Nama dan alamat setiap pemegang saham atau Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pihak lain yang ditunjuk oleh pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian; Jumlah, nomor dan tanggal perolehan dan (jika ada) klasifikasi surat saham dan/atau surat kolektif saham yang dimiliki para pemegang saham; Jumlah yang disetor atas setiap saham; Nama dan alamat dari perseorangan atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham dan tanggal perolehan hak gadai tersebut. Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; dan Setiap perubahan kepemilikan saham; dan Keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Direksi dan/atau diharuskan oleh ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
3.
Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Komisaris serta istri/suami dan anak-anaknya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain, tanggal saham itu diperoleh serta setiap perubahan kepemilikan saham tersebut.
4.
Setiap perubahan alamat pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham atau Daftar Khusus Perseroan wajib diberitahukan kepada Direksi atau kuasanya yang sah (Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Direksi) secara tertulis untuk diatur dalam Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus. Selama pemberitahuan demikian belum diterima dengan baik, maka semua surat kepada Pemegang Saham atau pemanggilan dan pemberitahuan untuk Rapat Umum Pemegang Saham akan dikirimkan ke alamat yang terakhir tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, demikian kecuali apabila ditentukan lain dalam Anggaran Dasar ini.
5.
Pencatatan dan/atau perubahan pada Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus harus diberi tanggal dan ditandatangani oleh Direktur Utama bersama-sama dengan Komisaris Utama, apabila Direktur Utama dan Komisaris Utama berhalangan oleh karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka oleh Wakil Direktur Utama dan seorang anggota Direksi lainnya bersama-sama dengan Wakil Komisaris Utama dan seorang anggota Komisaris lainnya atau oleh kuasa mereka yang sah (Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Direksi).
6.
Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara Daftar pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaik-baiknya.
130
7.
Direksi menyediakan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di Kantor Perseroan. Pemegang Saham atau wakilnya yang sah dapat meminta agar Daftar Pemegang Saham dan/atau Daftar Khusus yang berkenaan dengan diri pemegang saham yang bersangkutan diperlihatkan kepadanya pada waktu jam kerja Perseroan. Orang-orang yang namanya dicatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan adalah Pemegang saham-pemegang saham yang sah dari Perseroan dan berhak untuk melakukan semua hak yang diberikan kepada seorang pemegang saham berdasarkan undangundang, peraturan perundang-undangan lain serta Anggaran Dasar Perseroan.
8.
Pendaftaran nama lebih dari 1 (satu) orang untuk 1 (satu) saham atau pemindahan hak dari 1 (satu) saham kepada lebih dari 1 (satu) orang tidak diperkenankan, karenanya dalam hal pemilikan bersama atas 1 (satu) saham, para pemilik bersama harus mengangkat diantara mereka seorang yang akan mewakili mereka dalam pemilikan saham itu dan yang harus dianggap sebagai pemegang saham tersebut, yang namanya harus dicatat sebagai pemegang saham dalam Daftar Pemegang Saham yang bersangkutan. Selama penunjukkan tersebut belum terlaksana, maka hak-hak atas saham tersebut ditunda sampai ada penunjukkan dan Perseroan berhak memperlakukan pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sebagai satu-satunya pemegang yang sah atas saham tersebut.
9.
Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemindah tanganan, pengagunan, gadai, cessie yang menyangkut saham-saham Perseroan atau hak-hak atau kepentingan-kepentingan atas sahamsaham harus dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan untuk saham-saham yang dijual kepada masyarakat dengan tidak mengurangi ketentuan pada Bursa Efek di mana saham saham tersebut dicatatkan dan izin dari pihak yang berwenang berdasarkan peraturan perundangundangan yang berlaku.
10. Atas permintaan pemegang saham yang bersangkutan atau penerima gadai, untuk lahirnya suatu gadai saham disyaratkan pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham dengan cara yang akan ditentukan oleh Direksi berdasarkan bukti yang memuaskan yang dapat diterima oleh Direksi mengenai gadai saham yang bersangkutan sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 1153 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. PENITIPAN KOLEKTIF Pasal 9 1.
Saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang bersangkutan;
2.
Saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dimaksud untuk kepentingan pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut:
3.
Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif tersebut.
4.
Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 tersebut di atas atau Bank Kustodian sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 di atas sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.
131
5.
Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian (untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif) dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama Pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud. Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Perseroan.
6.
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan nota pencatatan konfirmasi kepada pemegang rekening sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek.
7.
Dalam Penitipan Kolektif setiap saham dari jenis dan klasifikasi yang sama yang diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.
8.
Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali pihak yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan/ atau jaminan yang cukup bahwa pihak tersebut benar-benar sebagai pemegang saham dan surat saham tersebut benar-benar hilang atau musnah.
9.
Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita jaminan berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana.
10. Pemegang rekening Efek yang Efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya pada rekening tersebut. 11. Pemegang rekening Efek yang berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah pihak yang namanya tercatat sebagai pemegang rekening Efek pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek selambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham. 12. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang selanjutnya diserahkan kepada Perseroan selambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan Rapat Umum Pemegang Saham dilakukan. 13. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham atas saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut selambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham. 14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang bersangkutan dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain kepada Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek untuk selanjutnya diteruskan kepada pemegang rekening pada Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek tersebut. 15. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham Perseroan kepada Bank Kustodian atas saham Perseroan, dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian; dan
132
16. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyerahkan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-Masing pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan selambatlambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya tersebut. 17. Ketentuan mengenai Penitipan Kolektif tunduk pada peraturan perundangan di bidang Pasar Modal dan ketentuan Bursa Efek di wilayah Republik Indonesia di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM Pasal 10 1.
Dalam hal terjadi perubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik semula yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham harus tetap dianggap sebagai pemegang saham sampai nama dari pemegang saham yang baru telah didaftarkan dalam Daftar Pemegang Saham, satu dan lain dengan tidak mengurangi izin dari pihak yang berwenang.
2.
Pemindahan hak atas saham harus berdasarkan suatu dokumen pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah.
3.
Dokumen pemindahan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 harus berbentuk sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dan salinannya disampaikan kepada Perseroan, dengan ketentuan bahwa dokumen pemindahan hak atas saham yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia harus memenuhi peraturan perundang undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
4.
Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari rekening Efek yang satu ke rekening Efek yang lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian dan Perusahaan Efek.
5.
Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam Anggaran Dasar telah dipenuhi.
6.
Pemindahan hak itu dicatat baik dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan yang bersangkutan maupun pada surat sahamnya, catatan itu harus ditandatangani oleh Direktur Utama bersamasama dengan Komisaris Utama, apabila Direktur Utama dan Komisaris Utama berhalangan oleh karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka oleh Wakil Direktur Utama dan seorang anggota Direksi lainnya bersama-sama dengan Wakil Komisaris Utama dan seorang anggota Komisaris lainnya atau kuasa mereka yang sah.
7.
Direksi dengan kebijaksanaan sendiri dan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak untuk mendaftar pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan apabila cara yang ditentukan oleh Direksi tidak dipenuhi atau apabila salah satu dari persyaratan dalam pemindahan saham tidak dipenuhi.
8.
Dalam hal saham yang bersangkutan tidak tercatat di Bursa Efek, maka apabila Direksi menolak untuk mendaftar pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirim pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi.
9.
Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia, setiap penolakan untuk mencatat pemindahan hak atas saham yang dimaksud harus sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
133
10. Orang yang mendapat hak atas saham sebagai akibat kematian seorang pemegang saham atau karena suatu alasan lain yang menyebabkan pemilikan suatu saham beralih menurut hukum, dengan mengajukan bukti hak sebagaimana sewaktu-waktu disyaratkan oleh Direksi dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftar sebagai pemegang saham. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima- baik bukti hak itu, tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar, serta dengan memperhatikan ketentuan dari Bursa Efek dimana saham itu tercatat. 11. Semua pembatasan, larangan dan ketentuan dalam Anggaran Dasar yang mengatur hak untuk memindahkan hak atas saham dan pendaftaran dari pemindahan hak atas saham harus berlaku pula secara mutatis mutandis terhadap setiap peralihan hak menurut ayat 10 dari Pasal 10 ini. DIREKSI Pasal 11 1.
Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi. Direksi terdiri dari sekurang-kurangnya 3 (tiga) orang Direktur dengan susunan sebagai berikut : a. b. c.
Seorang Direktur Utama; Seorang Wakil Direktur Utama; Seorang Direktur atau lebih.
2.
Yang boleh diangkat sebagai anggota Direksi, orang perorangan yang memenuhi persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.
3.
Para anggota Direksi diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal Rapat Umum Pemegang Saham yang mengangkatnya sampai ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang kelima setelah tanggal pengangkatannya tersebut, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya tersebut berakhir. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat yang memutuskan pemberhentiannya, kecuali bilamana ditentukan lain oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya dapat diangkat kembali.
4.
Para anggota Direksi dapat diberi gaji dan/atau tunjangan lainnya yang jumlahnya ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada Komisaris.
5.
Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong dan mengakibatkan jumlah anggota Direksi kurang dari 3 (tiga) orang, maka dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah terjadinya lowongan itu, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengangkat anggota Direksi yang baru untuk mengisi lowongan tersebut, dengan tidak mengurangi ketentuan di bidang Pasar Modal.
6.
Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengangkat Direksi baru, dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Komisaris.
7.
Rapat Umum Pemegang Saham dapat mengangkat orang lain guna menggantikan anggota Direksi yang diberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir atau sebagai tambahan anggota Direksi yang ada, dengan tidak mengurangi ketentuan-ketentuan dalam Anggaran Dasar.
134
Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Direksi yang diberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir secara demikian diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Direksi yang digantikan. Seorang yang diangkat sebagai tambahan Direksi yang ada diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Direksi lain yang masih menjabat. 8.
Seorang angggota Direksi boleh mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan mengenai niatnya itu sedikitnya 60 (enam puluh) hari sebelumnya dan pengunduran diri tersebut berlaku efektif sejak lewatnya 60 (enam puluh) hari tersebut. Terhadap anggota Direksi yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dimintakan pertanggung jawabannya sebagai anggota Direksi sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga tanggal pengunduran dirinya sebagai anggota Direksi dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan berikutnya.
9.
Masa Jabatan anggota Direksi berakhir apabila anggota Direksi tersebut : a. b. c. d. e. f.
dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan, atau mengundurkan diri sebagaimana diatur dalam ayat 8 pasal ini; atau tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku; atau meninggal dunia; atau diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham; atau masa jabatannya berakhir (dan tidak diangkat kembali).
10. Setiap penggantian anggota Direksi harus didaftarkan dalam Daftar perusahaan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI Pasal 12 1.
Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya melakukan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dalam mencapai maksud dan tujuannya.
2.
Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar ini.
3.
Direksi mewakili Perseroan secara sah dan secara langsung di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian dan di dalam menjalankan tugas itu, mereka mempunyai hak untuk mengikat Perseroan dengan pihak lain atau pihak lain dengan Perseroan, serta pula untuk membuat segala penyesuaian dan perjanjian yang mengenai tindakan kepengurusan dan tindakan kepemilikan dengan pembatasan untuk: a.
b.
c. d.
e.
perbuatan hukum mengalihkan/melepaskan hak atas harta kekayaan Perseroan (yang jumlahnya melebihi batas yang dari waktu ke waktu ditetapkan oleh Rapat Komisaris), kecuali dalam rangka kegiatan operasional Perseroan, dan/atau menjadikan jaminan hutang harta kekayaan Perseroan yang tidak tunduk pada ketentuan pasal 12 ayat 4. meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang Perseroan di bank-bank) yang besarnya melebihi jumlah dan ketentuan-ketentuan yang ditetapkan oleh Rapat Komisaris; membeli, menjual atau dengan cara lain melepaskan hak-hak atas harta tetap dan perusahaanperusahaan; mengikat Perseroan sebagai penjamin untuk kepentingan pihak lain atau badan hukum lain atau perusahaan, yang besarnya melebihi jumlah dan ketentuan-ketentuan yang ditetapkan oleh Rapat Komisaris; mendirikan suatu usaha baru atau melepaskan penyertaan pada perusahaan lain;
harus mendapatkan persetujuan tertulis dari atau akta yang berkenaan turut ditandatangani oleh Komisaris Utama bersama-sama dengan seorang anggota Komisaris lainnya atau Wakil Komisaris Utama bersama-sama dengan seorang anggota Komisaris lainnya.
135
4.
Perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang seluruh atau lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah nilai total kekayaan Perseroan (setelah dikurangi dengan seluruh kewajiban, namun tidak termasuk persediaan) sebagaimana dinyatakan dalam neraca Perseroan yang terakhir diaudit oleh kantor akuntan publik baik dalam 1 (satu) transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain dalam 1 (satu) tahun buku harus mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham dengan korum kehadiran dan keputusan sebagaimana diatur lebih lanjut dalam pasal 23 ayat 2 anggaran dasar ini.
5.
Perbuatan hukum untuk mengalihkan atau menjadikan jaminan utang atau melepaskan hak atas harta kekayaan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 wajib pula diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya yang berperedaran luas dalam wilayah Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak dilakukan perbuatan hukum tersebut.
6.
Perbuatan hukum untuk melakukan Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal harus mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, dengan syarat-syarat sebagaimana diatur dalam peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal.
7.
a. b.
Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan; Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Wakil Direktur Utama bersama-sama dengan seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.
8.
Untuk menjalankan perbuatan hukum berupa transaksi yang memuat benturan kepentingan antara kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, Komisaris atau pemegang saham utama, dengan kepentingan ekonomis Perseroan, Direksi memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana diatur dalam pasal 23 ayat 3 anggaran dasar ini.
9.
Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Rapat Direksi dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh Komisaris, satu dan lain dengan tidak mengurangi ketentuan ayat 8 Pasal ini.
10. Tanpa mengurangi tanggung jawabnya, setiap anggota Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya dengan syarat yang ditentukan oleh Direktur tersebut dalam suatu surat kuasa khusus, wewenang yang demikian harus dilaksanakan sesuai dengan Anggaran Dasar. 11. Segala tindakan dari para anggota Direksi yang bertentangan dengan Anggaran Dasar adalah tidak sah. 12. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada Komisaris. RAPAT DIREKSI Pasal 13 1.
Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu, sekurang-kurangnya sekali dalam 1 (satu) tahun atas permintaan Direktur Utama atau oleh seorang atau lebih anggota Direksi lainnya atau permintaan dari Komisaris.
2.
Pemanggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut ketentuan Pasal 12 Anggaran Dasar.
136
3.
Pemanggilan tertulis Rapat Direksi harus disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima atau dengan telex atau faksimili sekurangnya 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Direksi diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat. Apabila hal-hal yang hendak dibicarakan perlu segera diselesaikan jangka waktu pemanggilan itu dapat dipersingkat menjadi tidak kurang dari 3 (tiga) hari dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat.
4.
Pemanggilan Rapat Direksi itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu, dan tempat Rapat.
5.
Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan atau di tempat lain dalam wilayah Republik Indonesia pada waktu dan tempat yang ditentukan oleh anggota Direksi yang memanggil Rapat. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimana saja dan Rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
6.
Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama berhalangan atau tidak hadir karena alasan apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi akan dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Rapat.
7.
Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa yang diberikan khusus untuk itu.
8.
Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah- dan mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili secara sah dalam Rapat.
9.
Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat.
10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang maka ketua Rapat Direksi yang akan menentukan. 11. a. b.
c.
d.
Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan masingmasing 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya. Setiap anggota Direksi yang secara pribadi dengan cara apapun baik secara langsung maupun secara tidak langsung mempunyai kepentingan dalam suatu transaksi, kontrak atau kontrak yangdiusulkan, dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya harus menyatakan sifat kepentingan dalam suatu Rapat Direksi dan tidak berhak untuk ikut dalam pengambilan suara mengenai hal-hal yang berhubungan dengan transaksi atau kontrak tersebut, kecuali jika Rapat Direksi menentukan lain. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tandatangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan kecuali ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.
12. Berita Acara Rapat Direksi harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam Rapat yang ditunjuk oleh ketua Rapat dan kemudian harus ditandatangani oleh ketua Rapat dan salah seorang anggota Direksi lainnya yang hadir dan ditunjuk untuk itu oleh Rapat tersebut untuk memastikan kelengkapan dan kebenaran Berita Acara tersebut. Berita Acara ini merupakan bukti yang sah untuk para anggota Direksi dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan yang diambil dalam Rapat Direksi yang bersangkutan. Apabila Berita Acara dibuat oleh notaris, penandatanganan demikian tidak disyaratkan.
137
13. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi. KOMISARIS Pasal 14 1.
Komisaris terdiri dari sekurang-kurangnya 3 (tiga) orang anggota Komisaris, yakni : a. b. c.
Seorang Komisaris Utama; Seorang Wakil Komisaris Utama; Seorang Komisaris atau lebih.
Komisaris Utama bersama-sama dengan seorang anggota Komisaris lainnya, berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Komisaris, dalam hal Komisaris Utama berhalangan atau karena sebab apapun tidak dapat menjalankan tugasnya hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka Komisaris akan diwakili oleh Wakil Komisaris Utama bersama-sama dengan seorang anggota Komisaris lainnya, dengan ketentuan semua tindakan Komisaris Utama bersama-sama dengan seorang anggota Komisaris lainnya atau tindakan Wakil Komisaris Utama bersama-sama dengan seorang anggota Komisaris lainnya telah diketahui dan disetujui oleh semua anggota Komisaris Perseroan. 2.
Yang boleh diangkat sebagai anggota Komisaris, orang perorangan yang memenuhi persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.
3.
Anggota Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal Rapat Umum Pemegang Saham yang mengangkatnya sampai ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang kelima setelah tanggal pengangkatannya tersebut, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya tersebut berakhir. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat yang memutuskan pemberhentiannya kecuali bilamana ditentukan lain oleh Rapat Umum Pemegan Saham. Anggota Komisaris yang telah berakhir masa jabatannya dapat diangkat kembali.
4.
Anggota Komisaris dapat diberi honorarium dan/atau tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.
5.
Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Komisaris lowong, yang mengakibatkan jumlah anggota Komisaris kurang dari 2 (dua) orang, maka dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan ayat 3 pasal ini.
6.
Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengangkat Komisaris baru.
7.
Seorang anggota Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan sekurangnya 60 (enam puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya dan pengunduran diri tersebut berlaku efektif sejak lewatnya 60 (enam puluh) hari tersebut.
138
Terhadap anggota Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas, tetap dimintakan pertanggung jawabannya sebagai anggota Komisaris sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga tanggal pengunduran dirinya sebagai anggota Komisaris dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan berikutnya. 8.
Jabatan anggota Komisaris berakhir apabila : a. b. c. d. e. f.
9.
dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan; atau mengundurkan diri sebagaimana diatur dalam ayat 7 dari pasal ini; atau tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan yang berlaku; atau meninggal dunia; atau diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham; atau masa jabatannya berakhir (dan tidak diangkat kembali).
Rapat Umum Pemegang Saham dapat mengangkat orang lain guna menggantikan anggota Komisaris yang diberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir sesuai dengan Anggaran Dasar atau sebagai tambahan anggota Komisaris yang ada, dengan tidak mengurangi ketentuan-ketentuan dalam Anggaran Dasar. Seseorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Komisaris yang diberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir secara demikian diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Komisaris yang digantikan. Seorang yang diangkat sebagai tambahan anggota Komisaris, diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Komisaris lain yang masih menjabat.
10. Setiap penggantian anggota Komisaris harus didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. TUGAS DAN WEWENANG KOMISARIS Pasal 15 1.
Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan Direksi dalam menjalankan Perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi.
2.
Anggota Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.
3.
Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh anggota Komisaris.
4.
Rapat Komisaris dengan suara terbanyak setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi dari jabatannya, apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku atau merugikan maksud dan tujuan Perseroan atau ia melalaikan kewajibannya.
5.
Pemberhentian sementara itu harus diberitahukan kepada yang bersangkutan, disertai alasannya.
6.
Dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sesudah pemberhentian sementara itu, Komisaris diwajibkan untuk mengisi lowongan tersebut dan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadi lowongan harus diumumkan pemberitahuan tentang akan diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi lowongan itu.
139
Rapat Umum Pemegang Saham luar biasa tersebut yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula, sedangkan anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri. 7.
Rapat tersebut dalam ayat 6 Pasal ini dipimpin oleh Komisaris Utama dan apabila ia tidak hadir, hal tersebut tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang anggota Komisaris lainnya dan pemanggilan harus dilakukan sesuai dengan ketentuan yang termaktub dalam Pasal 21 di bawah ini.
8.
Apabila Rapat Umum Pemegang Saham tersebut tidak diadakan dalam jangka waktu dalam ayat 6 Pasal ini, maka pemberhentian sementara menjadi batal demi hukum, dan yang bersangkutan berhak menjabat kembali jabatannya semula.
9.
Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan untuk sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi, maka untuk sementara Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan, dalam hal demikian Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih di antara mereka atas tanggungan mereka bersama, satu dan lain dengan memperhatikan ketentuan Pasal 15 ayat 6. RAPAT KOMISARIS Pasal 16
1.
Rapat Komisaris dapat diadakan setiap waktu bilamana dianggap perlu, sekurang-kurangnya sekali dalam 1 (satu) tahun atas permintaan seorang atau lebih anggota Komisaris atau atas permintaan tertulis seorang atau lebih anggota Direksi.
2.
Pemanggilan Rapat Komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama berhalangan, oleh Komisaris lainnya.
3.
Panggilan Rapat Komisaris disampaikan kepada setiap anggota Komisaris secara langsung, dengan mendapat tanda terima yang layak, atau dengan telex atau telefax, yang segera ditegaskan dengan surat tercatat sekurangnya 7 (tujuh) hari dan dalam hal mendesak sekurangnya 3 (tiga) hari sebelum Rapat Komisaris diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat.
4.
Pemanggilan Rapat Komisaris itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu, dan tempat Rapat.
5.
Rapat Komisaris diadakan ditempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan atau di tempat lain dalam wilayah Republik Indonesia pada waktu dan di tempat yang ditentukan oleh mereka yang memanggil Rapat tersebut. Apabila semua anggota Komisaris hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Komisaris dapat diadakan dimana saja dan Rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
6.
Rapat Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat akan dipimpin oleh seorang anggota Komisaris yang dipilih oleh dan dari anggota Komisaris yang hadir.
7.
Seorang anggota Komisaris lainnya dapat diwakili dalam Rapat Komisaris hanya oleh seorang anggota Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa.
8.
Rapat Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota Komisaris yang sedang menjabat hadir atau diwakili dalam Rapat.
9.
Keputusan Rapat Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.
140
Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam Rapat. 10. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang maka Ketua Rapat Komisaris yang akan menentukan. 11. a. b.
c.
Setiap anggota Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Komisaris lain yang diwakilinya. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tandatangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan dengan lisan kecuali ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.
12. Berita acara Rapat Komisaris harus dibuat dan kemudian harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan salah seorang anggota Komisaris lainnya yang ditunjuk Rapat yang bersangkutan untuk maksud tersebut. Apabila berita acara dibuat oleh notaris, penandatangan tersebut-tidak disyaratkan. 13. Berita acara Rapat Komisaris yang dibuat dan ditandatangani menurut ketentuan dalam ayat 12 Pasal ini akan berlaku sebagai bukti yang sah, baik untuk para anggota Komisaris dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan Komisaris yang diambil dalam Rapat yang bersangkutan. 14. Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Komisaris telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Komisaris. TAHUN BUKU Pasal 17 1.
Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari dan berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember. Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup.
2.
Dalam waktu paling lambat 5 (lima) bulan setelah tahun buku Perseroan ditutup, Direksi menyusun laporan tahunan sesuai ketentuan perundangan yang berlaku yang ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan Komisaris untuk diajukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan. Dalam hal ada anggota Direksi atau Komisaris tidak menandatangani laporan tersebut harus disebutkan-alasannya secara tertulis.
3.
Direksi wajib menyerahkan perhitungan tahunan Perseroan kepada Akuntan Publik yang ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk diperiksa. Laporan atas hasil pemeriksaan Akuntan Publik tersebut disampaikan secara tertulis kepada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan. Laporan tahunan tersebut harus sudah disediakan di kantor Perseroan selambatnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham tahunan diselenggarakan, agar dapat diperiksa oleh para pemegang saham.
4.
Persetujuan Laporan Tahunan dan Pengesahan Perhitungan Tahunan dilakukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.
141
5.
Perseroan wajib mengumumkan Perhitungan Tahunan yaitu Neraca dan laporan Laba Rugi setelah mendapat pengesahan Rapat Umum Pemegang Saham dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia, salah satu diantaranya berperedaran nasional sebagaimana diatur dalam peraturan di bidang Pasar Modal. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 18
1.
Rapat Umum Pemegang Saham dalam Perseroan adalah : a. b.
2.
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, sebagaimana dimaksud dalam pasal 19 Anggaran Dasar. Rapat Umum Pemegang Saham lainnya selanjutnya dalam Anggaran Dasar disebut Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yaitu Rapat Umum Pemegang Saham yang diadakan sewaktu-waktu berdasarkan Kebutuhan.
Istilah Rapat Umum Pemegang Saham dalam Anggaran Dasar berarti keduanya, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, kecuali dengan tegas dinyatakan lain. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN Pasal 19
1.
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan diselenggarakan tiap tahun, paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan ditutup.
2.
Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan : a.
b.
c. d.
e. f.
3.
Direksi mengajukan perhitungan tahunan yang terdiri dari neraca dan perhitungan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan serta penjelasan atas dokumen tersebut, dan yang telah diperiksa oleh akuntan publik yang terdaftar dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku khususnya peraturan di bidang Pasar Modal, harus diajukan untuk mendapat persetujuan dan pengesahan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan. Direksi mengajukan laporan tahunan mengenai keadaan dan jalannya Perseroan, tata usaha keuangan dari tahun buku yang bersangkutan, hasil yang telah dicapai, perkiraan mengenai perkembangan Perseroan di masa yang akan datang, kegiatan utama Perseroan dan perubahannya selama tahun buku serta rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan Perseroan untuk mendapatkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan. Diputuskan penggunaan laba Perseroan dari tahun buku yang baru selesai dan laba yang belum dibagi dari tahun-tahun buku yang lalu, harus ditentukan dan disetujui; Dilakukan penunjukan akuntan publik yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal untuk keperluan pemeriksaan tahun buku berjalan dan Rapat Umum Pemegang Saham dapat memberi wewenang kepada Direksi dan/atau Komisaris untuk menunjuk akuntan publik; Jika perlu melakukan pengangkatan dan/atau mengisi lowongan jabatan anggota Direksi dan Komisaris Perseroan; Dapat diputuskan hal-hal lain yang diajukan secara sebagaimana mestinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.
Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan perhitungan tahunan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam laporan tahunan dan perhitungan tahunan, kecuali perbuatan penggelapan, penipuan dan lain-lain tindak pidana.
142
4.
Apabila Direksi atau Komisaris lalai untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan pada waktu yang telah ditentukan, maka 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang bersamasama memiliki sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah berhak memanggil sendiri Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA Pasal 20
1.
Direksi atau Komisaris Perseroan berwenang menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.
2.
Direksi atau Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa atas permintaan tertulis dari Komisaris atau dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama memiliki sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. Permintaan tertulis tersebut harus disampaikan secara tercatat dengan menyebutkan hal-hal yang hendak dibicarakan disertai alasannya.
3.
Apabila Direksi atau Komisaris lalai untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 di atas, setelah lewat waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak surat permintaan itu diterima, maka para anggota Direksi dan Komisaris atau pemegang saham yang bersangkutan yang menandatangani permintaan itu berhak memanggil sendiri Rapat Umum Pemegang Saham atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.
4.
Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 di atas harus memperhatikan penetapan Ketua Pengadilan Negeri yang memberi izin tersebut. TEMPAT DAN PEMANGGILAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 21
1.
Rapat Umum Pemegang Saham dapat diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya atau di Bursa Efek Indonesia dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.
2.
Pemberitahuan Rapat Umum Pemegang Saham dilakukan selambat lambatnya 14 (empat belas) hari kalender sebelum Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham, yang dilakukan dengan cara memasang iklan sekurang-kurangnya dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia satu diantaranya berperedaran luas dan satu yang terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi, bahwa akan diadakan Rapat Umum Pemegang Saham.
3.
Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan lain dalam anggaran dasar ini, panggilan Rapat Umum Pemegang Saham harus dilakukan selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kalender sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham, yang dilakukan dengan cara memasang iklan sekurangkurangnya dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia satu diantaranya berperedaran luas dan satu yang terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi.
4.
Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut harus mencantumkan hari, tanggal, jam, tempat dan acara Rapat dengan disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam Rapat tersedia di Kantor Perseroan mulai dari tanggal dilakukan Panggilan sampai dengan Rapat diadakan.
143
Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan harus pula mencantumkan bahwa Laporan Tahunan sebagaimana dimaksudkan dalam Pasal 17 ayat 2 telah tersedia di Kantor Perseroan untuk diperiksa oleh para pemegang saham di kantor Perseroan sejak tanggal panggilan Rapat Umum Pemegang Saham sampai dengan tanggal Rapat Umum Pemegang saham diselenggarakan dan salinan dari neraca dan perhitungan laba rugi dari tahun buku yang baru lalu dapat diperoleh dari Perseroan atas permintaan tertulis para pemegang saham sejak tanggal Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang bersangkutan sampai dengan tanggal diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan. Tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini, panggilan harus dilakukan oleh Direksi atau Komisaris menurut cara yang ditentukan dalam Anggaran Dasar ini. 5.
Jika korum Rapat tidak tercapai maka dapat diadakan Rapat Umum Pemegang Saham kedua, Rapat Umum Pemegang Saham kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari dari Rapat Umum Pemegang Saham pertama, tanpa didahului pemberitahuan rapat, panggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham kedua dilakukan selambatlambatnya 7 (tujuh) hari kalender sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham kedua diselenggarakan dengan menyebutkan telah diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham pertama tetapi tidak mencapai korum, kecuali Rapat Umum pemegang Saham untuk memutuskan hal-hal yang berbenturan kepentingan, Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua dilakukan sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari kalender sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham kedua diselenggarakan dengan menyebutkan telah diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham pertama tetapi tidak mencapai korum. Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua dilakukan dengan cara memasang iklan sekurangkurangnya dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia satu diantaranya berperedaran luas dan satu yang terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi. Ketentuan ini berlaku tanpa mengurangi peraturan Pasar modal dan-peraturan perundangan lainnya serta peraturan Bursa Efek di Indonesia di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.
6.
Usul-usul dari pemegang saham harus dimasukkan dalam acara Rapat Umum Pemegang Saham apabila : a.
b. c.
usul yang bersangkutan telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham yang memiliki sedikitnya 10 % (sepuluh persen) dari keseluruhan jumlah saham dengan hak suara yang sah. usul yang bersangkutan telah diterima oleh Direksi sedikitnya 7 (tujuh) hari sebelum tanggal pemanggilan untuk Rapat yang bersangkutan dikeluarkan. menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan. PIMPINAN DAN BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 22
1.
Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh seorang anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Komisaris. Dalam hal semua anggota Komisaris tidak hadir atau berhalangan, karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh Direktur Utama. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi. Dalam hal semua anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam Rapat yang ditunjuk dari dan oleh peserta Rapat. Dalam hal anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat dipimpin oleh anggota Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan (yang ditunjuk oleh Rapat Komisaris). Apabila semua anggota Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka Rapat
144
dipimpin oleh Direktur Utama. Dalam hal Direktur Utama mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan. Apabila semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, maka Rapat dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen yang ditunjuk oleh pemegang saham lainnya yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham. 2.
Mereka yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham harus membuktikan wewenangnya untuk hadir dalam Rapat, yaitu sesuai dengan persyaratan yang ditentukan oleh Direksi atau Komisaris pada waktu pemanggilan Rapat, yang demikian dengan ketentuan untuk saham yang tercatat di Bursa Efek dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
3.
Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dibuat Berita Acara Rapat oleh notaris. Berita Acara Rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam Rapat. KORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN Pasal 23
1.
Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilangsungkan apabila : a.
b.
c.
2.
dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh suara terbanyak dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam huruf a diatas tidak tercapai, maka Rapat Umum Pemegang Saham kedua dapat mengambil keputusan yang sah apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh suara terbanyak dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar ini dan peraturan perundangan yang berlaku. Dalam hal korum Rapat kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, korum ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri yang wilayahnya meliputi tempat kedudukan Perseroan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal.
Perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang seluruh atau lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah nilai total kekayaan Perseroan (setelah dikurangi dengan seluruh kewajiban, namun tidak termasuk persediaan) sebagaimana dinyatakan dalam neraca Perseroan yang terakhir diaudit oleh kantor akuntan publik baik dalam 1 (satu) transaksi-atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain dalam 1 (satu) tahun buku harus mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham yang : a.
b.
c.
dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah dan disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut; dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam huruf a diatas tidak tercapai, maka Rapat Umum Pemegang Saham kedua dapat mengambil keputusan yang sah apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut; dalam hal korum sebagaimana dimaksud pada huruf b di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan, dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan.
145
3.
Rapat Umum Pemegang Saham untuk memutuskan hal-hal yang mempunyai benturan kepentingan, dilakukan dengan korum kehadiran dan keputusan sebagaimana tercantum dalam peraturan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan.
4.
Yang berhak hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku dan ketentuan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.
5.
Pemegang saham dapat diwakili oleh Pemegang saham lain atau pihak ketiga dengan surat kuasa dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku.
6.
Dalam Rapat tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.
7.
Anggota Direksi, anggota Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam Rapat, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa tidak dihitung dalam pemungutan suara.
8.
Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang hadir dalam Rapat yang berhak mengeluarkan suara.
9.
Pemungutan suara mengenai hal-hal lain harus secara lisan, kecuali jika (para) pemegang saham yang bersama-sama atau masing-masing mewakili sedikit-dikitnya 10 % (sepuluh persen) dari jumlah saham Perseroan yang telah dikeluarkan minta pemungutan suara secara tertulis dan secara rahasia.
10. Suara blanko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat. 11. Semua keputusan dalam anggaran dasar ini diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat, kecuali apabila dalam Anggaran Dasar ini ditentukan lain. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, jika mengenai orang harus diundi, jika mengenai hal-hal lain, maka usul harus dianggap ditolak. PENGGUNAAN LABA Pasal 24 1.
Rapat Direksi harus mengajukan usul kepada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan mengenai penggunaan dari laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam Perhitungan Tahunan yang telah disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, dalam usul mana dapat dinyatakan berapa jumlah pendapatan bersih yang belum terbagi yang akan dipergunakan sebagai dana cadangan, sebagaimana dimaksudkan dalam pasal 25 di bawah ini, serta usul mengenai besarnya jumlah dividen yang mungkin dibagikan; Satu dan lain dengan tidak mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham untuk memutuskan lain.
2.
Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tidak menentukan penggunaan lain, maka laba bersih setelah dikurangi dengan cadangan yang diwajibkan oleh undang-undang dan Anggaran Dasar dibagi sebagai dividen.
3.
Dividen hanya dapat dibayarkan dari laba bersih Perseroan setelah dikurangi dengan cadangan wajib berdasarkan keputusan yang diambil dalam Rapat Umum Pemegang Saham, dalam keputusan mana juga harus ditentukan waktu pembayaran dan bentuk dividen. Dividen untuk satu saham harus dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu terdaftar dalam daftar Pemegang Saham
146
pada hari kerja yang akan ditentukan oleh atau atas wewenang dari Rapat Umum Pemegang Saham dalam mana keputusan untuk pembagian dividen diambil. Hari pembayaran harus diumumkan oleh Direksi kepada semua pemegang saham. Pasal 21 ayat 2 berlaku secara mutatis mutandis bagi pengumuman tersebut. 4.
Apabila perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan sebagaimana disebutkan dalam pasal 25 anggaran dasar ini, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya. Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu belum sama sekali tertutup, demikian dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
5.
Direksi berdasarkan keputusan Rapat Direksi dengan persetujuan Rapat Komisaris berhak untuk membagi dividen sementara apabila keadaan keuangan Perseroan memungkinkan, dengan ketentuan bahwa dividen sementara tersebut akan diperhitungan dengan dividen yang akan dibagikan berdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan berikutnya yang diambil sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar dengan memperhatikan peraturan perundang- undangan yang berlaku di pasar modal dan Bursa Efek di Indonesia-di mana saham saham Perseroan dicatatkan.
6.
Dengan memperhatikan pendapatan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan dari pendapatan bersih seperti tersebut dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan setelah dipotong Pajak Penghasilan, dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham dapat diberikan tantieme kepada anggota Direksi dan Komisaris Perseroan yang besarnya ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.
7.
Laba yang dibagikan sebagai dividen yang tidak diambil dalam waktu 5 (lima) tahun setelah disediakan untuk dibayarkan, dimasukkan ke dalam dana cadangan yang khusus diperuntukkan untuk itu. Dividen dalam dana cadangan khusus tersebut, dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak sebelum lewatnya jangka waktu 5 (lima) tahun dengan menyampaikan bukti haknya atas dividen tersebut yang dapat diterima oleh Direksi Perseroan. Dividen yang tidak diambil setelah lewat waktu tersebut menjadi milik perseroan. PENGGUNAAN DANA CADANGAN Pasal 25
1.
Bagian dari laba yang disediakan untuk dana cadangan ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham setelah memperhatikan usul Direksi (bilamana ada) dan dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2.
Dana cadangan sampai dengan jumlah sekurangnya 20 % (dua puluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan hanya digunakan untuk menutup kerugian yang diderita oleh Perseroan.
3.
Apabila jumlah dana cadangan telah melebihi jumlah 20 % (dua puluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan tersebut, maka Rapat Umum Pemegang Saham dapat memutuskan agar jumlah dari dana cadangan yang telah melebihi jumlah sebagaimana ditentukan dalam ayat 2 digunakan bagi keperluan Perseroan.
4.
Direksi harus mengelola dana cadangan agar dana cadangan tersebut memperoleh laba, dengan cara yang dianggap baik olehnya dengan persetujuan Komisaris dan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
5.
Setiap keuntungan yang diterima dari dana cadangan harus dimasukkan dalam perhitungan laba rugi Perseroan.
147
PENGUBAHAN ANGGARAN DASAR Pasal 26 1.
Pengubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan ketentuan sebagai berikut : a.
Rapat Umum Pemegang Saham, yang dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh sedikitdikitnya 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan hak suara yang sah dalam Rapat.
b.
Dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam huruf a di atas tidak tercapai, maka Rapat Umum Pemegang Saham kedua dapat mengambil keputusan yang sah apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh suara terbanyak dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.
c.
Dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam huruf b diatas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan. Perubahan Anggaran Dasar tersebut harus dibuat dengan akta notaris dan dalam bahasa Indonesia.
2.
Pengubahan ketentuan Anggaran dasar yang menyangkut pengubahan nama, maksud dan tujuan, kegiatan usaha, jangka waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal yang ditempatkan dan disetor dan pengubahan status Perseroan tertutup menjadi Perseroan terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
3.
Pengubahan Anggaran Dasar selain yang menyangkut hal-hal yang tersebut dalam ayat 2 pasal ini cukup dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam waktu paling lambat 14 (empat belas) hari kalender terhitung sejak keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tentang pengubahan tersebut serta didaftarkan dalam Wajib Daftar Perusahaan.
4.
Keputusan mengenai pengurangan modal harus diberitahukan secara tertulis kepada semua Kreditur Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam Berita Negara Republik Indonesia dan sedikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia dan 1 (satu) diantaranya yang mempunyai peredaran luas dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya yang terbit ditempat kedudukan Perseroan, paling lambat 7 (tujuh) hari sejak tanggal keputusan tentang pengurangan modal tersebut.
Ketentuan-ketentuan yang tersebut dalam ayat-ayat terdahulu tetap berlaku tanpa mengurangi persetujuan dari pihak yang berwenang sebagaimana disyaratkan oleh undang-undang dan peraturan perundangundangan yang berlaku. PENGGABUNGAN, PELEBURAN, DAN PENGAMBILALIHAN Pasal 27 1.
Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku maka penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan, hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan ketentuan sebagai berikut : a.
Rapat Umum Pemegang Saham tersebut dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.
148
b.
c.
2.
Dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam huruf a di atas tidak tercapai, maka Rapat Umum Pemegang Saham kedua dapat mengambil keputusan yang sah apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut; dan Dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam huruf b tersebut di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan, dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan.
Direksi wajib mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian 1 (satu) diantaranya berperedaran luas dalam wilayah negara Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya yang terbit ditempat kedudukan Perseroan, mengenai rencana penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan Perseroan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan Peraturan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan mengenai hal tersebut. PEMBUBARAN DAN LIKUIDASI Pasal 28
1.
Dengan mengindahkan peraturan perundangan yang berlaku maka pembubaran Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dengan ketentuan sebagai berikut: a.
b.
c.
Rapat Umum Pemegang Saham tersebut dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan hak suara yang sahdalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut. Dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam huruf a di atas tidak tercapai, maka Rapat Umum Pemegang Saham kedua dapat mengambil keputusan yang sah apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut; dan Dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam huruf b di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan, dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan.
2.
Apabila Perseroan dibubarkan berdasarkan keputusan Rapat Umum pemegang Saham atau karena dinyatakan bubar berdasarkan penetapan Pengadilan, maka harus diadakan likuidasi oleh likuidator.
3.
Direksi bertindak sebagai likuidator apabila dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau penetapan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 tidak menunjuk likuidator.
4.
Upah bagi para likuidator ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham atau berdasarkan penetapan Pengadilan.
5.
Likuidator wajib mendaftarkan dalam Wajib Daftar Perusahaan, mengumumkan dalam Berita Negara dan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya yang mempunyai peredaran luas di dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya yang terbit ditempat kedudukan Perseroan sesuai dengan pertimbangan Direksi serta dengan pemberitahuan untuk itu kepada para kreditur, serta dilaporkan kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan Badan Pengawas Pasar Modal sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
149
6.
Anggaran Dasar seperti yang termaktub dalam akta ini beserta pengubahannya dikemudian hari tetap berlaku sampai dengan tanggal disahkannya perhitungan likuidasi oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan persetujuan dari suara terbanyak yang dikeluarkan secara sah dan diberikannya pelunasan dan pembebasan sepenuhnya kepada para likuidator.
7.
Sisa perhitungan likuidasi harus dibagikan kepada para pemegang saham, masing-masing akan menerima bagian menurut perbandingan jumlah nilai nominal yang telah dibayar penuh untuk saham yang mereka miliki masing-masing. TEMPAT TINGGAL Pasal 29
Untuk hal-hal yang mengenai Perseroan, para pemegang saham dianggap bertempat tinggal pada alamatalamat sebagaimana dicatat dalam Daftar Pemegang Saham dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku dan ketentuan di bidang Pasar Modal serta ketentuan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.
150
XXI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek yang dimaksud adalah sebagai berikut : PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PT. CIPTADANA SECURITIES Citra Graha Lantai 8 Jl. Jend. Gatot Subroto, Kav. 35-36 Jakarta – 12950, Indonesia Telepon : (021) 523 2500 Faksimili : (021) 5290 0360
PARA PENJAMIN EMISI EFEK PT. ANDALAN ARTHA ADVISINDO SEKURITAS Artha Graha Bld. Lt.26 Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53 Jakarta – 12190, Indonesia Telepon : (021) 515 2640 Faksimili : (021) 515 2266
PT. ANTABOGA DELTASEKURITAS INDONESIA Jl. Wolter Monginsidi No.88L Jakarta Selatan 12170 Indonesia Telepon : (021) 7278 7631 Faksimili : (021) 7278 7632
PT. BAPINDO BUMI SEKURITAS Citra Graha Bld. Lt.6, Jl. Jend. Gatot Subroto Kav.35-36 Jakarta – 12950, Indonesia Telepon : (021) 5290 0757 Faksimili : (021) 5290 0758
PT. BRENT SECURITIES Tbk Plaza Bapindo Mandiri Tower Lt.19 Jl. Jend Sudirman Kav. 54-55 Jakarta – 12190, Indonesia Telepon : (021) 526 6628 Faksimili : (021) 527 7259
PT. CITI PACIFIC SECURITIES Plaza BII Tower III Lt. 11 Jl. MH. Thamrin no.51 Jakarta – 10350, Indonesia Telepon : (021) 3983 4668 Faksimili : (021) 3983 4670
PT. DANASAKTI SECURITIES Jl. Tanah Abang III No.6 Jakarta Pusat 10160 Indonesia Telepon : (021) 231 2345 Faksimili : (021) 231 4880
PT. DANATAMA MAKMUR Menara Global Lt. 15 Jl. Gatot Subroto Kav. 27 Jakarta – 12950, Indonesia Telepon : (021) 527 5002 Faksimili : (021) 527 5001
PT. DANPAC SEKURITAS Panin Bank Centre Lt.12 Jl. Jend Sudirman, Senayan Jakarta – 10270, Indonesia Telepon : (021) 720 1010 Faksimili : (021) 720 8729
PT. DHANAWIBAWA ARTHACEMERLANG Jakarta Stock Exchange Blg. Tower I Suite 1504 Jl. Jend Sudirman Kav. 52-53 Jakarta – 12190, Indonesia Telepon : (021) 515 1678 Faksimili : (021) 515 1226
PT. DINAMIKA USAHAJAYA Jl. KS. Tubun II/15 Jakarta Barat 11410 Indonesia Telepon : (021) 533 0987 Faksimili : (021) 533 0991
PT. EUROCAPITAL PEREGRINE SECURITIES Plaza Bapindo, Citibank Tower Lt.12 Jl. Jend Sudirman Kav. 54-55 Jakarta – 12190, Indonesia Telepon : (021) 524 6000 Faksimili : (021) 524 6008
PT. HORTUS DANAVEST Tbk Sona Topas Tower Lt.7 Jl. Jend Sudirman Kav.26 Jakarta 12920, Indonesia Telepon : (021) 250 6675 Faksimili : (021) 250 6645
151
PT. INDOMITRA SECURITIES Gdg. Wirausaha Lt.4 Jl. HR Rasuna Said Kav. C-5 Jakarta – 12940, Indonesia Telepon : (021) 522 9073 Faksimili : (021) 522 9081
PT. INTIFIKASA SECURINDO Menara Batavia Lt.23 Jl. KH. Mas Mansyur Kav.125-126 Jakarta Pusat – 10220, Indonesia Telepon : (021) 5793 0080 Faksimili : (021) 5793 0090
PT. KIM ENG SECURITIES Deutshce Bank Bld. Lt.9 Jl. Imam Bonjol Jakarta – 10310, Indonesia Telepon : (021) 3983 1360 Faksimili : (021) 3983 1361
PT. KRESNA GRAHA SEKURINDO Tbk Jakarta Stock Exchange Blg. Tower I Lt.30 Jln. Jend Sudirman Kav. 52-53 Jakarta - 12190, Indonesia Telepon : (021) 515 2889 Faksimili : (021) 515 5280
PT. LAUTANDHANA SECURINDO Wisma Kyoei Prince Lt.15 Jl. Jend Sudirman Kav. 3 Jakarta, Indonesia Telepon : (021) 5785 1818 Faksimili : (021) 5785 1717
PT. MADANI SECURITIES Perkantoran Taman A-9 Unit B Lt.2-3 Jl. Mega Kuningan – HR Rasuna Said Jakarta - 12950, Indonesia Telepon : (021) 576 1183 Faksimili : (021) 576 2263
PT. MAKINTA SECURITIES Plaza ABDA Lt.23 Jl. Jend Sudirman Kav. 29 Jakarta – 12190, Indonesia Telepon : (021) 5140 1133 Faksimili : (021) 5140 1599
PT. MINNA PADI INVESTAMA Plaza Lippo Lt.11 Jl. Jend Sudirman Kav.25 Jakarta - 12920, Indonesia Telepon : (021) 525 5555 Faksimili : (021) 525 6666
PT. NUSADANA CAPITAL INDONESIA Plaza Lippo Lt.14 Suite 1401 Jl. Jend Sudirman Kav.25 Jakarta - 12920, Indonesia Telepon : (021) 520 4599 Faksimili : (021) 520 4598
PT. OKANSA CAPITAL Tbk Menara Sudirman Lt.8 Jln. Jend Sudirman Kav. 60 Jakarta - 12190, Indonesia Telepon : (021) 522 6528 Faksimili : (021) 522 6517
PT. OPTIMA KHARYA CAPITAL SECURITIES Menara Rajawali Lt.22 Jl. Mega Kuningan Lot#5.1 Jakarta – 12950, Indonesia Telepon : (021) 5795 0101 Faksimili : (021) 576 3345
PT. OVERSEAS SECURITIES Plaza Bapindo Mandiri Tower Lt.16 Jl. Jend Sudirman Kav.54-55 Jakarta - 12190, Indonesia Telepon : (021) 527 7008 Faksimili : (021) 527 7009
PT. PACIFIC CAPITAL Sona Topas Tower Lt.18 Jl. Jend Sudirman Kav. 26 Jakarta – 12920, Indonesia Telepon : (021) 252 4930 Faksimili : (021) 252 4931
PT. PANCA GLOBAL SECURITIES Tbk Jakarta Stock Exchange Bld. Tower I Suite 1706A Jl. Jend Sudirman Kav.52-53 Jakarta - 12190, Indonesia Telepon : (021) 515 5456 Faksimili : (021) 515 5466
PT. PANIN SEKURITAS Tbk Jakarta Stock Exchange Bld. Tower II Suite 1705 Jl. Jend Sudirman Kav.52-53 Jakarta - 12190, Indonesia Telepon : (021) 515 3055 Faksimili : (021) 515 3061
PT. REPUBLIC SECURITIES Mayapada Tower Lt.19 Jln. Jend Sudirman Kav. 28 Jakarta - 12920, Indonesia Telepon : (021) 521 1888 Faksimili : (021) 521 0881
PT. TIGA PILAR SEKURITAS Mayapada Tower Lt.6 Jln. Jend Sudirman Kav. 28 Jakarta - 12920, Indonesia Telepon : (021) 522 7488 Faksimili : (021) 521 1876
PT. TRANSPACIFIC SECURINDO Menara Imperium Lt.18, Metropolitan Kuningan Superblok Kav.1, Jl. Rasuna Said Jakarta - 12980, Indonesia Telepon : (021) 828 2712 Faksimili : (021) 835 3911
152
PT. UNIVERSAL BROKER INDONESIA Kuningan Plaza, South Tower, Suite #506 Jl. HR Rasuna Said Kav. C 11- 14 Jakarta – 12940, Indonesia Telepon : (021) 5290 6789 Faksimili : (021) 5290 6647
PT. UOB Kay Hian Securities Sona Topas Tower, Lt.15 Jl. Jend Sudirman Kav.26 Jakarta, Indonesia Telepon : (021) 2557 8888 Faksimili : (021) 250 6491
PT. VICTORIA SEKURITAS Tbk Gdg. Panin Bank Senayan Lt.2 Jl. Jend Sudirman Kav.1 Jakarta - 10270, Indonesia Telepon : (021) 726 0021 Faksimili : (021) 726 0047
PT. WANTEG SECURINDO Graha Kencana Lt.7 Suite 7B Jln. Raya Perjuangan no.88 Jakarta - 11530, Indonesia Telepon : (021) 5367 1517 Faksimili : (021) 5367 1519
PT. YULIE SEKURINDO Tbk Plaza ABDA Lt.5 Jl. Jend Sudirman Kav.59 Jakarta - 12190, Indonesia Telepon : (021) 5140 2180 Faksimili : (021) 5140 2182
LOKET PENAWARAN UMUM Balai Kartini Jl. Jend. Gatot Subroto Kav 37 Jakarta - 12950
153
Halaman ini sengaja dikosongkan
154