Que es una Sociedad de Responsabilidad segun el codigo de comerico de guatemala
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Modelo de Acta de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada de una empresaDescripción completa
Asiento y Apertura para las Sociedades de Responsabilidad Limitada. El ordinal 4° del artículo del 201 del código de comercio identifica a la Sociedad de Responsabilidad Limitada como aquella compañía en la cual las obligaciones sociales estan garantiadas por un capital determinado! di"idido en cuotas de participación! las cuales no podr#n estar representadas en ning$n caso por acciones o títulos negociables% El artículo 200 atribu&e a la sociedad de Responsabilidad Limitada cualidad de comerciante! con independencia de su ob'eto% La definición legislati"a puede conducir a pensar que se est# frente a una sociedad anónima modificada! 'uicio confirmado por algunas normas & contradic(o por otras%
Constitución y Registro del Capital. )cor )corde de con con lo pre" pre"is isto to en el artíc artícul ulo o 214 214 del del *ódi *ódigo go de *ome *omerc rcio io!! el docum document ento o constituti"o de las sociedades de responsabilidad limitada deber# (acer mención! como mínimo! de los siguientes aspectos+ • • • •
El nombre! domicilio & nacionalidad de los socios fundadores% La denominación de la sociedad! su domicilio & su ob'eto% El monto del capital social% El monto de la cuota de cada socio! si se (a aportado en dinero o en especie, & en este $ltimo caso! con indicación del "alor que se atribu&e a los cr-ditos & dem#s bienes
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aportados & los antecedentes & raones que 'ustifiquen esa estimación% El n$mero de personas que (a&an de e'ercer la administración & representación de la sociedad% El n$mero de comisarios! cuando los (a &a% Las reglas seg$n las cuales deben formarse los balances & calcularse & repartirse los beneficios% El tiempo en que la sociedad (a de comenar & terminar su giro% Los dem#s pactos lícitos & condiciones especiales que los socios 'uguen con"eniente establecer! cu&a aplicación no pro(íban este *ódigo u otra Le&% )dem#s deber#n acompañarse a la escritura constituti"a los comprobantes de (aberse
depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo .1.% /entro de los quince 1 días siguientes siguientes a la constitución constitución de la sociedad el administrad administrador or o administrad administradores ores
deber# tramitar su registro, para este efecto deben presentarse sendos e'emplares del documento constituti"o & de los estatutos de la compañía al 3ue de *omercio o al Registrador ercantil de la 'urisdicción! funcionario que! pre"ia comprobación del cumplimiento de los requisitos legales! ordenar# el registro & publicación del documento constituti"o & el arc(i"o de los estatutos% La administración de la sociedad de responsabilidad limitada corresponde a uno o m#s personas! socios o no! quienes e'ercer#n la representación en el marco de las atribuciones que señale el documento constituti"o% El órgano m#5imo de administración de este tipo de compañía es la asamblea de socios! cu&as decisiones deben ser tomadas por un n$mero de socios que representen la ma&oría absoluta de los que componen la sociedad &! al mismo tiempo! m#s de la mitad del capital social% Se requerir# ma&oría calificada! de por lo menos las tres cuartas partes del capital social para decidir respecto de la modificación del contrato social! & se requerir# decisión un#nime para la toma las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los socios% )rtículo .1. del *ódigo de *omercio encabeado% En el acto de constitución de la sociedad! los socios deber#n suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero! por lo menos! & la totalidad de los aportes en especie% El documento constituti"o debe adaptarse! a las e5igencias del artículo 21. no es necesario que se redacten los estatutos% 6o est# pre"ista la constitución de la sociedad de responsabilidad por suscripción p$blica! forma regulada $nicamente para las sociedades anónimas & para las sociedades en comandita por acciones! porque la naturalea propia de la sociedad de responsabilidad limitada! desde su origen! es incompatible con un llamado p$blico a los a(orristas para la suscripción del capital de este tipo de sociedad% 6o obstante esta circunstancia! en 17 se incorporó la sociedad de responsabilidad limitada a los supuestos de quiebra regulados por el artículo 720 del *ódigo de *omercio! mediante norma que se refiere originalmente a los promotores & a los administradores de la sociedad anónima% La disposición! a(ora! se refiere a los promotores de la sociedad de responsabilidad limitada! por descuido del legislador en la redacción final% 6o e5isten reglas especiales de capacidad para la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada+ pueden formar parte de ella las personas naturales o 'urídicas% La
sociedad de responsabilidad limitada gira ba'o una denominación social que puede referirse a su ob'eto o formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona! debiendo necesariamente agregarse la mención de compañía o sociedad de responsabilidad limitada! con todas sus letras o en la forma que usualmente se abre"ian S%R%L ó *%R%L ! legibles sin dificultad artículo 202 *%*om ! denominación que debe usarse en todos los anuncios! facturas! publicaciones & dem#s documentos emanados de la sociedad! con indicación del capital social & de la cifra efecti"amente enterada% El capital debe ser desembolsado o pagado de acuerdo a la cualidad de los aportes+ si estos son en dinero! debe pagarse el 08! como mínimo, si son en especie! deben pagarse íntegramente% *on respecto a los aporte en especies! el artículo .1. del *ódigo de *omercio establece un responsabilidad solidaria! respecto de terceros! entre los socios fundadores & los que entren despu-s en la compañía! por la "eracidad del "alor atribuido en el contrato a ese tipo de aportes% La acción de responsabilidad prescribe a los cinco años! acontar de la fec(a de la respecti"a aportación% Las reglas de desembolso del capital e5plican! en parte! el poco fa"or de que goan en nuestro medio las sociedades de responsabilidad limitada% El capital social no debe ser menor de "einte mil bolí"ares ni ma&or de dos millones de bolí"ares% Se (a fi'ado un capital m#5imo para querer reser"ar para las grandes sociedades la forma de la sociedad anónima, se requiere un capital mínimo considerando que si el capital es demasiado pequeño! los terceros no desean contratar con la sociedad o "an a pedir una fiana de los administradores% Si el capital se reduce por p-rdidas! los administradores deben aplicar el artículo 294! por remisión del artículo ..9! e interrogar a los socios si optan por el reintegro o la reducción del capital! a menos que decidan la liquidación% La liquidación o el reintegro (asta el límite mínimo son obligatorios si la reducción coloca el capital por deba'o de "einte mil bolí"ares% Los socios pueden obligarse! en el documento constituti"o! a efectuar prestaciones accesorias o pagos complementarios que no forman parte integrante del capital social%
Los pagos complementarios tienen su origen en la le& alemana! en la cual se llaman aportaciones suplementarias% *onstitu&en una fórmula para facilitar capital de maniobra a la sociedad! son una obligación frente a la sociedad cu&o cumplimiento no puede e5igir los terceros & son restituibles a los socios que las cumplen% La le& "eneolana solo (a pre"isto una contraprestación! pero esta norma tiene car#cter dispositi"o% 6ada impide regular la restitución & reglamentar m#s ampliamente la situación%
Las Cuotas de Participación y Dividendos. La di"isión del capital en cuotas de participación que no pueden estar representadas en acciones o títulos negociables es las características m#s acusadas de la sociedad de responsabilidad limitada% La cuota de la sociedad de responsabilidad limitada se distingue de la parte de inter-s de la sociedad colecti"a en la limitación de la responsabilidad que aquella atribu&e, & de la acción de la sociedad anónima en la libre negociabilidad que -sta tiene! por regla general% Las cuotas deben ser de igual monto o "alor nominal artículo .19! pero los socios pueden suscribir "arias cuotas! como ocurre con los accionistas de las sociedades anónimas! correspondiendo a cada socio un "oto por cada cuota que le perteneca artículo ...% El "alor mínimo de la cuota debe ser de mil bolí"ares% Si el "alor es ma&or! debe tratarse de m$ltiples de mil% La raón de esta e5igencia es la de facilitar los c#lculos num-ricos & permitir la cesión de algunas cuotas! preser"ando el socio su cualidad% En las sociedades de responsabilidad limitada! el socio puede ceder algunas cuotas & preser"ar otras% Las cuotas son indi"isibles% Si una cuota llega a pertenecer a "arias personas! -stas deben designar la que (a&a de e'ercer los derec(os in(erentes a las cuotas% )rtículo .20% La transferencia de las cuotas de la sociedad de responsabilidad limitada est# restringida% La raón que aduce la doctrina es que+ en la sociedad de responsabilidad la persona de los socios es de importancia ma&or que en la sociedad anónima% La cesión de las cuotas a terceros est# su'eta a que se respete el derec(o de preferencia de los socios para adquirirlas & a que se obtenga el consentimiento pre"io de una ma&oría de socios que represente! por lo menos! las tres cuartas
partes! del capital social% El derec(o de preferencia pertenece a todos los socios &! en consecuencia! a todos debe (acerse la oferta% Si las cuotas ofrecidas por el cedente no son adquiridas! total o parcialmente! & no se obtiene la aprobación requerida para la cesión a terceros! la sociedad est# obligada! dentro de los die días siguientes a la notificación que se le (aga! a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota o a liquidarle al socio cedente & considerarlo e5cluido de la sociedad% La liquidación & el pago deben (acerse dentro de los tres meses siguientes a la participación que se (aga al cedente% La responsabilidad del cedente de las cuotas de la sociedad de responsabilidad limitada por la parte no pagada del capital social es igual a la del accionista en caso de cuotas no pagadas de acciones+ responden del monto no integrado de la misma el suscriptor & sus cesionarios sucesi"os artículo.1.% Los requisitos de forma establecidos en la legislación "eneolana para la cesión de cuotas en la sociedad de responsabilidad limitada son e5agerados+ • • •
El otorgamiento de un documento aut-ntico% La inscripción de la cesión en el libro de socios% El registro del documento en el registro mercantil% Las complicaciones de la cesión de cuotas! realmente innecesarias! se encuentran entre
las raones que ale'an a los empresarios del uso de la sociedad de responsabilidad limitada como forma social para sus negocios%
Cierre del Ejercicio Económico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada. La contabilidad de la sociedad de Responsabilidad Limitada se lle"ar# conforme a la Le&% La 3unta /irecti"a & el *omisario cuidar#n de que ella se adapte a las normas establecidas en la Legislación :eneolana% El E'ercicio económico de la compañía se inicia el primero de enero de cada año & termina el .1 de diciembre del mismo% El primer e'ercicio comiena el día de la inscripción del documento constituti"o & termina el .1 de diciembre%
El día .1 de diciembre de cada año se liquidar#n & cortar#n las cuentas & se proceder# a la elaboración del ;alance correspondiente! pas#ndose dic(o recaudo al *omisario con un 1 mes de anticipación a la Reunión de la )samblea
Asiento de Apertura de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L..
!EC"A +
04-052013
-
/
*apital Social >?R% la suscripción de dos cuotas de >articipación a ;s% ==== c?u! de la Empresa ar& S%R%L%
0 1 2
4 +5 ++ ++ +/
RE!
DE*E
"A*ER
,+, )ccionista! cuenta aportación )ccionista! cuenta aportación
3
C#E$%A & E'PLCAC)$
04-052013
1 2 .
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4 1 2
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,-, ;anco! cuenta corriente :e(ículo )ccionista! cuenta aportación )ccionista! cuenta aportación >?R% el pago de los aportes de los propietarios de la empresa ar&! S%R%L%
+0 +1 +2 +3
Asientos de Apertura para la Contabilidad de las Sociedades Anónimas. En los siguientes supuestos+
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El *apital Social fue pagado en su totalidad% Registrar la cancelación de las acciones en el mínimo e5igido por el código de comercio%
!EC"A
C#E$%AS & E'PLCAC6$ES
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DE*E
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04-05-
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2013
1 2
)ccionistas )cciones >?R la obligación de los Socios%
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1
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2
04-05-
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2013
)cciones *apital Social >?R la Suscripción de )cciones%
9 @ A
2
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04-05-
,,
2013
7 10 11 12 1. 14
obiliario Edificio ;anco )ccionistas >?R la cancelación de los )portes de los Socios%
4 9 1
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#tilidad $eta del Ejercicio. Se entiende por utilidad neta! la utilidad resultante despu-s de restar & sumar de la utilidad operacional! los gastos e Bngresos no operacionales respecti"amente! los impuestos & la Reser"a legal% El c#lculo típico de la utilidad neta se (ace en un estado de resultados! el cual empiea por los ingresos a los que se les restan las di"ersas clasificaciones de gastos! por lo general el costo de la mercancía "endida! despu-s los gastos de "enta & de administración &! finalmente! los otros gastos que se deben cubrir con los ingresos de ese periodo%
