ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES ESCRITURA NUMERO NUMERO 11320 VOLUMEN 11320 FOJAS 12212 En la ciudad ciudad de Toluca de Lerdo, a 5 de Octubre del 2012. Yo el Doctor Doctor en Derecho tal Corredor Público Numero 2, hago constar: constar: EL Acta Constitutiva de la Sociedad Mercantil, en forma Comandita por A cciones, que otorgan los señores: Leticia Hernández Juárez de nacionalidad mexicana con domicilio en Libramiento Oriente Segunda de San Miguel sin numero Coatepec Harinas Estado de México, estado civil soltera. Rubí Gabriela Guzmán Delgado de nacionalidad mexicana con domicilio en Prolongación Juárez Sin Número Colonia 10 de Agosto, Ixtapan de la Sal Estado de México, estado civil soltero. Heriberto García Hernández de nacionalidad mexicano con domicilio en Privada de Niños Héroes Barrio Santa Ana Ixtapan de la Sal Estado de México, estado civil soltero. Arturo Lealva Domínguez de nacionalidad mexicano con domicilio en calle Dolores Numero 10 Barrio San Felipe Tonatico Estado de México, estado civil soltero. Eder de Paz Vara V ara de nacionalidad mexicano con domicilio en calle Tulipanes Numero 11 Colonia Infonavit, Ixtapan de la Sal Estado de México, estado civil soltero. Edson Roberto Hernández Rivera de nacionalidad mexicano con domicilio en Calle Pino Numero 208 Colonia los shiperes, Tenancingo de Degollado Estado de México, estado civil soltero. Todos por su propio derecho y que se sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes:
Clausulas: PRIMERA.- La sociedad se denominará Radio Torre del Sur (RTS), nombre que irá seguido de las palabras “SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES “, o de las siglas “S. en C. por A. “ SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto: a) Difundir información actual acerca de los acontecimientos más relevantes en la zona sur del Estado de México. b) Ser un medio de entretenimiento a través de programas culturales, musicales, deportivos, de interés social. c) Tratar temas educativos de salud, Ecológicos, difusión de publicidad para comercios y empresas, así como eventos sociales de todo tipo. T E R C E R A . - L a d u r a c i ó n d e l a s o c i e d a d s e r á d e V E I N T E A Ñ O S , co contados a partir de la Concesión otorgada por el Ejecutivo. Ejecuti vo. CUARTA.- El domicilio de l a sociedad será Avenida Adolfo Lopez M a t e o s N o . 1 9 B a r r i o S a n S e b a s t i á n T o n at at i c o E s t a d o d e M é x i c o , s i n embargo podrá establecer agencias o sucursales en cualquier parte del Esta Estado do de Méxic México o . Los accio accionis nista tass que dan som eti do s en cu ant o a sus relaciones con la sociedad, a la jurisdicción de los tribunales y Autoridades
del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales. QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituyese obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respectos de las partes sociales que adquieran o de que sean titulares en esta sociedad, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que ésta sea parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la protección de s u s G o b i e r n o s , bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nación l a s participaciones sociales que hubieren adquirido. CAPITAL SOCIAL, ACCIONES-- -- SEXTA.- Su capital es variable, el mínimo fijo es de Cuatrocientos mil PESOS MONEDA NACIONAL ($400,000.00 m/n), representado por 35 ACCIONES, con val or nom ina l de ... .. ... ... ... .. ... .. PESOS MONEDA NACIONAL, cada una. SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversión extranjera se observarán las reglas siguientes: El capital social, estará integrado por acciones de la serie “A”, que sólo podrán ser suscritas por:--- a) Personas físicas de nacionalidad mexicana. b).Inmigrados que no se encuentren vin cu lad os con ce nt ro s d e d ec is ió n ec on ómi ca del ex ter io r, y c) .- Per son as mor ale s mexicanas en las que participe total o mayoritariamente el capital mexicano, El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinará de acuerdo con la c l a s i f i c a c i ó n mexicana de actividades y productos que señala el Reglamento de la Ley para promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. El porcentaje restante estará integrado por acci ones de la serie “B ” y s e r á d e s u s c r i p c i ó n l i b r e . E n t o d o c a s o y e n c u al qu ie r c ir cu ns ta nc ia deberá respetarse el porcentaje de capital mínimo mexicano, en términos netos, y en caso de que la participación de la inversión extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el artículo quinto del Reglamento antes citado o solicitar autorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras. OCTAVA.- El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse con las siguientes formalidades: En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y éstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones de que sea titulares. Tal
derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que haya decretado dicho aumento, pero si en la asamblea e stuviera re presentada la to ta li da d de l capital social, podrá hacerse el aumento en ese momento. En caso de disminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y n o p o d r á ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades M e r c a n t i l e s ; l a disminución se efectuará por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones. El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá efectos tal petición sino hasta el fin del ejer cici o an ual en c urso, si la no tifi cació n se hace antes del último trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere después. Al efecto se cumplirá con lo que establece el artículo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. NOVENA.- El capital máximo es ilimitado, no obstante la sociedad podrá establecer su capital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso. Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrán ser emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrán emitirse como r es ul ta do d e a p o r t a c i o n e s e n e f e c t i v o , e n e s p e c i e , c o n m o t i v o d e c ap i ta li za ci ón de p ri m as so br e a c c i o n e s , c o n c a p i t a l i z a c i ó n d e u t i l i d a d e s r e t e n i d a s o d e r e s e r v a s d e v a l u a c i ó n y r e va lu ac ió n o de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello implique modificación de los Estatutos de la Sociedad, mediante los m i s m o s r e q u i s i t o s p o d r á disminuirse el capital de la sociedad dentro de la parte variable. L a s a c c i o n e s e n s u c a s o e m i t i d a s y n o s u s c r i t a s a t i e m p o d e aumentar el capital, serán guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción. DECIMA.- La sociedad llevará un registro de acciones nominativas con los datos que establece el articulo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se considerará accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A petición de cualquier accionista, la sociedad deberá inscribir en el libro de registro las transmisiones que se efectúen. Ca da ac ci ón re pr es en ta u n v o t o , c o n f i e r e i g u a l e s d e r e c h o s y e s i n d i v i s i b l e , p o r l o q u e cuando pertenezca a dos o más personas deberán designar un representante común. Los certificados provisionales o de títulos definitivos que representen las acciones, deberán llenar todos los requisitos establecidos en el artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantil es, podrán amparar una o más acciones y serán fi rm ad os po r do s miembros del Consejo de Administración o por el Administrador.
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS -----DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo dela sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.--- -- DECIMA SEGUNDA.- La Asamblea se convocará en la forma establecida por losa r t í c u l o s d e l c i e n t o o c h e n t a y t r e s a l c i e n t o o c h e n t a y c i n c o d e l a L e y G e n e r a l d e Sociedades Mercantiles.-----DECIMA TERCERA.- La convocatoria contendrá el orden del día, será firmada por quien la haga y se pu bl ic ará un a vez en el Di ari o Of ici al de la Fed er ac ió n o en uno de los periódicos de mayor circulación, por lo menos cinco días antes de que se reúnan.---- DECIMA CUARTA.- La Asamblea será válida sin publicar la convocatoria, cu an do estén representadas la totalidad de las acciones.-----DECIMA QUINTA.- Los accionistas depositarán sus acciones en caja de la sociedad oe n I n s t i t u c i ó n d e Crédito, antes de que principie la Asamblea y podrá n o m b r a r representante para asistir y votar en la misma mediante carta poder.- - - - DECIMA SEXTA.- Presidirá las Asambleas el Administrador o en su c a s o , e l Presidente del Consejo de Administración y si no asisten la Asamblea elegirá Presidente deDebates, el cuál designará un Secretario.-----DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrará uno o más escrutadores de preferenciaaccionistas, para que certifiquen el número de acciones representadas.--- --DEC IMA OCT AVA .- Las Asa mblea s s erán Ordinari as y Ext rao rdinarias y amb as deberán reunirse en el domicilio social.----DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán reunirse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejerciciosocial y se ocupará-- -- -V IG ES IM A. - La As am bl ea Or di na ri a en virtud de primera convocatoria, quedarálegalmente instalada cuando esté representado el cincuenta por ciento del capital social, por lo menos las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos y si sere ú n e n e n v i r t u d d e segunda convocatoria, se expresará esta circunstancia y en ella s eresolverá sobre los asuntos indicados en el orden del día cualquiera que sea el número deacciones representadas por mayoría de votos.-----VIGESIMA PRIMERA.- Las Asambleas Extraordinarias tratarán asuntos que seenumeran en el artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles;si se reúnen en virtud de primera convocatoria quedarán legalmente instaladas cuando hayarepresentadas acciones para que ap ruebe las deci siones el sesen ta y cinco por ciento delcapital social y si se reúne en virtud de segunda con voc ato ria ser án vá lidas las decisiones aprobadas para el cincuenta por ciento del capital social.-----VIGESIMA SEGUNDA.- Los accionistas que sean funcionarios se abstendrán de votar en los casos que previene la Ley. -----VIGESIMA TERCERA.- El Secretario asentará acta de las Asambleas y agregará listade asistencia suscrita por los concurrentes, firmaran las actas el Presidente, el Secretario, elComisario si concurre y el o los Escrutadores.ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD----VIGESIMA CUARTA.- Administrará la sociedad un Administrador o un Consejo deA d m i n i s t r a c i ó n d e d o s m i e m b r o s o m á s q u i e n e s p o d r á n o n o s e r a c c i o n i s t a s , y desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes lossustituyan.-----VIGESIMA QUINTA.- La A s a m b l e a G e n e r a l d e A c c i o n i s t a s d e c i d i r á l a f o r m a a dm in is tr ar l a
sociedad, elegirá los funcionarios por mayoría de votos y podrá designar suplente.La participación de la Inversión Extranjera en los órganos de administración de la sociedadno podrá exceder de su participación en el capital.----VIGESIMA SEXTA.- El Administrador Único o el Consejo de Administración en su caso, será el representante legal de la Sociedad y tendrá por lo t a n t o , l a s s i g u i e n t e s atribuciones:- - - - - - a ) . - A d m i n i s t r a r l o s n e g o c i o s y b i e n e s d e l a s o c i e d a d c o n p o d e r g e n e r a l , e n l o s t ér mi no s d el a rt íc ul o dos mil quinientos cincuenta y cuatro párrafo segundo del Código Civil para el Distrito Federal.----- - b). - Re presen tar a la so cieda d con poder gener al pa ra plei to s y cobr anz as, co n todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación alguna en los términos de los artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro p ár r af o p r i m e ro y d o s mi l qu i n i en t o s oc he nt a y si et e de l Có di go Ci vi l pa ra el Di st ri to Federal estando Facultando inclusive para promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trámites y desistirse de él.------- c).- Representar a la sociedad, con poder general para actos d e d o m i n i o e n l o s términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal.-- -- - -- d ). - Re pr es en ta r a la so c i ed ad co n poder gene3ral para actos de administración laboral, en los términos de los artículos once y seiscientos noventa y dos de la Ley Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliación y Arbitraje.-------- e).- Celebrar convenio con el Gobierno Federal en los términos de las fracciones primera y cuarta del artículo veintisiete Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de éste.--- ---- - f) .Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo amerite.------ g).Adquirir participaciones en el capital de otras sociedad.------ h).- Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad.---- -- I). - Abr ir y c anc ela r cue nta s b anc ari as a nombre de la sociedad, con facultades de designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.------ j).- Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitución o sin ellas y revocarlos.------ k).- Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y empleados de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y renumeraciones.------ l).- Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formación de los Reglamentos Interiores de Trabajo.
------m).- Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos d e t e r m i n a d o s , señalándose sus atribuciones para que las ejerciten en los términos correspondientes.-------n ).- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, eje cut ar sus acu erd os, y e n gen era l llev ar a cab o los act os y o p e r a c i o n e s q u e f u e r e n necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con excepción de los expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos a la asamblea.------VIGESIMA SEPTIMA.- Cuando la Asamblea elija Consejo regirán las estipulaciones siguientes: a).- Los accionistas minotarios que representen veinticinco por ciento del capital total como mínimo, tendrán derecho a elegir uno de los
Consejeros Propietarios, este nombramiento únicamente podrá anularse o revocarse con los de la mayoría. Este porcentaje será del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de Valores. b ) . - E l C o n s e j o s e r e u n i r á e n s e c c i ó n o r d i n a r i a p o r l o m e n o s u n a v e z a l a ñ o y e n extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayoría de los Consejeros o el Comisario).- Integrarán quórum para las reuniones la mayoría de los Consejeros).- Los acue rd os se aproba rán po r mayo ría de vot os y en cas o de em pa te el Pre sid ente tendrá voto de calidad. e).De cada sesión se levantará acta que firmarán los consejeros que asistan.------VIGESIMA OCTAVA.- La administración directa de la sociedad podrá estar a cargo de gerentes quienes podrán ser o no accionistas.------VIG ESIMA NOV ENA .- La asa mbl ea General de Accionistas, el Administrador o C on se jo de Ad min is tr ac ió n, des ign ará n a lo s Ger ent es, señ alar án e l tie mpo q ue d eba n ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones. VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD -----TRIGESIMA.- La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o varios Comisarios, quienes podrán ser o no accionistas serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas por mayoría devotos y ésta podrá designar los suplentes y desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes lo sustituyan. -----TRIGESIMA SEGUNDA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero y terminan el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el p r i m e r e j e r c i c i o q u e s e in ic ia rá co n la s ac ti vi dad es de la socie dad y terminará el trein ta y uno de diciembre del siguiente.-----TR IGESIMA TERCERA.- D entro de los cuatro mes es siguient es a la cla usura del ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administración, formarán balance con los documentos justificativos lo pasarán al Comisario para que emita dictamen en diez días.----TRIGESIMA CUARTA.- Practicado balance, se convocará Asamblea G e n e r a l d e Accionistas y el balance junto con los documentos y el informe a que se refiere el artículo c i e n t o s e t e n t a y d o s d e l a L e y G e n e r a l d e S o c i e d a d e s M e r c a n t i l e s , q u e d a r a n e n l a administración o en la Secretaría a disposición de los accionistas, por lo menos quince días antes de que se reúna la Asamblea.------TRIGESIMA QUINTA.- Las utilidades se distribuirán:-------a).- Se apartará el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva que alcanzará la quinta parte del capital Social.-------b).- El remanente se distribuirá entre las acciones por partes iguales.------TRIGES IMA SEXTA.- Cuando h aya pérdid a serán s oportadas por las reser vas ya agotadas éstas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal.
------TRIGESIMA SEPTIMA.- Los fundadores no se reservan participación adicional a las utilidades. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN -----TRIGESIMA OCTAVA.- La sociedad se disolverá en los casos previstos po r el art íc ul o doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -----TRIGESIMA NOVENA.- La Asamblea que acuerde la disolución nombrará uno o más liquidadores, fijará sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de liquidación.----CUADRAGESIMA.- La liquidación se sujetará a las bases consignadas por el artículo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CLAUSULAS TRANSITORIAS ----PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar: a).- Que los accionistas suscriben íntegramente el capital s o c i a l m í n i m o f i j o e n l a proporción siguiente:A C C I O N I S T A S A C C I O N E S V A L O R ( N O M B R E ) ( P O R C E N T A J E ) ( C A N T I D A D ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - B).- Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los depositan en la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR UNICO, les otorga recibo.----SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General de A c c i o n i s t a s , acuerdan: a).- Administrará la Sociedad: UN ADINISTRADOR UNICO.B).- Eligen ADMINISTRADOR UNICO, al señor Edson Roberto Hernandez Rivera c).- Eligen COMISARIO al señor Arturo Lealva Domínguez d ) . - L o s accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA P L E I T O S Y COBRANZAS al señor Heriberto García Hernández e ) . - H a c e n constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su fiel desempeño. YO, EL NOTARIO, CERTIFICO: ----- - I.- Que los comp arec ient es me exhi ben el pe rmis o que la Se cr et ar ía de Rel ac io nes Exte ri ores el dí a 25 de Sept iem bre del 2012 P ara la Constitu ción de esta sociedad, al cual c o r r e s p o n d i ó e l n ú m e r o 1 2 9 5 7 y f o l i o 1 2 9 5 7 y expediente 12957 , el que agrego al apéndice de esta escritura con la letra “A “, y anexaré el testimonio que expida.
------ II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus or iginales que tengo ala vista.----- III.- Respecto a los comparecientes: a).- Que los conozco y a mi juicio tienen capacidad legal. b).- Que les hice conocer el contenido del Artículo dos mil quiniento s cincuenta y cuatrod e l C ó d i g o C i v i l d e l D i s t r i t o F e d e r a l , y s u s c o r r e l a t i v o s e n l a s d e m á s e n t i d a d e s Federativas., que dice:----- “En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRWANZAS, bastará que sediga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusulaespecial conforme a la Ley, para que se entiendan
conferidos sin limitación alguna.-- - -- - En lo s po de re s ge ne ra le s, pa ra AC TO S D E DOMINIO, bastará que se dan esecarácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en el relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.------- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones a los poderes serán especial.------- Los notarios insertarán este Artículo en los testimonios de los poderes que otorguen” . c).- que les advirtió que de acuerdo con el Artículo VEINTISIETE del Código Fiscal de la Federación, en el plazo de treinta días a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo así al suscrito Notario de otra forma se hará la denuncia a que se refiere dicho precepto. Y d).- Que les leí en voz alta esta escritura, explique su valor y consecuencias legales, y habiendo manifestado su conformidad la firman el día 5 de Octubre del 20 12 y acto cont inu o la AUTORIZO DEFINITIVAMENTE, en la Ciudad de Toluca de Lerdo Estado de México. FIRMAS ---------------------- RUBRICAS ------------------- SELLOS AUTORIZADO----------------- (INCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO.
