CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
….co ….comp mpar arec ecie iero ron… n……… ……,, ………. ………... y ………… …………,, todo todos s mayo mayore res s y veci vecino nos s de…… de…….. ..,, con con soci socied edad ad cony conyug ugal al vige vigent nte e (si (si los los soci socios os son son casa casado dos) s),, identificados como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que por medio del presente instrumento público han decidido cons consti titu tuir ir una una soci socied edad ad coma comand ndit ita a por por acci accion ones es,, la cual cual se regi regirá rá por por lo siguientes estatutos: Recuerde que podrá constituirse por documento privado según ley 1014 art.22 del 2006
Declaramos que mediante el presente documento y conforme a lo establecido por el Artículo veintidós (22) de la Ley diez catorce (1014) del dos mil seis (200 (2006) 6),, como como quie quiera ra que que los los acti activo vos s de la soci socied edad ad al mome moment nto o de su constitución son son inferiores a los los quinientos (500) salarios mínimos mensuales lega legale les s vige vigent ntes es y la plan planta ta de pers person onal al no supe supera ra los los 10 empl emplea eado dos, s, constituimos una Sociedad EN COMANDITA POR ACCIONES que se regirá por los siguientes ESTATUTOS:
CAPITULO I LA SOCIEDAD EN GENERAL
ART. 1°. NATURALEZA Y DENOMINACION: La sociedad será comercial de la especie de las en comandita por acciones y girará bajo la razón social………(la razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos y se agregará la expresión “ y compañía” o la abreviatura “& Cía.”, Cía.”, seguid seguida a en todo todo caso caso de las palab palabras ras “Socie “Sociedad dad Coman Comandit ditari aria a por Acciones” o su abreviatura abreviatura “S.C.A.”, art. 324). ART. 2°. NACIONALIDAD Y DOMICILIO: La sociedad es de nacionalidad Colombiana, y tendrá su domicilio en la ciudad de…………del Departamento de………….., pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior por disposición de la Asamblea General de Accionistas, con arreglo a la ley.
ART. 3°. DURACION: La sociedad durará por el término de……(….) años, contados desde la fecha de esta escritura y se disolverá por las siguientes causales: a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere prorrogado válidamente; b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto; c) Por disminución del número de socios comanditarios a menos de cinco; d) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad; e) Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de ley; f) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley; g) Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; h) Por muerte de alguno de los socios gestores (si no se ha pactado su continuación con uno o más de los herederos, o con los socios supérstites); i) Por incapacidad sobreviviente a alguno de los socios gestores ( a menos que los contratantes convengan que la sociedad continúe con los demás, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por sus representantes); j) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de alguno de los socios gestores (si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos por el liquidador, dentro de los treinta días hábiles siguientes); k) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios gestores, a favor de un extraño. (Nota: si los demás socios no se avienen dentro de los treinta días hábiles siguientes a continuar la sociedad con el adquiriente); l) Por renuncia o retiro de alguno de los socios gestores (si los demás no adquieren su interés en la sociedad no aceptan su cesión a un tercero), y m) Por desaparición de la categoría de los socios gestores o de la de los comanditarios. ART.4°. OBJETO :
La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades…………En desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto del mencionado, tales como: Formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada. CAPITULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ART.5°. La sociedad tendrá un capital de……………dividido en………acciones normativas de un valor nominal de………….($) c/u, las que han sido suscritas y pagadas por los socios comanditarios en la siguiente forma……….(Se relacionará a continuación la forma como los socios comanditarios o capitalistas suscriben y pagan las acciones, con la advertencia de que en el acto de la constitución debe suscribirse por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones representativas del capital social y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acción suscrita. El saldo deberá amortizarse en un plazo que no puede exceder de un año, contado a partir de la fecha de constitución. Si el pago se hace en dinero, así se hará constar. Si en bienes en especie, éstos se determinarán por su género y cantidad o especificándolos en
su individualidad, según el caso, pero de todas maneras estimados en su valor comercial. Si la sociedad debiere estar sometida a la Vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, el avalúo deberá practicarse en asamblea preliminar y someterse a la aprobación de ese despacho. En estos casos los avalúos se harán constar en la escritura de constitución, en la que se insertará la providencia en la que la Superintendencia los haya aprobado. ART. 6°. La responsabilidad de los socios gestores por las obligaciones sociales será solidaria e ilimitada, la de los socios comanditarios se extenderá hasta concurrencia de sus aportes. ART. 7°. Las acciones serán indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social, designará el representante de tales acciones, a petición de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas designarán un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio. ART. 8°. Las acciones serán ordinarias y de capital, pero podrán crearse acciones de goce o industria y privilegiadas y preferenciales sin derecho de voto. Las acciones conferirán a sus titulares los derechos establecidos en la ley. ART.9°. La sociedad llevará un libro de registro de acciones, en el cual se anotarán las enajenaciones de las mismas, los gravámenes y demás circunstancias que afecten su propiedad. Art. 10°. Las acciones no suscritas en el acto de constitución y las que emitan posteriormente la sociedad, serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción que elaborará la Asamblea General de Accionistas y que contendrá lo siguiente: 1. La cantidad de acciones que se ofrecen, que no podrán ser inferiores a las emitidas. 2. La proporción y forma en que podrán suscribirse. 3. El plazo de la oferta, que no será menor de quince días hábiles ni excederá de tres meses. 4. El precio a que sean ofrecidas, que no será inferior al nominal. 5. Los plazos para el pago de las acciones. (En las sociedades en comandita por acciones, el reglamento de colocación de acciones ordinarias deberá forzosamente aprobarse por la Asamblea General de Accionistas, ya que ellas carecen de Junta Directiva. arts. 326, 347, 385 y 386 C. de Co.). ART. 11°. Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que la Asamblea General de Accionistas apruebe el reglamento. En éste se indicará el plazo para suscribir, que no será inferior a quince días hábiles contados desde la fecha de la oferta. Los gestores de la sociedad ofrecerán las acciones por los medios de comunicación previstos en los
estatutos para la convocatoria de la Asamblea ordinaria. No obstante, la Asamblea puede prescindir del derecho de preferencia, en la forma indicada en la ley y en los estatutos. El derecho a la suscripción de acciones solamente será negociable desde la fecha del aviso de la oferta. Por ello bastará que el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios. ART. 12°. Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que hayan suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, se anotarán los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas, por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá a elección de la Asamblea a cualquiera de los arbitrios señalados en la ley. ART. 13°. A todo suscriptor de acciones deberá expedirse por la sociedad el título o títulos que justifiquen su calidad de tal, de acuerdo con lo dispuesto en la ley. Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, sólo se expedirán certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados se sujetará a las condiciones señaladas en estos estatutos, y del importe no pago responderán solidariamente cedentes y cesionarios. Pagadas totalmente las acciones, se cambiarán los certificados provisionales por títulos definitivos. ART. 14°. Los títulos se expedirán en series continuas, con las firmas de los representantes legales y contendrán las menciones exigidas por la ley para el caso de las sociedades anónimas. ART. 15°. En los casos de hurto o robo de un título la sociedad se atendrá para su sustitución a lo previsto en la ley para las sociedades anónimas. ART. 16°. Las acciones serán libremente negociables, con las excepciones establecidas para el caso de las sociedades anónimas. La enajenación de las acciones podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes, más para que produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquiriente, será menester la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se hará mediante exhibición del original o de copia auténtica de los documentos pertinentes. ART. 17°. Las acciones no pagadas en su integridad podrán ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirientes subsiguientes serán solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas. ART. 18°. Para enajenar acciones cuya propiedad se litigue, se necesitará permiso del respectivo juez; tratándose de acciones embargadas se requerirá, además, la autorización de la parte actora.
ART. 19°. La prenda y el usufructo de acciones se perfeccionarán mediante registro en el libro de acciones. ART. 20°. La prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionistas sino en virtud de estipulación o pacto expreso. El escrito o documento en que conste el correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos que se confieren al acreedor. ART. 21°. Salvo estipulación expresa en contrario, el usufructo conferirá todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidación. Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario bastará el escrito o documento en que se hagan tales reservas. ART.22. La anticresis de acciones se perfeccionará como la prenda y el usufructo y sólo conferirá al acreedor el derecho de percibir las utilidades que corresponden a dichas acciones a título de dividendo, salvo estipulación en contrario. ART. 23. Los dividendos pendientes pertenecerán al adquiriente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso; salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarán en la misma carta. ART. 24°. La sociedad podrá readquirir sus propias acciones por decisión de la Asamblea con el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas, para lo cual se emplearán fondos tomados de las utilidades líquidas, requiriéndose además que dichas acciones se hallen totalmente libradas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. La enajenación de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la colocación de acciones en reserva. La sociedad podrá tomar con respecto a ellas las medidas contempladas en el Código de Comercio para el caso de las sociedades anónimas. ART. 25°. Los administradores de la sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estén ejerciendo el cargo, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en estos estatutos , excluido el del solicitante. CAPITULO III LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ART. 26°. La dirección de la sociedad estará a cargo de la Asamblea General de Accionistas y su administración y representación legal a cargo de los socios gestores. Tendrá además un Revisor Fiscal para su control y fiscalización.
ART. 27°. Los socios colectivos podrán ejercer directamente la administración o por medio de sus delegados, con sujeción a lo previsto para la sociedad colectiva. ART. 28°. La Asamblea General de Accionistas la constituirán los asociados reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos. ART. 29°. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio social, por convocatoria de los socios gestores hecha mediante comunicación por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) días hábiles de anticipación por lo menos (o por aviso publicado en un periódico de circulación diaria en el domicilio principal). Si convocada la Asamblea con la anticipación debida ésta no se reuniere, entonces se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m. en las oficinas de la administración del domicilio principal. ART. 30°. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y los balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria de los socios gestores y del Revisor Fiscal, o a solicitud de un número de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital suscrito. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación de cinco (5) días calendario, a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se hará con la misma anticipación previstas para las ordinarias. ART. 31°. La asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día publicado. Pero por decisión del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día, y en todo caso podrá remover a los funcionarios cuya designación le corresponda. ART. 32°. Si se convoca la Asamblea General de Accionistas y la reunión no se efectúa por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión debe efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la asamblea de reúna en sesión ordinaria por derecho propio del primer día hábil del mes de………también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias se adoptarán con la mayoría prevista en estos estatutos.
ART. 33°. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se efectuarán en el domicilio social principal. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se halle representada la totalidad de las acciones suscritas. ART. 34°. Habrá quórum para deliberar tanto en sesiones ordinarias como en las extraordinarias con un número plural de socios que representen…….(%) de las acciones suscritas, salvo que la ley establezca otra cosa. Las decisiones se tomarán con el voto favorable de la mitad más una de las acciones presentes, a menos que la ley o estos estatutos establezcan otra cosa. Las reformas estatutarias se aprobarán por unanimidad de los socios colectivos y por la mayoría de votos de las acciones de los comanditarios (pueden estipularse mayorías diferentes). Para estos efectos, cada acción dará derecho a un voto, sin restricción alguna. En las votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado se dará aplicación al cuociente electoral. ART. 35°. Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona que pueda sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere, así como los demás requisitos establecidos en los estatutos. El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones de la asamblea. ART. 36°. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harán constar en actas aprobadas por la misma o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto y firmadas por el Presidente y el Secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número, el lugar, la fecha y hora de la reunión; el número de acciones en que se divide el capital suscrito, la forma y la antelación de la convocatoria; la lista de los asistentes, con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones acordadas y la fecha y hora de su clausura. ART. 37°. Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: a) Estudiar y aprobar la reforma de estatutos; b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los Administradores; c) Disponer de las utilidades sociales, conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley; d) Elegir para períodos de…….años al Revisor Fiscal y a su suplente, y fijarle su remuneración; d) Designar, remover libremente y fijar la remuneración que corresponda a los demás funcionarios de su elección; f) Considerar los informes que deben presentar los Administradores en las reuniones ordinarias y cuando la misma asamblea lo solicite; g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversión provisional; h) Resolver sobretodo lo relativo a la cesión del interés social por parte de los socios gestores; i) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios; j) Ordenar las acciones que correspondan contra los Administradores de los bienes sociales, el Revisor Fiscal o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad; k) Autorizar la
solicitud de celebración de concordato preventivo y i) Las demás que le asignen las leyes y estos estatutos y las que no estén asignadas a otro órgano. ART. 38. Salvo los casos de representación legal, en las reuniones de la Asamblea de Accionistas los Administradores y empleados de la sociedad no podrán representar acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confiere. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni los de la liquidación. CAPITULO IV ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL
ART. 39°. La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de los socios gestores, quienes por lo tanto tendrán facultades para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. En especial, los gestores tendrán las siguientes funciones: a) Usar la firma o la razón social; b) Designar el Secretario de la compañía, que lo será también de la Asamblea General de Accionistas; c) Designar los empleados que requieran el normal funcionamiento de la compañía y señalarles sus funciones y remuneración, excepto cuando se trate de aquellos que por la ley o por los estatutos deban ser designados para la Asamblea General de Accionistas; d) Presentar un informe de su gestión a la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias, junto con las cuentas y el balance general de fin de ejercicio; e) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones ordinarias y extraordinarias; f) Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromiso, cuando así lo autorice la Asamblea General de Accionistas, y g) Constituir apoderados especiales, judiciales o extrajudiciales, que sean necesarios para la defensa de los intereses sociales. PARAGRAFO. Los gestores requerirán autorización de la Asamblea General de Accionistas para la ejecución o celebración de todo acto o contrato que exceda de $……………….. ART. 40°. La sociedad tendrá un Revisor Fiscal con su respectivo suplente elegido por la Asamblea General de Accionistas para períodos de………años. ART. 41°. La elección de Revisor Fiscal, se hará por la mayoría absoluta de la Asamblea General de Accionistas. ART. 42°. No podrán ser Revisores Fiscales: a) Quienes sean asociados de la misma compañía o de alguna de sus subordinadas, ni en éstas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz; b) Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los Administradores y funcionarios directivos, el Cajero, el Auditor o Contador de la misma sociedad; c) Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier empleo. Quien haya sido elegido como Revisor Fiscal, no podrá
desempeñar en la misma sociedad ni en sus subordinadas ningún otro cargo durante el período respectivo, y d) Las demás señaladas en la ley o en los estatutos. CAPITULO V REVISORIA FISCAL
ART. 43°. Son funciones del Revisor Fiscal: 1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas. 2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea o a los socios gestores, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios. 3. Colaborar con las Entidades Gubernamentales que ejerzan inspección y vigilancia en las compañías, cuando fuere del caso, y en rendirles los informes a que haya lugar o les sean solicitados. 4. Velar porque se llevan regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. 5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o cualquier otro título. 6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales. 7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. 8. Convocar a la Asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario. 9. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le recomiende la Asamblea. El dictamen o informe del Revisor Fiscal sobre los balances generales llevará las expresiones de la ley. ART. 44. La sociedad tendrá un secretario de libre nombramiento y remoción de los socios gestores. Corresponderá al Secretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la Asamblea General de Accionistas y tendrá, además las funciones adicionales que le encomienden la ley, la Asamblea y los Socios Gestores.
CAPITULO VI
BALANCE, RESERVA Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES
ART. 45°. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas y se harán el inventario y el balance generales de fin de ejercicio, que, junto con el respectivo estado de pérdidas y ganancias, el informe del Gerente, y un
proyecto de distribución de utilidades, se presentará por éstos a la consideración de la Asamblea General de Accionistas. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio será necesario que se haya aprobado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social. ART. 46°. La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. En caso de que este último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado. ART. 47°. La Asamblea General de Accionistas podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la Asamblea General de Accionistas, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los socios comandatarios y los gestores en la siguiente proporción…………ART. 48°. En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que se hayan destinado para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuera la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Asamblea General de Accionistas. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes. CAPITULO VII DISOLUCION Y LIQUIDACION
ART. 49°. En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá evitarse la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal, con observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos, a condición de que el acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal. ART. 50°. Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. La razón social, una vez disuelta, se adicionará con la expresión “en liquidación”. Su omisión hará incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley. ART. 51°. La liquidación del patrimonio social se hará por los socios gestores. ART. 52°. Los liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y
establecimientos de comercio de la sociedad. Además, tendrán los deberes y las funciones adicionales que determine la ley. ART. 53°. Los liquidadores deberán, dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y terceros, solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobación del inventario del patrimonio social. ART. 54°. Durante el período de liquidación la Asamblea General de Accionistas se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores y el Revisor Fiscal. ART. 55°. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna a los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacer la distribución. ART. 56°. El pago de las obligaciones se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los socios en caso contrario. ART. 57°. Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los socios, de la siguiente manera…….la distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus partes de interés y de las acciones suscritas y la suma de dinero o los bienes en especie que reciba cada uno a título de liquidación. La Asamblea General de Accionistas podrá probar la adjudicación de bienes en especie a los socios con el voto de un número plural de socios que represente el……(%) de las acciones suscritas. El acta se protocolizará en una Notaría del domicilio principal. ART. 58°. Hecha la liquidación de lo que a cada uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarán a la Asamblea General de Accionistas para que aprueben las cuentas y el acta a la que se refiere el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los socios que concurran, cualquiera que sea el número de acciones que representen. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún socio, los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión, para dentro de los diez días hábiles siguientes; si a dicha reunión tampoco, concurriere ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas. ART. 59°. Aprobada la cuenta final de liquidación se entregará a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán por lo menos tres (3) veces, con intervalo de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que circule en el
lugar del domicilio social, hecha la citación anterior, y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de ésta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar más cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro del año siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual los liquidadores entregarán los documentos de traspaso a que haya lugar.
CAPITULO VIII DISPOSICIONES FINALES
ART. 60°. REFORMAS: Aprobada una reforma de los estatutos, el Gerente procederá a elevarlos a Escritura Pública o por documento privado conforme a la ley 1014 articulo 22 del 2006 y dará cumplimiento a las demás solemnidades y requisitos prescritos en la ley junto con el acta de la respectiva reunión de la Asamblea. ART. 61°. PROHIBICIONES: La sociedad no podrá constituirse en garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes sociales, obligaciones distintas de las suyas propias. ART. 62°. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de……………mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara.. El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2779 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por tres árbitros; b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de……….; c) El Tribunal decidirá en derecho, y d) El Tribunal funcionará en la ciudad de……..en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta ciudad. Los Comparecientes: …………………………. C.C. …………………………. C.C. …………………………. C.C. N°…………….de………
Socios
Gestores
N°…………….de……… N°…………….de………
