ACS

Caso 1 El gobierno corporativo en el Grupo ACS JAVIER JAV IER AMORES SALVA SALVADÓ DÓ Universidad Complutense de Madrid  Suario! •

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1.1. Introducción: Orígenes y desarrollo de ACS 1.2. El gobierno corporativo en el Grupo ACS propiedad y adinistración de la sociedad o

1.2.1. Coposición y distribución de la propiedad

o

1.2.2. Adinistración de la sociedad 

a. !a "unta General de Accionistas



b. El Conse#o de Adinistración



c. Coisiones del Conse#o de Adinistración



d. $etribuciones y cl%usulas de garantía

1.&. Evolución y conclusion conclusiones es generales en relación al cupliiento del Código 'ni(icado de )uen Gobierno

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*reguntas sobre el caso

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+uentes de in(oración copleentaria

Resuen "el caso El grupo espa,ol de construcción y servicios ACS es uno de los re(erentes undiales en la industria de in(raestructuras. En este caso se va a tratar  cu%les son las características %s signi(icativas de su gobierno corporativo en relación con las propuestas del Código 'ni(icado de )uen Gobierno. En concreto- se analiar%n cuestiones coo la estructura de la propiedad de la sociedad- el gobierno de la isa- las coisiones e/istentes y los sisteas retributivos de los conse#eros y de la alta dirección

Ob#etivos "el caso  0 Analiar el cupliiento de las recoendaciones recoendaciones del Código 'ni(icado de )uen Gobierno en lo re(erente a la propiedad y la adinistración de la sociedad.

 0 Evaluar la correspondencia e/istente entre la evolución de los resultados y las retribuciones de los conse#eros de la sociedad.

$alabras clave Gobierno corporativo- propiedad y retribuciones alta dirección.

adinistración de sociedades-

Re%erencias te&ricas para la preparaci&n "el caso G'E$$AS  A$34- !. A.5 4 A6AS !7*E8- ". E. 92;<- «La Dirección Estratégica de la Empresa. Teoría y Aplicaciones   - =oson $euters> Civitas- Ciur enor- ?@ edición: capítulos 2 y &. 4 A6AS !7*E8- ". E.5 G'E$$AS  A$34- !. A. 9212<- «!undamentos de Dirección Estratégica de la Empresa   - =oson $euters>Civitas- Ciur  enor: capítulo 2.

1'1' I()ROD*CCIÓ(! OR+GE(ES , DESARROLLO DE ACS El Grupo ACS 9Actividades de Construcción y Servicios< es una re(erencia undial en las actividades de construcción y servicios ue participa en el desarrollo de sectores clave para la econoía coo las in(raestructuras y la energía. Coo tal- persigue el liderago global posicion%ndose coo uno de los prieros actores en todos auellos sectores en los ue concurresatis(aciendo las necesidades de los clientes con una cartera de productos diversi(icada y e#orando de (ora continuada los est%ndares de calidadseguridad y (iabilidad. Se caracteria por optiiar la rentabilidad de los recursos ediante el logro de e(iciencia operativa y (inanciera- y aplicar  rigurosos criterios de inversión al tiepo ue antiene una sólida estructura (inanciera. Asiiso- ACS es una epresa coproetida con la prooción del creciiento sostenible- ayudando al creciiento de la econoíarespetando el entorno econóico- social y edioabiental y actuando coo otor econóico de creación de epleo estable digno y #ustaente retribuido. !a coposición del Grupo ACS en 21& es la culinación de un largo caino ue tiene su coieno en los prieros a,os oc=enta y ue a lo largo del tiepo =a transitado por di(erentes etapas ue incluyen reestructuraciones epresariales- procesos de diversi(icación e intensas operaciones de e/pansión internacional. Su andadura coenó en el a,o 1B& cuando un grupo de ingenieros aduirió la copa,ía Construcciones *adrós- una constructora de ediano taa,o radicada en )adalona 9Catalu,a< ue atravesaba una delicada situación (inanciera. *osteriorente- y una ve reestructurada esta epresa- se produ#o una segunda aduisición de iportancia- en este caso la de la constructora OCISA- de ayor taa,o ue la anterior ue contaba con una dilatada trayectoria y un reconocido prestigio a sus espaldas.

 A (inales de los a,os oc=enta y tras estas prieras aduisiciones- tuvieron lugar una serie de operaciones de diversi(icación ue cristaliaron en la aduisición de SEI- una epresa especialiada en el anteniiento e instalación de líneas elDctricas- y en la copra de una participación ayoritaria en Cobra- epresa de re(erencia en el sector de apoyo a las epresas elDctricas y las telecounicaciones. Sin ebargo- el geren del actual Grupo ACS se reonta al a,o 1BB2 cuando se produ#o la priera de las grandes (usiones ue tuvo ue a(rontar  la copa,ía y ue desebocó en la creación de OC*. Este =ec=o signi(icó ponerse a la altura de los principales grupos de construcción espa,oles y posibilitó- en 1BB;- la constitución de ACS ediante la unión de OC* con  Au/ini y GinDs y 4avarro. *osteriorente- a (inales de los a,os noventa- se incorporaron al grupo la ayor parte de las epresas ue (oran sus %reas de servicios actuales: Oni/- Ies y 6ertresa dedicadas a los servicios edioabientales- a los servicios pblicos de alubrado- anteniiento y control y al trataiento de residuos sólidos- respectivaente. !a consolidación de(initiva del Grupo ACS coo líder indiscutible en el ercado espa,ol y de re(erencia a nivel europeo se produ#o en los inicios de la dDcada de los 2 con la integración del Grupo Fragados. %s tardeen el a,o 2- dic=a posición de liderago se vio copletada con (uertes inversiones en el terreno energDtico- tanto en 'nión +enosa coo en Iberdrola- pasando ACS a ser la copa,ía industrial de re(erencia de dos de las principales epresas energDticas del ercado europeo. Estas operaciones no signi(icaron- sin ebargo- una pDrdida de protagoniso de la actividad de desarrollo de in(raestructuras en su cartera de negocios. Al contrario- casi al iso tiepo- en el a,o 2;- ACS aduirió una iportante participación en Hoc=tie(- epresa con (uerte presencia en EE.''.- Europa Central- Australia y el Sudeste Asi%tico- con el (in de acelerar una e/pansión internacional. !a participación inicial en Hoc=tie( pasó a ser una participación de control en el a,o 211 y con la ue se pretendía alcanar el liderago undial en la industria de in(raestructuras. +inalente- la copa,ía reorientó parte de sus inversiones en el sector  energDtico. En 2 acordó la venta de su participación en 'nión +enosa 9ue ascendía al ?-&J de la elDctrica< a Gas 4atural y- durante el e#ercicio 212- coo consecuencia tanto de la grave situación econóica coo de las tensiones (inancieras en Europa ue originaron una caída generaliada de las cotiaciones burs%tiles- procedió tabiDn a la venta- en sucesivas operaciones- de ; illones de acciones de Iberdrolaeuivalentes al 12J de su capital.

1'-' EL GO.IER(O COR$OR A)IVO E( EL GR*$O ACS $RO$IEDAD , ADMI(IS)RACIÓ( DE L A SOCIEDAD Coo es sabido el Código 'ni(icado de )uen Gobierno 9C')G<- tabiDn conocido coo Código Cont=e- regula en nuestro país las relaciones entre las epresas y sus distintos grupos de interDs- especialente con los accionistas y los directivos- obligando a las sociedades cotiadas a =acer  pblico con car%cter anual un In(ore de Gobierno Corporativo ue re(le#a

los aspectos %s iportantes en esta ateria. Este código se rige por el principio conocido internacionalente coo Kcuplir o e/plicarL "comply or  e#plain$ - por lo ue de#a a la libre autonoía de cada sociedad la decisión de seguir o no las recoendaciones de gobierno corporativo- pero les e/ige ue cuando no lo =agan- revelen los otivos ue #usti(ican su proceder.  A continuación se van a tratar las características %s signi(icativas del gobierno corporativo del Grupo ACS en relación con las propuestas del C')G. En concreto- se analiar%n cuestiones coo la estructura de la propiedad de la sociedad- el gobierno de la isa- las coisiones e/istentes y los sisteas retributivos de los conse#eros y de la alta dirección.

1'-'1' COM$OSICIÓ( , DIS)RI.*CIÓ( DE LA $RO$IEDAD !a ci(ra de capital social del Grupo ACS al cierre del e#ercicio 212 ascendía a 1;.&&2.2B; euros 9&1?.?.B? acciones con un derec=o de voto cada una< y su capitaliación burs%til en dic=a (ec=a era de .BB1 illones de euros- ci(ra ue se alcanaba con un precio de cotiación de la acción al cierre del e#ercicio de 1B-? euros. Fel total del capital social- un J correspondía al capital (lotante- y estaba a libre disposición del coprador  en el ercado secundario- no e/istiendo restricción alguna ue di(icultara la toa de control de la sociedad ediante la aduisición de sus acciones en el ercado- dado ue ACS no liitaba el nero %/io de votos ue podía eitir un iso accionista. El capital social en anos de los accionistas signi(icativos alcanaba el ?1-BJ- tal coo se observa en la (igura 1.1. Estos e#ercían sus derec=os de voto de (ora directa 9participación directa en el capital de la sociedad< o indirecta- participando ayoritariaente en una sociedad ue a su ve tiene una participación signi(icativa en el capital social. 'n caso de particular  relevancia es el de +lorentino *Dre- conse#ero delegado de la copa,íaue e#erce una participación del 12-J de los derec=os de voto de (ora indirecta a travDs de la sociedad de Inversiones 6es%n tal y coo puede verse a continuación.

/igura 1'1! Accionistas signi(icativos 9no conse#eros< de ACS % sobre el total Nombre o denominación social del Nº de derechos de Nº de derechos de de derechos de accionista voto directos voto indirectos voto

Corporación Financiera Alba

0

57.599.232

18,305%

39.397.25

0

12,521%

!o"#$eas#ern Asse# ana&e'en#

0

29.027.30

9,225%

!a(&lo )ol*in&

0

17.7+1.012

5,38%

+.875

13.853.21

+,+0+%

0

13.803.13+

+,387%

Inversiones Vesán

. Alber#o Cor#ina Alcocer . Alber#o Alcocer -orra

+uente: Adaptado del In(ore de Gobierno Corporativo Grupo ACS 9212<

El resto del capital social estaba distribuido entre el Conse#o de  Adinistración 91&-;BJ<- otros accionistas 9&;-?;J<- y la autocartera- ue ascendía al -;BJ del capital. Así- los derec=os de voto de los distintos conse#eros se repartían de acuerdo con la (igura 1.2.

/igura 1'-! Fistribución de los derec=os de voto entre los conse#eros de la sociedad Consejeros

Tipo de consejero

Fecha del primer nombramiento

% sobre el total de derechos de voto

Floren#ino /re o*r&"e

Conseero ele&a*o4 resi*en#e

2801989

12,521%

An#onio 6arca Ferrer

ec"#ivo4Vicepresi*en#e

1+102003

0,032%

ablo VallbonaVa*ell

#erno o'inical

05091997

0,009%

A&"s#n a#"ecas-orre&o

ec"#ivo

2901999

0,779%

:avier c$eni;"e
#erno o'inical

2005200+

0,009%

:avier onón *e Cáceres #erno o'inical

2005200+

0,001%

:os/ =lvaro C"ervo 6arca #erno In*epen*ien#e

05091997

0,013%

:os/ ara
2801989

0,0+1%

:"an avi* 6ri'á -err/

#erno In*epen*ien#e

1+102003

0,000%

:"an arc$ *e la
#erno o'inical

30072008

0,000%

:"lio !acris#án Fi*al&o

#erno o'inical

2+01998

0,001%

an"el el&a*o !ols

#erno o'inical

2005200+

0,000%

i&"el oca :"n(en#

#erno In*epen*ien#e

1+102003

0,000%

e*ro :os/ <ópe :i'/ne >#ros conseeros e#ernos

2801989

0,287%

!abina Fl"á -$iene'ann

#erno o'inical

25052009

0,000%

!an#os ar#ne4Con*e 6"#i/rre4ar;"n

#erno o'inical

1902002

0,003%

:os/ <"is *el Valle /re

ec"#ivo

2801989

0,089%

+uente: In(ore de Gobierno Corporativo Grupo ACS 9212< 'no de los aspectos relevantes en cuanto a la distribución de los derec=os de voto tiene ue ver con el papel ue #uegan los conse#eros doinicales de la sociedad coo representantes de deterinados accionistas signi(icativos. Así- los intereses de la Corporación +inanciera AlbaInversiones 6es%n y Sayglo Holding est%n representados por *ablo 6allbona 6adell- "uan arc= de la !astra y Santos artíne>Conde

GutiDrre>)aruín5 "ulio Sacrist%n +idalgo5 y Sabina +lu/% =ieneann respectivaente.

1'-'-' ADMI(IS)RACIÓ( DE LA SOCIEDAD a' La Junta General "e Accionistas

!a "unta General de Accionistas es el órgano supreo de e/presión de la voluntad de la sociedad y sus decisiones- adoptadas con(ore a las disposiciones de los Estatutos- obligan a todos los accionistas. Ser% presidida por el *residente- en su de(ecto por un 6icepresidente- y actuar% coo Secretario el ue lo sea del Conse#o de Adinistración. En ACS- el cargo de *residente de la "unta General coincide con el de *residente del Conse#o de Adinistración. Aunue la copa,ía =ace constar esta circunstancia en el In(ore de Gobierno Corporativo- no establece ninguna edida especí(ica tendente a garantiar la independencia y buen (uncionaiento de la "unta General. Es copetencia e/clusiva de la "unta General Ordinaria- censurar la gestión social y aprobar- en su caso- las cuentas del e#ercicio anterior y resolver la aplicación de los resultados. Cualesuiera otros asuntos reservados legal o estatutariaente a la copetencia de la "unta Generalpodr%n ser decididos por Dsta en reunión ordinaria o e/traordinaria. !os Estatutos de la sociedad establecen ue la #unta la (oran todos los poseedores de al enos 1 acciones- presentes o representadas. 4o obstante- los propietarios o poseedores de enos de 1 acciones podr%n agruparse para copletar dic=o nero- =aciDndose representar- bien sea por uno de ellos- bien por otro accionista ue posea por sí solo el nero de acciones necesarias para poder (orar parte de la isa. !a "unta General Ordinaria- previaente convocada al e(ecto- se reunir% necesariaente dentro de los seis prieros eses de cada e#ercicio- paraen su caso- aprobar la gestión social- las cuentas del e#ercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Se reunir% ade%s en (ora e/traordinaria siepre ue lo acuerde el Conse#o de Adinistración- por su propia iniciativa o a petición de uno o %s accionistas ue representen- al enos- un J del capital desebolsado. al y coo recoienda el C')G ACS =ace pblicas las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en el anuncio de la convocatoria y establece la necesidad de votar  separadaente auellos asuntos ue sean sustancialente independientes.  Así- la "unta General Ordinaria o E/traordinaria uedar% v%lidaente constituida- en priera convocatoria- cuando los accionistas presentes o representados posean- al enos- el 2J del capital suscrito con derec=o a

voto5 en segunda convocatoria ser% v%lida cualuiera ue sea el capital concurrente a la isa. 4o obstante- los reuisitos de presencia o representación de accionistas en priera convocatoria di(ieren de los anteriorente citados si lo ue se acuerda es el auento o reducción del capital- la odi(icación de los estatutos- la eisión de obligaciones- la supresión o liitación del derec=o de aduisición pre(erente de nuevas acciones- así coo la trans(oración- la (usión- la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado del doicilio al e/tran#ero. *ara estos asuntos- se reuerir% la concurrencia de accionistas presentes o representados ue posean- al enos- el J del capital suscrito con derec=o a voto. Cuando concurran accionistas ue representen enos del J del capital suscrito con derec=o a voto- los acuerdos a los ue se re(iere el p%rra(o anterior sólo podr%n adoptarse v%lidaente con el voto (avorable de los dos tercios del capital presente o representado en la "unta. En línea con lo recoendado por el C')G y aunue no lo e/i#an e/presaente las !eyes ercantiles- ACS establece ue se deben soeter  a la aprobación de la "unta General de Accionistas auellas operaciones ue entra,en una odi(icación estructural de la sociedad tales coo la trans(oración de sociedades cotiadas en copa,ías %olding  - la aduisición o ena#enación de activos operativos esenciales- cuando entra,en una odi(icación e(ectiva del ob#eto social- y las operaciones cuyo e(ecto sea euivalente al de la liuidación de la sociedad. b' El Conse#o "e A"inistraci&n

El Conse#o de Adinistración- coo órgano b%sico de representación de los accionistas en la toa de decisiones es el instruento clave para el control de los directivos- siendo su coposición y taa,o b%sicos para su buen (uncionaiento.  ACS- a (ec=a de cierre del e#ercicio 212- contaba con un total de 1; conse#eros entre Conse#eros E#ecutivos- E/ternos Foinicales- E/ternos Independientes y Otros Conse#eros E/ternos- elegidos todos ellos ediante la votación en la "unta de Accionistas 9(igura 1.2<. Fe ellos- un ?1-1J copaginaba dic=a actividad con cargos de adinistración o dirección en otros conse#os de epresas cotiadas- con(ore a lo estipulado en el $eglaento del Conse#o de Adinistración- ue en su artículo 1? dispone ue estos cargos no podr%n desepe,arse en epresas copetidoras de la sociedad y tapoco podr%n e/ceder el nero de cinco coo %/io. 'n prier aspecto a considerar en relación con el Conse#o de  Adinistración de ACS tiene ue ver con el =ec=o de ue los cargos de *residente del Conse#o y prier e#ecutivo de la sociedad recaen en la isa persona- +lorentino *Dre. El C')G es a este respecto bastante (le/ible ya ue si bien la acuulación de estos cargos en una sola persona puede contribuir a dar una iagen de liderago y disinuir los costes de in(oración y coordinación- tabiDn es cierto ue puede dar lugar a la concentración de un poder e/cesivo.

*or esta raón- el Código plantea ue en los casos en los ue esta concentración se produca- se (aculte a uno de los conse#eros independientes con poderes especiales. En el caso de ACS- estas (acultades recaen en la persona de F. iguel $oca "unyent. odo esto sin per#uicio de las atribuciones ue ostentan los 6icepresidentes de la copa,ía- ue a su ve estar%n (acultados para sustituir al *residente en los casos de delegación- ausencia o en(eredad y- en general- e#ercitar%n todas auellas (unciones ue les atribuyan el *residente- la Coisión E#ecutiva y el Conse#o de Adinistración. Es de destacar- no obstante- ue la diensión del Conse#o de ACS no est% en la línea arcada por las recoendaciones del C')G. Segn Dstas- Dste =a de tener un taa,o adecuado para lograr un (uncionaiento e(ica y participativo- por lo ue su taa,o óptio debería encontrarse entre cinco y uince iebros. Sin ebargo- ACS considera ue el nero de diecisieteaunue superior al recoendado- es el %s adecuado a las necesidades y características de la copa,ía- especialente en (unción de la estructura de su accionariado. *arecida situación se da en relación con el nero de conse#eros independientes ya ue Dstos =an de representar al enos un tercio del total de conse#eros. Sin ebargo- la copa,ía- ue cuenta con cuatro conse#eros independientes- entiende ue la distribución de los distintos tipos de conse#eros 9e#ecutivos- doinicales e independientes< es la adecuada a las características de la sociedad- de elevada capitaliación burs%til y con varios accionistas signi(icativos con distinto peso accionarial 9con participaciones ue van desde el 1J al ?J<. En lo ue respecta a la peranencia de los conse#eros independientes- las recoendaciones de gobierno corporativo se,alan la conveniencia de ue Dstos no peranecan en el cargo por un período continuado superior a doce a,os. En este sentido- ACS considera ue el incupliiento de esta nora en nada coproete la independencia del conse#ero- y ue al no e/istir ningn líite 9legal- estatutario o reglaentario< de edad o de peranencia en el Conse#o- no conviene establecerlo especí(icaente para los conse#eros independientes. Igualente- =ay ue =acer constar la escasa presencia (eenina en el Conse#o de Adinistración 9una sola conse#era<- situación ue no est% en línea con las recoendaciones de gobierno corporativo- pero ue la copa,ía asegura ue est% corrigiendo con sus políticas de actuación tendentes a garantiar la igualdad de oportunidades y ue =an peritido increentar el nero de u#eres con responsabilidades e#ecutivas en el Grupo. c' Coisiones "el Conse#o "e A"inistraci&n

El Conse#o de Adinistración tiene establecidas- de acuerdo con la norativa legal- una serie de coisiones de traba#o siendo las %s relevantes las siguientes:

> Coisi&n E#ecutiva o Delega"a - ue e#erce por delegación todas las (acultades ue le corresponden al Conse#o de Adinistraciónsalvo las de naturalea indelegable. 4o obstante- el Conse#o de  Adinistración podr% soeter al conociiento de esta coisión cualuier asunto de su copetencia- de la isa anera ue la Coisión E#ecutiva podr% soeter a la decisión del Conse#o de  Adinistración auellos asuntos ue considere. !a Coisión E#ecutiva en ACS est% copuesta por el *residente del Conse#o de  Adinistración- ue ostenta el cargo de *residente de la Coisiónpor un Conse#ero Independiente ue ostenta el cargo de 6icepresidente y por cinco conse#eros adicionales 91 E#ecutivo- & Foinicales y 1 E/terno< ue desepe,an el cargo de 6ocales. > Coit0 "e Au"itora - ue es el encargado de supervisar la e(icacia del control interno de la sociedad- la auditoría interna y los sisteas de gestión de riesgos- ade%s de gestionar la relación con los auditores. En ACS se copone por 1 Conse#ero Independiente ue ostenta el cargo de *residente y otros cuatro conse#eros 91 Independiente y & Foinicales< ue ostentan el cargo de 6ocales. Su (unción especí(ica consiste en supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la in(oración (inanciera relativa a la sociedad- y velar por la correcta aplicación de los criterios contables y por la independencia y e(icacia de la (unción de auditoría interna y del auditor e/terno- sobre el ue elevar% al Conse#o la correspondiente propuesta de selección- nobraiento- reelección y sustitución. Asiiso establecer% y supervisar% un ecaniso para posibilitar a los epleados la counicación de las potenciales irregularidades de las ue pudieran tener conociiento. > Coit0 "e (obraientos 2 Retribuciones - ue es el encargado de in(orar sobre el rDgien retributivo del *residente del Conse#o de Adinistración y de%s altos directivos de la sociedad y tabiDn de proponer el nobraiento de conse#eros independientes y de elevar un in(ore en el caso de los restantes conse#eros. Asiiso- in(orar% sobre los planes de car%cter  plurianual ue se puedan establecer en (unción del valor de la acción coo son los planes de opciones sobre acciones- y ser% copetente para tratar las cuestiones relativas a la diversidad de gDnero en el Conse#o de Adinistración. El CoitD de 4obraientos y $etribuciones de ACS est% (orado por 1 Conse#ero Independiente ue ostenta el cargo de *residente y otros cuatro conse#eros 9& Foinicales y 1 Independiente< ue ostentan el cargo de 6ocales. "' Retribuciones 2 cl3usulas "e garanta

!a política de retribuciones aprobada por el Conse#o sigue las recoendaciones del C')G y se pronuncia sobre el iporte de los coponentes (i#os- los conceptos retributivos de car%cter variable- las características de los sisteas de previsión y las condiciones de los contratos de uienes e#ercen las (unciones de alta dirección. !a epresa igualente =ace un es(uero por cuplir las citadas recoendaciones en

relación con la reuneración de los conse#eros e/ternos- de odo ue Dstas no sean tan elevadas coo para coproeter su independencia. En concreto- la retribución devengada por los conse#eros de ACS durante el e#ercicio 212 ascendía a un ontante de B.&. euros- ue se distribuyen principalente en tres conceptos: retribución (i#a- retribución variable y atenciones estatutarias- siendo el concepto de retribución variable el %s cuantioso 9+igura 1.&<. 4o obstante- los conse#eros de la sociedad tabiDn reciben retribuciones adicionales por pertenecer a los conse#os de las sociedades del grupo o desepe,ar puestos en la alta dirección en Dstas. Así- tal y coo se puede apreciar en la (igura 1.?- a la cantidad anterior de B.&. euros =abría ue suarle otros B??. euros- ascendiendo la retribución total de los conse#eros en el a,o 212 a 1.?2. euros. *or su parte- la reuneración total de la alta dirección durante el iso e#ercicio 9copuesta por ? iebros- e/cluidos los conse#eros< ascendió a 21.2. euros.

/igura 1'4! $euneración de los conse#eros de la sociedad en 212 9iles de euros< Concepto Retributivo

Montante

e#rib"ción ?ia

3.+1+

e#rib"ción variable

3.885

ie#as

0

A#enciones es#a#"#arias

2.239

>pciones sobre acciones (o o#ros ins#r"'en#os

0

>#ros

0

-o#al

9.538

+uente: In(ore de Gobierno Corporativo Grupo ACS 9212<

/igura 1'5! $euneración agregada 9sociedad y grupo< por tipología de conse#ero 9iles de euros<

Tipología de consejero

ec"#ivos

Por pertenencia a otros consejos !o Por pertenencia a alta dirección de la sociedad sociedades del grupo

7.90+

+89

#ernos *o'inicales

985

271

#ernos in*epen*ien#es

52+

0

>#ros e#ernos

125

18+

9.538

9++

-o#al por concep#o

-o#al a&re&a*a

10.+82

+uente: Adaptado del In(ore de Gobierno Corporativo Grupo ACS 9212< Es de destacar igualente ue la retribución agregada de los conse#eros en el e#ercicio 212 es la enor dentro de la serie =istórica 92;>212<- y sigue una tendencia descendente en línea con la evolución del resultado neto de la sociedad =asta ese oento. 4o obstante- dic=a tendencia descendente =a sido superada gracias a los resultados del e#ercicio 21&ue arro#an un balance positivo ue se re(le#a tabiDn en un increento de las retribuciones de los conse#eros- tal y coo uestra la (igura 1..

/igura 1'6! Evolución (inanciera del grupo y de la reuneración agregada a conse#eros

Ci)ra de negocios @'illones *e

"##$

"##

"##&

"#'#

"#''

"#'"

"#'(

15.3++, 9

15.275, 

15.387, +

1+.328, 5

28.+71, 9

1.551,1

1.805,0

1.9+,2

1.312,

91,9

41.92,+

701,5

13.877

12.878

13.773

12.19

10.8+

10.+82

10.792

38.39, 38.372,5 2

e"ros Resultado Neto @'illones *e

e"ros Retribución agregada a consejeros @'iles *e

e"ros

+uente: Elaboración propia a partir del In(ore de Gobierno Corporativo del Grupo ACS 9212< y de los In(ores Anuales del Grupo 92;>212< *or ltio- en relación con la retribución =ay ue resaltar ue e/isten en la sociedad cl%usulas de garantía o blinda#e para casos de despido o cabios de control a (avor de los iebros de la alta dirección- incluyendo los conse#eros e#ecutivos- de la sociedad o de su grupo. Estas cl%usulas- seis en total- son autoriadas por el Conse#o de Adinistración tal y coo encionan las recoendaciones de gobierno corporativo- aunue no son puestas en conociiento de la "unta General.

1'4' EVOL*CIÓ( , CO(CL*SIO(ES GE(ERALES E( RELACIÓ( AL C*M$LIMIE()O DEL CÓDIGO *(I/ICADO DE .*E( GO.IER(O !a evolución de ACS en el período 2;>212 en lo ue respecta al cupliiento de las recoendaciones del C')G puede considerarse positiva y sigue la tendencia general apuntada por la C46 9Coisión 4acional del ercado de 6alores< en relación a la ayor parte de las epresas del I)EM &- ue uestran una evolución (avorable tanto en el cupliiento coo en la calidad de las e/plicaciones o(recidas. Fe (ora %s especí(ica puede decirse ue ACS =a seguido en esta ateria una línea bastante estable- y ue a e/cepción de los cabios

introducidos en el a,o 2B- no se =an producido alteraciones signi(icativas en el cupliiento de las recoendaciones del C')G durante el períodoperíodo considerado. En este sentido- el a,o 2B arcó un punto de in(le/ión en el coproiso de la copa,ía con el cupliiento de dic=as recoendaciones al llevarse a cabo una serie de odi(icaciones entre las ue destacan las siguientes: 1. Aprobación por la "unta General de Accionistas de las operaciones ue entra,aran una odi(icación estructural de la sociedad aun cuando dic=a aprobación no (uera reuerida por las leyes ercantiles. 2. +raccionaiento del voto para ue los accionistas ue actuaran por cuenta de clientes distintos pudieran eitir su voto con(ore a las instrucciones de Dstos. &. *uesta en arc=a de iniciativas orientadas a corregir el escaso nero de conse#eras e/istentes. ?. Otorgaiento de la (acultad para solicitar la convocatoria del Conse#o o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día a uno de los conse#eros independientes en el caso de ue el presidente del Conse#o sea ade%s el prier e#ecutivo de la sociedad. %s all% de las odi(icaciones se,aladas- la situación de la copa,ía en ateria de Gobierno Corporativo =a peranecido invariable desde el a,o 2B =asta el 212 y por tanto puede decirse ue ACS cuple la ayor  parte de las recoendaciones del C')G salvo las ue se re(ieren al taa,o del Conse#o de Adinistración- el nero de Conse#eros Independientes y la rotación de estos- incupliientos para los ue- no obstante- o(rece las e/plicaciones oportunas. En de(initiva- tal y coo =a sido destacado por el regulador- la copa,ía sigue una tendencia de e#ora oderada.

$REG*()AS SO.RE EL CASO 1. Con base en la in(oración proporcionada- analice el grado de cupliiento del Código 'ni(icado de )uen Gobierno en cuanto a la coposición y (uncionaiento del Conse#o de Adinistración. 2. Analice la política de retribuciones de los conse#eros y los altos directivos del Grupo ACS teniendo en cuenta su evolución =istórica y en relación con los resultados de la sociedad. &. Identi(iue y pro(undice- de acuerdo con las recoendaciones del Código 'ni(icado del )uen Gobierno- en las %reas susceptibles de e#ora en esta ateria para el caso de ACS. ?. Feterine las potenciales repercusiones positivas ue se originarían en caso de proceder a iplantar las e#oras a las ue se re(iere la pregunta anterior.

/*E()ES DE I(/ORMACIÓ( COM$LEME()ARIA > C46 92B- 21- 212<: &n'orme Anual de (o)ierno Corporativo de las Compa*ías del &+E, -.

> C46 9212<: Código Uni'icado de +uen (o)ierno de las /ociedades Coti0adas.

> G$'*O ACS 9212<: &n'orme de (o)ierno Corporativo 1231. > G$'*O ACS 9212<: Estatutos /ociales. > G$'*O ACS 92;- 2- 2B- 21- 211- 212<: &n'orme Anual.

$3ginas 7eb "e inter0s > Grupo ACS: NNN.grupoacs.co > Coisión 4acional del ercado de 6alores: NNN.cnv.es