Capítulo 1 CURA: 1. Persona humana: humana: No hay una definición especifica. 1.2. Comienzo de la existencia Existencia se refiere a la adquisición plena y consolidación de derechos y obligaciones de tipo legal, queda bajo la condición de nacer con vida y totalmente separado del seno materno. Hay persona humana, desde el momento de la concepción ya sea ésta intra o extracorpórea. 1.3. Fin de la existencia de la persona humana. Ablación de órganos. Presunción de fallecimiento El art. 93 del CCyCN la existencia de la persona humana termina con su muerte. Lo determinará la medicina, y deberá hacerse un certificado de defunción. 94 del CCyCN hace referencia a la ablación de órganos, podrá darse teniendo en cuenta las restricciones que determina el código, como muerte cerebral, coma prolongado, etc. Ausencia simple: El art.79 CU “si una persona ha desaparecido de su domicilio, sin haber dejado
apoderado, puede designarse un curador a sus bienes. Lo mismo si el apoderado no cuida los bienes. Tres requisitos: la desaparición de la persona, la existencia de bienes en peligro y la inexistencia de un representante de los bienes. Ausencia por presunción presunción de muerte: Si no se puede demostrar la muerte pero la persona se encuentra desaparecida por 3 años se podrá declarar la muerte presunta para preservar los derechos del presunto fallecido o en caso de no aparecer, de sus sucesores. Podrá iniciar el proceso de declaración toda persona que posea un derecho subordinado a la muerte del ausente, debiendo presentar pruebas. Una vez iniciado el proceso, si el juez acoge la solicitud, se realizarán dos medidas: i) la designación de un curador a los bienes ii) la citación por edictos durante seis meses, a intervalos de un mes, al ausente. Si la persona vuelve se le deberán regresas sus bienes. 1.4. Atributos de la personalidad La personalidad jurídica otorga, a quienes la detentan, ciertas cualidades que favorecen su actuación en el plano jurídico. A esas cualidades se las denomina atributos de la personalidad. Son los inherentes de la persona humana. -Son atributos de la personalidad el nombre, la capacidad, el domicilio y el patrimonio. Tratándose de personas humanas, se agrega: el estado. -Características: a) Necesarios: no se concibe una persona que pueda carecer de ellos. b) Únicos: en el sentido de que nadie puede tener sino un solo atributo de igual especie. c) Inalienables: no pueden ser enajenados. d) No caducan por el transcurso del tiempo. CAPACIDAD:
-Concepto: se refiere al reconocimiento legal de la aptitud de la persona para adquirir derechos y contraer obligaciones. Puede ser: de derecho: es la aptitud de la persona para ser titular de derechos y deberes jurídicos. Solamente Solamente por por excepción excepción y en casos particulares particulares puede puede ser restringida. restringida. Incapacidad relativa. de hecho: aptitud para ejercer por sí mismo, en la vida cotidiana, los derechos y deberes de los que se es titular. La ley lo puede restringir. Incapacidad absoluta.
INCAPACES: i) personas por nacer, ii) menores de edad, Los mayores de 13 años tiene capacidad relativa de hecho, cuando se trata de salud y tratamientos médicos. La plena capacidad para esos casos se obtiene a los 16 años. Para el resto de los casos el menor de edad ejerce sus derechos a través de sus representantes, aunque la ley detalla que toda persona menor de edad con madurez suficiente tiene capacidad de ejercicio, pero lo deberá ordenar el juez. le reconoce capacidad de ejercicio per se conforme a su edad y madurez iii) incapaces declarados en juicio. La sentencia de incapacidad relativa de la persona: Debe ser específica en cuanto a la extensión de dicha limitación a la capacidad. Debe también designar los tutores o curadores que suplirán o acompañarán la voluntad del afectado. -Dementes: Declarados dementes por justicia se anulan todos los actos que se hayan hecho en el plazo. -Pródigos: gestiona sus bienes con prodigalidad poniendo en peligro a su cónyuge o hijos. -Emancipación: se produce únicamente por matrimonio a partir de los 16 años. La emancipación produce la adquisición de la capacidad de ejercicio.
DOMICILIO: -Concepto: Es el lugar que la ley establece como asiento de una persona, con vistas a la producción de efectos jurídicos. -La ubicación física es importante por: i) ley aplicable a sus relaciones; ii) competencia judicial; iii) notificaciones fehacientes; iv) lugar de cumplimiento de determinadas obligaciones. Domicilio real: donde ésta tiene su residencia habitual y, tratándose de un profesional, el lugar donde efectivamente lleva a cabo las actividades que constituyen su modo de vida. Domicilio legal: espacio físico en el que la ley presume que la persona puede ser ubicada en el cumplimiento de sus deberes y obligaciones. Sirve para los siguientes casos: i) los funcionarios públicos en el lugar de desempeño de sus funciones; ii) los militares en su destino efectivo;
iii) las personas sin hogar en el lugar en que se encontraren; iv) los incapaces en el domicilio de sus representantes. Domicilio especial: está previsto para producir efectos jurídicos determinados y pueden ser múltiple. Reduce sus efectos a la relación jurídica para la cual ha sido determinado. Fiscal: donde tributas Ignorado: Si el domicilio es ignorado, se tendrá por lugar de asiento de la persona aquel en el que se encuentre o, en su defecto, el último conocido. NOMBRE: -Concepto: la cualidad de identificación única de cada individuo contribuye a la identificación de la persona, revestido de un carácter semiinmutable. -Características: Necesario. Único. Inalienable. Inembargable (extra patrimonial), No caduca por el transcurso del tiempo, Inmutable (en un principio). Restricción del nombre y apellido Modificación del nombre: Las personas pueden modificar su nombre cambiándolo con causa justificada o adicionando el apellido de su cónyuge. Lo debe autorizar el juez. Protección del nombre: Se podrán tomar acciones contra personas que utilicen el seudónimo de otra.
EL ESTADO -Concepto: Es la posición jurídica que una persona ocupa en sociedad, de la cual se deriva un conjunto de derechos y obligaciones. -Características: Es de orden público, Inalienable, Irrenunciable, No caduca por el transcurso del tiempo. Prueba supletoria del nacimiento y muerte de las personas La prueba legal del estado civil de las personas, tal como se ha expuesto, está dada por las partidas del Registro Civil.
PATRIMONIO: -Concepto: “ el conjunto de los bienes de una persona constituye su patrimonio”. -Características: Universal, Necesario, Único (no se puede tener mas de uno), Inalienable, -Composición: Activos y Pasivos ACTIVOS: Derechos personales o crediticios Derechos reales Derechos intelectuales PASIVOS: Las deudas El patrimonio como prenda común de los acreedores Significa que los bienes que lo integran se hallan afectados al cumplimiento de las obligaciones que pesan sobre la persona. Exceptuando: el lecho cotidiano del deudor, de su mujer e hijos, en las ropas y muebles
de su indispensable uso, ni en los instrumentos necesarios para la profesión, arte u oficio que ejerza. 1.5. Derechos personalísimos: Los inherentes de las personas. Características: vitalicios; inalienables; imprescriptibles; absolutos, y extra patrimoniales. Derecho a la dignidad, a la imagen, a la libertad, a la integridad, a la vida. Si se puede desarrollar…
Disposición sobre el propio cuerpo. Consentimiento informado y directivas anticipadas, y cadáver.
2. Persona jurídica Art. 141: “ son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación ” Se las llamaba “de existencia ideal”. Es un sujeto carente de existencia física.
2.2.2. Comienzo de la existencia Toda persona jurídica tiene como sustrato un acto constitutivo que debe otorgarse por escrito y de conformidad a las formalidades prescriptas al efecto. -Persona Jurídica Privada: “no necesita autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario”, su existencia comienza “desde su constitución” -Persona Jurídica Pública: art 147: se rigen por “las leyes y orde namientos de su constitución”.
2.2.3. Personalidad diferenciada Una vez realizado el acto constitutivo se reconoce la existencia de un nuevo sujeto de derecho independiente de los miembros que le dieron origen. Separación del patrimonio, derechos y obligaciones (art 143). Solo se podrá responsabilizar a los socios si es una actuación diferente a la del objeto de la persona jurídica, o si la persona jurídica es utilizada para violar la ley. 2.3. Atributos de la personalidad 2.3.1. Nombre El art. 151: “la persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento indicativo de la forma jurídica adoptada”.
El nombre debe: no inducir a confusiones, debe ser novedoso y distinto, no contrario a la ley, debe ser el nombre más el tipo de sociedad, e indicar si se encuentra en liquidación. 2.3.2. Domicilio y sede social Domicilio y sede social: a. -Domicilio: es la jurisdicción en la cual la persona jurídica tiene su asiento. -Sede Social: es la dirección de la entidad, que debe ser fijada dentro de la jurisdicción de su domicilio.
Cambio de domicilio y de sede social : El domicilio debe estar fijado en el estatuto b. de la persona jurídica, la modificación del domicilio importa la reforma del estatuto. En cambio, la sede social puede ser cambiada, dentro de la jurisdicción del domicilio de la entidad, siempre y cuando la misma no haya sido fijada en el estatuto. Notificaciones: El ordenamiento legal considera válidas y vinculantes todas las c. notificaciones efectuadas en la sede inscripta de la persona jurídica (art. 153)
2.3.3. Patrimonio Consiste en una universalidad jurídica integrada por el conjunto de los derechos y obligaciones susceptibles de apreciación pecuniaria de una persona. Toda persona jurídica debe tener un patrimonio (art. 154), el ordenamiento legal establece disposiciones específicas. El patrimonio inicial se constituye con los aportes iniciales de los socios o miembros de la entidad. Pueden ser en dinero o en especie. 2.3.4. Capacidad Responden los representantes. 2.3.5. Duración Excepto que la ley o el estatuto de la persona jurídica establezcan lo contrario, la regla es que la duración de la persona jurídica es ilimitada en el tiempo (art. 155). Si el estatuto establece una fecha de vencimiento, esa fecha es causal de disolución salvo prorroga. 2.3.6. Objeto El objeto de la persona jurídica está previsto en el estatuto de la entidad como medio para alcanzar los fines para los cuales fue creada. Se exige que el objeto de la persona jurídica sea preciso, licito y determinado (art. 156). 2.4. Funcionamiento Las normas que regulan el funcionamiento de la persona jurídica están descriptas en el estatuto. Por otro lado, el estatuto está hecho en base a las normas legales relativas a esa persona jurídica, y quien se encarga de controlarlo es el contralor. En cuanto al funcionamiento, el estatuto debe contener normas mediante las cuales se regulen el funcionamiento de los órganos de gobierno, administración y fiscalización interna. 2.5. Fin de la existencia La verificación de una causal de disolución determina el inicio de un proceso de liquidación. Hay excepción de personas jurídicas que se extinguen sin liquidarse. Ej: que sean absorbidas por otras. El proceso de liquidación tiene por objeto la realización del activo de la entidad y la cancelación de su pasivo (art. 167). Luego del balance final se registrará la extinción de la empresa en el registro público de las personas. 2.6. Clasificación, persona jurídica privada (arts. 145 a 167)
Las personas Jurídicas Públicas son el estado nacional, provincial, municipal o extranjero. El CCyCN establece que las personas jurídicas públicas se rigen por las leyes y ordenamientos de su constitución (art. 147). Las personas jurídicas privadas las constituidas por particulares.
2.7. Asociaciones civiles (arts. 168 a 192) 2.7.1. Definición Las asociaciones civiles son personas jurídicas privadas sin fines de lucro. Pueden realizar actividades lucrativas, en la medida en que las ganancias obtenidas sean reinvertidas en el cumplimiento del objeto de la asociación. Estas nunca pueden ser repartidas entre los asociados. El objeto de las asociaciones no debe ser contrario al interés general o al bien común (art. 168). 2.9. Fundaciones (arts. 193 a 224) Las fundaciones son personas jurídicas privadas que se constituyen con una finalidad de bien común, sin propósito de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o más personas, destinado a hacer posibles sus fines (art. 193)
Capítulo 2 CURA: Hechos y actos jurídicos. Obligaciones 1. Hechos y actos jurídicos: 1. Concepto de hecho jurídico “El hecho jurídico es el acontecimiento que produce el nacimiento, modificación o extinción de relaciones o situaciones jurídicas”.
Los hechos pueden ser naturales o humanos: Naturales: acontecimientos que ocurren sin que tenga participación voluntaria el hombre; seguro por rayo. Humanos: aquellos en los que sí tiene intervención el hombre, actuando con voluntad, como es la celebración de un contrato. ADQUISICIÓN: Puede ser: 1) -originaria, si la atribución de derecho no proviene de otro derecho que se le antecede, es decir, independiente de cualquier relación jurídica (ej: usucapión) -derivada se verifica una relación jurídica anterior. (ej: compraventa), 2) -traslativa si se transfiere el derecho -constitutiva si se genera un gravamen pero el autor conserva su derecho de dominio sobre la cosa. (prenda, usufructo, hipoteca), MODIFICACIÓN: Se dan entre el nacimiento y la extinción de una relación o situación, pero que no modifican los elementos de aquéllas. Producen alteraciones, aumentan o reducen los derechos. (Ej: cambio de una de las partes a causa de su muerte o transferencia de derechos y obligaciones) FIN: -Por razones involuntarias (muerte, pérdida del objeto) -Por razones voluntarias (venta, renuncia). 2.
Concepto de simple acto lícito
Son os hechos humanos voluntarios que son realizados por la persona humana con discernimiento, intención y libertad, independientemente de si las partes que obraron voluntariamente hayan querido o deseado producir tales consecuencias jurídicas. No se encuentran prohibidos por la ley. 3.1 Concepto de acto voluntario El acto voluntario es el ejecutado con discernimiento, intención y libertad, manifestado a través de un hecho exterior —art. 260, CCyCN—. Elemento interno: discernimiento, intención y libertad, se presumen existentes al momento de concretar el acto, es decir, que quien alegue lo contrario deberá probarlo.
Elemento externo: La manifestación. Puede ser de forma escrita, oral, tacita (silencio) o cualquier manifestación que dé a entender la voluntad de la persona. 1.2. El acto jurídico Se caracteriza por ser un hecho humano, voluntario y lícito que tiene por fin inmediato la producción, modificación o extinción de efectos jurídicos. Sus elementos esenciales son: sujeto, objeto, causa y forma; Los elementos accidentales o modalidades que puede tener el acto conforme a la decisión de las partes: condición, plazo o cargo. • Condición: la cláusula de los actos jurídicos por la cual las partes subordinan la adquisición o pérdida de un derecho a un futuro o incierto. • Plazo: tiene por fin diferir o limitar en el tiempo los efectos de un acto jurídico. El deudor podrá pagar antes, y si el acreedor no quiere recibir el pago, podrá consignarse judicialmente. • Cargo: Se trata de una obligación excepcional y obligatoria que se impone al adquirente de un derecho, o a quien recibe una liberalidad. OBJETO: El objeto puede ser: una cosa, un bien, un hecho. Debe ser: posible, lícito, determinado y no prohibido. No pueden ser contrarios a la moral y las buenas costumbres. CAUSAS: En el art. 281 alude a la razón de ser, la causa fin. FORMA: -No formales (privados y particulares no firmados): la ley no exige una forma expresa. Ej. locación -Formales (públicos): la ley requiere una forma determinada (contrato de compraventa de inmuebles). SUJETOS: Los otorgantes: son los que participan del acto disponiendo en él, pueden o no ser partes. Suscriben el acto. Los representantes: sustituyen a las partes en cuyo interés actúan y sobre los cuales recaerán las consecuencias jurídicas del acto. Pueden ser legales (tutor, padres, curador), voluntarios (mandatario) u orgánico (provienen del estatuto de una persona jurídica) Los terceros: no son parte en los actos jurídicos. PRUEBA: La prueba es toda la actividad y documentación relevante para demostrar judicialmente o fuera de ámbito la existencia de un acto. EFECTO: Producen, en principio, solo efectos entre las partes y a los sucesores universales, salvo en caso de que los efectos se agoten en la persona del causante 1.3.1. Instrumentos públicos •Las escrituras públicas, sus copias o testimonios;
• Los instrumentos que extienden los escribanos o los funcionarios públicos con los
requisitos que establecen las leyes;
• Los títulos emitidos por el Estado nacional, provincial o la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, conforme a las leyes que autorizan su emisión. 1.4. Los vicios y modalidades de los actos jurídicos Existen otros vicios o defectos que pueden viciar al acto jurídico, son propios de él y conforman defectos de la buena fe, y ellos suponen alterar los efectos de los actos jurídicos. Éstos son: la lesión, la simulación y el fraude. 1.4.1. Vicios de los actos jurídicos: • La lesión ---- CONTRATOS
La lesión se produce cuando una de las partes, explotando la necesidad, debilidad psíquica o inexperiencia de la otra, obtiene por medio de ellos una ventaja patrimonial evidentemente desproporcionada y sin justificación. Elementos subjetivos: A. Una persona se encuentra en inferioridad: - situación de necesidad, económicamente, de salud, su integridad, sus bienes. - situación de debilidad psíquica que le impide ver la gravedad del acto. - situación de inexperiencia. Elemento objetivo: es la obtención de una ventaja patrimonial evidentemente B. desproporcionada y sin justificación. Requisitos formales: C. 1. La desproporción debe ocurrir al momento de celebrar el acto y subsistir hasta la interposición de la demanda. 2. Debe tratarse de un acto jurídico conmutativo y oneroso. 3. La prueba de los recaudos de configuración corresponde a la víctima y sus herederos, son los únicos legitimados. Efectos: la persona afectada puede demandar la nulidad y el reajuste. D. El demandado puede ejercer la acción de reajuste de las prestaciones ofreciendo equilibrar la parte con la cual sacó ventaja. Las acciones prescriben a los dos años contados desde la fecha en que la obligación a cargo del lesionado debía ser cumplida • La simulación:---- CONTRATOS
La simulación se produce cuando: - se encubre el carácter jurídico de un acto bajo la apariencia de otro. - el acto contiene cláusulas que no son sinceras o fechas que no son verdaderas. - cuando se constituyen o transmiten derechos a personas interpuestas que son aquellas a quienes en realidad se constituyen o transmiten. Será absoluta cuando las partes aparentan celebrar un acto, pero no tienen esa intención. Será relativa cuando se realiza un acto diferente al que aparece en la realidad. Solo podrá reclamar la otra parte en el caso de que no esté al tanto de la simulación.
• El fraude:---- CONTRATOS
Se configura cuando el deudor celebra actos de disposición en perjuicio de sus acreedores. CCC: el acreedor podrá solicitar la declaración de inoponibilidad de los actos celebrados por su deudor en fraude de sus derechos e incluso de las renuncias al ejercicio de derechos o facultades con los que hubiese podido mejorar o evitado empeorar su estado de fortuna. Los requisitos que deberá demostrar el acreedor para el ejercicio de la acción son: - poseer crédito de fecha anterior al acto impugnado; - que el acto haya causado o agravado la insolvencia del deudor; - que el tercero haya sido cómplice del deudor. La acción de los acreedores se extingue si son desinteresados o el deudor da garantía suficiente. • El error:----- VOLUNTAD
Es el falso conocimiento que se tiene acerca de un hecho o situación o contenido. Se distingue de la ignorancia que supone la falta de conocimiento sobre un hecho, situación o contenido. -error de hecho cuando recae sobre un hecho o contenido del acto -error de derecho referido a la existencia, alcance o vigencia del derecho aplicable, el cual nunca es excusable La consecuencia del error de hecho será la nulidad relativa del acto, siempre que se trate de error de hecho esencial, es decir, que se ha tenido en cuenta al momento de celebrar el acto -error de cálculo no producen la nulidad excepto que haya sido determinante para la celebración del acto. • El dolo:---- VOLUNTAD
vicio de la voluntad: es toda argucia destinada a producir engaño en el conocimiento que una persona puede tener sobre un hecho, situación o contenido. El engaño debe ser causal determinante de la producción del acto jurídico. Acción dolosa: toda aserción de lo falso o disimulación de lo verdadero, cualquier artificio, astucia o maquinación que se emplee para la celebración del acto, omisión dolosa: causa los mismos efectos que la acción dolosa cuando el acto no se habría realizado sin la reticencia u ocultación Es vicio cuando:---- LIBERTAD - ser grave - ser la causa determinante del acto jurídico, o sea, que el dolo es principal - producir un daño importante; - que no haya dolo recíproco. Diferencia del dolo y error: En el dolo hay intención de hacer incurrir en error a la otra parte, y no necesita ser reconocible para causar nulidad. En el fraude, el deudor realiza un acto real, con posterioridad a la existencia del crédito, para provocar o agravar la insolvencia y no cumplir sus obligaciones.
• la violencia:
La libertad es el poder que ostenta una persona para decidir la realización o no de un acto determinado. Cuando existe fuerza irresistible —presión física irresistible— y las amenazas — intimidación— que generan temor de sufrir un mal grave, inminente, que no se puedan contrarrestar o evitar, sobre la persona o sus bienes, se configura el vicio de la fuerza física o la intimidación conforme al art. 276, El autor de la fuerza o de las amenazas puede ser una de las partes del acto o un tercero. La víctima puede finalmente reclamar la nulidad del acto, el daño patrimonial y moral contra el autor de la acción, bien sea la otra parte, un tercero o ambos, constituyéndose en sujetos pasivos de la obligación 1.6.2. Nulidad absoluta y relativa Nulidad: Sanción legal que priva a un acto jurídico de sus efectos propios en virtud de una causa contemporánea a la celebración del acto. El efecto es RETROACTIVO. Nulidad absoluta: puede ser declarada por el juez incluso sin petición de parte si es manifiesta. Es inconfirmable e imprescriptible. Está en juego el orden público. Nulidad relativa: es declarada por el juez a instancia de la parte interesada por su declaración, salvo si la otra parte es de buena fe y se vio perjudicada. Puede sanearse o subsanarse por la confirmación y la acción de prescripción. 1.6.3. Nulidad total o parcial Nulidad total: el vicio interno afecta a todo el acto. Nulidad parcial: el vicio interno afecta a algunas partes o cláusulas o disposiciones del acto. Si no es posible separar las disposiciones, se declara la nulidad total. Se aplica el principio de conservación por el cual el juez se encuentra facultado legalmente para salvar la validez del acto una vez que se declararon nulas las disposiciones viciadas. OBLIGACIONES OBLIGACIÓN: contractual o de no dañar Contractual: Es una relación jurídica en virtud de la cual el acreedor tiene el derecho a exigir al deudor el cumplimiento de una determinada prestación a su respecto de un derecho personal, porque se trata de una relación jurídica que vincula personas. voluntaria De no dañar: Protege al ciudadano en su derecho, es el deber impuesto por la sociedad. obligatoria. Se tiene la obligación de no dañar, de no agravar el daño y de si se daña resarcirlo. ART 725: El objeto de la obligación debe ser posible, licita, determinada y determinable y susceptible de valoración económica y debe corresponder a un interés patrimonial o extra patrimonial del acreedor. ART 726: Causa. No hay obligación sin causa, razón de ser. Teoría de causa fin.
CLAFISICACIÓN
DE DAR: cumplirá entregando al acreedor la cosa pactada. (cosas ciertas, inciertas y sumas de dinero) Dar dinero: se deberá devolver en identidad, cantidad y monto correspondiente. Si no se cumple podrán exigirse intereses . Podrá devolver en dinero el equivalente a la cosa. DE HACER: el deudor deberá prestar un servicio o realizar un hecho en el tiempo, lugar y forma pactada. (prestar un servicio) DE NO HACER: el deudor cumple con una abstención.
La prestación debe ser: posible, lícita, contar con determinación (aclaración de las partes), y debe ser patrimonialidad (debe ser susceptible de valoración económica) OTRAS CLASIFICACIONES: ALTERNATIVAS: tiene por objeto una prestación entre varias que son independientes y distintas entre si. El deudor está obligado a cumplir una sola de ellas. FACULTATIVAS: tiene una prestación principal y otra accesoria. El acreedor solo puede exigir la principal, pero el deudor puede liberarse cumpliendo la accesoria. SIMPLEMENTE MANCOMUNADAS: la deuda se fracciona en tantas relaciones particulares independientes entre si como acreedores o deudores haya. Las cuotas respectivas se consideras deudas o créditos distintos los unos de los otros. SOLIDARIAS: su cumplimiento total puede exigirse a cualquiera de los deudores, por cualquiera de los acreedores. PRINCIPALES: son aquellas cuya existencia, régimen jurídico, eficacia y desarrollo funcional son autónomos e independientes de cualquier otro vinculo obligacional. ACCESORIAS: dependen de la obligación principal en cualquiera de los aspectos precedentemente indicados.
EXTINCION DE LAS OBLIGACIONES : Cumplimiento e incumplimiento: Cumplimiento: Adecuación de conducta. Efecto cumplimiento normal: el acreedor es satisfecho en especie por la obtención del objeto debido. El cumplimiento cancela libera y extingue. Respeta principios de integridad, identidad, tiempo y lugar . Incumplimiento: inadecuación de conductas, nexo causal entre daño y deudor. -absoluto: no cumple con nada -parcial: cumple con una parte El incumplimiento se convierte en mora si es automática, y si no lo es se debe interpelar mandando una carta documento para que se constituya en mora.
MORA: Es el retardo imputable en el cumplimiento de la obligación. Para que exista mora debe existir demora en el cumplimeinto. -Mora automática: se produce automáticamente por el transcurso del tiempo art 886 -Mora de interpelación: hay que interpelar para constituir en mora. Para que exista mora la demora debe resultar imputable (objetivo o subjetivo) al deudor. -subjetivo: cuando la demora de be a la culpa (no actuó deliberadamente pero por alguna razón no se presentó) o dolo (actúa deliberadamente y no se presento) Se exime de mora el caso fortuito. -objetivo: cuando lo comprometido es un resultado. Excepciones al principio de la mora automática: La regla de la mora automática no rige respecto de las obligaciones: · Sujetas a plazo tácito; · Sujetas a plazo indeterminado propiamente dicho; si no hay plazo, el juez a pedido de parte, lo debe fijar mediante el procedimiento más breve que prevea la ley local, En caso de duda respecto a si el plazo es tácito o indeterminado propiamente dicho, se considera que es tácito. MORA DEL ACREEDOR: La no cooperación del acreedor en el cumplimiento de la obligación Modos de extinción de las obligaciones: ART. 724 (vigente). Las obligaciones se extinguen por: · El pago; · La novación; · La compensación; · La transacción; · La confusión; · La renuncia de los derechos del acreedor; · La remisión de la deuda; · La imposibilidad del pago. Ø PAGO Objeto del pago: Art 867: debe reunir los requisitos de integridad (el acreedor no está obligado a recibir pagos parciales), identidad (ni el acreedor tiene que recibir ni el deudor tiene que cumplir con una prestación distinta a la pactada), puntualidad y locación. -Subrogación: cuando un sujeto que no es el deudor satisface la deuda. -Consignación: se debe hacer un depósito porque el acreedor no quiere recibir el pago. -Imputación de pago: debe varias cosas y dice a que imputa el pago.
Ø RENUNCIA: La aceptación de la renuncia por parte del beneficiario le pone fin al derecho, Esta puede ser retractada mientras no se haya aceptado,
Ø REMICIÓN: Se considera remitida la deuda, excepto prueba, cuando el acreedor entrega voluntariamente al acreedor el documento original en lo que consta la deuda. Ø IMPOSIBILIDAD DE CUMPLIMIENTO: la imposibilidad sobrevenida, objetiva, absoluta y definitiva de la prestación, producida por caso fortuito o fuerza mayor, extingue la obligación sin responsabilidad. Si la imposibilidad sobreviene debida a causas imputables al deudor, a obligación modifica su objeto y se convierte en la de pagar una indemnización de los daños causados. Ø COMPENSACIÓN: La compensación de las obligaciones tiene lugar cuando 2 personas, por derecho propio, reúnen la calidad del acreedor y deudor recíprocamente, cualesquiera que sean las causas de una y otra deuda. Extingue con fuerza de pago las 2 deudas, hasta el monto de la menor, desde el tiempo en que ambas obligaciones comenzaron a coexistir en condiciones de ser compensables. (una deuda compensa con otra, siempre que sean del mismo valor). Ø CONFUSIÓN: La obligación se extingue por confusión cuando las calidades de acreedor y de deudor se reúnen en una misma persona y en un mismo patrimonio. La obligación queda extinguida, total o parcialmente, en proporción a la parte de la deuda en que se produce la confusión. Ø NOVACIÓN: La novación es la extinción de una obligación por la creación de otra nueva, destinada a reemplazarla.
CONTRATOS: DEFINICION: es el acto jurídico en el cual dos o mas partes (oferente/aceptante) manifiestan su consentimiento para crear, modificar, regular, transferir o extinguir relaciones jurídicas patrimoniales. Elementos esenciales Requisitos que hacen a su existencia como tal: consentimiento, objeto, forma: OBJETO: Tiene que ser lícito, determinado, no contrario a la moral y la buena fe. Susceptible de valoración económica. Tiene dentro la obligación de dar, hacer y no hacer. La parte que quiere rescindir debe darle la oportunidad a la otra parte de renegociar sin abuso del poder. FORMA: puede ser: Instrumento público Instrumento privado Particulares no firmados CONSENTIMIENTO: -OFERTA: es la manifestación dirigida a la persona determinada o determinable, con la intención de obligarse y estableciendo algo a cambio. En caso de muerte del oferente, si el aceptante incurrió en gastos, se les deberán retribuir.
-ACEPTACIÓN: Todo acto que realice el destinatario que manifieste conformidad con la oferta constituye la aceptación. Si no hay aceptación, no hay contrato. Perfecciona el acto. Acuerdo parcial: concluyen el contrato si todas las partes, expresan su consentimiento sobre los elementos esenciales del contrato. En caso de duda, sobre si existe un acuerdo parcial o no, el contrato se tiene por no concluido.
OTROS ELEMENTOS:
CAUSA: Propósito, motivo, o razón determinante. Teoría causa fin. Debe ser lícita y no contraria a la buena fe. CAPACIDAD CONTRACTUAL: sujeto capaz de derecho, de ejercicio y económicamente. Cuando se hace nulo un contrato por incapacidad, se tienen efectos irretroactivos. Inhabilidades especiales: madres de hijos, funcionarios de bienes a cargo, etc. PRUEBA: pueden ser probados por todos los medios aptos, excepto disposición legal que establezca un medio especial. PRINCIPIOS Libertad de contratación, Igualdad, fuerza vinculante, buena fe, Supletoriedad EFECTOS: solo tiene efecto entre las partes contratantes, no lo tiene con respecto a 3ros, excepto en los casos previstos por la ley. Los efectos se extienden, activa o pasivamente, a los sucesores universales, a no ser que las obligaciones que de él nacen sean inherentes a la persona, o que la transmisión sea incompatible con la naturaleza de la obligación, o este prohibida por una clausula establecida x ley. INTERPRETACION
Interpretación común, Restrictiva, Contextual
CLAFISICACION
Bilaterales: cuando las partes se obligan recíprocamente la una hacia la otra. Las normas de este tipo de contratos se aplican a los plurilaterales. Unilaterales: cuando una de las partes se obliga hacia la otra sin que este quede obligada. Onerosos: cuando las ventajas que procuran a una de las partes les son concedidas por una prestación que ella ha hecho o se obliga a hacer a la otra. Gratuitos: cuando aseguran a uno o a otro de los contratantes alguna ventaja, independiente de toda prestación a cargo. Conmutativos: los de título oneroso con conmutativos cuando las ventajas para todos los contratantes son ciertas. Aleatorios: cuando las ventajas o las perdidas, para uno de ellos o para todos, dependen de un acontecimiento incierto. Formales: cuando la ley exige una forma específica para su validez, son nulos si la solemnidad no ha sido satisfecha. Nominados e innominados: son nominados o innominados según que la ley los regule especialmente o no.
EXTINCION: Puede ser por rescisión, revocación, resolución, o por teoría de la imprevisión (se vuelve extremadamente oneroso.)
CONTRATOS ESPECÍFICOS
DE ADHESION
Es el contrato mediante el cual uno de los contratantes adhiere clausulas generales predispuestas unilateralmente, por la otra parte o un 3ro, sin que el adherente haya participado en su redacción. -Cláusulas generales: comprensibles, autosuficientes, no abusivas, claras, completas y de fácil legibilidad. No se tendrán en cuenta aquellas que reenvíen a textos de difícil acceso, tampoco las que desnaturalicen las obligaciones del predisponente o renuncien a derechos del adherente. -Cláusulas particulares: son las negociadas individualmente, que amplían, limitan, suprimen o interpretan una clausula general. En caso de incompatibilidad entre las generales y estas, prevalecen estas. Cláusulas abusivas: la aprobación administrativa de las cláusulas generales no obsta a su control judicial. Cuando el juez declara la nulidad parcial del contrato, simultáneamente lo debe integrar, si no puede subsistir sin comprometer su finalidad.
DE CONSUMO
RELACION DE CONSUMO: es el vínculo jurídico de un proveedor con un consumidor. Se considera consumidor a la persona humana o jurídica que adquiere o utiliza, en forma gratuita u onerosa, bienes o servicios como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo familiar o social. EL CONTRATO: es el celebrado entre un usuario final (consumidor), con una persona humana o jurídica que actué profesional u ocasionalmente, con una empresa de bienes o servicios, pública o privada, que tenga por objeto la adquisición, uso y goce de los bienes y servicios por parte de los cosumidores, para su uso privado, familiar o social. Ley de defensa del consumidor: Interpretación: se interpreta en el sentido más favorable para el consumidor. Libertad: están prohibidas las practicas que limiten la libertad de contratar del consumidor. Publicidad: está prohibida toda publicidad que contenga indicaciones falsas o de tal naturaleza que induzcan o puedan inducir al error del consumidor. La publicidad integra la oferta. Daños: Los bienes y servicios siempre que se usen correctamente no pueden ser dañinos para la salud. Se relaciona con la teoría del vicio (defecto) o riesgo (contingencia) de la cosa. Relación art 40, 40 bis y 41. Información: Art. 4 El proveedor está obligado a brindar información, clara, gratuita, detallada y física sobre el producto que oferta. Trato digno: Art.8 bis El proveedor debe tratar dignamente al consumidor. Responsabilidad del riesgo: Art 40 Se le puede adjudicar el riesgo a cualquier eslabón de la cadena de ventas del producto.
Cláusulas abusivas: Art 988. a) las cláusulas que desnaturalizan las obligaciones del predisponente; b) las que importan renuncia o restricción a los derechos del adherente, o amplían derechos del predisponente que resultan de normas supletorias; c) las que por su contenido no son razonablemente previsibles No pueden ser declaradas abusivas: las cláusulas relativas a la relación entre el precio y el bien o el servicio proporcionado; las que reflejan disposiciones vigentes en tratados internacionales o en normas legales imperativas.
LEASING
En el contrato de leasing el dador conviene transferir al tomador la tenencia de un bien cierto y determinado para su uso y goce, contra el pago de un canon (a convenir) y le confiere una opción de compra una vez que haya pagado ¾ partes del canon total estipulado, o antes si asi lo convinieron las partes.. Caracteres: consensual, bilateral, formal, típico, de tracto sucesivo, oneroso. OBJETO: pueden serlo cosas muebles e inmuebles, marcas, patentes o modelos industriales, software, de propiedad del dador o sobre los que el dador tenga la facultad de dar el leasing. FORMA DE INSCRIPCION: Inmueble: escritura pública Muebles: instrumento publico a privado USO Y GOCE DEL BIEN: el tomador puede usar y gozar del bien objeto conforme a su destino, pero no puede venderlo, gravarlo ni disponer de él. Los gastos ordinarios y extraordinarios de conservación y uso, que recaigan sobre los bienes y las sanciones ocasionadas por su uso, son a cargo del tomador, excepto que se haya convenido lo contrario.
FRANQUICIA
Una parte, denominada franquiciante, otorga a otra, llamada franquiciado, el derecho a utilizar un sistema probado, destinado a comercializar determinados bienes o servicios bajo la marca del franquiciante, quien provee asistencia técnica y comercial. Caracteres: consensual, bilateral, oneroso, atípico, conmutativo, de tracto sucesivo, escrito, de empresa. OBJETIVO: Permite al tomador ingresar a un sistema de comercialización con resultados probados y beneficiarse de una marca de producto y de una publicidad sobre ella montada que garantiza la clientela, y al otorgante le posibilita ingresar en nuevos mercados a bajo costo. OBLIGACONES: Son obligaciones del franquiciante: a) proporcionar info económica y financiera sobre la evolución de dos años de unidades similares. b) comunicar el conjunto de conocimientos técnicos
c) entregar manuales de procedimiento d) proveer asistencia técnica. e) asegurar esa provisión en cantidades adecuadas y a precios razonables Son obligaciones mínimas del franquiciado a) desarrollar efectivamente la actividad comprendida en la franquicia según manual de procedimiento b) proporcionar las informaciones que requiera el franquiciante c) No hacer nada que ponga en riesgo la marca d) mantener la confidencialidad de la información, incluso luego de la finalización del contrato. e) cumplir con las contraprestaciones comprometidas EXCLUSIVIDAD: exclusivas para ambas partes. El franquiciante no puede autorizar otra unidad de franquicia en el mismo territorio y el franquiciado debe desempeñarse en los locales indicados. PLAZO: duración mayor a cuatro años, puede ser menos en caso de ferias, congresos, o emprendimientos. Elementos específicos del contrato a) El “know how” b) La marca c) El suministro d) Fiscalización: e) Colaboración LA EMPRESA: Definición: toda persona jurídica de carácter privado con un objetivo económico. Jurídicamente se la llama sociedad. Es una organización con fines de lucro cuyos recursos son las fuerzas de trabajo y el capital. Contabilidad de la empresa: Están obligadas a llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas. -Se deben registrar todas las actividades en el libro diario y guardar documentación por el plazo de 10 años que respalde dichas actividades. -Este libro no se puede romper, ni tener tachaduras, ni dejar espacios en blanco para completar y deben estar todas las actividades en su respectivo orden. -Debe estar rubricado y foliados. -Los indispensables son: libro diario, inventario y balance. -A fin de cada ejercicio se deberá hacer un balance general y detallarlo en el inventario. Fondo de comercio: ARTICULO 1º- Elementos constitutivos de un fondo de comercio: las instalaciones, existencias en mercaderías, nombre y enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de invención, las marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales, las
distinciones honoríficas y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o artística. ARTICULO 2º- Toda transmisión por venta sólo podrá efectuarse válidamente con relación a terceros, previo anuncio durante cinco días en el Boletín Oficial de la provincia respectiva y en uno o más diarios o periódicos del lugar en que funcione el establecimiento, debiendo indicarse la clase y ubicación del negocio, nombre y domicilio del vendedor y del comprador, y en caso que interviniesen, el del rematador y el del escribano con cuya actuación se realizará el acto. ARTICULO 4°- El documento de transmisión sólo podrá firmarse después de transcurridos diez días desde la última publicación, y hasta ese momento, los acreedores afectados por la transferencia, podrán notificar su oposición al comprador reclamando la retención del importe de sus respectivos créditos y el depósito. ARTICULO 5º- El comprador, rematador o escribano deberán efectuar esa retención y el depósito y mantenerla por el término de veinte días, a fin de que los presuntos acreedores puedan obtener el embargo judicial. Contratos asociativos (arts. 1442 a 1478)
La modalidad de la colaboración empresaria se instrumenta a través de un contrato plurilateral de organización y coordinación, con el propósito de reunir transitoriamente a sus miembros para el desarrollo de operaciones o la colaboración en los que los mismos tienen intereses comunes con reparto o división del trabajo para su ejecución. No son sujetos de derecho, no son sociedades ni tienen fines de lucro.
Sobre las agrupaciones de colaboración (ACE) y las uniones transitorias de empresas (UTE)
Son contrato consensual, asociativo, oneroso, de tracto sucesivo, plurilateral o de colaboración, a favor de sus miembros. Se trata de dos o más personas puestas de acuerdo, sobre una actividad negocial, con una finalidad común o contrato de compañía. a. El contrato de unión transitoria de empresas Cuando las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución de obras, servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la República, pudiendo desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.
b. La agrupación de colaboración: Las partes establecen una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el
resultado de tales actividades. Se constituye para facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros, o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades. Es sujeto de derecho fiscal. c. Consorcios de cooperación Cuando las partes establecen una organización común para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad económica de sus miembros a n de mejorar o acrecentar sus resultados. No puede ejercer funciones de dirección o control sobre la actividad de sus miembros, mientras que los resultados que genera la actividad desarrollada por el consorcio de cooperación se distribuyen entre sus miembros en la proporción que detalla el contrato y, en su defecto, por partes iguales. d. Negocio en participación Tiene por objeto la realización de una o más operaciones determinadas, a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del gestor que asume una responsabilidad ilimitada frente a terceros. Carece de denominación y no está sometido a requisitos de forma ni se inscribe en el Registro Público, pudiendo afirmarse que constituye una especie derivada de la anterior sociedad accidental y en participación.
1. ORGANIZACIÓN: La sociedad nace con el acto constitutivo. Se exige una organización interna que regula el funcionamiento de los distintos órganos sociales, cada uno con determinadas funciones: i) ii) iii)
el órgano de gobierno, que comprende la reunión de socios o asamblea (SA) el órgano de administración, administración y representación del ente el órgano de fiscalización (la sindicatura, el consejo de vigilancia o los mismos socios, según el caso), controlan al órgano de administración.
Si dentro de ese marco organizativo, la sociedad se precie de ser “regular”, debe cumplir
con los recaudos del tipo social adoptado (tipicidad) y con la pertinente inscripción registral, que confiere en el art. 7°, LGS. 2. ELEMENTOS ESPECIFICOS:
1. Socios: 1: solo SAU 2 o más: el resto 2. Aportes: integran el capital: Pueden ser: -DE DAR Y/O HACER -DE DAR: dinero (moneda de curso legal), especies, derechos intelectuales, créditos o litigios, fondos de comercio…
Las SAU deberán aportar todo en el acto constitutivo. Las demás sociedades deberán a portar un 25% y luego establecerán un plazo para integrar el resto. Si se atrasan: mora e intereses. 3. Tipicidad: Por tipicidad debe entenderse el ajuste de la estructura (la forma) a cualquiera de las especies reglamentadas por la legislación (sociedad colectiva, sociedad en comandita simple, sociedad de capital e industria, sociedad en comandita por acciones, sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima) Las sociedades típicas se adecuan contractualmente a uno de los distintos esquemas normativos preestablecidos en la ley. Las sociedades atípicas son las no consagradas legalmente y que pueden resultar, o bien de la combinación de elementos de las anteriores, o bien de la aparición de entes con características total o parcialmente no previstas por la ley. Cláusulas tipificantes y no tipificantes Las cláusulas tipificantes son las que caracterizan cada tipo social. La ausencia de alguna de estas cláusulas impide que la sociedad pueda ser considerada típica. Las cláusulas no tipificantes son aquellas comunes a todas las sociedades, que no son determinantes de la tipología. La omisión de cláusulas no tipificantes son subsanables, no aparejando directamente la nulidad del contrato, en virtud del principio de conservación de la sociedad. 4. SOPORTE DE DEUDAS Y PARTICIPACIÓN EN LAS GANANCIAS: La LGS establece que el instrumento de constitución debe contener las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas, incluyendo, asimismo, una norma general que subsana eventuales omisiones del contrato. 5. La affectio societatis: El concepto que diferencia a una sociedad de cualquier otra persona jurídica. Es la predisposición activa del socio en favor de la sociedad de la cual forma parte y no en su propio interés. Todo ello desarrollado en un marco de igualdad jurídica con los demás socios, ya que no existen subordinación por parte de alguno de los contratantes. 3. Estipulaciones necesarias del contrato societario: 1) Datos de los socios, nombre domicilio… 2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3) El objeto, que debe ser preciso y determinado; 4) El capital social y la mención del aporte de cada socio. En las SAU debe integrarse el 100% en el acto. 5) El plazo de duración, que debe ser determinado; 6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios; 7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. 8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros; 9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad. Estipulaciones nulas. ARTICULO 13. — Las estipulaciones nulas no pueden estar en el estatuto y hacen que haya un equilibrio justo entre los socios. APORTE: 1) El capital social: funciones e importancia actual 1.2. Conceptualización: Es un elemento esencial no tipificante. Representa los aportes realizados por los socios, cuyo monto figura en el contrato constitutivo de la sociedad y sólo puede variar si se cumplen los requisitos que establece la ley. 2) Capital y patrimonio de la sociedad: distinción. Principios de ordenamiento del capital El primero se refiere a la cifra estática, colocada en el contrato social, equivalente a la suma del valor de los aportes. El patrimonio es el atributo de la persona jurídica, y se identifica con el conjunto de derechos y obligaciones de valor pecuniario pertenecientes a la sociedad. 3) Formación del capital social: bienes aportables. Aportes de obligaciones de dar y de obligaciones de hacer. Aportes en propiedad o en uso y goce. Mora en el aporte. Exigibilidad 3.1. Aportes. Bienes aportables: La Ley de Sociedades regula los bienes aportables, y la forma de efectuar su aporte y darle valor. Pueden consistir en obligaciones de dar — dinero o bienes no dinerarios — o de hacer, según el tipo. En las SA y SRL sólo se admite el aporte de “bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada”. La ley no admite las obligaciones de “no hacer”. Puede hacerse en propiedad, o en uso y goce. En las SRL y SA sólo son admisibles los aportes de uso o goce como “prestaciones accesorias”.
3.2. Mora en el aporte. Exigibilidad: El socio incurre en mora por el mero vencimiento del plazo de integración, y debe resarcir los daños e intereses. Si no hay plazo, el aporte será exigible desde la inscripción de la sociedad. La sociedad podrá excluir al socio moroso. Para las sociedades por acciones resultan aplicables los arts. 192 y 193. El plazo de prescripción es el genérico de cinco años.
LEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº 19.550, T.O. 1984 De la existencia de sociedad Concepto. ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal. Sujeto de derecho. ARTICULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley. Asociaciones bajo forma de sociedad. ARTICULO 3º — Las asociaciones, que adopten la forma de sociedad, quedan sujetas a sus disposiciones. SECCION II De la Forma, Prueba y Procedimiento Forma. ARTICULO 4º — El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado. Inscripción en el Registro Público. ARTICULO 5º — El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2. Publicidad en la documentación. Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro. Plazos para la inscripción. Toma de razón. ARTICULO 6º — Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.
Inscripción: efectos. ARTICULO 7º — La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio. Registro Nacional de Sociedades por Acciones. ARTICULO 8º — Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Público de Comercio, cualquiera sea su jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razón al Registro Nacional de Sociedades por Acciones. Legajo. ARTICULO 9º — En los Registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con toda la documentación de la misma, cuya consulta será pública. Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones. ARTICULO 10. — Las SRL y SA deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener: a) Acto constitutivo: 1. Datos de los socios, nombre domicilio… 2. Fecha del instrumento de constitución; 3. La razón social o denominación de la sociedad; 4. Domicilio de la sociedad; 5. Objeto social; 6. Plazo de duración (determinado); 7. Capital social; 8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos; 9. Organización de la representación legal; 10. Fecha de cierre del ejercicio; b) En Modificación del estatuto: 1. Fecha en que se aprobó la modificación del contrato o su disolución; 2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida. Contenido del instrumento constitutivo. ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: 1) Datos de los socios, nombre domicilio…
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta; 3) El objeto, que debe ser preciso y determinado; 4) El capital social y la mención del aporte de cada socio. En las SAU debe integrarse el 100% en el acto. 5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios; 7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. 8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros; 9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad. Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros. ARTICULO 12. — Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada. Estipulaciones nulas. ARTICULO 13. — Las estipulaciones nulas no pueden estar en el estatuto y hacen que haya un equilibrio justo entre los socios.
