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FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES ESCUELA PROFESIONAL DE ADMINISTRACIÓN Y NEGOCIOS INTERNACIONALES Trabajo de investigación: Extinción de sociedades Integrantes:  Torres Cieza Margarita  Garay Mauricio, Nancy  Moreno Bravo, Jairo  Castillo Solano Luis Asignatura: Derecho comercial Docente: Mg. Alvabe Zaragoza Edgar

18 de Noviembre del 2013

Extinción de sociedades

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Dedicatoria

Este trabajo está dedicado a nuestros padres, por su incondicional apoyo hacia nosotros sus hijos, por sus enseñanzas en principios y valores. A nuestros maestros por ser nuestros guías en nuestra formación intelectual y educativa.


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INTRODUCCION A lo largo del tiempo las empresas se han ido constituyendo de tal manera que deben de seguir un camino de consolidación competitiva en libre competencia, es decir la forma ideal de beneficiar a la sociedad consistiría en seguir la senda del bien común entre ella y los compradores o consumidores del bien final, pero lamentablemente no todas llegan a la cumbre del éxito o a cumplir con los requisitos de competitividad esperado por el mercado, siendo así una de las posible situaciones empresariales hay un método que pretende, en teoría y práctica, ser equitativo para el procedimiento de la disoluciones, liquidaciones y extinciones de sociedades, el fin principal de cada uno de estos procedimientos es mantener la vía legal y así preservar los beneficios de quienes constituyen la empresa en los diferentes sectores.

Índice Extinción de sociedades

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Introducción

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I.-


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1.1.- Concepto de la Extinción

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II.-

Disolución de sociedades 2.1.- Concepto de la Disolución

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2.2.- Causas Principales

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2.3.- Convocatoria y Acuerdo de Disolución 2.4.- Causales de la Disolución 2.5.- Publicidad e Inscripción de disolución

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III.- Liquidación de sociedades 3.1.-Concepto de Liquidación 3.2.- Características del proceso 3.3.- Funciones del Liquidador 3.4.- Designación de la Liquidación 3.5.- Insolvencia o Quiebra de sociedades 3.6.- Información a los Socios 3.7.- Balance Final de Liquidación 3.8.- Distribución del Haber Social 3.9.- Cese del Cargo del Liquidador 4.0.- Balance Final de la Liquidación y aprobación

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IV.- Extinción de sociedades 4.1.- Concepto 4.2.- Responsabilidades frente acreditar impagos

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V.- Disolución y liquidación de Empresas

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Conclusiones

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Webgrafia

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I.-

EXTINCIÓN DE SOCIEDADES


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luis 1.1.- CONCEPTO: Las empresas por su propia naturaleza están destinadas a desempeñar un rol importante en el desarrollo de las actividades mercantiles y económicas de un país, constituyéndose en un agente central en torno al cual giran diversos intereses de otros agentes económicos (trabajadores, acreedores, consumidores, Estado, etc.). De tal forma que la desaparición de la empresa como persona jurídica afecta directamente a los agentes con quien mantiene una relación permanente, por ello el ordenamiento legal se preocupa que el proceso por el cual se le pone fin a la existencia de la empresa, se haga de manera ordenada, transparente y debidamente publicitada a fin de no lesionar sus intereses. En nuestro país, el proceso por el cual se extingue una empresa, denominado Disolución y Liquidación, se encuentra regulado principalmente en la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887 (09.12.97), para el caso de empresas que han adoptado forma societaria. En el caso de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) su regulación se encuentra en el Decreto Ley Nº 21621 (14.09.76). Asimismo, coexiste conjuntamente con las disposiciones mencionadas, un régimen de disolución y liquidación de empresas insolventes al amparo de la Ley General del Sistema Concursal, Ley Nº 27809 (08.08.2002). II.-

DISOLUCION DE SOCIEDADES:

La disolución de la sociedad produce la cesación del pacto social y al propio tiempo la extinción de la relación social, en el sentido que los socios no están ya obligados a perseguir el fin común con medios comunes, sino que están autorizados para pretender la restitución en dinero o en especie de sus respectivas aportaciones. Pero como se trata de una serie de actos complejos, los efectos de la disolución no pueden cumplirse en el mismo momento en que se presenta la causa de disolución, la vida de la sociedad no se paraliza de golpe. Existen negocios en curso créditos por hacer efectivo, deudas por pagar cargas por satisfacer, procedimientos judiciales en trámite, etc. Solo cuando todo esté concluido y el activo se haya transformado en dinero, o esté en condiciones de repartirse, se llegara a la fase final de la extinción total del ente jurídico. El proceso de liquidación se inicia tomando como punto de partida la existencia de la causa de disolución y en su desenvolvimiento se distinguen claramente dos aspectos que se presentan en el orden de la extinción de la sociedad: La disolución la liquidación y la extinción propiamente dicha. Por esta última se culmina el proceso con la inscripción de la extinción de la sociedad. 2.1.CAUSAS PRINCIPALES DE DISOLUCION DE LA SOCIEDAD: Las causas de disolución son en primer lugar las que indicen en toda clase de Extinción de sociedades

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sociedades y luego las referentes a las distintas clases de estas. Además, es causar de disolución una de carácter extraordinario, que puedan ser motivadas en las actividades de la sociedad, o que puedan derivar del hecho de que los fines que ella persigue resultan contrarios al orden o a las buenas costumbres. Es de hacer notar que además de las causales de disolución señaladas en la ley pueden los socios añadir otras en el pacto social. De esta manera pueden considerarse dos grupos de causales. Al primer grupo pertenece el cumplimiento del término prefijado en el pacto social del estatuto, la conclusión de la empresa que constituye el objeto, el acuerdo de los socios y la fusión de la sociedad. Al segundo grupo, la pérdida entera del capital social, la quiebra de la sociedad. El término de la duración funciona, vencido en el plazo determinado de duración de la sociedad, la disolución opera de pleno derecho y se inscribe a solicitud de cualquier interesado. Cumplido el plazo la sociedad no tiene otra alternativa que disolverse y liquidarse, no es posible retrotraer esta situación a un momento anterior. En caso de vencimiento del término no se requiere inscripción de la disolución en el registro mercantil. Ella surge de inmediato de la inscripción registral originaria, que se señala hasta cuando se tiene vigencia la sociedad. Las demás no surten efecto en perjuicio de terceros hasta su inscripción en el registro mercantil. En el aspecto interno también aparecen diferencias, pues mientras el cumplimiento del término importa el tránsito a la liquidación de la sociedad, las demás causas no producen ese efecto mientras no son reconocidas por los socios, o en su defecto por la resolución judicial. No hay disolución al vencimiento del término de la duración si se hubiese acordado la prorroga y esta se inscribiese en el registro mercantil. No puede haber pues, sociedad. Tampoco la voluntad expresa de los socios puede originar la continuación de la existencia de la sociedad, si esta prórroga se convino después de vencido el término. En este supuesto, si los socios deciden formalidades prescritas para su constitución. El RRS establece que la excepción al vencimiento del término de duración ipso jure tiene lugar si dentro del plazo de duración se aprueba el acuerdo de prórroga, y la escritura pública en la que conste se inscribe, siendo la condición en todo caso, que la presentación del título se haya realizado antes del plazo de vencimiento de duración de la sociedad.

2.2.- CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIÓN:


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Luego de operada la causal de disolución, corresponde al directorio, o cuando éste no exista a cualquier socio, administrador o gerente, el convocar dentro del plazo de 30 días a junta general de socios o accionistas, a efecto de adoptar el acuerdo de disolución o las medidas que correspondan. El socio, administrador o gerente, que considere que la sociedad ha incurrido en una causal de disolución establecida en la Ley General de Sociedades, puede requerir al directorio para que convoque a una junta general. Si el directorio no convoca a la junta general, ésta podrá ser convocada por el juez del domicilio social. Si la junta general no logra reunirse o reuniéndose no adopta el acuerdo de disolución o alguna otra medida correspondiente, cualquier socio, administrador, director, o gerente puede solicitar al Juez del domicilio social que declare la disolución de la sociedad. Las solicitudes al juez se tramitan conforme a las normas del proceso sumarísimo establecido en el Código Procesal Civil. 2.3.- CAUSALES DE DISOLUCIÓN: margarita 2.3.1.- VENCIMIENTO DEL PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD: Las sociedades pueden tener un plazo de duración determinado o indeterminado. Tratándose del primer caso, el vencimiento del plazo genera la disolución de pleno derecho de la sociedad. Este es la única causal que opera de pleno derecho. No es necesario que los socios adopten el acuerdo de disolución, ni requiere de la inscripción de un acuerdo especial para que la disolución produzca sus efectos entre los socios y frente a terceros. Ello es consecuencia de que el acuerdo sobre la extinción de la vigencia de la sociedad se tomó anticipadamente, al momento de aprobarse el estatuto, deviniendo en innecesario un acuerdo adicional para que el vencimiento del plazo surta los efectos de disolución, por lo tanto, la conclusión del plazo de duración de la sociedad como causa de disolución, opera de pleno derecho (ipso jure) y no requiere de inscripción en los Registros Públicos, toda vez que el acto de constitución o el acuerdo posterior de socios, estableció ante la vigencia de la sociedad, y al encontrarse registralmente inscrito existe la publicidad requerida frente a terceros.  AGOTAMIENTO DEL OBJETO SOCIAL: Considera como causal de disolución la conclusión del objeto social, la imposibilidad manifiesta de realizarlo o su no realización durante un período prolongado. El objeto social es el fin perseguido por la sociedad. Si se dio cumplimiento al fin para el cual nació la sociedad, o si dicho fin se hace imposible de cumplir, la sociedad ya no tendrá razón de ser ni existir, al haberse agotado su objeto social, debiendo en consecuencia determinarse su disolución. La no realización del objeto social dentro de un período determinado como causa de disolución constituye una novedad introducida en la nueva ley; sin embargo, resulta subjetiva la determinación de este "período prolongado": Extinción de sociedades

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 OBLIGATORIA DEBEN CONTAR CON UN PLAZO FIJO DE DURACIÓN (ARTÍCULO 267º). Esta causal opera de pleno derecho, ipso jure, vale decir que no se requiere de acuerdo o resolución expresa que declare la disolución de la sociedad. Sin embargo no opera si previamente al vencimiento del plazo de duración se inscribe la prórroga en el Registro de Personas Jurídicas respectivo.  POR CONCLUSIÓN, NO REALIZACIÓN O IMPOSIBILIDAD MANIFIESTA DE SU OBJETO SOCIAL: La sociedad se disolverá cuando ha visto concluido su objeto social, o cuando el mismo no se ha realizado por un período prolongado o existe una imposibilidad manifiesta de realizarlo. La disolución basada en esta causal requiere necesariamente de un acuerdo de la junta de socios.

 CONTINUADA INACTIVIDAD DE LA JUNTA GENERAL: Considera como causal de disolución aplicable a todas las sociedades la continuada inactividad de la junta general, que deberá ser determinada, en cada caso, por los socios, toda vez que la ley no cuantifica dicho período de tiempo. Hay que concordar este inciso 3 disposición con lo establecido en la Décima Disposición Transitoria de la ley, la cual dispone que "se presume la extinción de toda sociedad mercantil o civil que no ha inscrito acto societario alguno en los diez años precedentes a la publicación de esta ley. El Registro cancelará la inscripción.  PÉRDIDAS QUE REDUZCAN EL PATRIMONIO NETO A CANTIDAD INFERIOR A LA TERCERA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO: No opera de inmediato esta causal, puede ser remediada por los socios cuando las pérdidas sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente. Es importante resaltar en relación a esta causal, que la nueva ley con acierto ha considerado como referencias para estimar las pérdidas que reducen el patrimonio en relación al capital, al patrimonio neto y al capital pagado.  POR ACUERDO DE LA JUNTA DE ACREEDORES ADOPTADO DE CONFORMIDAD CON LA LEY DE LA MATERIA, O QUIEBRA: Cuando una sociedad se acoge al procedimiento de reestructuración empresarial previsto en la Ley 27809 Ley General del Sistema Concursal la junta de acreedores puede acordar su disolución y liquidación. En efecto si los acreedores advierten la falta de viabilidad económica para la reestructuración, pueden decidir la disolución de la sociedad y nombrar liquidadores. En el Perú mediante Decreto Ley 26116, sustituido por el Decreto Legislativo 845 -Ley de Reestructuración Patrimonial- y posteriormente otra vez sustituido por la Ley 27809 Ley General del Sistema Concursal se estableció un novedoso Extinción de sociedades

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procedimiento en materia concursal, orientado principalmente a posibilitar la continuidad y conservación de las empresas. Este nuevo mecanismo legal supone la declaratoria de insolvencia de una empresa (sociedad), por parte de una autoridad administrativa (INDECOPI), luego de la cual se convoca a los acreedores, quienes reunidos en junta deciden el destino de la empresa. Una de las opciones que tiene la Junta de Acreedores para decidir sobre el destino del insolvente es la disolución y liquidación. Si bien es cierto, por medio de este procedimiento la Junta de Acreedores acuerda la disolución de una sociedad, el procedimiento para la liquidación y extinción de la misma se regula exclusivamente por la Ley de Reestructuración Patrimonial, y no por la Ley General de Sociedades. En tal sentido, podemos afirmar que coexisten en nuestra legislación dos procedimientos alternativos de liquidación de sociedades: Uno regulado por la Ley General de Sociedades. Otro por la Ley de Reestructuración Patrimonial, ello sin considerar las disposiciones sobre disolución y liquidación de sociedades constituidas como entidades financieras o bancarias, compañías de seguros y sociedades administradoras de fondos de pensiones, las mismas que por su naturaleza se regulan por sus propias normas (Ley 26702 y Ley 25897).  LA FALTA DE PLURALIDAD DE SOCIOS: Si en el término de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida se disuelve la sociedad. La pluralidad de socios es requisito para la constitución de cualquier sociedad, según lo dispone el artículo 4º de la Ley General de Sociedades, estableciendo para ello la participación de cuando menos dos (2) socios, personas naturales o jurídicas. Desaparecida la pluralidad de socios, estamos frente a una causa de disolución. Sin embargo, esta causal se puede revertir, si dentro de los seis meses siguientes al hecho que la produjo, se reconstituye el número plural de socios.  DISOLUCIÓN JUDICIAL: Se produce cuando mediante Resolución de la Corte Suprema de Justicia de la República, cuando los fines perseguidos por la sociedad o las actividades que desarrolla son contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres. Está contemplado en el artículo 410º de la Ley que establece que el Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitará a la Corte Suprema de Justicia de la República la disolución de aquellas sociedades cuyos fines o actividades sean contrarias a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres.  ACUERDO DE LOS SOCIOS: El inciso 8 del artículo 407 establece la facultad de la junta general, para acordar la disolución de la sociedad, sin que medie causa legal o estatutaria. Mediante esta disposición se reconoce el principio de la autonomía de la voluntad de las partes, por el cual los socios tienen la facultad de regular sus derechos mediante el libre acuerdo de voluntades. Teniendo en cuenta que este acuerdo importa la Extinción de sociedades

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modificación del estatuto o del pacto social, se deben considerar las formalidades y mayorías contempladas por la ley para ese efecto. Esta posibilidad de disolver la sociedad deriva del carácter soberano de la junta o asamblea de socios.  OTRAS CAUSALES LEGALES O ESTATUTARIAS: Establece que las sociedades se pueden disolver por cualquier otra causa establecida en la ley, o prevista en el pacto social, el estatuto, o convenio de socios registrado ante la sociedad. Cabe destacar el reconocimiento de los pactos o convenios entre socios consagrado en el artículo 8º de la Ley mediante los cuales se pueden establecer causales de disolución distintas a las contenidas en la ley, se concede una libertad amplia a los socios para fijar cualquier otra causa que estimen conveniente. EJEMPLOS SIMPLES: a) Carlos, Lucia y otras tres personas conforman una sociedad anónima, en un viaje de negocios Carlos sufre un accidente falleciendo, anteriormente los estatutos establecían que la sociedad continuaría con los socios sobrevivientes pero no con los herederos del socio, ¿podrán hacer algo sus familiares? No debido a que lo establecido para formar la empresa y las normas hechas deben respetarse sea cual fuese el caso sin excepción siempre y cuando este establecido previamente. b) La empresa “Sara SA” le faltan 3 días para el vencimiento del plazo como sociedad enviando a un representante a registros públicos un día después del cumplimiento del plazo ¿Qué podrá hacer? ¿Realizará esta acción? ¿Qué se le podría recomendar? Al pasar la fecha de cumplimiento de plazo quedaría disuelta la sociedad y por lo tanto tendría que regresar a hacer el procedimiento formal para volver a instalar la sociedad que había tardado en intentar una prórroga. margarita

2.4.- PUBLICIDAD E INSCRIPCIÓN DE LA DISOLUCIÓN:

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El acuerdo de disolución, comprendiendo a su vez a la resolución judicial que declara la disolución, debe publicarse dentro de los diez días de expedido, por tres (3) veces consecutivas. Las publicaciones se efectúan en el periódico del lugar del domicilio social encargado de la inserción de los avisos judiciales. Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harán las publicaciones cuando menos en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima o de Callao, según el caso. Luego, dentro de los diez (10) días de efectuada la última de las publicaciones, deberá presentarse la solicitud de inscripción de la disolución al Registro de Personas Jurídicas del lugar donde domicilie la empresa, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolución, no siendo necesaria escritura pública.

Independientemente de las causales establecidas en la Ley General de Sociedades, partimos del supuesto en que la sociedad se disuelve por acuerdo de la junta general de accionistas, para ello: 

Disolución 

Mediante publicación realizada en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación, se convoca a la junta general de accionistas, para adoptar el acuerdo de disolución y nombrar al liquidador, que puede ser persona natural o jurídica.

Art. 407 de la Ley General de Sociedades

Art.412 de la El acuerdo es publicado dentro de los 10 LGS días calendario de adoptado, por tres veces consecutivas.

El acuerdo es inscrito en los Registros Públicos. La solicitud de inscripción se presenta al Registro dentro de los 10 días calendario de efectuada la última publicación, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolución.


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III.-

LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES: moreno

La liquidación es el proceso que se inicia una vez disuelta la sociedad y no supone el cambio de personalidad jurídica, pues la misma se mantiene, aunque sólo para fines de la liquidación, hasta la inscripción registral de su extinción. La liquidación comprende, pues, el conjunto de actos por el cual se realiza el patrimonio social y se procede a cancelar los pasivos de la sociedad que ha incurrido en una causal de disolución, antes de proceder a la entrega del haber social a los socios. Desde que se produce la declaratoria de disolución cesa la representación de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo el liquidador o liquidadores, designados en número impar, las funciones que les corresponden conforme a la ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general.

Durante la liquidación la sociedad debe añadirse a su razón social o denominación la expresión “en liquidación” en todos los documentos y correspondencia mercantil, a fin de advertir a terceros del cese de los negocios y la extinción de la sociedad. La omisión de esta obligación no afecta en absoluto la validez de los actos celebrados por el liquidador, pero lo hacen responsable por cualquier perjuicio derivado de tal omisión. 3.1.- CARACTERÍSTICAS DEL PROCESO DE LIQUIDACIÓN: Al acordarse la disolución e iniciarse el proceso de liquidación, cambian tres cosas en la Sociedad. - Cambia el objeto social, ya no será el previsto en el pacto social y el estatuto, si no el objeto será realizar los activos para pagar los pasivos; - Cambia la razón o denominación social, pues habrá que agregar en la correspondencia y documentación de la sociedad la frase "en liquidación"; -. Cambia la representación, la sociedad ya no estará representada por el directorio, los administradores o los gerentes, si no por los liquidadores. 3.2.- DISPOSICIONES LEGALES (ARTICULO 413): Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación. La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el Registro. Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social o denominación la expresión "en liquidación" en todos sus documentos y correspondencia. Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general. Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas Extinción de sociedades

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personas están obligadas a proporcionar las informaciones y documentación que sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidación. Durante la liquidación se aplican las disposiciones relativas a las juntas generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen convenientes. 3.3.- PRINCIPALES FUNCIONES DEL LIQUIDADOR: El liquidador ejerce la representación de la sociedad en liquidación y su administración para liquidarla, además por el solo hecho de su nombramiento goza de las facultades generales y especiales de representación procesal y adicionalmente le corresponde lo siguiente: a) Formular los documentos contables desde día que se inicie la liquidación. b) Requerir la colaboración de los directores, administradores cesados, para la elaboración de los documentos referidos. c) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y entregarlos a la persona que habrá de conservarlos luego de la extinción. d) Velar por la integridad del patrimonio social. e) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación. f) Exigir el pago de los créditos y de los dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidación. g) Transigir y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso liquidación. h) Pagar a los acreedores de la sociedad. i) Convocar a junta general cuando lo considere necesario, así como en las oportunidades que señale la ley, el pacto social, el estatuto, los convenios entre accionistas (o socios) inscritos ante la sociedad o por disposición de la junta genera. 3.4.- DESIGNACIÓN DE LOS LIQUIDADORES: De acuerdo a lo señalado en el artículo 414º de la Ley general de Sociedades los liquidadores son designados, según sea el caso, por la junta general, por los socios o por el juez, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre los accionistas debidamente inscritos ante la sociedad lo hubiesen hecho, o que la ley disponga cosa distinta. El número de liquidadores debe ser necesariamente impar. En caso se designe como liquidador a una persona jurídica, ésta deberá nombrar a la persona natural que la represente. La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolución, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designación o que la ley disponga otra cosa. El número de liquidadores debe ser impar. Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco días contados desde la comunicación de la designación y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos. Extinción de sociedades

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El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la junta general dispongan lo contrario. Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurídicas. En este último caso, ésta debe nombrar a la persona natural que la representará, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de la sociedad anónima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad liquidadora y a ésta. Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad anónima. Los socios que representen la décima parte del capital social tienen derecho a designar un representante que vigile las operaciones de liquidación. El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribución prevista en el párrafo anterior. 3.5.- INSOLVENCIA O QUIEBRA DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACIÓN: Si durante la liquidación se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta general para informarla de la situación sin perjuicio de solicitar la declaración judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia. 3.6.- INFORMACIÓN A LOS SOCIOS O ACCIONISTAS: Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y demás cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidación, procediendo a convocarla en la forma que señale la ley, el pacto social y el estatuto. Igual obligación deben cumplir respecto de balances por otros períodos cuya formulación contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general. Los socios o accionistas que representen cuando menos la décima parte del capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que los liquidadores informen sobre la marcha de la liquidación. 3.7.- BALANCE FINAL DE LIQUIDACIÓN: Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidación, el estado de ganancias y pérdidas y demás cuentas que correspondan, con la auditoría que hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley. En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los documentos se consideran aprobados por ella. Aprobado, expresa o tácitamente, el balance final de liquidación se publica por una sola vez. 3.8.- DISTRIBUCIÓN DEL HABER SOCIAL: Aprobados los documentos referidos a la liquidación, se procede a la distribución entre los socios del haber social remanente. La distribución del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la ley, el estatuto, el pacto Extinción de sociedades

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social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de éstas, la distribución se realiza en proporción a la participación de cada socio en el capital social. En todo caso, se deben observar las normas siguientes: 1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de sus créditos; 2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al capital social en la misma proporción, se paga en primer término y en orden descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta por el exceso sobre la aportación del que hubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre los socios en proporción a su participación en el capital social; 3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en curso, el haber social se repartirá primero y en orden descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes; 4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional; y, 5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos a cuenta del haber social a los socios. 3.9.- CESE DEL CARGO DEL LIQUIDADOR: El cargo de liquidador cesa o termina: a) Por haber concluido la liquidación. b) Por renuncia del liquidador. c) Por remoción del cargo acordada por la junta general. d) Por resolución judicial a pedido de socios, que mediando causa justa, que representen cuando menos la quinta parte del capital social. 4.0.- BALANCE FINAL DE LA LIQUIDACIÓN. APROBACIÓN Y PUBLICACIÓN: Concluida la liquidación el liquidador o liquidadores deberán presentar a la junta general la memoria de liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios, el balance final de la liquidación, el estado de ganancias y pérdidas y demás cuentas que correspondan, con la auditoría que hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley, a fin de someterlos a su aprobación. Si la junta no se realiza en primera o segunda convocatoria, los documentos se consideran tácitamente aprobados por ella. Aprobado, expresa o tácitamente, el balance final de liquidación se publica por una sola vez.


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Liquidación

Desde que se aprueba el acuerdo de disolución, cesa la representación de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que le corresponde de acuerdo a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre los accionistas inscritos ante la sociedad. Durante esta etapa se deberá: 

Añadir a su razón social o denominación la expresión "en liquidación" en todos sus documentos y correspondencia. En consecuencia, dicha modificación será comunicada a la SUNAT dentro de los cinco (5) días hábiles de producido el cambio de denominación o razón social.



El liquidador deberá realizar las operaciones necesarias para liquidar la sociedad.



En caso de que el patrimonio se haya extinguido y queden obligaciones pendientes de pago, deberá solicitar al juez civil la declaración judicial de quiebra.



Se convoca a junta general de accionistas para que se apruebe el balance final de liquidación, el estado de ganancias y pérdidas y demás cuentas.



En caso de que la junta no se realice en la primera ni en la segunda convocatoria, los documentos se consideran aprobados por la junta.


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Art. 413 de LGS Art.24 de las Disposiciones Reglamentarias de la Ley del Registro Único de Contribuyentes. Resol. SUNAT W 2102004 (18/09/2004 ) Art. 99 de la Ley General del Sistema Concursal, Ley N' 27809 ( 08/08/2002 ) Art.419 de la LGS Art 420 de la LGS

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

Aprobado, expresa o tácitamente el balance final de liquidación se publica por una (1) sola vez. Luego de satisfacer todas las acreencias, y de quedar un remanente, se distribuirá entre los accionistas en proporción a su participación.

IV.- EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES: nancy 4.1.- CONCEPTO: Una vez efectuada la distribución del haber social la extinción de la sociedad se inscribe en el Registro. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma cómo se ha dividido el haber social, la distribución del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaña la constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el artículo 419º de la Ley. Al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad. Si algún liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los demás liquidadores acompañando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepción. El reparto entre los socios o accionistas del haber social está sujeto a que exista un remanente, luego del pago de todas las deudas pendientes al acordarse o declararse la disolución. En consecuencia puede ocurrir que no haya saldo por distribuir entre los socios o accionistas y que, aun así, debe procederse a la inscripción de la extinción de la sociedad, al haber concluido el proceso de disolución. También debe inscribirse la extinción una vez declarada la quiebra de la sociedad. La inscripción de la extinción determina el fin de la existencia de la persona jurídica. A partir de ese momento la sociedad deja de ser sujeto de derechos y obligaciones. 4.2.- RESPONSABILIDAD FRENTE A ACREEDORES IMPAGOS: Después de la extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de ésta que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus créditos frente a los socios. Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el párrafo anterior, los acreedores de la sociedad anónima y los de la sociedad en comandita simple y Extinción de sociedades

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en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidación de dichas sociedades, podrán hacer valer sus créditos frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por éstos como consecuencia de la liquidación. Los acreedores pueden hacer valer sus créditos frente a los liquidadores después de la extinción de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de éstos. Las acciones se tramitarán por el proceso de conocimiento. Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artículo caducan a los dos años de la inscripción de la extinción. El derecho de los acreedores para hacer valer sus créditos frente a los socios, accionistas o liquidadores, según sea el caso, caduca a los dos años desde la inscripción de la extinción de la sociedad. Según el artículo 421º y 422º de la Ley General de Sociedades la extinción de la sociedad, procede única y exclusivamente cuando se han pagado los créditos de todos los acreedores.

Extinció n

Una vez efectuada la distribución del haber social, la extinción de la sociedad se inscribe en los Registros Públicos. La solicitud se presenta mediante recurso con firmas legalizadas del o los liquidad ores, indicando la forma cómo se ha dividido el haber social, adjuntando la constancia de haberse publicado el aviso con el balance de liquidación.

Art. 421 de la LGS

La inscripción de la extinción determina el cierre de la partida registral, dándose de baja la denominación o razón social. Trámite ante la SUNAT para dar de baja a la inscripción en el RUC:

Art. 27 de la Resolución N' 210 -2004/ SUNAT



Exhibir y presentar fotocopia de documento de identidad original del representante legal acreditado en el RUC.



Presentar el Formulario 2135 "Solicitud de baja de inscripción de tributos" firmado por el representante legal acreditado.



En caso tuviera comprobantes de pago disponibles, previamente deberá darse de baja a los mismos.


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Art. 160 del Reglamento de Registro de Sociedad

Derecho Comercial



Exhibir el original y presentar copia simple de la constancia de inscripción de la extinción en los Registros Públicos.

V.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE EMPRESAS AL AMPARO DE LA LEY GENERAL DEL SISTEMA CONCURSAL: En el país, existe un régimen concursal de disolución y liquidación de empresas, al amparo de la Ley General del Sistema Con Informé Especial cursal, Ley Nº 27809, aplicable particularmente a empresas, personas naturales o personas jurídicas que no realicen actividad empresarial, declaradas insolventes conforme a la mencionada ley. Vemos, pues, que este régimen especial se aplica únicamente a aquellas empresas (sociedades o EIRL) que hayan sido sometidas a concurso de acreedores por la autoridad administrativa correspondiente (Comisión de Procedimientos Concursales del INDECOPI), por tener deudas impagas y vencidas en más de treinta (30) días, superiores a cincuenta (50) Unidades Impositivas Tributaria (UIT); porque sus pérdidas acumuladas sean mayores al tercio del capital social pagado, deducidas las reservas, o que el total de sus obligaciones se encuentren impagas por más de treinta (30) días calendarios. Al amparo de esta ley, la atribución de acordar la disolución de la empresa, la tiene la Junta de Acreedores conformada para tal fin. Para la adopción del acuerdo de disolución de la Junta de Acreedores se requiere en primera convocatoria el voto de acreedores que representen créditos por un importe superior al 66.6% del monto total de los créditos reconocidos por la Comisión de Procedimientos Concursales; en segunda o tercera convocatoria el acuerdo de disolución se adoptará con el voto favorable de acreedores representantes de un importe superior al 66.6% del total de los créditos asistentes.


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Al involucrar la disolución y liquidación concursal, la salida del mercado de la empresa insolvente, a través de la realización del patrimonio y de los activos de la empresa, la Junta de Acreedores deberá de celebrar un Convenio de Liquidación, nombrando al liquidador que se encargará de su ejecución, quien deberá cumplir con el pago de los adeudos, reconocidos en el proceso de declaratoria de insolvencia, respetando el orden de prelación de créditos. La Ley General del Sistema Concursal establece, pues, que los acreedores serán pagados conforme al siguiente orden de prelación: 1. Las obligaciones laborales, incluyendo los créditos por aportes impagos al Sistema Privado de Pensiones. 2. Las deudas por alimentos, hasta por el monto de una (1) UIT. 3. Los créditos respaldados con garantías reales o embargos. 4. Los créditos de origen tributarios del Estado. 5. Los demás créditos según su antigüedad. Si el liquidador, luego de efectuar los pagos a los acreedores en el orden señalado, comprueba la extinción del patrimonio de la empresa quedando aun acreedores pendientes de pago, deberá solicitar ante el Juez Especializado en lo Comercial la declaración judicial de quiebra de la empresa concursada. Presentada la Demanda de Quiebra, el Juez, dentro de los treinta (30) días hábiles y previa verificación de la extinción del patrimonio, sin más trámite declarará la quiebra, la extinción de la empresa y la incobrabilidad de sus deudas.

CONCLUSIONES nancy  Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, regula las formas como se Disuelven, Liquidan y Extinguen las Sociedades en el Perú  Estas instituciones jurídicas garantizan que las sociedades terminan sus actividades cuando han puesto fin a sus relaciones jurídicas con terceros y con los propios socios y se realiza un cierre ordenado gradual de la sociedad.  Normalmente se establece tres etapas en el proceso relativo al decaimiento de una Sociedad: 1) La disolución, 2) La liquidación y 3) La extinción.  La disolución es un presupuesto para la extinción de sociedades, en su doble vertiente, contractual e institucional. Extinción de sociedades

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 A diferencia de la disolución de la sociedad, la liquidación no es un acto, sino un procedimiento, una serie de operaciones sucesivas dirigidas a hacer posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfacción de los acreedores sociales.  La inscripción de la extinción de una sociedad determina el fin de la existencia de la persona jurídica. A partir de ese momento la sociedad deja de ser sujeto de derechos y obligaciones.

Webgrafía:  e.sslideshare.net/juandiegovalenzuelawaters/disolucin-liquidacin-y-extincinde-sociedades.  http://www.monografias.com/trabajos75/disolucion-liquidacion-extincionsociedades/disolucion-liquidacion-extincion-sociedades.shtml Extinción de sociedades

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 http://sisbib.unmsm.edu.pe/bibvirtual/publicaciones/cathedra/1998_n3/di s_liqu_ext_soc.htm  http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-seccion-cuartadisolucion-liquidacion-y-extincion-de-sociedades-titulo-16-abogadolegal.php.


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monografia de extincion de sociedades.docx

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