Le dispositif de Contrôle Interne - Cadre de référence _IFACI

Résultats des travaux du Groupe de Place établi sous l’égide de l’AMF

Le dispositif de

Contrôle Interne : Cadre de référence

Résultats des travaux du Groupe de Place établi sous l’égide de l’AMF

Le dispositif de

Contrôle Interne : Cadre de référence

IFACI - Paris - Janvier 2007 ISBN : 978-2-7654-0912-0

SOMMAIRE INTRODUCTION GÉNÉRALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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1.1 PRÉAMBULE

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1.2 LE CO CONT NTEX EXTE TE

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1.3 L’APPROCHE

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LES PRINCIPES GÉNÉRAUX DE CONTRÔLE INTERNE INTERNE . . .

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2.1 SYNTHÈSE

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DÉTAILLÉ AILLÉ 2.2 EXPOSÉ DÉT

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GUIDE D’APPLICATION RELATIF AU CONTRÔLE INTERNE DE L’INFORMATION L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE PUBLIÉE PAR LES ÉMETTEURS . . . . . . . . . . . . .

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1.

INTRODUCTION

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ROCE CESS SSUS US DE PI PILO LOT TAG AGE E DE L’ORG ORGANI ANISA SATIO TION N COM COMPT PTABL ABLE E ET FIN FINAN ANCIÈ CIÈRE RE PRO

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1.1. Principes Principes et poin points ts clés d’an d’analyse alyse ..... ........... ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ........... .......... ......... .... 1.1.1.. Orga 1.1.1 Organisat nisation ion génér générale ale ..... .......... .......... .......... ........... ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ........... .......... ......... .... 1.1.2.. Gesti 1.1.2 Gestion on des ress ressource ourcess ...... ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ........... .......... .......... .......... .......... ....... 1.1.3.. Appli 1.1.3 Application cation des règle règless compt comptables ables ...... ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ........... .......... ......... .... 1.1.4.. Maîtri 1.1.4 Maîtrise se des règles compt comptables ables ..... ........... ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ........... .......... ......... .... 1.1.5. 1.1 .5. Or Organ ganisa isatio tionn et sécurité sécurité des systè systèmes mes d’info d’informa rmatio tionn ... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... .....

29 29 30 30 30 31

1.2. Rôle de la Dire Direction ction Génér Générale ale ..... ........... ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ........... .......... .......... .......... .......... ....... 1.2.1. 1.2 .1. Or Organ ganisa isatio tion, n, com compét pétenc ences es et moy moyens ens ... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ....... 1.2.2.. Pilota 1.2.2 Pilotage ge et contr contrôle ôle ...... ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ........... .......... .......... .......... .......... ....... 1.2.3.. Prépa 1.2.3 Préparation ration de l’arr l’arrêté êté des compte comptess .......... ................ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ........... .......... .......... .......... .......... ........... ........ 1.2.4. 1.2 .4. Pri Prise se en en consi considér dérati ation on des des trav travaux aux des Com Commis missai saires res aux Com Compte ptess ... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... .....

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1.3.. Rôle 1.3 Rôle du Cons Conseil eil d’Ad d’Admin minist istrat ration ion ou ou du Cons Conseil eil de de surve surveill illanc ancee ........ ........... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ..... 1.3.1.. Contr 1.3.1 Contrôles ôles et vérifi vérification cationss ..... .......... .......... .......... ........... ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ........... .......... .......... .......... .......... ....... 1.3.2.. Arrêt 1.3.2 Arrêtéé des compt comptes es ...... ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ........... .......... ......... .... 1.3.3. 1.3 .3. Rel Relatio ations ns avec avec les Commis Commissai saires res aux aux Comptes Comptes ... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...

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2.

PRO ROCE CESS SSUS US CO CONC NCOU OURA RANT NT À L’ÉL ÉLAB ABOR ORA ATI TION ON DE L’INF INFORM ORMA ATIO TION N COM COMPT PTABL ABLE E ET FIN FINANC ANCIÈR IÈRE E PUBLIÉE

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2.1. Critè Critères res de qual qualité ité ..... ........... ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ........ .... .... .... .... .... ...... .... .... .... .... .... ....

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2.2. Identifica Identification tion des des risques risques affecta affectant nt l'élabora l'élaboration tion de de l'informat l'information ion financiè financière re et compt comptable able publiée ..... .......... .......... .......... ........... ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ........... .......... .......... .......... .......... .......

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2.3. Principes Principes et poin points ts clés d’an d’analyse alyse ..... ........... ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ........... .......... ......... .... 2.3.1. 2.3 .1. Inv Invest estiss isseme ements nts / Désin Désinves vestis tissem sement entss / Reche Recherch rchee et Déve Dévelop loppem pement ent ...... ......... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ..... 2.3.2. 2.3 .2. Imm Immobi obilis lisatio ations ns inco incorpo rporel relles les,, corpo corporel relles les et good goodwil wills ls ... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ... 2.3.3.. Immob 2.3.3 Immobilisat ilisations ions finan financières cières ..... .......... ........... ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ........... .......... ......... .... 2.3.4.. Achat 2.3.4 Achatss / Four Fournisse nisseurs urs et assim assimilés ilés ..... .......... .......... .......... .......... ........... ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ........... .......... ......... .... 2.3.5. 2.3 .5. Coû Coûts ts de de revie revient/ nt/Sto Stocks cks et enco encours urs/Co /Contr ntrats ats à long long term termee ou de cons constru tructi ction on ... ...... ...... ...... ...... ...... ..... 2.3.6. 2.3 .6. Pro Produi duits ts des activ activité itéss ordinai ordinaires res / Clients Clients et assim assimilé iléss ... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ....... 2.3.7. 2.3 .7. Tr Tréso ésorer rerie ie / Financem Financement ent et instru instrumen ments ts financ financier ierss ... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ... 2.3.8.. Avantag 2.3.8 vantages es accor accordés dés au perso personnel nnel ..... .......... .......... .......... ........... ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ........... .......... ......... .... 2.3.9.. Impôts 2.3.9 Impôts,, taxes et assim assimilés ilés ..... .......... .......... .......... ........... ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ........... .......... ......... .... 2.3.10. 2.3.1 0. Opéra Opérations tions sur le capital capital .......... ................ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ........... .......... ......... .... 2.3.11. 2.3.1 1. Provi Provisions sions et engag engagements ements .......... ............... .......... .......... .......... ........... ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ........... .......... ......... .... 2.3.12. 2.3.1 2. Conso Consolidatio lidationn ............ ................. .......... .......... .......... ........... ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ........... .......... ......... .... 2.3.13. Information de gestion nécessaires à l’élaboration l’élaboration des informations comptables et financières financières publiées publiées ..... .......... .......... .......... .......... ........... ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ........... .......... .......... .......... .......... ........... ........ 2.3.14. 2.3.1 4. Gesti Gestion on de l’info l’informatio rmationn financ financière ière extern externee ..... .......... ........... ............ ............ ............ ............ ............ ............ ............ ........... .......... ......... ....

ANNEXES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ANNEXE 1 :

39 39 39 41 41 42 43 44 45 46 46 47 48 49 49

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QUE UEST STION IONNA NAIR IRE E RE RELA LATI TIF F AU CO CONT NTRÔ RÔLE LE IN INTE TERN RNE E CO COMP MPT TAB ABLE LE ET FINANCIER

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QUE UEST STION IONNA NAIR IRE E RE RELA LATI TIF F À L’AN ANAL ALYS YSE E ET À LA MA MAÎT ÎTRI RISE SE DE DES S RI RISQ SQUE UES S

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CAH AHIE IER R DE DES S CH CHAR ARGE GES S , TE TERM RMES ES DE RÉ RÉFÉ FÉRE RENC NCE E , PROCÉDURES OPÉRA OPÉRATIONNELLES TIONNELLES ET CO COMP MPOS OSIT ITIO ION N DU GROU ROUPE PE DE TRA TRAV VAIL « DE PLACE »

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ISTE E NOM NOMINA INATIV TIVE E DES PAR ARTIC TICIP IPAN ANTS TS AUX TRA TRAV VAUX LIST DU GRO ROUP UPE E DE PLACE

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ANNEXE 4 :

RINCIP CIPAU AUX X TEX TEXTES TES REL RELA ATIF TIFS S AU GOU GOUVER VERNEM NEMEN ENT T D ’ENTREPRISE PRIN

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ANNEXE 5 :

ISTE E NOM NOMINA INATIV TIVE E DES PAR ARTIC TICIP IPAN ANTS TS AUX TRA TRAV VAU AUX X DU GROUPE LIST TECH TE CHNI NIQU QUE E CH CHAR ARGÉ GÉ DE L’ÉLAB ÉLABORA ORATION TION DU GUIDE D’APPL APPLICA ICATION TION RELA RELATIF TIF AU CON ONTR TRÔL ÔLE E IN INTE TERN RNE E DE L’INF INFORM ORMA ATIO TION N COM COMPT PTABL ABLE E ET FIN FINANC ANCIÈR IÈRE E

ANNEXE 2 : ANNEXE 3 :

PUBL PU BLIÉ IÉE E PAR LE LES S ÉM ÉMET ETTE TEUR URS S

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Le dispositif de Contrôle Interne : Cadre de référence

INTRODUCTION GÉNÉRALE

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1.1 PRÉAMBULE Selon les articles 225.37 et 225.68 du code de commerce qui trouvent leur origine dans la Loi de Sécurité Financière (LSF) du 1er août 2003 (article 117), dans les sociétés faisant appel public à l’épargne, le Président procédures de contrôle du Conseil d’Administration ou de Surveillance « rend compte, dans un rapport,… des procédures interne mises en place par la société ».

Pour ces mêmes sociétés, selon l’article L225-235 (article 120 de la LSF) : « les commissaires aux comptes présentent dans un rapport,… leurs observations sur le rapport (du Président) pour celles des procédur procédures es de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ».

Dans son rapport 2004 sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) note « qu’à la différence de la gouvernance d’entreprise, qui bénéficie désormais de standards de place auxquels les émetteurs peuvent se comparer, comparer, l’absence d’un référentiel unanimement admis sur le contrôle interne en rend la description plus difficile et peut constituer un frein si l’on souhaite parvenir à terme à une évaluation de l’adéquation et de l’efficacité des systèmes ».

Dans ce cadre, l’AMF a confié, en avril 2005, à un groupe de travail « de Place » 1 le choix et/ou l’adaptation d’un référentiel de contrôle interne à l’usage des sociétés françaises soumises aux obligations de la loi du 1er août 2003 en précisant que « le référentiel devrait constituer un outil de gestion au service des entreprises fai sant appel public à l’épargne ».

Dans sa lettre de mission2, l’AMF précise que « le référentiel élaboré ou retenu devra être confronté confronté aux référentiels utilisés dans les juridictions étrangères significatives dans le domaine boursier, boursier, en particulier le référentiel COSO, afin de permettre d’éviter dans la mesure du possible une duplication des contraintes de reporting externe en relation avec le contrôle interne ». Et le régulateur ajoute que « l’objectif est également d’anticiper les initiatives européennes figurant dans le projet de révision des 4 ème et 7 ème directives ».

1.2 LE CO CONT NTEX EXTE TE Les définitions du contrôle interne sont nombreuses et ont eu le plus souvent comme auteurs des organisations professionnelles de comptables. Il en est ainsi de la définition du contrôle interne donnée en 1977 par le Conseil de l’Ordre des Experts Comptables : « le contrôle interne est l’ensemble des sécurités contribuant à la maîtrise de l’entreprise. Il a pour but d’un côté d’assurer la protection, la sauvegarde du patrimoine et la qualité de l’information, de l’autre l’application des instructions de la Direction et de favoriser l’amélioration des performances. Il se manifeste par l’organisation, les méthodes et les procédures de chacune des activités de l’entreprise, pour maintenir la pérennité de celle-ci ».

En 1990, le règlement 90/08 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière impose aux établissements de crédit de se doter d’un système de contrôle interne et en définit les objectifs : a) « vérifier que les opérations réalisées par l’établissement ainsi que l’organisation et les procédures internes sont conformes aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur vigueur,, aux normes et usages professionnels profess ionnels et déontologiques et aux orientations de l’organ l’organee exécutif ;

1 2

Composition du Groupe de Place cf. annexe 1 suivie en annexe 2 de la liste nominative des participants aux travaux. Lettre de mission, cf. annexe 1

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b) vérifier que les limites fixées en matière de risques, notamment de contrepartie, de change, de taux d’intérêt ainsi que d’autres risques de marché, sont strictement respectées ; d’enregistrec) veiller à la qualité de l’information comptable et financière, en particulier aux conditions d’enregistrement, de conservation et de disponibilité de cette information. »

Le règlement 97/02 est venu par la suite préciser les éléments qui doivent composer le dispositif de contrôle interne des établissements de crédit : • a) « un système de contrôle des opérations et des procédures internes ; • b) une organisation comptable et de traitement de l’information ; • c) des systèmes de mesure des risques et des résultats ; • d) des systèmes de surveillance et de maîtrise des risques ; • e) un système de documentation et d’information ; • f) un système de surveillance des flux d’espèces et des titres ». La plupart des autres secteurs d’activité n’étant pas soumis à une telle réglementation, la majorité des sociétés françaises ont mis en place leur propre dispositif de contrôle interne sans s’appuyer sur un référentiel spécifique. Il en a été de même dans les grands pays occidentaux jusqu’au début des années 1990, époque où les EtatsUnis d’abord puis le Canada et le Royaume-Uni ont publié soit un référentiel de contrôle interne, soit de bonnes pratiques en la matière. Le référentiel le plus répandu est, sans conteste, le document américain publié en 1992 et intitulé « Internal Control – Integrated Framework 1 », plus connu sous l’appellation de COSO, acronyme de « Committee of Sponsoring Organizations of the Tr Treadway eadway Commission » , du nom du comité qui a conçu ce référentiel. A la suite des nombreux scandales financiers financiers qui ont secoué les entreprises américaines à la fin des des années 90 et au début des années 2000, les Etats-Unis ont adopté, le 30 juillet 2002, le Sarbanes Oxley Act (SOX). L’article 404 de cette loi exige que la Direction Générale engage sa responsabilité sur l’établissement d’une structure de contrôle interne comptable et financier et qu’elle évalue, annuellement, son efficacité au regard d’un modèle de contrôle interne reconnu. Les commissaires aux comptes valident cette évaluation. Pour la mise en œuvre de cette section 404, la Securities and Exchange Commission (SEC) et le Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) ont fortement recommandé aux entreprises américaines et étrangères cotées à New York d’adopter le COSO comme référentiel de contrôle interne, ce qui a été le cas pour la trentaine de groupes français concernés par cette loi. Un an plus tard, le 1er août 2003, était promulguée en France la Loi de Sécurité Financière (LSF) qui, selon les autorités françaises, était « une réponse, à la fois politique et technique, à la crise de confiance dans les mécanismes du marché et aux insuffisances de régulation dont le monde économique et financier a pris connais sance depuis deux ans » .

C’est au sein du chapitre II « De la transparence dans les entreprises » du titre III « Modernisation du contrôle légal des comptes et Transparence » que se situent les articles 117 et 120 présentés en introduction. Ces deux articles permettent d’opérer une distinction entre le contrôle interne d’une société en général et le contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. La LSF se distingue dès lors du SOX qui s’intéresse au seul contrôle interne comptable et financier. 1

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Ouvrage traduit en français par l’IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes) et PwC (PricewaterhouseCoopers) en 1994 sous le titre « La pratique du contrôle interne – COSO Report »- copyright en français IFACI.


Appliquée à son origine à l’ensemble des sociétés anonymes, l’obligation pour le Président du Conseil d’Administration ou de Surveillance d’établir un rapport a été limitée, en juillet 2005, par la Loi pour la Confiance et la Modernisation de l’Economie (Loi Breton) aux seules sociétés anonymes faisant appel public à l’épargne. Les débats qui ont précédé ou accompagné la promulgation de la LSF ont contribué à éclairer le concept de contrôle interne. Les pratiques des entreprises en la matière telles qu’observées depuis trois ans, témoignent cependant d’une grande diversité. Cette situation justifiait donc la décision de l’AMF de rechercher une transcription pratique du concept sous la forme d’un cadre de référence.

1.3 L’APPROCHE Le Groupe de Place a privilégié une approche pragmatique, s’efforçant de concilier : • les « bonn bonnes es prati pratique quess » observ observées ées à l’étr l’étrang anger er,, • la rég régle leme ment ntat atio ionn fra franç nçai aise se,, • les recomma recommandatio ndations ns des des rapports rapports sur la Gouv Gouvernan ernance ce d’entrepri d’entreprise, se, et ème ème ème • le less év évol olut utio ions ns de dess 4 , 7 et 8 directives européennes Les éléments essentiels des deux principaux référentiels ont été ainsi examinés par le Groupe à savoir le COSO américain et le «Turnbull guidance1 » britannique. Du COSO, le groupe s’est inspiré des cinq composantes même si l’on ne retrouve pas à l’identique, dans le document de place, la terminologie utilisée par le référentiel américain. Rappelons-en les grands traits : • environnement de contrôle : l’environnement dans lequel les personnes accomplissent leurs tâches et assument leurs responsabilités ainsi que les qualités individuelles des collaborateurs et surtout leur intégrité, leur éthique et leur compétence, constituent le socle de toute organisation ; • évaluation des risques : l’entreprise doit être consciente des risques et les maîtriser. Elle doit fixer des objectifs et les intégrer aux activités commerciales, financières, de production, de marketing et autres, afin de fonctionner de façon harmonieuse. Elle doit également instaurer des mécanismes permettant d’identifier, analyser et gérer les risques correspondants; • activités de contrôle : les normes et procédures de contrôle doivent être élaborées et appliquées pour s’assurer que sont exécutées efficacement les mesures identifiées par le management comme nécessaires à la réduction des risques liés à la réalisation des objectifs ; • information et communication : les systèmes d’information et de communication permettent au personnel de recueillir et échanger les informations nécessaires à la conduite, à la gestion et au contrôle des opérations ; • pilotage : l’ensemble du processus doit faire l’objet d’un suivi, et des modifications doivent y être apportées le cas échéant. Ainsi, le système peut-il réagir rapidement en fonction du contexte. Du Turnbull, le Groupe a retenu l’esprit, c’est-à-dire celui d’un guide qui a pour but de : • « montrer une saine pratique professionnelle dans laquelle le contrôle interne est intégré dans les pro•

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cessus par lesquels la société poursuit ses objectifs ; rester re ster applicab applicable le dans un envir environnem onnement ent profess professionne ionnell en mutation mutation constante constante ;

Guide développé par l’ICAEW (l’Institut des Experts Comptables d’Angleterre et du Pays de Galle) et publiée en 1999. Il a fait l’objet d’une mise à jour par le « Financial Reporting Council » en 2005.

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•

permettree à chaque société permettr société de le mettre mettre en œuvr œuvree d’une façon façon qui tienne tienne compte compte de sa situation situation et de ses spécificités particulières ».

Le groupe n’a pas traité de la l a gouvernance, considérant que cet aspect avait été développé par des textes législatifs, les rapports Viénot et Bouton ainsi que par les principes de gouvernement d’Entreprise de l’OCDE. Il a pris acte, par contre, des responsabilités du Conseil d’Administration et du Conseil de Surveillance qui en ressortent (cf. annexe 3 - Principaux textes relatifs au gouvernement d’entreprise). Pour l’élaboration de son Cadre de référence, le Groupe de Place s’est également assuré de sa conformité avec les travaux de la Commission Européenne : 

4ème et 7ème directives comptables : la Commission Européenne, dans le cadre de son plan d’action, adopté en 2002, de modernisation du droit des sociétés et de renforcement du gouvernement d’entreprise, a publié des propositions de modifications. Il est notamment prévu que « les sociétés […] faisant appel public à l’épargne fassent chaque année une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques […] dans le cadre du processus d’établissement de l’information financière ou, au niveau consolidé, en relation avec le processus d’établissement des comptes consolidés. […] ».

Il convient de souligner que les 4ème et 7ème directives retiennent une approche descriptive, tant en matière de contrôle interne qu’en matière de gestion des risques. En outre, le domaine de la gestion des risques est abordé uniquement sous l’angle de sa relation relat ion avec l’établissement des comptes. 

8ème dire directive ctive sur le contrôle contrôle légal des des comptes comptes : cette proposition de directive qui a fait l’objet d’un accord politique au Conseil après son adoption fin septembre 2005 par le Parlement européen pose le principe que « les entités d’intérêt public doivent être dotées d’un Comité d’audit, tout en laissant, sous certaines conditions, aux Etats membres la possibilité de ne pas imposer sa mise en place. Ainsi, les Etats membres peuvent permettre que « les fonctions attribuées au Comité d’audit soient exercées par l’organe d’administration ou de surveillance dans son ensemble » (article 39.1), ou encore, permettre ou décider que l’ensemble des dispositions relatives au Comité d’audit ne s’appliquent pas aux entités « qui disposent d’un organe remplissant des fonctions équivalentes à celles d’un Comité d’audit, instauré et fonctionnant en vertu des dispositions en vigueur dans l’Etat membre où l’entité à contrôler est enregistrée » (article 39.5) ». Parmi les possibles fonctions d’un Comité d’audit […] sont notamment cités le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de l’audit interne, le cas échéant, et de la gestion des risques de la société. ». Il est également prévu que le contrôleur légal [commissaire aux comptes] fasse rapport au Comité d’audit sur les questions fondamentales soulevées par le contrôle légal notamment les faiblesses majeures du contrôle interne en rapport avec le processus d’élaboration d’élaboration de l’information financière ».

* * * Ainsi, c’est dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires nationales et européennes mais également à partir des pratiques de bonne gouvernance déjà reconnues en France et des deux modèles de contrôle interne rappelés ci-dessus, que le Groupe de Place a rédigé le présent cadre de référence de contrôle interne dont l’ambition est d’être global. Il comprend : • des pri princi ncipes pes gén généra éraux ux de de contr contrôle ôle inte interne rne ; • deux question questionnaires naires de de portée générale, générale, l’un l’un relatif au contrôle contrôle interne interne comptable comptable et financier financier,, l’autre afférent à l’analyse et à la maîtrise des risques, composante essentielle de tout dispositif de contrôle interne ; 10


• un Guide Guide d’applicatio d’applicationn relatif au contrô contrôle le interne interne de l’informatio l’informationn comptable comptable et financière financière publiée publiée par par les émetteurs. Ce Guide mis à la disposition des fonctions concernées de l’entreprise pourra être utilisé, en tant que de besoin, pour la rédaction du rapport du Président pour celles des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable. * * * * * *

Le présent cadre de référence est basé basé sur des principes généraux et non sur des règles contraignantes. contraignantes. En effet, chaque société est responsable de son organisation propre et donc de son contrôle interne, lequel devrait s’inscrire dans le cadre cadre d’une bonne gouvernance, telle que développée développée par les rapports Viénot et Bouton. Ce cadre n’a pas vocation à être imposé aux sociétés ni ni à se substituer aux réglementations spécifiques spécifiques en vigueur dans certains certains secteurs d’activité, notamment notamment le secteur bancaire et le secteur des assurances. assurances. Il peut être être utilisé utilisé par les sociétés sociétés faisant faisant appel appel public public à l’épargne l’épargne pour supe supervise rviserr ou, le cas échéant, échéant, développer dével opper leur disp dispositi ositiff de contrôle contrôle interne, interne, sans cependan cependantt constituer constituer des directive directivess sur la façon de concevoir conce voir leur organ organisati isation. on. C’est en définitive un outil qui devrait contribuer à une plus grande homogénéité des concepts sous-tensous-tendant la rédaction rédaction des rapports rapports des présidents présidents sur le contrôle interne et pourrait donc donc en faciliter la lecture pour les investisseurs investisseurs..

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LES PRINCIPES GÉNÉRAUX DE CONTRÔLE INTERNE

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2.1 SYNTHÈSE DÉFINITION Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assu assurer rer : • la conf conform ormité ité aux loi loiss et règ règlem lement entss ; • l’app l’applicatio licationn des instructio instructions ns et des orientat orientations ions fixées fixées par la Directio Directionn Générale Générale ou le Directoir Directoiree ; • le bon fonction fonctionnement nement des des processus processus internes internes de de la société, société, notamment notamment ceux ceux concourant concourant à la sauvegard sauvegardee de ses actifs ; • la fiabi fiabilit litéé des inf inform ormati ations ons fin financ ancièr ières es ; et d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources ressources.. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s’est fixés la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints.

PÉR ÉRIM IMÈT ÈTRE RE DU CO CONT NTRÔ RÔLE LE IN INTE TERN RNE E Il appartient à chaque société de mettre en place un dispositif de contrôle interne adapté à sa situation. Dans le cadre d’un groupe, la société mère veille à l’existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales. Ces dispositifs devraient être adaptés à leurs caractéristiques propres et aux relations entre la société mère et les filiales. OMPO POSA SANT NTES ES DU DI DISP SPOS OSIT ITIF IF DE CO CONT NTRÔ RÔLE LE IN INTE TERN RNE E COM

La Direction Générale ou le Directoire conçoivent le dispositif de contrôle interne. Celui-ci fait l’objet d’une communication adéquate en vue de sa mise en œuvre par le personnel. Le niveau d’implication des Conseils d’Administration ou de Surveillance en matière de contrôle interne i nterne varie d’une société à l’autre. Il appartient à la Direction Générale ou au Directoire de rendre compte au Conseil (ou à son comité d’audit lorsqu’il existe) des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne. En tant que de besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder par la suite aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu’il estimerait appropriée en la matière. Le contrôle interne est d’autant plus pertinent qu’il est fondé sur des règles de conduite et d’intégrité portées par les organes de gouvernance et communiquées à tous les collaborateurs. Il ne saurait en effet se réduire à un dispositif purement formel en marge duquel pourraient survenir des manquements graves à l’éthique des affaires.

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Le dispositif de contrôle interne, qui est adapté aux caractéristiques de chaque société, doit prévoir : • une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s’appuyant sur des procédures, des systèmes d’information, des outils et des pratiques appropriés ; • la diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d’exercer ses responsabilités ; • un système visant à recenser et analyser les principaux risques identifiables au regard des objectifs de la société et à s’assurer de l’existence de procédures de gestion de ces risques ; • des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour réduire les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs de la société ; • une surveillance permanente du dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement. Cette surveillance, qui peut utilement s’appuyer sur la fonction d’audit interne de la société lorsqu’elle existe, peut conduire à l’adaptation du dispositif de contrôle interne. La Direction Générale ou le Directoire apprécient les conditions dans lesquelles ils informent le Conseil des principaux résultats des surveillances et examens ainsi exercés.

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2.2 EXP XPOSÉ OSÉ DÉT DÉTAIL AILLÉ LÉ DÉFINITION Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société qui : • contr contribue ibue à la maîtrise maîtrise de de ses activités, activités, à l’efficac l’efficacité ité de ses opératio opérations ns et à l’utilisat l’utilisation ion efficient efficientee de ses ressources, et • doit lui permett permettre re de prendr prendree en compte de manièr manièree appropriée appropriée les risques risques signif significatif icatifs, s, qu’ils qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité. Le dispositif vise plus plus particulièrement à assurer assurer : a) la conformi conformité té aux lois lois et règlemen règlements ts ; b) l’application des des instructions et des orientations orientations fixées par la Direction Générale ou le Directoire ; c) le bon fonctionnement fonctionnement des processus processus internes de la société, notamment notamment ceux concourant concourant à la sausauvegarde de ses actifs ; d) la fiabilité fiabilité des information informationss financières financières.. Le contrôle interne ne se limite donc pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables comptables et financiers. Il ne recouvre pas non plus toutes toutes les initiatives prises par par les organes dirigeants ou le management comme par exemple la définition de la stratégie de la société, la détermination détermination des objectifs, les décisions de gestion, le traitement des risques ou le suivi des performances.

a) Confo Conformité rmité aux lois et règlem règlements ents Il s’agit des lois et règlements auxquels la société est soumise. Les lois et les règlements en vigueur fixent des normes de comportement que la société intègre à ses objectifs de conformité. Compte tenu du grand nombre de domaines existants (droit des sociétés, droit commercial, environnement, social, etc.), il est nécessaire que la société dispose d’une organisation lui permettant de : • conna connaître ître les diver diverses ses règles qui lui sont sont applic applicables ables ; • être en mesure mesure d’être d’être informée informée en temps temps utile des modifi modification cationss qui leur sont sont apportées apportées (veille (veille juridijuridique ue)) ; • tra transc nscrir riree ces règle règless dans dans ses proc procédu édures res inte interne rness ; • infor informer mer et former former les les collaborat collaborateurs eurs sur sur celles des règles règles qui les les concernen concernent.t.

b) Appli Applicatio cation n des instruc instructions tions et et des orienta orientations tions fixées fixées par par la Directio Direction n Générale Générale ou le Directoire Les instructions et orientations de la Direction Générale ou du Directoire permettent aux collaborateurs de comprendre ce qui est attendu d’eux et de connaître l’étendue de leur liberté d’action. Ces instructions et orientations doivent être communiquées aux collaborateurs concernés, en fonction des objectifs assignés à chacun d’entre eux, afin de fournir des orientations sur la façon dont les activités devraient être menées. Ces instructions et orientations doivent être établies en fonction des objectifs poursuivis par la société et des risques encourus. 16


c) Bon fonctionnement fonctionnement des process processus us internes de la société société notamment notamment ceux concourant concourant à la sauvegarde des actifs L’ensemble des processus opérationnels, industriels, commerciaux et financiers sont concernés. Le bon fonctionnement des processus exige que des normes ou principes de fonctionnement aient été établis et que des indicateurs de performance et de rentabilité aient été mis en place. Par « actifs », il faut entendre non seulement les « actifs corporels » mais aussi les « actifs incorporels » tels que le savoir-faire, l’image ou la réputation. Ces actifs peuvent disparaître à la suite de vols, fraudes, improductivité, erreurs, ou résulter d’une mauvaise décision de gestion ou d’une faiblesse de contrôle interne. Les processus y afférents devraient faire l’objet d’une attention toute particulière. Il en va de même des processus qui sont relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces processus comprennent non seulement ceux qui traitent directement de la production des états financiers mais aussi les processus opérationnels qui génèrent des données comptables.

d) Fiabi Fiabilité lité des des informa informations tions finan financièr cières es La fiabilité d’une information financière ne peut s’obtenir que grâce à la mise en place de procédures de contrôle interne susceptibles de saisir fidèlement toutes t outes les opérations que l’organisation réalise. La qualité de ce dispositif de contrôle interne peut-être recherchée au moyen : • d’une sépara séparation tion des tâches tâches qui qui permet de bien bien distinguer distinguer les les tâches d’enre d’enregistr gistrement, ement, les les tâches opéra opéra-tionnelles et les tâches de conservation ; • d’une descrip description tion des fonctions fonctions devant devant permettre permettre d’identifi d’identifier er les origines origines des information informationss produites, produites, et leurs destinataires ; • d’un système système de contrôle contrôle interne interne comptable comptable permetta permettant nt de s’assurer s’assurer que les les opérations opérations sont sont effectuées effectuées conformément aux instructions générales et spécifiques, et qu’elles sont comptabilisées de manière à produire une information financière conforme aux principes comptables généralement admis. a dmis. PÉRI RIMÈ MÈTR TRE E DU CO CONT NTRÔ RÔLE LE IN INTE TERN RNE E LE PÉ

Il appartient à chaque société de mettre en place un dispositif de contrôle interne adapté à sa situation. Dans le cadre d’un groupe, la société mère veille à l’existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales. Ces dispositifs devraient être adaptés à leurs caractéristiques propres et aux relations entre la société mère et les filiales. Pour les participations significatives, dans lesquelles la société mère exerce une influence notable, il appartient à cette dernière d’apprécier la possibilité de prendre connaissance et d’examiner les mesures prises par la participation concernée en matière de contrôle interne COMP MPOS OSAN ANTE TES S DU CO CONT NTRÔ RÔLE LE IN INTE TERN RNE E LES CO 

Préalables

Les grandes orientations en matière de contrôle interne sont déterminées en fonction des objectifs de la société.

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Ces objectifs doivent être déclinés au niveau des différentes unités de l’entité et clairement communiquées aux collaborateurs afin que ces derniers comprennent et adhèrent à la politique de l’organisation en matière de risques et de contrôle. Le contrôle interne est d’autant plus pertinent qu’il est fondé sur des règles de conduite et d’intégrité portées par les organes de gouvernance et communiquées à tous les collaborateurs. Il ne saurait en effet se réduire à un dispositif purement formel en marge duquel pourraient survenir des manquements graves à l’éthique des affaires. En effet, le dispositif de contrôle interne ne peut empêcher à lui seul que des personnes de la société commettent une fraude, contreviennent aux dispositions légales ou réglementaires, ou communiquent à l’extérieur de la société des informations trompeuses sur sa situation. Dans ce contexte, l’exemplarité constitue un vecteur essentiel de diffusion des valeurs au sein de la société. 

Composantes

Le dispositif de contrôle interne comprend cinq composantes étroitement liées. Bien que ces composantes soient applicables à toutes les sociétés, leur mise en œuvre peut être faite de façon différente selon la taille et le secteur d’activité des sociétés. Ces cinq composantes sont les suivantes :

1) Une organisation comportant comportant une définition claire claire des responsabilités, responsabilités, disposant des ressources ressources et des compétences compétences adéquates adéquates et s’appuyant sur des systèmes systèmes d’information, d’information, sur sur des procédures procédures ou modes opératoires, des outils et des pratiques appropriés La mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne doit reposer sur des principes fondamentaux mais aussi sur :

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

une organisation appropriée qui fournit le cadre dans lequel les activités nécessaires à la réalisation des objectifs sont planifiées, exécutées, suivies et contrôlées ;



des responsabilités et pouvoirs clairement définis qui doivent être accordés aux personnes appropriées en fonction des objectifs de la société. Ils peuvent être formalisés et communiqués au moyen de descriptions de tâches ou de fonctions, d’organigrammes hiérarchiques et fonctionnels, de délégations de pouvoirs et devraient respecter le principe de séparation des tâches ;



une politique de gestion des ressources humaines humaines qui devrait permettre de recruter des personnes possédant les connaissances et compétences nécessaires à l’exercice de leur responsabilité et à l’atteinte des objectifs actuels et futurs de la société ;



des systèmes d’information adaptés aux objectifs actuels de l’organisation et conçus de façon à pouvoir supporter ses objectifs futurs. Les systèmes informatiques sur lesquels s’appuient ces systèmes d’information doivent être protégés efficacement tant au niveau de leur sécurité physique que logique afin d’assurer la conservation des informations stockées. Leur continuité d’exploitation doit être assurée au moyen de procédures de secours. Les informations relatives aux analyses, à la programmation et à l’exécution des traitements doivent faire l’objet d’une documentation ;




des procédures ou modes opératoires qui précisent la manière dont devrait s'accomplir une action ou un processus (objectifs à atteindre à un horizon donné, définitions de fonctions et de lignes hiérarchiques/fonctionnelles, lignes de conduite, outils d'aide à la décision et d'évaluation, fréquence de contrôle, personne responsable du contrôle, …), quels qu'en soient la l a forme et le support. Dans ce contexte et en référence à l’article L225-235 du code de commerce, la CNCC a, dans un avis technique, donné les précisions suivantes « les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière s’entendent de celles qui permettent à la société de produire les comptes et les informations sur la situation financière et ces comptes. Ces informations sont celles extraites des comptes annuels ou consolidés ou qui peuvent être rapprochées rapprochées des données de base de la comptabilité ayant servi à l’établissement de ces comptes ». On trouvera, en annexe 1, « questionnaire relatif au contrôle interne comptable et financier » , certaines

questions qui peuvent se poser sur les procédures comptables et financières, mises en place par la société ; 

des outils ou instruments de travail (bureautique, informatique) qui doivent être adaptés aux besoins de chacun et auxquels chaque utilisateur devrait être dûment formé ;



des pratiques communément admises au sein de la société.

2) La diffusion en interne d’informations d’informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet permet à chacun d’exercer ses responsab responsabilités ilités La société devrait disposer de processus qui assurent la communication d’informations pertinentes, fiables et diffusées en temps opportun aux acteurs concernés de la société afin de leur permettre d’exercer leurs responsabilités.

3) Un système visant visant à recenser recenser,, analyser les principaux risques risques identifiables au regard des objectifs de de la société et à s’assurer de l’existence de procédures procédures de gestion de ces risques En raison de l’évolution permanente de l’environnement ainsi que du contexte réglementaire, les sociétés doivent mettre en place des méthodes pour recenser, analyser et gérer les risques d’origine interne ou externe auxquels elles peuvent être confrontées et qui réduiraient la probabilité d’atteinte des objectifs. 

Recensement des risques

La société doit recenser les principaux risques identifiables, internes ou externes pouvant avoir un impact sur la probabilité d’atteindre les objectifs qu’elle s’est fixés. Cette identification, qui s’inscrit dans le cadre d’un processus continu, devrait couvrir les risques qui peuvent avoir une incidence importante sur sa situation. 

Analyse des risques

Il convient pour ce faire de tenir compte de la possibilité d’occurrence des risques et de leur gravité potentielle, ainsi que de l’environnement et des mesures de maîtrise existantes. Ces différents éléments ne sont pas figés, ils sont pris en compte, au contraire, dans un processus de gestion des risques. 

Procédures de gestion des risques

La Direction Générale ou le Directoire avec l’appui d’une direction des risques, si elle existe, devraient définir des procédures de gestion des risques. 19


relatif à l’analyse et à la l a maîtrise des risques » , certaines questions On trouvera, en annexe 1 « questionnaire relatif qui peuvent se poser au sujet de ces procédures.

4) Des activités de contrôle proportionnées proportionnées aux enjeux propres propres à chaque chaque processus, et conçues conçues pour s’assurer que les mesures mesures nécessaires sont prises en vue vue de maîtriser les risques susceptibles susceptibles d’affecter la réalisation réalisation des objectifs objectifs Les activités de contrôle sont présentes partout dans l’organisation, à tout niveau et dans toute fonction qu’il s’agisse de contrôles orientés vers la prévention ou la détection, de contrôles manuels ou informatiques ou encore de contrôles hiérarchiques. En tout état de cause, les activités de contrôle doivent être déterminées en fonction de la nature des objectifs auxquels elles se rapportent et être proportionnées aux enjeux de chaque processus. Dans ce cadre, une attention toute particulière devrait être portée aux contrôles des processus de construction et de fonctionnement des systèmes d’information.

5) Une surveillance permanente portant portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnem fonctionnement ent Comme tout système, le dispositif de contrôle interne doit faire l’objet d’une surveillance permanente. Il s’agit de vérifier sa pertinence et son adéquation aux objectifs de la société. Mise en œuvre par le management sous le pilotage de la Direction Générale ou du Directoire, cette surveillance prend notamment en compte l’analyse des principaux incidents constatés, le résultat des contrôles réalisés ainsi que des travaux effectués par l’audit interne, lorsqu’il existe. Cette surveillance s’appuie notamment sur les remarques formulées par les commissaires aux comptes et par les éventuelles instances réglementaires de supervision. La surveillance peut utilement être complétée par une veille active sur les meilleures pratiques en matière de contrôle interne. Surveillance et veille conduisent, si nécessaire, à la mise en œuvre d’actions correctives et à l’adaptation du dispositif de contrôle interne. La Direction Générale ou le Directoire apprécient les conditions dans lesquelles ils informent le Conseil des principaux résultats des surveillances et examens ainsi exercés.

LES AC ACTE TEUR URS S DU CO CONT NTRÔ RÔLE LE IN INTE TERN RNE E Le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la société. 

Le Conseil d’Administration ou de Surveillance

Le niveau d’implication des Conseils d’Administration ou de Surveillance en matière de contrôle interne i nterne varie d’une société à l’autre. Il appartient à la Direction Générale ou au Directoire de rendre compte au Conseil (ou à son comité d’audit lorsqu’il existe) des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne. En tant que de besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder par la suite aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu’il estimerait appropriée en la matière.

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Lorsqu’il existe, le Comité d’audit devrait effectuer une surveillance attentive et régulière du dispositif de contrôle interne. Pour exercer ses responsabilités en toute connaissance de cause, le Comité d’audit peut entendre le responsa ble de l’audit interne, donner son avis sur l’organisation de son service et être informé de son travail. Il doit être en conséquence destinataire des rapports d’audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports. 

La Direction Générale / le Directoire

La Direction Générale ou le Directoire sont chargés de définir, d’impulser et de surveiller le dispositif l e mieux adapté à la situation et à l’activité de la société. Dans ce cadre, ils se tiennent régulièrement informés de ses dysfonctionnements, de ses insuffisances et de ses difficultés d’application, voire de ses excès, et veillent à l’engagement des actions correctives nécessaires. 

L’audit interne

Lorsqu’il existe, le service d’audit interne a la responsabilité d’évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l’améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Il sensibilise et forme habituellement l’encadrement au contrôle interne mais n’est pas directement impliqué dans la mise en place et la mise en œuvre quotidienne du dispositif. Le responsable de l’audit interne rend compte à la Direction Générale et, selon des modalités déterminées par chaque société, aux organes sociaux, des principaux résultats de la surveillance exercée. 

Le personnel de la société

Chaque collaborateur concerné devrait avoir la connaissance et l’information nécessaires pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été assignés. C’est le cas des responsables opérationnels en prise directe avec le dispositif de contrôle interne mais aussi des contrôleurs internes et des cadres financiers qui doivent jouer un rôle important de pilotage et de contrôle. IMIT ITES ES DU CO CONT NTRÔ RÔLE LE IN INTE TERN RNE E LIM

Le dispositif de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. La probabilité d’atteindre ces objectifs ne relève pas de la seule volonté de la société. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne. Ces limites résultent de nombreux facteurs, notamment des incertitudes du monde extérieur, de l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d’une défaillance humaine ou d’une simple erreur. En outre, lors de la mise en place des contrôles, il est nécessaire de tenir compte du rapport coût / bénéfice et de ne pas développer des systèmes de contrôle interne inutilement coûteux quitte à accepter un certain niveau de risque.

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GUIDE D’APPLICATION RELATIF AU CONTRÔLE INTERNE DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE PUBLIÉE PAR LES ÉMETTEURS

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INTRODUCTION PRÉAMBULE Le présent document constitue un guide d’application des principes généraux de contrôle interne pour les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable publiée. Ce guide d’application, qui n'a pas un caractère obligatoire ou normatif, constitue un outil de compréhension et d’amélioration du système de contrôle interne comptable et financier susceptible d’être consulté et utilisé par le management (Direction Générale, Directoire, Direction financière, …) et les organes délibérants (Conseil d’Administration et Conseil de Surveillance). Il vise à permettre aux sociétés ou entités qui le souhaiteraient, en particulier les sociétés faisant appel public à l’épargne, de procéder par comparaison à une analyse interne de leurs procédures de contrôle interne dans ce domaine. Ce guide d’application comporte des principes et des points clés d’analyse applicables à l’ensemble des secteurs d’activités, à l’exception de ceux auxquels s’appliquent des règles spécifiques, notamment le secteur bancaire et le secteur des assurances. Compte tenu des spécificités de chaque société, et du fait que les dispositifs de contrôle interne doivent rester flexibles et adaptés à l’organisation mise en place, la présentation de ces points ne prétend pas non plus à une couverture exhaustive de la matière. En outre, elle ne sous-entend nullement qu’ils sont tous applicables, doivent tous être présents ou que leur absence éventuelle doive être expliquée. Enfin, l’existence d’écarts possi bles, dans une société, par rapport à ces principes ne traduit pas nécessairement une faiblesse du contrôle interne comptable et financier. L’approche a été centrée sur les éléments concourant à l’élaboration l ’élaboration et au traitement de l’information compta ble et financière publiée.

DÉFINITIONS Le contrôle interne comptable et financier est constitué par le dispositif de la société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité en vue d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion comptable et un suivi financier rigoureux de ses activités, visant à répondre aux objectifs définis ci-après. Le contrôle interne comptable et financier des sociétés est un élément majeur du contrôle interne. Il concerne l’ensemble des processus de production et de communication de l’information comptable et financière des sociétés et concourt à la production d’une information fiable et conforme aux exigences légales et réglementaires. Comme le contrôle interne en général, il s’appuie sur un dispositif d’ensemble comprenant notamment la conception et la mise en place du système d’information de la société, les politiques et procédures de pilotage, de surveillance et de contrôle.

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OBJECTIFS Le contrôle interne comptable et financier vise à assurer : • la conformité conformité des des information informationss comptables comptables et financiè financières res publiées publiées avec avec les règles règles applicables applicables ; • l’app l’applicatio licationn des instruction instructionss et orientations orientations fixées fixées par la Direction Direction Général Généralee ou le Directoire Directoire au titre de ces informations ; • la pr prés éser erva vati tion on de dess acti actifs fs ; • la prévention prévention et et la détection détection des fraudes fraudes et irrégu irrégularité laritéss comptables comptables et financi financières, ères, dans dans la mesure mesure du possible ; • la fiabilité fiabilité des informa informations tions diffu diffusées sées et utilisé utilisées es en interne interne à des fins fins de pilotage pilotage ou de contrô contrôle le dans la mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée ; • la fiabilité fiabilité des compt comptes es publiés publiés et celle celle des autres autres inform information ationss communiqué communiquées es au marché. marché.

PÉRIMÈTRE Dans le cadre de la production de comptes consolidés, le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés (par convention « le groupe » dans le reste du document).

ACTEURS Le contrôle interne comptable et financier concerne la majeure partie des acteurs de l’entreprise, avec des res ponsabilités et des implications différentes selon les sujets. Toutefois, trois acteurs du Gouvernement de la société sont particulièrement concernés : • la Direction Direction Générale Générale (ou (ou le Directoire) Directoire) qui est est responsable responsable de l'orga l'organisat nisation ion et de la mise en œuvre œuvre du contrôle interne comptable et financier ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté (par simplification, dans le reste du document, seul le terme « Direction Générale » sera utilisé sous-entendant « Direction Générale ou Directoire ») ; • le Conseil Conseil d’Administr d’Administration ation ou le Directoi Directoire, re, qui arrête arrête les comptes comptes et le Conseil Conseil de surveillanc surveillancee qui, comme le conseil d’administration, opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns sur les comptes (par simplification, dans le reste du document, seul le terme « Conseil d’Administration » sera utilisé). Ces travaux peuvent être préparés par le Comité d’Audit, lorsqu’il existe ; • le Président Président du Conseil Conseil d’Adminis d’Administratio trationn (ou le Président Président du Conseil Conseil de Surveilla Surveillance), nce), qui qui est responsaresponsa ble de l’élaboration du rapport sur les procédures de contrôle interne, comprenant notamment celles de ces procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable. L’audit interne, lorsqu’il existe, peut apporter une aide à ces différents acteurs en faisant des propositions pour renforcer la qualité des processus de contrôle interne de l’information comptable et financière publiée. Les Commissaires aux Comptes ne font pas partie du dispositif de contrôle interne. Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, prennent connaissance du contrôle interne afin d'identifier et d'évaluer le risque d'anomalie significative dans les comptes et ce pour concevoir et mettre en œuvre leurs procédures d'audit. Ils présentent leurs observations sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne. En la matière, ils ne se substituent pas à la société et leurs travaux ne remplacent pas ceux de la société.

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NVIRON RONNEM NEMENT ENT DE CON CONTRÔ TRÔLE LE ENVI

Le dispositif de contrôle interne comptable et financier ne saurait se limiter à un ensemble de manuels de procédures et de documents. Son organisation et sa mise en œuvre reposent sur la sensibilisation et l’implication des personnes concernées. L’environnement de contrôle comprend ainsi les comportements des acteurs du contrôle interne comptable et financier. Dans ce cadre, la considération relative à l’éthique, à l’intégrité et à la recherche de compétence des acteurs, figurant dans le cadre de référence1, apparaît essentielle dans le domaine plus spécifique du contrôle interne comptable et financier financier..

PROCES ROCESSUS SUS COMPT COMPTABLES ABLES Les processus comptables, au cœur du contrôle interne comptable et financier, représentent un ensemble homogène d’activités permettant de transformer des opérations économiques (les événements élémentaires correspondant à tous les actes de la vie de la société) en informations comptables et financières grâce au passage par la « mécanique comptable » (langage et règles du jeu comptables). Ils incluent un système de production comptable, d’arrêté des comptes et des actions de communication. Le schéma ci-après permet de constater que les processus qui concourent à la production de l’information ne sont pas uniquement situés dans le « périmètre traditionnel » de la Direction comptable et financière. T N E E D É T M R É E U I N E C N I O R O É S R I T A V X L N E E

S S E N U O Q I I T M A O R É N P O O C É

LANGAGE / RÈGLES DU JEU COMPT COMPTABLES ABLES

OBLIGATIONS LÉGALES ET RÈGLEMENT RÈ GLEMENTAIRES AIRES

Informations économiques communiquées ne passant pas par la mécanique comptable*

E L S B E É A T N P N M O O D C E E D U E Q S I N A A B C T É E M

N O I T C U D E O L R B P A E T D P E M U O C Q I N A C É M

PILOTAGE

S E T P M O C S E D É T Ê R R A

COMMUNIQUÉS RAPPORT ANNUEL INTERNET DISCOURS, INTERVIEW

S S E N U O Q I I T M A O R É N P O O C É

RÉUNIONS D'ANALYSTES FINANCIERS

COMMUNICATION

* Les informations économiques communiquées ne passant par la mécanique comptable se distinguent de l’information comptable et financière publiée, dont elles ne font pas partie. Elles ne sont donc pas visées par le présent Guide d’application.

1

Suite à l’obligation faite par la LSF (art 225-37 du Code de Commerce) au Président du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance d’établir un rapport sur les procédures de contrôle interne, l’AMF a confié en avril 2005 à un groupe de place le choix ou l’adaptation d’un guide d’application de contrôle interne. Ce groupe de place a produit le 9 mai 2006 un cadre de référence prenant en compte les dispositions législatives et règlementaires nationales et européennes mais également les pratiques de bonne gouvernance déjà reconnues en France.

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Les processus comptables, présentés dans ce guide d’application, existent dans toutes les sociétés. Cependant, l’approche adoptée ici est volontairement indépendante des modes d’organisation, comme: • le caractèr caractèree intégré intégré ou non non des des systèm systèmes es d’info d’informatio rmationn (ERP (ERP par exempl exemple) e) ; • la centralisat centralisation, ion, la décentr décentralisa alisation tion ou l’exter l’externalis nalisation ation des des activités activités comptab comptables les ; • l’i l’iden dentif tifica icatio tionn des fonc fonctio tions ns et des des acteu acteurs. rs.

PLAN DU GUIDE D’APPLICATION Les « processus comptables » qui donnent lieu à un développement dans ce guide d’application s'analysent schématiquement en deux grands groupes : • les process processus us de pilotag pilotagee de l’organis l’organisation ation compt comptable able et finan financièr cièree ; • les processu processuss concourant concourant à l’élaboratio l’élaboration n de l’information l’information comptab comptable le et financière financière publiée. publiée. Au sein de ceux-ci on distingue : - les process processus us amont amont (achats, (achats, ventes ventes,, trésoreri trésorerie, e, etc…) etc…) qui permett permettent ent d’alimen d’alimenter ter la base base de dondonnées comptables et les processus de production de l’information comptable et financière ; - les process processus us d’arrêt d’arrêtéé comptable comptable et de commu communicat nication ion financ financière. ière. Ce guide d’application d’application présente les éléments du du contrôle interne comptable comptable et financier permettant d’assurer une maîtrise de ces trois trois familles de processus. processus.

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1. PROCESSUS DE PILOTAGE DE L’ORG ORGANI ANISA SATIO TION N COM COMPT PTABL ABLE E ET FINANCIÈRE Les processus de pilotage de l’organisation comptable et financière ont pour objectifs de définir et de mettre en œuvre la politique comptable, la gestion des moyens et la maîtrise des contraintes permettant de répondre aux objectifs de la Direction Générale. Le pilotage de l’organisation comptable et financière s’appuie sur des principes et points clés d’analyse détaillés ci-après. Ce pilotage est assuré par les Directions comptables et financières et par la Direction Générale.

1.1. PRIN INCI CIP PES ET PO POIN INTS TS CL CLÉS ÉS D’ANALYSE Afin d’assurer une cohérence d’ensemble au niveau de ce processus, il convient de veiller à ce que : • la séparation séparation des foncti fonctions ons soit soit conçue de façon façon à permettre permettre un contrôl contrôlee indépendant. indépendant. Cette Cette séparation séparation des des fonctions, adaptée à la situation de la société, doit s’efforcer de dissocier les tâches et fonctions relevant de l’opérationnel, de la protection des biens et de leur enregistrement comptable ; • les noms des des personnes personnes pouvant pouvant engager engager la société société et les différent différentss niveaux niveaux d’approbati d’approbation on requis requis selon le type d’engagement sont définis et mis à la disposition des personnes chargées de l’enregistrement afin de leur permettre de s’assurer que les opérations ont été correctement approuvées. Dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés, il convient de vérifier qu’il existe un dispositif organisé et documenté destiné à assurer l’homogénéité des données comptables et financières consolidées publiées.

1.1.1. 1.1 .1. Org Organi anisa satio tion n gén généra érale le • Il existe une une documentatio documentation, n, permettant permettant de fixer fixer et de faire connaître connaître,, au sein de la société, société, les principes principes de de comptabilisation et de contrôle des opérations et de leurs flux. • Il exist existee des des circu circuits its d’i d’info nforma rmatio tionn visan visantt : - l’exhausti l’exhaustivité vité de la capture capture des événements événements économ économiques iques pour pour chaque chaque processus processus amont amont (achats, (achats, ventes, ventes, personnel, juridique, engagements, événements post clôture…) ; - une centrali centralisatio sationn rapide rapide et réguliè régulière re des donné données es vers vers la comptab comptabilité ilité ; - une homo homogén généis éisati ation on des des donné données es compt comptabl ables. es. • Il existe existe des contrôl contrôles es portant portant sur la mise en œuvr œuvree de ces circuits circuits d'inf d'informati ormation. on. • Il existe un calendrier calendrier d’élabora d’élaboration tion des informati informations ons comptables comptables et financièr financières es diffusées diffusées au sein sein du groupe pour les besoins des comptes publiés de la société mère. • Les responsab responsables les de l’établiss l’établissement ement de l’inform l’information ation comptabl comptablee et financière financière publiée publiée et les différen différents ts acteurs qui participent à l’arrêté des comptes sont clairement identifiés.

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• Chaque Chaque collaborateu collaborateurr impliqué impliqué dans le processus processus d’élabo d’élaboration ration de l’inform l’information ation comptable comptable et financièr financièree a accès à l’information nécessaire pour appliquer, faire fonctionner et/ou surveiller le dispositif de contrôle interne. • La Direction Direction met en place place une organis organisation ation chargé chargéee de s’assurer s’assurer que que les contrôles contrôles sont sont appliqués. appliqués. • La Direction Direction comptable comptable dispos disposee d'une autorité autorité lui lui permettant permettant de faire faire valoir la la règle comptable comptable.. • Il existe des des procédures procédures pour pour vérifier vérifier si les contrôl contrôles es mis en place place ont été effectué effectués, s, identifier identifier les éventue éventuels ls écarts par rapport à la règle et y remédier si nécessaire.

1.1.2. 1.1 .2. Ges Gestio tion n des des re ress ssour ources ces • Il existe un proces processus sus visant visant à identifier identifier les ressou ressources rces nécessai nécessaires res au bon fonction fonctionnemen nementt de la fonction fonction comptable. • Il existe un suivi suivi permettant permettant d’adapte d’adapterr les effectifs effectifs et les compéten compétences ces à la taille et à la complexité complexité des des opérations ainsi qu’à l’évolution des besoins et contraintes.

1.1.3. 1.1 .3. App Applic licati ation on des règle règless comptab comptables les • Un manuel manuel de principes/pr principes/procédu océdures res comptables comptables précise précise les concept conceptss comptables comptables utilisés utilisés au sein du groupe groupe et identifie le traitement des opérations les plus importantes et les traitements comptables complexes pro pres au secteur d’activité ou au groupe. • Il existe une une procédure procédure de mise à jour jour du manuel manuel de principes principes et/ou de procédu procédures res comptables comptables pour pour prendre prendre en compte les sujets comptables complexes nouveaux. • En cas de publicati publication on de comptes comptes établis établis suivant suivant plusieurs plusieurs référen référentiels tiels comptab comptables les pour un un même niveau niveau (individuel ou consolidé), il existe des procédures pour expliquer les principaux retraitements. • L’info ’informatio rmationn nécessaire nécessaire à la consolidatio consolidationn est produite produite à l’endroit l’endroit le plus adapté (au (au sein du groupe). groupe). • Il existe une veille veille réglementai réglementaire re permettant permettant d’appréhe d’appréhender nder et d’anticipe d’anticiperr les évolutions évolutions de l’environn l’environneement de la société (maîtrise des différents référentiels comptables et des divergences entre ceux-ci, évolution de la doctrine comptable et de la fiscalité. Le cas échéant, recours à des spécialistes).

1.1.4. 1.1 .4. Maî Maîtri trise se des des règle règless compt comptabl ables es • Le processus processus de traitemen traitementt et de production production comptable comptable et financièr financièree au niveau consoli consolidé dé et dans les filiales filiales (planning de clôture, ajustement des comptes sociaux,…) est maîtrisé. • Il existe des des règles règles de conduite conduite et d’intégrité d’intégrité portan portantt sur les probléma problématiques tiques de de nature comptab comptable. le. • Des contrôles contrôles réguliers réguliers sont sont organisé organiséss pour s’assurer s’assurer que que le manuel des principes principes comptable comptabless et le manuel de procédures comptables sont suivis. 30


• Il existe des des contrôles contrôles spécifique spécifiquess sur les points points qui seraient seraient identifiés identifiés comme comme sensibles sensibles concernan concernantt des aspects comptables, par exemple inscription à l’actif, constatation des produits, spécialisation des périodes comptables, valorisation des stocks…). • Des mécanismes mécanismes sont sont prévus prévus afin d’identifier d’identifier,, remonter remonter et traiter systématiq systématiquemen uementt les incidents incidents et les anomalies.

1.1.5. 1.1. 5. Orga Organisa nisation tion et sécur sécurité ité des syst systèmes èmes d’infor d’informatio mation n Les processus suivants mettent sous contrôle les composantes de l’outil de production de l’information comptable : • la tenue de la comptab comptabilité ilité au moyen moyen de systèmes systèmes informat informatisés isés implique implique qu’une qu’une organis organisation ation claire claire et formalisée soit établie, et que des dispositifs destinés à assurer la sécurité physique et logique des systèmes et données informatiques soient mis en place ; • les systèmes systèmes d’informa d’information tion ont été développ développés és avec pour objectif objectif de satisfair satisfairee aux exigences exigences de sécurité, sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l’information comptable et financière ; • l’organis l’organisation ation et le fonctionne fonctionnement ment de l’ensembl l’ensemblee du système système d’information d’information font font l’objet l’objet de règles précises précises en matière d’accès au système, de validation des traitements et de procédure de clôture, de conservation des données, et de vérifications des enregistrements ; • il existe des des procédure procéduress et des contrôles contrôles permett permettant ant d’assurer d’assurer la qualité qualité et la sécurit sécuritéé de l’exploitat l’exploitation, ion, de la maintenance et du développement (ou du paramétrage) des systèmes de comptabilité et de gestion1 ainsi que des systèmes alimentant directement ou indirectement les systèmes comptables et de gestion ; • il existe des contrôl contrôles es clés dans le système système d’inform d’information ation (blocage (blocage des des doubles doubles saisies, saisies, existence existence de seuils seuils à la saisie, accès limités pour les transactions critiques, rapprochements automatisés,…) ; • les systèmes systèmes d’inform d’information ation relatifs relatifs à l’informa l’information tion financièr financièree et comptable comptable font l’objet l’objet d’adaptatio d’adaptations ns pour évoluer avec les besoins de la société ; • la société société est en mesure mesure de répondre répondre aux aux obligations obligations spécifi spécifiques ques de l’admini l’administrat stration ion fiscale fiscale : - conservati conservation on des données données traitées traitées par par des applicatio applications ns informatiq informatiques ues qui concour concourent ent à la constitutio constitutionn d’enregistrements comptables ou à la justification d’un évènement transcrit dans les documents contrôlés par l’administration fiscale ; - documentati documentation on : il existe une une description description des règles règles de gestion gestion des données données et des des fichiers, fichiers, pour pour celles qui sont mises en œuvre dans les programmes informatiques ayant des incidences sur la formation des résultats comptables et fiscaux et sur les déclarations fiscales.

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Systèmes de gestion, pour les éléments concourant, en l'espèce, à l'élaboration et au traitement d'informations financières et comptables publiées.

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1.2. RÔ LE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE 1.2.1. 1.2. 1. Orga Organisa nisation, tion, compé compétenc tences es et moye moyens ns La Direction Générale veille à l’existence d’un dispositif de contrôle interne comptable et financier et en organise la surveillance. Ce dispositif vise à produire une information comptable et financière fiable et à donner en temps utile une image fidèle des résultats et de la situation financière financière de la société. A cette fin, la Direction Générale s’assure que le dispositif aborde les points suivants : • l’organis l’organisation ation et le périmètre périmètre de respons responsabilité abilité des des fonctions fonctions comptable comptable et financièr financièree afin que le groupe groupe soit doté de dispositifs d’identification des risques et de contrôle propres à assurer la fiabilité de l’information comptable et financière publiée par la société mère ; • la compatibilit compatibilitéé des dispositi dispositifs fs de motivation motivation et de de rémunération rémunération au au sein des fonctio fonctions ns comptable comptable et finanfinancière avec les objectifs du contrôle interne ; • la formalisatio formalisationn et la diffusion diffusion de règles règles comptables comptables et de procédures procédures (manuels (manuels des normes normes et de procéduprocédures) ; • les obligations obligations de conservat conservation ion des information informations, s, données données et traitements traitements informatique informatiquess concourant concourant directedirectement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers ; • l’existence l’existence de mesures mesures visant visant à assurer assurer la conser conservation vation et la sécurit sécuritéé des informatio informations, ns, données données et traitetraitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables financiers (plans de continuité en particulier dans le domaine informatique, archivage permettant de répondre aux obligations réglementaires, etc.) ; • l’examen l’examen régulier régulier de l’adéquatio l’adéquationn aux besoins besoins des dispositif dispositifss évoqués évoqués ci-dessus ci-dessus et des moyens moyens mis à dispodisposition des fonctions comptable et financière (en personnel, en outils par exemple informatiques…).

1.2. 1. 2.2. 2. Pi Pilo lota tage ge et et cont contrô rôle le La Direction Générale s’assure de la mise en place d’un dispositif de pilotage visant à analyser et maîtriser les principaux risques identifiables ayant un impact potentiel sur l’élaboration de l’information comptable et financière publiée par la société. • En particulier particulier,, elle s’assure s’assure que les les normes et et procédures procédures diffusée diffuséess au sein de la société société tiennent tiennent compte compte de l’évolution des besoins du groupe et de son environnement environnement (notamment réglementaire). A ce titre, la Direction Générale veille à l’existence d’un processus adapté d’identification, de justification et de validation des changements de principes comptables. • Elle veille veille à la définition définition et s’ass s’assure ure de la mise mise en place d’un d’un disposit dispositif if de contrôle contrôle de gestion gestion répond répondant ant aux besoins de fiabilité de l’information comptable et financière publiée, à savoir : - la Direction Direction Générale Générale s’assur s’assure, e, en tant que que de besoin, besoin, que le système système d’informa d’information tion non comptabl comptablee éventuellement utilisé à des fins de pilotage des activités fait l’objet de rapprochement avec le système d’information comptable ;

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- elle s’assure s’assure égalemen égalementt de la qualité des des prévisions prévisions publiées publiées ou ou utilisées utilisées dans le cadre cadre des appréciat appréciations ions de valeur d’actifs et de dettes ou pour toute autre information comptable et financière publiée. Ceci suppose que le dispositif de contrôle de gestion soit organisé de façon à permettre l’adéquation à ces besoins et la qualité de ces informations et prévisions (adéquation du rythme de mise à jour des informations, des indicateurs et informations contrôlées, qualité des analyses de variances ainsi que du processus budgétaire et de prévision). • Lorsq Lorsqu' u' existe existe une structu structure re d’audit d’audit interne, interne, la Directio Directionn Générale Générale s'assure s'assure : - de l’adéquatio l’adéquationn de l’organis l’organisation, ation, des des compétences compétences,, des méthodes méthodes et des outils outils de cette structur structuree en matière d’audit comptable et financier ; - du carac caractèr tèree approp approprié rié des des plans plans d’au d’audit dit inter interne. ne. Elle prend aussi connaissance des conclusions des travaux et s’assure de la mise en œuvre de plans d’actions correctives adaptés. • La Direction Direction Générale Générale effectue effectue une une revue formalis formalisée ée des principes principes comptabl comptables es retenus retenus qui ont un impact impact significatif sur la présentation des états financiers. • Enfin, la Directi Direction on Générale Générale s’assure s’assure que que le dispositif dispositif de contrôl contrôlee interne comptabl comptablee et financier financier fait l'objet l'objet d'une surveillance. Elle se tient régulièrement informée des dysfonctionnements, insuffisances et des difficultés d’application, et veille à ce que des actions correctives soient mises en oeuvre. Cette surveillance peut utilement s’appuyer sur la fonction d’audit interne, lorsqu’elle existe.

1.2.3. 1.2 .3. Pré Prépar parati ation on de l’arrê l’arrêté té des compt comptes es • La Direction Direction Générale Générale veille veille à la définition définition et à la mise mise en place de processu processuss d’enregist d’enregistrement rement comptabl comptablee des opérations majeures (acquisitions ou cessions d’activité, restructurations, conclusions de contrats-clés) et de processus de validation de ces enregistrements. • Elle obtient obtient des informati informations ons adéquates adéquates sur sur les entités entités exclues exclues du périmètre périmètre de consolidat consolidation ion et examine examine le bien-fondé de leur exclusion. • Elle veille veille à la mise en place place de procédu procédures res d’arrêté d’arrêté de certain certainss comptes comptes jugés sensib sensibles les (traitemen (traitementt de la comptabilisation des produits, analyse de la valeur des actifs-clés, …). • Elle veille veille à la définition définition et à la mise mise en place des des processus processus de de déterminatio déterminationn et de validation validation des des estimaestimations figurant dans les comptes ou informations financières publiés, propres à assurer la qualité de ces estimations (informations utilisées, départements ou personnes impliqués, compétences techniques …). • Elle veille veille à l’existence l’existence au sein sein de la Direction Direction comptable comptable et financièr financièree de dispositifs dispositifs de de contrôle contrôle de la qualité comptable (identification de suspens, de comptes non analysés, ou de rapprochements non effectués ou non approuvés …) afin d’engager des mesures correctives. • S’il existe existe des exceptions exceptions aux procédur procédures es d’arrêté d’arrêté des comptes comptes consolidés consolidés pour pour certaines certaines filiales apparte apparte-nant au périmètre de consolidation, la Direction Générale s’assure de l’existence de procédures permettant de pallier la non-application des règles du groupe. 33


La Direction Générale établit les comptes (y compris l'annexe) en vue de leur arrêté. A cet effet, elle : • précis précisee et explique explique les principales principales option optionss de clôture clôture et les estimations estimations impliqu impliquant ant un jugement jugement de sa part part ; • met en évidence évidence les les changemen changements ts de principe principess comptables comptables et en informe informe le Conseil Conseil ; • s'assure s'assure de l'analyse l'analyse des grands grands équilibres équilibres financier financierss (ratios d’endett d’endettement, ement, liquidité liquidités, s, couverture couverture …) ; identifie et explique les facteurs d'évolution des résultats (réalisé N/N-1) ; • établit les les états financi financiers ers en vue vue de leur arrêté, arrêté, en les les accompagna accompagnant nt des commenta commentaires ires et analyse analysess de la Direction comptable et financière ; • définit définit la stratégie stratégie de communicat communication ion financièr financièree (indicateurs (indicateurs,, modalités modalités …) et propose propose ou arrête arrête les termes termes des communiqués financiers.

1.2.4. 1.2. 4. Pris Prisee en considéra considération tion des travau travauxx des Commissai Commissaires res aux aux Comptes Comptes En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction Générale échange avec les Commissaires aux Comptes. • Elle s’assure s’assure que que les Commissaire Commissairess aux Comptes Comptes ont revu les les principes principes comptables comptables retenus retenus et les options options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers. • Elle prend prend connaissanc connaissancee auprès des des Commissaires Commissaires aux aux Comptes Comptes du périmètre périmètre et des modalités modalités de leur leur intervention. Elle s’informe également des conclusions de leurs travaux sur les comptes. • Elle s’assure, s’assure, le cas échéant échéant,, que les commissai commissaires res aux comptes comptes sont sont informés informés des faibless faiblesses es majeures majeures de contrôle interne identifiées au cours de l’exercice et susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’information comptable et financière publiée. • Elle s’assure s’assure que que les anomalies anomalies ou faibles faiblesses ses majeures majeures de contrôl contrôlee interne communi communiquées quées par par les Commissaires aux Comptes sont prises en considération dans les actions correctives mises en œuvre par la société.

1.3. RÔ LE DU CON ONSE SEIL IL D’ADM DMIN INIS ISTR TRA ATI TION ON OU DU CONS ONSEIL EIL DE SUR SURVEI VEILLA LLANCE NCE 1.3.1. 1.3 .1. Con Contrô trôles les et véri vérific ficati ations ons Au titre de l’élaboration et du contrôle de l’information comptable et financière et de sa communication, il est important que le Conseil soit informé des aspects majeurs susceptibles de remettre en cause la continuité de l'exploitation. Comme en toute matière, la loi donne au Conseil la faculté de procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Il peut à ce titre vérifier auprès de la Direction Générale que les dispositifs de pilotage et de contrôle sont de nature à assurer la fiabilité de l’information financière publiée par la société et à donner une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société et du groupe.

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Pour pouvoir effectuer ce contrôle : • un travail travail préparat préparatoire oire peut peut être être effectué effectué par le comité comité d’aud d’audit, it, s’il s’il existe. existe. • il est informé informé des caractér caractéristiqu istiques es essentiell essentielles es des dispos dispositifs itifs de pilotag pilotagee de la société société et du groupe, groupe, et notamment des dispositifs de suivi des risques, de contrôle de gestion et de suivi du financement et de la trésorerie, ainsi que des contrôles réalisés par l’audit interne ou toute autre fonction ; • il peut demander demander à être être informé informé des principau principauxx processus processus d’alimen d’alimentation tation et de de communicatio communicationn de l’inforl’information comptable et financière ; • le cas échéant, échéant, il est est informé informé des changemen changements ts de méthodes méthodes comptab comptables les et des options options comptab comptables les retenus retenus par la société qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers ; • il veille à la qualité qualité du proces processus sus de sélectio sélectionn des commissai commissaires res aux comptes comptes notamme notamment nt au regard regard des cricritères de compétence et d’indépendance de ceux-ci ; • il est informé informé des événements événements signifi significatifs catifs interve intervenus nus dans l’activit l’activitéé et de la situation situation de trésorerie, trésorerie, dès lors lors qu’ils sont de nature à mettre en cause la continuité d’exploitation (dans ce second cas, les flux de trésorerie pris en compte dans l’analyse qui est présentée au Conseil indiquent les éléments dont l’utilisation fait l’objet de restrictions). • de pl plus us,, ilil est est in info form rméé : - s’il l’estime l’estime opportun opportun,, des prévisions prévisions de résulta résultatt lorsqu’elles lorsqu’elles font font l’objet l’objet d’une communic communication ation au marmarché financier ; - des projets projets majeur majeurss d’inves d’investissem tissement, ent, de de cession cession ou de financ financement ement ; • le cas échéant, échéant, il est égalemen égalementt informé informé des faits faits significatif significatifss liés à des fraudes fraudes commis commises, es, des cas cas identifiés identifiés d'infractions aux textes légaux et réglementaires et des déficiences majeures de contrôle interne identifiées dont les conséquences seraient susceptibles d'être prises en considération lors de l’établissement des comptes ;

1.3. 1. 3.2. 2. Ar Arrê rêté té des des com compt ptes es Le Conseil d’administration ou le Directoire arrête les comptes annuels et examine les comptes semestriels. A cet effet, il obtient toutes les informations qu’il juge utiles, par exemple les informations relatives aux options de clôture, aux estimations, et aux changements de méthode comptable et l’explication de la formation du résultat et de la présentation du bilan, de la situation financière et de l’annexe

1.3.3. 1.3. 3. Relat Relations ions avec les Commi Commissair ssaires es aux aux Comptes Comptes • Le Conseil Conseil reçoit l’assur l’assurance ance des Commiss Commissaires aires aux aux Comptes Comptes qu’ils ont ont eu accès à l’ensemble l’ensemble des des informainformations nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités, notamment s’agissant des sociétés consolidées. • Il est informé informé du périmètre périmètre et des modalités modalités d’inter d’interventio ventionn des Commissai Commissaires res aux Comptes Comptes ainsi ainsi que des conclusions de leurs travaux. 35


• Il veille à ce que que les anomalies anomalies ou ou faiblesses faiblesses majeure majeuress de contrôle contrôle interne interne communiq communiquées uées par par les Commissaires aux Comptes soient prises en considération dans les actions correctives mises en œuvre par la société. • Il reçoit l’assur l’assurance ance des Commiss Commissaires aires aux aux Comptes Comptes qu’ils ont ont suffisamme suffisamment nt avancé avancé leurs travaux travaux au moment de l’arrêté des comptes pour être en mesure de communiquer toutes remarques significatives.

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2. PRO ROCE CES SSU SUS S CON ONCO COUR URA ANT À L’ÉLA LABO BORA RAT TIO ION N DE L’INFORMATION COMP CO MPT TAB ABLE LE ET FI FINA NANC NCIÈ IÈRE RE PU PUBL BLIÉ IÉE E

2.1. CRI RITÈ TÈRE RES S DE QU QUAL ALIT ITÉ É La qualité de l’information comptable et financière dépend également de l’identification des risques d’erreurs inhérents aux processus comptables. Cette identification peut s’appuyer utilement sur différents critères dont le respect devrait être recherché, de telle sorte que l’information contenue dans les états financiers soit régulière et sincère. Ces critères, détaillés ci-après, sont repris de l’arrêté du 19 juillet 2006 portant homologation de norme d’exercice professionnel des commissaires aux comptes relative au caractère probant des éléments collectés

Processus amont et de production comptable 1. Réalité : les opérations et les événements qui ont été enregistrés enregistrés se sont sont produits et se rapportent à l'entité ; 2 Exhau Exhaustivit stivitéé : toutes les opératio opérations ns et tous les événements événements qui auraient auraient dû être enregistrés enregistrés sont enregistrés enregistrés;; 3. Mesure : les montants montants et autres données données relatives aux opérations et événements ont été correctement enreenregistrés; 4. Séparation des exercices : les opérations et les événements ont été enregistrés dans la bonne période ; 5. Classification : les opérations et les événements ont été enregistrés enregistrés dans les comptes adéquats.

Processus d’arrêté des comptes 1. Existe Existence nce : les les actifs actifs et passif passifss existent; existent; 2. Droits et Obligations Obligations : l'entité détient et contrôle les droits sur sur les actifs, et les dettes correspondent aux obligations de l'entité ; 3. Exhaustivité : tous tous les actifs et passifs qui auraient dû dû être enregistrés enregistrés l’ont bien été ; 4. Évaluation et imputation : les actifs et les passifs passifs sont inscrits inscrits dans les comptes pour des montants appro priés et tous les ajustements résultant de leur évaluation ou imputation sont correctement enregistrés ; 5. Présentation et intelligibilité : l'information financière financière est présentée et décrite de manière appropriée, et les informations données dans l'annexe des comptes sont clairement présentées. 6. Réalité/Droits et obligations: les événements, les transactions et les autres éléments fournis fournis se sont sont produits et se rapportent à l'entité ; 7. Exhaustivi Exhaustivité té : toutes les informations informations relative relativess à l’annexe des comptes comptes requises requises par le référentiel référentiel comptacompta ble ont été fournies ; 8. Présentation et intelligibilité : l’information financière est présentée et décrite de manière appropriée et les informations données dans l’annexe des comptes sont clairement présentées ; 37


9. Mesure et évaluation : les informations informations financières et les autres informations informations sont données fidèlement et pour les bons montants.

2.2. IDE DENT NTIF IFIC ICA ATI TION ON DE DES S RI RISQ SQUE UES S AF AFFE FECT CTAN ANT T L 'ÉL ÉLAB ABOR ORA ATI TION ON DE L'INFORMATION FINANC FIN ANCIÈR IÈRE E ET COM COMPT PTABL ABLE E PUB PUBLIÉ LIÉE E

La qualité de l’information comptable et financière publiée dépend en grande partie de la fiabilité et de l a régularité de la transmission t ransmission et de l’exhaustivité de l’information élaborée dans les l es « processus amont », de production comptable et d’arrêté des comptes, et donc de la maîtrise des processus détaillés ci-après.

Processus amont et de production comptable • L’iden ’identifica tification tion des processus processus amont/caté amont/catégorie goriess d’opérations d’opérations significat significatifs ifs ainsi que des comptes comptes ou groupes de comptes qui leur sont associés. • La définition définition des activit activités és de contrôle contrôle à mettre mettre en place pour pour prévenir prévenir,, détecter détecter ou corriger corriger les zones zones de risrisques, les irrégularités et inexactitudes ainsi que les procédures liées à la prévention des fraudes et erreurs. • L’iden ’identifica tification tion des disposi dispositions tions légales légales et règlementa règlementaires, ires, à respecter respecter en matière matière comptable, comptable, fiscale fiscale et financière. • La sauvegarde sauvegarde des des actifs pour pour s’assur s’assurer er de la protection protection du patrimo patrimoine, ine, de l’outil l’outil de producti production on … • La traçabilité traçabilité des informa informations tions (chemin (chemin de révisio révisionn ou piste d’audit) d’audit) et et une documentati documentation on suffisan suffisante te pour s’assurer que les événements comptables survenant dans la société sont correctement identifiés et documentés. • Le respect respect des processu processuss visant visant à la fiabilité fiabilité des informatio informations ns nécessair nécessaires es à la production production des des états finanfinanciers publiés. • L’exac ’exactitude titude et l’exhaus l’exhaustivité tivité des enregis enregistremen trements ts comptabl comptables. es. • La con confor formit mitéé aux aux règ règles les com compta ptable bles. s.

Processus d’arrêté des comptes • La neutralité neutralité et l’objectivit l’objectivité, é, la pertinence pertinence des informatio informations ns comptables comptables et financière financièress publiées publiées par rapport rapport aux besoins des utilisateurs, le respect des délais, l'intelligibilité de ces informations. • La définition définition et la diffusion diffusion à toutes toutes les entités entités intégrées intégrées de procédure procéduress d’arrêté d’arrêté des comptes comptes consolidés consolidés qui qui respectent ces critères. • La traçabilité traçabilité des des écritures écritures compta comptables bles d’arrêté d’arrêté au sein des des systèmes systèmes d’info d’informatio rmation. n. • Le contrôle, contrôle, avant intégrati intégration on des liasses liasses de consolidati consolidation on (respect (respect du référentiel référentiel comptable comptable et des pratiques pratiques du groupe, contrôles de cohérence…). • L’exis ’existence tence de dispositifs dispositifs d’analys d’analysee des comptes (méthodolo (méthodologie gie de contrôle, contrôle, identification identification des responsa responsables de l’analyse et de la supervision, nature des analyses et documentation). 38


INCI CIP PES ET PO POIN INTS TS CL CLÉS ÉS D’ANALYSE 2.3. PRIN

Les processus comptables sont souvent organisés de façon à traiter des flux d’opérations homogènes ou similaires (par exemple organisation par catégories d’opérations). Le présent guide d’application se propose de décliner les critères de qualité par catégories d’opérations (ventes, achats, etc.…) pouvant s’appliquer à chacun de ces processus comptables. Les principes et points clés d’analyse suivants, formulés sous forme positive plutôt qu’interrogative, permettent d’identifier les principaux risques pouvant affecter les processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière. Il est rappelé que la maîtrise des processus comptables relève des Directions comptable et financière, de la Direction Générale et du Conseil d’Administration, pour leurs domaines de compétences respectifs. Pour l’ensemble des catégories d’opérations détaillées ci-après, la société pourra s’assurer qu’il existe des dis positifs organisés et documentés qui permettent un traitement assurant l’homogénéité des données comptables et financières consolidées publiées.

2.3.1. 2.3. 1. Inve Investiss stissemen ements ts / Désinvestisse Désinvestissements ments / Recherc Recherche he et Développem Développement ent Maîtrise des processus amont et de production comptable • Les investisse investissements ments et désinvesti désinvestisseme ssements nts font l’objet l’objet d’un processus processus organis organiséé et documenté, documenté, qui prévoit l’information des services comptables. • Con Concer cernan nantt les frais frais de de recherc recherche he et de déve dévelop loppem pement ent : - les phases phases de recherc recherche he et de dévelop développemen pementt des projets projets sont sont clairemen clairementt définies définies et séparée séparéess ; - les règles règles comptables comptables appliqué appliquées es dans la société société définiss définissent ent les condition conditionss d’immobilisa d’immobilisation tion des coûts coûts de développement.

Maîtrise des processus d’arrêté des comptes • Concernant Concernant les frais frais de développem développement, ent, une vérifica vérification tion est faite faite à la date de clôture clôture afin de confirmer confirmer que que les conditions ayant conduit à leur activation sont toujours remplies.

2.3.2. 2.3. 2. Immo Immobilisa bilisations tions incorpo incorporel relles, les, corpor corporelles elles et et goodwills goodwills Maîtrise des processus amont et de production comptable • Les règles règles comptables comptables appliquées appliquées dans dans la société définiss définissent ent pour les immobilis immobilisations ations incorpo incorporelles relles et corcor porelles : - les critères critères d’identif d’identificatio icationn comportant comportant notamment notamment les règles règles de distinctio distinctionn entre les charge chargess (entretien, (entretien, réparations) et les immobilisations ;

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- les critères critères de de comptabilis comptabilisation ation des des immobilis immobilisations ations traita traitant nt des question questionss suivantes suivantes : a. les éléments éléments constitutifs constitutifs du coût d’une immobilisati immobilisation on y compris les modalités modalités de détermination détermination et de suivi du coût de remise en état des sites pour les immobilisations corporelles ; b. les méthodes et le point de départ de de l’amortissement. Cette rubrique comprend comprend les modalités modalités d'application de l'approche par composants et les modalités retenues pour la détermination des valeurs résiduelles ; c. les critères de détermination des pertes de valeur valeur et en particulier le mode d'établissement des taux d'actualisation et le niveau (sectoriel par exemple) retenu pour définir les unités génératrices de trésorerie et le calcul des taux ; d. les critères critères de classement classement en immobilisat immobilisations ions destinées destinées à être cédées cédées ; e. les catégories d'immobilisations qui sont réévaluées et le mode de réévaluation adopté (juste valeur ou indiciaire). • Ces règ règles les son sontt revue revuess régu régulièr lièreme ement. nt. • Les mouvements mouvements d’immo d’immobilisa bilisations tions font font l’objet l’objet d’un suivi suivi en vue de leur leur comptabilis comptabilisation. ation. • Les engagemen engagements ts d’achats d’achats d’immobil d’immobilisatio isations ns sont suivis suivis,, afin d’être d’être pris en compte compte dans dans le cadre de l’élal’éla boration des annexes aux comptes. • La classificati classification on des contrats contrats de crédit crédit bail ou de de locations locations est clairement clairement établie établie en vue vue de leur traitement traitement comptable. • L’exis ’existence tence des immobilisa immobilisations tions corporel corporelles les est vérifiée vérifiée régulièrement régulièrement par inventaire inventaire.. Les sorties ou mises au rebut sont soumises à l’approbation d’un responsable et les corrections comptables nécessaires sont prévues. • Les titres titres de propriété propriété font font l’objet d’une d’une conserva conservation tion adéquate adéquate (par exemple, exemple, a minima minima respect respect des obligaobligations légales). • Les cessions cessions d’immobilis d’immobilisations ations sont sont soumises soumises à une procédure procédure d’autorisatio d’autorisationn diffusée diffusée au sein de l’organil’organisation. • Un processus processus d’identi d’identificati fication, on, de comptabilis comptabilisation ation et de suivi suivi des immobilisati immobilisations ons incorpore incorporelles lles et des goodwills est mis en place, en particulier concernant le goodwill et l’allocation du coût d’acquisition, les marques, brevets, fonds de commerce, fichiers clients, autres droits contractuels, etc.… • La protection protection juridique juridique et informati informatique que des immobilis immobilisation ationss incorporelle incorporelless fait l’objet l’objet d’un suivi suivi régulier régulier et de mesures visant à sécuriser les ressources que la société pourra obtenir de ces immobilisations (protection des marques, des noms de domaine, …).

Maîtrise des processus d’arrêté des comptes • Lorsque Lorsque la méthode méthode de la juste juste valeur valeur est appliquée appliquée,, les évaluation évaluationss sont réalisée réaliséess par des spécial spécialistes istes ou à partir de données de marchés et sont revues périodiquement.

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• Une démarche démarche d’ident d’identificat ification ion d’indices d’indices de perte perte de valeur valeur est est mise en œuvre œuvre au moins moins une fois fois par an et et de façon systématique à chaque clôture pour les actifs incorporels non amortissables, les immobilisations incorporelles en cours et les goodwills.

2.3.3. 2.3 .3. Imm Immobi obilis lisati ations ons finan financiè cière ress Maîtrise des processus amont et de production comptable • Les opérations opérations sur sur titres (acquisiti (acquisitions, ons, cessions cessions,, compléments compléments de prix, prix, garanties garanties d’actifs d’actifs et de passifs) passifs) font l’objet d’un suivi en vue de leur comptabilisation. • Les engagemen engagements ts fermes fermes ou optionnel optionnelss de toute nature nature (promess (promesse, e, call, put…) put…) sont sont identifiés identifiés en vue vue de leur comptabilisation ou inclusion dans l'annexe. • L’attri ’attributio butionn de prêts (notamment (notamment les prêts prêts aux filiales,… filiales,…)) fait l’objet l’objet d’un processus processus organis organisé. é. • Les titres titres de proprié propriété té et les contrats contrats de prêts prêts font l’objet l’objet d’une d’une conser conservation vation adéqua adéquate. te. • Dans le cas de de l’établissem l’établissement ent des comptes comptes consolid consolidés és en IFRS, IFRS, les règles règles de classement classement dans dans les différen différen-tes catégories d’actifs financiers définies par IAS 39 sont clairement établies et une procédure permet de s'assurer qu’à l'origine de l'opération la décision de classement fait l'objet d'une autorisation appropriée.

Maîtrise des processus d’arrêté des comptes • Les produits produits se rattachan rattachantt aux immobilisat immobilisations ions financiè financières res sont sont évalués évalués à chaque clôture. clôture. • L’exis ’existence tence d’une d’une indication indication objective objective de dépréciation dépréciation des immobilisat immobilisations ions financière financièress est appréciée appréciée à chaque clôture. Les dépréciations à comptabiliser sont déterminées le cas échéant.

2.3.4. 2.3 .4. Ach Achats ats / Fourn Fourniss isseur eurss et assimi assimilés lés Maîtrise des processus amont et de production comptable • Le processus processus achats achats est organis organiséé et formalisé formalisé dans le cadre cadre de procédures procédures applicabl applicables es par tous les les acteurs acteurs concernés. • Il existe une séparati séparation on des fonctions fonctions de passation passation et d’autoris d’autorisation ation des commandes commandes,, de réception, réception, d’enred’enregistrement comptable et de règlement des fournisseurs. • Les achats achats importants importants font font l’objet l’objet d’une command commandee formalisée, formalisée, validée validée par par une personne personne autorisé autorisée. e. • Il existe existe un suivi suivi et un rapproche rapprochement ment entre entre les bons bons de commande commande,, les bons bons de réception réception et les factur factures es (quantité, prix, conditions de paiement). Les anomalies éventuelles font l’objet d’une analyse et d’un suivi. • Il existe un disposit dispositif if permettant permettant d’éviter d’éviter le double double enregistremen enregistrementt / paiement des factures factures fournis fournisseurs seurs.. • Il existe un un contrôle contrôle des avances avances sur facture facturess fournisseu fournisseurs rs (autorisa (autorisation, tion, suivi, suivi, imputatio imputation). n).

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• Il existe un suivi suivi des récepti réceptions ons refusées refusées / litiges litiges et un contrôle contrôle de la comptabilis comptabilisation ation des avoirs avoirs fournis fournis-seurs correspondants ou des rabais, remises et ristournes. • La gestion gestion des règlements règlements fournisse fournisseurs urs fait l’objet l’objet de contrôles contrôles par une personne personne indépend indépendante ante et autorisée. autorisée. • Les comptes comptes fournisseu fournisseurs rs font l’objet l’objet d’un examen examen et d’une d’une justification justification périodiq périodiques ues (exhaustiv (exhaustivité, ité, exactiexactitude).

Maîtrise des processus d’arrêté des comptes • Il existe une une procédure procédure permettant permettant de s’assurer s’assurer que que les produits produits et charges charges ont été enregist enregistrés rés sur la bonne bonne période. • Il existe un disposi dispositif tif permettant permettant d’enregis d’enregistrer trer les provision provisionss pour factures factures non parvenue parvenuess ou les charges charges payées d’avance de manière exhaustive et exacte.

2.3.5. 2.3. 5. Coûts de revien revient/Stoc t/Stocks ks et encours/Con encours/Contrats trats à long terme terme ou de constructio construction n Maîtrise des processus amont et de production comptable • Il est procédé procédé à un inventaire inventaire physiqu physiquee (au moins une une fois par par an ou à des inventaires inventaires de de contrôle contrôle tournants tournants en cas d'inventaire permanent). Les processus peuvent viser à l’application des points suivants : • les réceptions réceptions physique physiquess (matières (matières ou composants composants)) sont entrées entrées en stock et enregistr enregistrées ées en comptabilité comptabilité ; • les sorties sorties de stock stock vers vers la product production ion sont sont enregistr enregistrées ées en compta comptabilité bilité ; • le coût de producti production on fait l'objet l'objet de calculs calculs adéquats adéquats et et les frais corres corresponda pondants nts sont sont imputés de de manière manière complète et exacte (dans la mesure où ces coûts sont utilisés pour la valorisation des stocks) ; • le calcul calcul des coûts coûts de product production ion est cohére cohérent nt avec les les éléments éléments comptabl comptables es réels réels ; • Les autres autres éléments éléments permettant permettant de valoriser valoriser les stocks stocks (prix (prix de revient d'achat d'achat nets, nets, entrées, entrées, sorties) sorties) sont dûment enregistrés, conservés et à jour. • les marges marges font l’objet l’objet d’un d’un suivi régulier régulier,, en vue de permettre permettre un correct correct suivi suivi de la dépréciation dépréciation des stoc st ocks ks ; • pour les contrats contrats à long terme terme ou les contrats contrats de construction construction (IAS (IAS 11), 11), les règles règles comptables comptables appliquée appliquéess par la société définissent un mode de mesure fiable de l'avancement et les pertes à terminaison sont correctement identifiées ; • tous les stocks stocks enregis enregistrés trés sont sont adéquatement adéquatement protégé protégés, s, appartienne appartiennent nt à la société société et/ou répondent répondent à la défidéfinition d’un actif.

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Maîtrise des processus d’arrêté des comptes • Il existe existe une procédure procédure permetta permettant nt de s’assurer s’assurer que que la séparation séparation des des exercices exercices a été respect respectée ée de manière manière correcte. • Il existe un dispos dispositif itif permettan permettantt de contrôler contrôler que les encours encours sont sont cohérents cohérents avec avec les commandes commandes reçues reçues et avec les travaux engagés. • Il existe un un processus processus visant visant à ce que les provis provisions ions pour pour dépréciatio dépréciationn soient soient évaluées évaluées et comptabilis comptabilisées, ées, le cas échéant.

2.3.6. 2.3. 6. Pro Produits duits des activité activitéss ordinair ordinaires es / Clients Clients et et assimilés assimilés Maîtrise des processus amont et de production comptable Les processus peuvent viser à l’application des points suivants : • les règles règles comptables comptables adoptées adoptées par par la société établis établissent sent clairemen clairementt la distinction distinction entre entre ventes et prestati prestations ons de service et indiquent si nécessaire les modalités de séparation adoptées pour les contrats à composantes multiples ; • les produits produits des activités activités ordinai ordinaires res provenant provenant de la vente vente de biens ont ont été comptabilisés comptabilisés lorsque lorsque l’ensem l’ensemble ble des conditions suivantes ont été satisfaites : - la société société a transféré transféré à l’acheteur l’acheteur les les risques risques et avantages avantages importan importants ts inhérents inhérents à la propriét propriétéé des biens ; - la société société a cessé d’être d’être impliquée impliquée dans dans la gestion, gestion, telle telle qu’elle qu’elle incombe incombe normalemen normalementt au propriétair propriétaire, e, et dans le contrôle effectif des biens cédés ; - le montant montant des produi produits ts des activité activitéss ordinaires ordinaires peut peut être évalué évalué de de façon fiable ; - il est probabl probablee que des avant avantages ages économi économiques ques associés associés à la transactio transactionn iront à la société, société, et - les coûts coûts encourus encourus ou à encourir encourir concern concernant ant la transactio transactionn peuvent peuvent être évalués évalués de façon façon fiable. fiable. • l'ensemble l'ensemble des livraiso livraisons ns effectuée effectuéess (ou services services rendus) rendus) donne donne lieu à facturation facturation au cours cours de la période appropriée ; • toutes les factures factures (séquen (séquentielle tiellement ment numérotées numérotées)) sont enregistrée enregistréess dans les comptes comptes clients clients ou directement directement en chiffre d’affaires ; • l'émis l'émission sion des des avoirs avoirs est justifiée justifiée et contrô contrôlée. lée. Seuls Seuls les avoirs avoirs contrôlé contrôlés, s, sont sont enregistrés enregistrés dans les les comptes comptes ; • les fonctions fonctions de facturatio facturationn et de recouvr recouvrement ement sont sont effectiv effectivement ement séparée séparéess ; • les fonctions fonctions de de recouvremen recouvrementt et de gestion gestion des comptes comptes clients clients sont sont effectiveme effectivement nt séparées séparées ; • tous les les comptes comptes clients clients ouver ouverts ts correspo correspondent ndent à des clients clients réels ;

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• les soldes soldes de de comptes comptes sont sont périodiqu périodiquement ement et et correcteme correctement nt justifiés justifiés ; • les clients clients douteux douteux sont correcteme correctement nt identifiés identifiés et les risques risques d’insolva d’insolvabilité bilité comptabil comptabilisés isés en conformi conformité té avec les règles applicables. Enfin, il existe un dispositif visant à exclure des produits des activités ordinaires, les produits facturés ou à facturer pour compte d’autrui.

Maîtrise des processus d’arrêté des comptes • Il existe une une procédure procédure permettant permettant de s’assurer s’assurer que que les produits produits et charges charges ont été enregist enregistrés rés sur la bonne bonne période. • Il existe un un dispositif dispositif permettant permettant d’enreg d’enregistrer istrer les les factures factures à émettre émettre ou les produits produits constatés constatés d’avan d’avance ce de manière exhaustive et exacte. • Les provision provisionss pour dépréciat dépréciation ion sont sont revues en vue vue de leur ré-esti ré-estimation mation,, le cas échéant échéant (par exemple exemple sur sur la base d'une balance âgée, ou des informations les plus récentes sur les litiges avec les clients).

2.3.7. 2.3. 7. Tréso résorer rerie ie / Financeme Financement nt et instrumen instruments ts financier financierss Maîtrise des processus amont et de production comptable • Les financemen financements ts et la trésorerie trésorerie font l’objet l’objet de processus processus organis organisés és (procédure, (procédure, délégati délégation, on, etc...) etc...) et de critères formalisés. Les processus peuvent viser à l’application des points suivants : • le plan de trésorer trésorerie ie permet de de suivre à échéance échéance prévis prévisible ible les dispon disponibilité ibilitéss propres propres de la société société et le cas échéant les disponibilités de ses filiales dont elle peut contractuellement disposer ; • les encours encours de trésorerie trésorerie et d’équival d’équivalent ent de trésorerie trésorerie pour pour lesquels lesquels existent existent des restrictio restrictions ns d’emploi d’emploi sur 12 mois ou plus sont identifiés et font l’objet d’un traitement comptable spécifique ; • les opérati opérations ons de de trésoreri trésoreriee sont sont comptabil comptabilisées isées quoti quotidienn diennement ement ; • les comptes comptes de banque banque font l’objet l’objet de rapproc rapprochemen hements ts réguliers réguliers avec avec les données données reçues reçues des banques banques et sont sont revus périodiquement selon des modalités qui respectent le principe de séparation des fonctions. Le rapprochement est matérialisé et permet d’expliquer les écarts éventuels ; • l’autorisat l’autorisation ion des dépenses, dépenses, l’émiss l’émission ion du paiement paiement et la comptabilisati comptabilisation on sont effectuée effectuéess par des personpersonnes distinctes ; • les comptes comptes d’emprunts d’emprunts sont sont régulièremen régulièrementt rapprochés rapprochés avec les données données contract contractuelles uelles,, les tableaux tableaux d’amortissements et les données reçues des établissements financiers ; • les tableaux tableaux d'amortiss d'amortissement ement calculés calculés selon selon la méthode méthode du coût amorti amorti (au taux d'intérêt d'intérêt effectif effectif)) sont éta blis au démarrage de l'emprunt ;

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• les opérations opérations de couvert couverture ure font l'objet l'objet d'une d'une documentation documentation adéquate adéquate et les procédu procédures res mises mises en place permettent de s'assurer que l'option pour la comptabilité de couverture quand elle est exercée l'est dès l'origine de l'opération ; • les garanties garanties reçues reçues ou données données sur prêts prêts et emprunts emprunts sont clairement clairement identifi identifiées ées et comptabilis comptabilisées ées et/ou incluses dans les annexes aux comptes. Enfin : • il existe une procédur procéduree visant à identifier identifier les instrumen instruments ts financiers financiers complexes complexes afin afin qu’ils soient soient approuvés approuvés préalablement (selon les règles édictées par la société) et qu’un traitement conforme aux normes en vigueur (IAS 39 par exemple) leur soit appliqué ; • les autres autres engagements engagements donnés donnés ou reçus reçus relatifs relatifs à la trésorerie trésorerie et aux instruments instruments financi financiers ers font l’objet l’objet d’un recensement permettant leur comptabilisation ou leur mention dans l'annexe.

Maîtrise des processus d’arrêté des comptes Les processus peuvent viser à ce que : • les charges charges et produits produits financiers financiers calculés calculés selon selon la méthode du taux taux d’intérêt d’intérêt effectif effectif soient soient correctement correctement évalués et comptabilisés ; • la trésoreri trésoreriee et les empru emprunts nts en devis devises es soient soient correct correctement ement évalué évaluéss ; • les instrume instruments nts dérivés dérivés de taux taux d’intérê d’intérêtt ou de change change soient soient correcte correctement ment évalués évalués..

2.3.8. 2.3. 8. Avant vantages ages acco accordés rdés au pers personne onnell Maîtrise des processus amont et de production comptable • Les activités activités de « Paie Paie » font l’objet l’objet de procédure procéduress connues connues et adaptées adaptées aux choix choix d’organ d’organisatio isationn retenus retenus (traitements en interne ou externalisés). • Il existe une une séparation séparation des fonctions fonctions de calcul, calcul, d'enregi d'enregistreme strement, nt, de contrôle, contrôle, de paiement paiement et de transmis transmis-sion des feuilles de paie. • Il existe un disposit dispositif if permettant permettant d’assure d’assurerr la transmission transmission exhaust exhaustive, ive, exacte, exacte, et en temps utile utile des éléments validés nécessaires au calcul de la paie (temps passés, heures supplémentaires, augmentations, primes, entrées et sorties de personnel…). • Il existe un process processus us visant visant à assurer la clarté clarté des information informationss relatives relatives aux avantages avantages accordés accordés au personpersonnel, notamment pour les avantages postérieurs à l’emploi faisant l’objet de calculs actuariels complexes ainsi que pour les avantages en nature ou autres avantages pouvant faire l’objet d’évaluations. • Les écritures écritures de paie paie sont contrôl contrôlées ées par une une personne personne d’un niveau niveau de respons responsabilité abilité appropr approprié. ié. • L’exac ’exactitude titude du virement virement des salaire salairess fait l’obje l’objett de contrôle contrôles. s.

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• Les règles règles comptables comptables appliqu appliquées ées par la société société précisent précisent le traiteme traitement nt comptable comptable des actions actions et options options attribuées aux dirigeants et aux salariés. • Les comptes comptes de personnel personnel et charges charges sociales sociales font l’objet l’objet d’un examen examen et d’une d’une justification justification périodiq périodique. ue.

Maîtrise des processus d’arrêté des comptes Il existe un dispositif de recensement, d’évaluation et de contrôle du bon enregistrement comptable : • des pro provis vision ionss pour pour con congés gés pay payés és ; • des engag engagements ements en matière matière de plan plan épar épargne gne entrep entreprise rise ; • des enga engagem gement entss à long term termee au bénéfi bénéfice ce du perso personne nnell ; • des engageme engagements nts en matière matière de de retraites retraites et autres autres avantag avantages es postérieu postérieurs rs à l’emploi. l’emploi. La société se fait assister, si nécessaire, par des actuaires pour évaluer ses engagements de retraite et autres avantages accordés aux salariés.

2.3.9. 2.3 .9. Imp Impôts ôts,, taxes taxes et assi assimilé miléss Maîtrise des processus amont et de production comptable • Il existe un processu processuss de veille relatif relatif aux obligations obligations découlan découlantt des lois, réglement réglementations ations et instructi instructions ons fisfiscales. • Les opérations opérations de l’exercic l’exercicee en cours, contrats contrats,, conventions, conventions, structur structuree de prix de transfert, transfert, etc., sont sont analysées périodiquement sous un angle fiscal. • Il existe existe un processus processus visant visant à ce que que le traitement, traitement, la prépar préparation ation et le dépôt dépôt des documen documents ts fiscaux, fiscaux, ainsi ainsi que le paiement des impôts et taxes soient effectués de façon correcte et en temps voulu. • Il existe un processu processuss de conservation conservation des des informations informations nécessa nécessaires ires à l’enregistr l’enregistrement ement des impôts impôts et taxes et des évènements économiques en matière de fiscalité, notamment pour la validation du taux d’impôt effectif et la détermination des impôts différés. • Il existe existe un dispos dispositif itif de de suivi suivi comptable comptable de de la position position fisca fiscale le différée. différée. • Une réconcilia réconciliation tion entre entre la charge charge d’impôt d’impôt totale comptabilis comptabilisée ée dans le compte compte de résultat résultat consolidé consolidé et la charge d’impôt théorique (preuve d’impôt) est établie.

2.3.10. 2.3. 10. Opér Opération ationss sur sur le capita capitall • Il existe un process processus us visant visant à s’assurer s’assurer que les autorisati autorisations ons nécessair nécessaires es ont été données données pour pour toutes les opérations touchant le capital social.

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• Il existe une procédur procéduree de suivi des stock-optio stock-options ns (documentat (documentation ion des dates d’attrib d’attribution ution,, suivi des options options attribuées ou devenues obsolètes…). • Il existe une une procédure procédure précisan précisantt la réglementatio réglementationn comptable comptable en matière matière d’acompte d’acompte versé versé sur dividen dividende. de.

2.3.11. 2.3.1 1. Provisions et engagements engagements Maîtrise des processus amont et de production comptable • Les engagemen engagements ts sont identifi identifiés és selon un un processus processus organis organiséé et selon des des critères critères établis. établis. • Une définitio définitionn claire des engage engagements ments est est établie par par la société société et communiquée communiquée aux aux services services concernés concernés.. • Les engageme engagements nts sont sont identifiés identifiés régulièr régulièrement ement et et donnent donnent lieu à un un reporting reporting central centralisé. isé. • La société société s’assure s’assure de de l’autorisat l’autorisation ion des engag engagements ements donné donnés, s, reçus reçus et réciproq réciproques. ues. • Il existe un un processus processus visant visant à ce que la société société donne donne en annexe de de ses comptes comptes une informat information ion sur ses ses engagements conformément aux principes comptables applicables.

Maîtrise des processus d’arrêté des comptes • La société société fait un point point périodiqu périodiquee sur ses engagem engagements ents et ses ses risques risques et détermine détermine en coordinat coordination ion avec ses ses experts et conseils s’ils doivent faire l’objet de provisions ou d’une information en annexe. Elle comptabilise une provision dès lors qu’il existe une obligation juridique ou implicite, résultant d’évènements passés, et qu’il est probable que cette obligation provoquera une sortie de fonds au bénéfice de tiers, sans contre partie au moins équivalente attendue de ceux-ci et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite. • Elle analyse analyse les dotations dotations et reprise reprisess sur provision provisionss (en distinguan distinguantt la part consommée consommée)) afin d’appréci d’apprécier er la fiabilité du recensement et de l’analyse des risques. • Elle passe passe en revue et évalue évalue les char charges ges et risqu risques es liés en particulie particulierr : - aux ventes ventes (remise (remises, s, réductio réductions ns sur sur vente, vente, bons, bons, cadeaux, cadeaux, garan garanties, ties, etc.) etc.) ; - aux impératifs impératifs de de remise en confor conformité, mité, de remise remise en état état de sites, de de dépollution dépollution et obligatio obligations ns assimiassimilées ; - aux restr restructur ucturations ations (indem (indemnités, nités, déména déménagemen gements, ts, etc.) ; - aux pertes pertes sur contra contrats ts et march marchés és ou sur instru instruments ments financ financiers. iers.

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2.3.12. 2.3. 12. Cons Consolida olidation tion Maîtrise des processus amont et de production comptable Il existe des processus visant à ce que : • le périmètr périmètree de conso consolidati lidation on soit soit tenu tenu à jour et docume documenté nté ; • les liasses liasses de consolidat consolidation ion soient soient établies établies en applicatio applicationn de principes principes et règles règles comptables comptables homogèn homogènes es au sein des sociétés intégrées ; • les opérations opérations réciproq réciproques ues soient soient identifiées identifiées et éliminées, éliminées, en particulie particulierr les opérations opérations financière financièress et les résultats internes (marges sur stocks, dividendes, résultats sur cessions d’immobilisations…). En outre : • les écritures écritures de de consolidati consolidation on sont sont enregistré enregistrées es et suivies suivies dans dans un journal journal spécifi spécifique que ; • un contrôle contrôle permanent permanent est effectué effectué sur les les variations variations de pourcentag pourcentagee de contrôle contrôle des filiales filiales et participaparticipations afin que les traitements t raitements appropriés puissent être mis en œuvre lors des arrêtés de comptes (périmètre de consolidation, modification de la méthode de consolidation…) ; • l’accès l’accès aux information informationss nécessaires nécessaires au traiteme traitement nt dans les comptes comptes consoli consolidés dés des sociétés sociétés mises mises en équiéquivalence est organisé.

Maîtrise des processus d’arrêté des comptes • Les principes principes compt comptables ables applica applicables bles aux aux comptes comptes consolid consolidés és sont sont homogènes. homogènes. • Les règles règles comptables comptables appliquée appliquéess définissen définissentt les critères critères de consolidatio consolidationn des filiales filiales et les méthodes méthodes appliappliquées. • Les pourcentag pourcentages es d’intérêt d’intérêt et la situation situation de contrôle contrôle des filiales, filiales, particip participations ations et entités entités contrôlée contrôléess sont analysés au regard de la situation de contrôle afin de vérifier l’adéquation de la méthode de consolidation appliquée à chacune. • Les comptes comptes sociaux sociaux des filiales filiales sont rapproch rapprochés és des comptes comptes intégrés intégrés dans la consolidat consolidation, ion, afin d’analy d’analy-ser et de suivre les l es écarts et les impositions i mpositions différées. • La variation variation entre entre situation situation nette consoli consolidée dée de clôture clôture et situation situation nette nette consolidée consolidée d’ouver d’ouverture ture est analyanalysée et expliquée. • Les variation variationss issues issues du tableau tableau de de flux de trésor trésorerie erie sont sont analysées analysées et et expliquées. expliquées.

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2.3.13. Information de gestion nécessaires nécessaires à l’élaboration l’élaboration des informations comptables comptables et financières publiées Maîtrise des processus amont et de production comptable • Il est procédé procédé à des rapproch rapprochements ements périod périodiques iques entre entre les données données de gestion gestion (compta (comptabilité bilité analytiq analytique, ue, reporting, budget…) nécessaires à l’élaboration des informations comptables et financières publiées et les données comptables correspondantes (notamment en matière de justification de la valeur des goodwills et des actifs incorporels non amortissables comptabilisés). • Les écarts écarts éventuels éventuels font font l’objet d’une d’une analyse analyse selon selon des modalités modalités qui qui respectent respectent le principe principe de séparat séparation ion de fonctions.

Maîtrise des processus d’arrêté des comptes • Il existe existe un rapproch rapprochement ement entre entre les donné données es publiées publiées et les les informatio informations ns internes. internes. • La valeur de de certains certains actifs est est soumise soumise à une validation validation par par rapprocheme rapprochement nt avec les donnée donnéess de gestion gestion lorsque les principes et règles comptables le rendent nécessaires (calcul des dépréciations des actifs incor porels et corporels le cas échéant).

2.3.14. Gestion de l’information financière financière externe Maîtrise des processus amont et de production comptable • Il existe des des responsables responsables et et un processus processus aux fins fins d’identifier d’identifier et de traiter traiter les obligatio obligations ns d’informat d’information ion du marché financier financier.. • Il existe existe un processu processuss de veille veille sur les les obligations obligations en matière matière d'informa d'information tion financièr financière. e. • Il existe existe un échéancier échéancier récapitul récapitulant ant les obligatio obligations ns périodiques périodiques du du groupe groupe en matière matière de communicatio communicationn comptable et financière au marché. Cet échéancier peut préciser : - la nature nature et l’éch l’échéan éance ce de chaque chaque oblig obligati ation on périod périodiqu iquee ; - les perso personne nness respon responsab sables les de leur leur établi établisse ssemen ment. t. • Il existe existe un processu processuss visant visant à ce que les les information informationss communiquée communiquéess en externe externe : - le soi soien entt dans dans les les déla délais is req requi uiss ; - soi soient ent en en confor conformit mitéé avec avec les lois lois et et règlem règlement ents. s. • Il existe un processu processuss visant à assurer assurer la fiabilité fiabilité des information informationss économiques économiques individu individuelles elles non comptacompta bles communiquées à l’appui de la communication financière et comptable publiée (par exemple effectifs et volume).

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• Il existe un process processus us visant visant à ce que la confidentialité confidentialité des des information informationss sensibles sensibles soit préserv préservée, ée, dans le respect des règles définies par le Règlement Général de l’AMF. l’AMF. • Il existe un proces processus sus visant visant à ce que les informati informations ons répondan répondantt à la définition définition de l'informati l'information on privilégiée privilégiée soient communiquées au marché en temps utile, selon les règles qui leur sont applicables. A cet effet, la société dispose d’un système d’information lui permettant de suivre, d'une part les événements et les opérations significatifs qui ont eu lieu sur les différentes périodes comptables, d'autre part, les écarts significatifs par rapport aux objectifs communiqués au marché. Il existe un processus prévoyant le contrôle des informations avant leur diffusion.

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Annexes


ANNEXES

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Annexes

Annexe 1

AVERTISSEMENT

Les questionnaires complètent utilement le document général issu du cadre de référence. Compte tenu des spécificités de chaque chaque société, leur présentation ne sous-entend sous-entend nullement que les questions qui y figurent doivent toutes être prises en compte lors de l’examen du dispositif de contrôle interne, que tous les éléments mentionnés doivent être présents ou que leur absence doive être expliquée.

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Annexes


Annexe 1

Questionnaire relatif au contrôle interne comptable et financier 

Rôle des organes de gouvernanc gouvernancee 1

Il est précisé que, lorsque le Conseil s’est doté d’un Comité d’audit, le rôle attribué au Conseil dans les questions suivantes peut, peut, tout aussi bien, être exercé par le Comité d’audit. •

Les principes principes comptabl comptables es retenus retenus qui qui ont un impact impact significatif significatif sur la la présentation présentation des des états financie financiers rs de l’entreprise ont-ils été formellement validés par la Direction Générale, revus par les commissaires aux comptes et portés à la connaissance du Conseil d’Administration ou de Surveillance ?

•

Pour les arrêtés arrêtés corr correspon espondant dant à des comptes comptes publiés, publiés, les les principales principales options options comptab comptables les ainsi ainsi que les choix effectués ont-ils été expliqués et justifiés par la Direction Générale au Conseil, et revus par les commissaires aux comptes ?

•

Existe-t-il un process Existe-t-il processus us de validation validation des changeme changements nts de principes principes comptabl comptables es envisagés envisagés prenant prenant en considération l’économie des opérations ? Ce processus prévoit-il en particulier une consultation des commissaires aux comptes et une information du Conseil ?

•

Le Conseil Conseil reçoit-il reçoit-il l’assura l’assurance nce des commissair commissaires es aux comptes comptes qu’ils ont accès accès à l’ensemble l’ensemble des informainformations nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités, notamment s’agissant des fi liales consolidées ?

•

Le Conseil Conseil reçoit-il reçoit-il l’assur l’assurance ance des commissa commissaire iress aux comptes comptes qu’ils ont ont suffisamment suffisamment avancé avancé leurs leurs travaux au moment de l’arrêté des comptes pour être en mesure de communiquer toutes remarques significatives ?

•

La formation formation du résultat, résultat, la présentati présentation on du bilan, bilan, de la situation situation financièr financièree et des annexes, annexes, ont-elles ont-elles été expliquées au Conseil, à chaque arrêté de comptes publiés ?

•

Le Conseil Conseil a-t-il été informé informé de l’existenc l’existencee d’un contrôle contrôle de gestion gestion dont dont les données données sont périodiq périodiquement uement rapprochées de l’information financière publiée ?

•

Le Conseil Conseil a-t-il été régulièr régulièrement ement informé informé de l’existenc l’existencee de situations situations de trésorer trésorerie ie incluant incluant des perspecperspectives à court terme ? Les flux de trésorerie pris en compte dans l’analyse présentée au Conseil mettent-ils clairement en évidence les éléments dont l ’utilisation par la société mère font l’objet de restrictions ?



•

1

Organisation comptable et financière La fonction fonction comptable comptable et financièr financièree a-t-elle, a-t-elle, pour le périmètr périmètree couvert couvert par les comptes, comptes, accès accès aux informainformations nécessaires à leur élaboration ?

Par organes de gouvernance, on entend, dans le cadre de ce questionnaire le Conseil d’Administration.

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•

Existe-t-il un manuel Existe-t-il manuel de principes principes comptables comptables gro groupe, upe, précisan précisantt le traitement traitement comptable comptable des opérations opérations les plus importantes ?

•

En cas de publication publication de comptes comptes établis établis suivant suivant plusieurs plusieurs référe référentiels ntiels comptabl comptables es pour un même niveau niveau (individuel ou consolidé), existe-t-il exi ste-t-il des procédures pour expliquer les principaux retraitements ?

•

Existe-t-il un manuel Existe-t-il manuel de procédur procédures es comptables comptables et des instructions instructions décrivan décrivantt les répartitions répartitions des respo responsansabilités d’exécution ou de contrôle au regard regard des tâches comptables, ainsi que les calendriers à respecter ? Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, existe-t-il des procédures de diffusion visant à assurer leur prise en compte par les filiales ?

•

Les respons responsables ables de l’établis l’établissemen sementt des comptes comptes et de l’information l’information financièr financièree ainsi que les différ différents ents acteurs qui participent à l’arrêté des comptes sont-ils identifiés ?

•

Existe-t-il un process Existe-t-il processus us visant à identifier identifier les resso ressour urces ces nécessair nécessaires es au bon fonctionnem fonctionnement ent de la fonction comptable ? Prend-il en considération les évolutions prévisibles ?



Système d’information comptable et financier

•

Les procédu procédure ress et les systèmes systèmes d’informati d’information on sont-ils sont-ils développés développés avec avec pour objectif objectif de satisfair satisfairee aux exi gences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l’information comptable et financière ?

•

Les systèmes systèmes d’information d’information relatif relatifss à l’information l’information financièr financièree et comptable font-ils font-ils l’objet l’objet d’adaptation d’adaptationss pour évoluer avec les besoins de la société ?

•

La Direction Direction Générale Générale s’est-el s’est-elle le assurée assurée que les obligation obligationss de conservation conservation des informa informations tions,, données données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers étaient respectées ?



Identification et analyse des risques affectant l’information comptable et financière

•

Des dispositifs dispositifs sont-ils sont-ils mis mis en place pour identifie identifierr les principaux principaux risques risques pouvant pouvant affecter affecter le process processus us d’établissement des comptes ?

•

Le dispositif dispositif de contrôle contrôle interne interne comptable comptable et financier financier comporte-t comporte-t-il -il des procédu procédure ress spécifiques spécifiques visant visant à réduire les risques d’erreurs et de fraudes ?



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Annexes

Activité de contrôle

•

Existe-t-il des contrôl Existe-t-il contrôles es réguliers réguliers et inopinés inopinés pour pour s’assur s’assurer er que le manuel manuel des principes principes comptable comptabless et le manuel de procédures procédures comptables sont suivis dans la pratique ?

•

Existe-t-il des procédu Existe-t-il procédure ress pour identifier identifier et résoudr résoudree des problèmes problèmes comptabl comptables es nouveaux, nouveaux, non prévus, prévus, le cas échéant, dans le manuel de principes comptables et/ou dans le m anuel de procédures procédures comptables ?

Annexes


•

L’activité de contrôle L’activité contrôle interne interne comptable et financier financier comporte-t comporte-t-elle -elle des procédu procédure ress pour assurer assurer la pré servation des actifs (risque de négligences, d’erreurs et de fraudes internes et ext ernes) ?

•

Le dispositif dispositif de contrôle contrôle interne interne comptable comptable et financier financier comporte-tcomporte-t-il il des contrôles contrôles spécifiqu spécifiques es aux points points qui seraient identifiés comme sensibles concernant des aspects comptables, par exemple inscription à l’actif, constatation des produits, spécialisation des périodes comptables, valorisation des stocks…) ?

•

Les procédur procédures es d’arrêté d’arrêté des comptes comptes du groupe groupe sont-elles sont-elles applicab applicables les dans toutes toutes les composantes composantes du péripérimètre de consolidation ? S’il existe des exceptions, y a- t- il des procédures procédures adéquates pour les traiter ?



Communication financière et comptable

•

Existe-t-il un échéancier Existe-t-il échéancier récapitul récapitulant ant les obligations obligations périodi périodiques ques du groupe groupe en matière matière de communication communication comptable et financière au marché ? Cet échéancier précise-t-il : - la natur naturee et l’éch l’échéance éance de chaque chaque oblig obligation ation pério périodique dique,, - les perso personne nness respo responsa nsable bless de leur établi établisse ssemen ment. t.

•

Existe-t-il des respon Existe-t-il responsable sabless et des procédur procédures es aux fins d’identifie d’identifierr et de traiter les obligatio obligations ns d’informad’information du marché ?

•

Existe-t-il Existe -t-il une une procédur procéduree prévoyant prévoyant le contrôle contrôle des inform information ationss avant leur leur diffusion diffusion ?

55


56

Annexes

Annexes


Questionnaire relatif à l’analyse et à la maîtrise des risques 

Principes généraux de gestion des risques

•

La société société dispose-t-el dispose-t-elle le d’un « langage langage commun commun » en matière matière de risques risques (typologie (typologie homogène, homogène, critèr critères es de recensement, d’analyse et de suivi, …) ?

•

La société société a-t-elle a-t-elle mis en en place des objectifs objectifs en en matière matière de de gestion gestion des risque risquess ?



Identification des principaux risques

Le dispositif de contrôle interne comprend un système visant à s’assurer de l’existence d’un processus d’identification des principaux risques liés à l’activité de la société. Le niveau de détail de ce processus est adapté aux objectifs, caractéristiques et environnement de la société (des décisions stratégiques aux opérations).

•

Existe-t-il un process Existe-t-il processus us d’identificat d’identification ion des principaux principaux risques risques ? Le cas échéant, échéant, ce processus processus intègre intègre-t-il -t-il les objectifs de la société? Une organisation a-t-elle été mise en place à cet effet ?



Analyse des principaux risques

•

Pour les principau principauxx risques identifié identifiés, s, l’entrepris l’entreprisee réalise-t-elle réalise-t-elle une analyse analyse des incidence incidencess potentielles potentielles (chiffrées ou non, financière ou non financière), et du degré de maîtrise estimé ?

•

L’analys L’a nalysee des risques risques tient-elle tient-elle compte compte des évolutio évolutions ns internes internes ou externes externes à la société société ?

•

Ces analyses analyses donnentdonnent- elles elles lieu à des actions actions spécifiques spécifiques ? La respo responsabi nsabilité lité de ces actions actions est-elle est-elle défidéfinie ? Le cas échéant, la mise en œuvre œuvre de ces actions est-elle suivie ?



Procédures de gestion des principaux risques

•

Une politique politique et des procédu procédures res de gestion gestion des principa principaux ux risques risques ont-elles ont-elles été définies, définies, validées validées par la Direction et mises en place dans la société ?

•

Des moyens moyens spécifiques spécifiques sont-ils sont-ils consacré consacréss à la mise en œuvre œuvre et à la surveillance surveillance des procédu procédure ress de gestion des risques ?

•

Les respons responsabilit abilités és en matière matière de gestion des des risques risques sont-elles sont-elles définies définies et communiqu communiquées ées aux personne personness concernées ?

•

Les expériences expériences passées passées de l’entre l’entrepris prisee (ou d’acteurs d’acteurs comparable comparables) s) en matière matière de risques sont-ell sont-elles es prises en considération ?

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•

La Direction Direction reçoitreçoit-elle elle une informatio information n sur les caractérist caractéristiques iques essentiel essentielles les des actions actions engagées engagées pour gérer les principaux risques de la société (nature des actions engagées ou des couvertures en place, assurances, exclusions, montants des garanties, …) ?

•

L’entr L’e ntrepris eprisee a-t-elle a-t-elle mis en place place un plan plan de gesti gestion on de crise crise ?



58

Annexes

Surveillance des risques et des procédur procédures es de gestion des risques

•

L’entrepris L’entr eprisee communique-t communique-t-elle -elle en intern internee aux personne personness intéressée intéresséess : - Su Surr ses ses fa fact cteu eurs rs de ri risq sque uess ? - Sur les disp disposi ositif tifss de gest gestion ion des des risq risques ues ? - Sur les les actions actions en en cours cours et les les personne personness qui en ont la charg chargee ?

•

L’entrepris L’entr eprisee a-t-elle identifié identifié les obligation obligationss légales et réglementai réglementaire ress applicables applicables en matière matière de communication sur les risques ?

•

Existe-t-il un mécanisme Existe-t-il mécanisme permettant, permettant, si nécessair nécessaire, e, d’adapter d’adapter les procédu procédures res de gestion gestion des risques risques à une évolution des risques, de l’environnement externe, des objectifs ou de l’activité de la société ?

•

Existe-t-il un dispositif Existe-t-il dispositif permettan permettantt d’identifier d’identifier les principal principales es faiblesses faiblesses du dispositif dispositif de gestion gestion des risques risques mis en place par la société, et de les corriger ?

•

Le Conseil Conseil d’administ d’administratio ration n ou le Conseil Conseil de Surveilla Surveillance, nce, selon selon le cas, a-t-il a-t-il été informé informé des des grandes grandes lignes de la politique de gestion des risques ? Est-il régulièrement informé des principaux risques identi fiés, des caractéristiques essentielles du dispositif de gestion des risques, notamment des moyens mis en œuvre et des actions d’amélioration en cours ?

Annexes


Annexe 2

Cahier des charges, termes de référence, procédures opérationnelles et composition du Groupe de travail « de Place »

CAH AHIE IER R DE DES S CH CHAR ARGE GES S L’Autorité des marchés financiers confie à un groupe de travail « de Place » le choix et/ou l’adaptation d’un référentiel de contrôle interne à l’usage des sociétés françaises soumises aux obligations de la loi du 1er août 2003. L’AMF L’AMF est maître d’ouvrage du projet, le groupe de travail en est le maître d’œuvre. Le référentiel devrait constituer un outil de gestion au service des entreprises faisant appel public à l'épargne. Son objectif dépasse les simples obligations nées de la loi de sécurité financière en matière de rapport public. Il pourrait également, en parallèle, contribuer à une plus grande homogénéité des rapports des présidents sur le contrôle interne, afin d'en faciliter la lecture pour les investisseurs. Le référentiel élaboré ou retenu devra être confronté aux référentiels utilisés dans les juridictions étrangères significatives dans le domaine boursier, en particulier le référentiel COSO, afin de permettre d’éviter dans la mesure du possible une duplication des contraintes de reporting externe en relation avec le contrôle interne. L’objectif est également d’anticiper les initiatives européennes figurant dans le projet de révision des 4ème et 7ème directives. Le groupe de travail se fixe l'objectif d'un an pour rendre ses conclusions. Une consultation publique sera effectuée préalablement à la remise de ses conclusions.

ERME MES S DE RÉ RÉFÉ FÉRE RENC NCE E TER

Le groupe de travail est composé d’un Comité Plénier de 18-20 membres auxquels s'associent des personnalités pouvant apporter une contribution au groupe. Ces dernières ne participent pas aux votes éventuels du comité. Proposition : Le secrétariat du groupe est assuré par l'IFACI. l'IFACI.

ROCÉDURES URES OPÉRA OPÉRATIONN TIONNELLES ELLES PROCÉD

Les membres ont une obligation de discrétion vis-à-vis des travaux du groupe et les documents de travail qui leur sont communiqués ne peuvent être divulgués à l'extérieur. Le rythme des réunions du Comité plénier est fixé à une réunion mensuelle qui aura lieu dans les locaux de l’AMF. Les réunions donnent lieu à un compte rendu synthétique établi par le secrétariat. Afin d'assurer un lancement efficace, il est proposé une série de 4 réunions avant le 14 juillet 2005.

59


Annexes

Les documents de séance sont préparés par le secrétariat et soumis au Comité plénier après approbation par ses Coprésidents. Le rapport du groupe de travail étant d'intérêt public, la propriété intellectuelle reviendra à l'AMF, l'AMF, qui en assurera la diffusion à titre gratuit. Les noms des participants aux travaux seront mentionnés dans le rapport.

COMPOSITION COMI OMITÉ TÉ PLÉ PLÉNIE NIER R Copréside Copr ésidents nts : Jean Cédelle et Guillaume Gasztowtt Entreprises • Un rep représ résent entant ant dés désign ignéé par par le le MEDE MEDEF F • Un rep représ résent entant ant dés désign ignéé par par l’A l’AFEP FEP • Un repr représe ésenta ntant nt dési désigné gné par l’I l’IF FAC ACII • Un re repr prés ésen enta tant nt de l’ l’AM AMRA RAE E • Un rep repré rése sent ntan antt de Mid Middl dlen enex extt • Un représ représent entant ant de la Fédé Fédérat ration ion Banca Bancaire ire Franç Français aisee • Un juris juriste te d’ent d’entrep repris rises es désig désigné né par par l’ANSA l’ANSA

Institutions Comptables • Deux représ représentant entantss désignés désignés par la CNCC (Comi (Comité té des normes normes et Départe Département ment APE) • Un représ représentan entantt désigné désigné par l’Ord l’Ordre re des des Experts Experts Compt Comptables ables

Personnes qualifiées qualifiées proposées proposées par l’AMF • Daniel Le Lebègue • Patrick Mo Mordacq • Michel Léger • Pi Pier erre re-A -Ale lexa xand ndre re Baps Bapstt • Pierre Dufils • Claude Elmaleh 60

Annexes


Personnalités associées au groupe de Place assistant aux réunions sans droit de vote • Lou Louis is Vaur Vaurss assur assurant ant le le secrét secrétari ariat at • Deux représen représentants tants de l’Autori l’Autorité té des marchés marchés financiers financiers : Direction Direction des Aff Affaires aires Comptabl Comptables es et Direction Direction de la Régulation et des affaires internationales • Un repr représe ésenta ntant nt de la Dire Directi ction on du du Trés Trésor or • Un repr représe ésenta ntant nt de la Comm Commiss ission ion Ban Bancai caire re • Un re repr prés ésen enta tant nt de la CC CCAM AMIP IP

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62

Annexes

Annexes


Annexe 3

Liste nominative des participants aux travaux du Groupe de Place Coprésidents Jean Cédelle Guillaume Gasztowtt Rapporteur Louis Vaurs

Entreprises AFEP AMRAE ANSA IFACI IF ACI MEDEF Middlenext

Institutions comptables CNCC CSOEC

Personnalités qualifiées Pierre-Alexandre Bapst Emmanuel du du Bo Boullay Pierre Dufils Claude Elmaleh Daniel Lebègue Michel Léger Patrick Mordacq Michel Piaton

Francis Desmarchelier Olivier Sorba Régis Foy Philippe Christelle Agnès Lépinay Stéphane Carré Evelyne Deloirie

Jacques Fournier Jean-Luc Barlet Dominique Lecomte Muttiah Yogananthan

Associé Ernst & Young Président de de la la Co Commission Formation, IF IFA Associé, PwC Directeur de la Gouvernance financière de Danone Président de l’IFA Commissaire aux Comptes Conseiller Maître Honoraire à la Cour des Comptes Directeur de l’audit interne de Total

Personnalités associées sans droit de vote ACAM Michel Crinetz Christophe Izard Romain Paserot Commission Ba Bancaire Guillaume Ta Tabourin FBF Jean Tricou Trésor Benoît Sellam 63


Annexes

Secrétariat IFACI

Florence Fradin Louis Vaurs

AMF Gérard Rameix : Secrétaire Général Hubert Reynier : Secrétaire Général Adjoint Philippe Danjou : Directeur des Affaires Affaires Comptables Maryline Dutreuil-Boulignac : Direction de la Régulation et des Affaires Internationales Etienne Cunin : Direction des Affaires Comptables

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Annexes


Annexe 4

Principaux textes relatifs au gouvernement d’entreprise



Article L225.35 du code de commerce : « le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent… Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ».



Article L225.68 du code de commerce : « Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire… Directoire… A toute époque de l’année, le Conseil de Surveillance Surveillance opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission ».



Article L225-51 du code de commerce : « Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mis sio s ion n ».



Article L225-81 du code de commerce : « Le Conseil de Surveillance élit en son sein un Président et un Vice-président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats ».



Article L225-56 du code de commerce : « Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l ’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration ».



Article L225-64 du code de commerce : « Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d’actionnaires ».



Rapport Viénot I (1995) : « Le Conseil d’Administration définit la stratégie de l’entreprise, contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie ».



Rapport Viénot Viénot II (1999) : « L’information préalable et permanente des administrateurs est une condition primordiale du bon exercice de leur mission ».



Rapport Bouton (2002) : « Le groupe de travail réaffirme l’importance pour les sociétés cotées de dispo ser d’un Comité des comptes (ou d’audit), dont la mission n’est pas détachable de celle du Conseil d’Administration…S’agissant de l’audit interne et du contrôle des risques, les Comités (des comptes ou d’audit) devraient examiner les risques et engagements hors bilan significatifs, entendre le responsable de l’audit interne, donner leur avis sur l’organisation de son service et être informés de son programme de travail. Ils devraient être destinataires des rapports d’audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports ».

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

Annexes

Principes de gouvernement d’Entreprise de l’OCDE : Ils ont été approuvés par les ministres à la réunion du Conseil de l’OCDE au niveau ministériel des 26-27 mai 1994. Ils ont été ét é amendés en 2004. Sous le titre VI « Responsabilités du Conseil d’Administration », il est précisé que le Conseil d’Administration devrait « veiller à la sincérité de la comptabilité de la société et des informations financières publiées, notamment en faisant appel à un commissaire aux comptes indé pendant, et s’assurer que l’entreprise est dotée de dispositifs de contrôle adéquats, en particulier de dispo sitifs de suivi des risques, de contrôle financier et opérationnel, ainsi que d’un processus de surveillance du droit en vigueur ».

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Annexes


Annexe 5

Liste Nominative des participants aux travaux du Groupe technique chargés de l’élaboration du Guide d’application relatif au contrôle interne de l’information comptable et financière publiée par les émetteurs Nom

Organisation

Autres qualités

Fonction Directeur de la Conformité (Calyon) Commissaire aux Comptes Consultant (KPMG Corporate) Directrice du Contrôle interne Directeur de la Consolidation et des procédures comptables Directeur Financier Adjoint Directeur Général Adjoint Responsable finance et Contrôle Interne Responsable du Contrôle de gestion Directeur de la Comptabilité et du reporting

Jean Cédelle

Pdt Gr Groupe de de tr travail

Pdt Gr Groupe de de pl place

Michel Léger

Pdt Groupe de travail

Membre du Groupe de place

Guillaume Ga Gasztowtt

Co-Pdt Gr Groupe de de pl place

Pdt Clu Clubb de des Tr Trente

Christine Shimoda

AFEP

L’Oréal

François Dugit-Pinat

AFEP

Alcatel

Jacques Ethevenin

AFEP ME MEDEF

Air Liquide

Pierre Novarina

Middlenext

Toupargel/Agrigel

Laetitia Hucheloup

Middlenext

ABC Arbitrage

Pierre Molendi

DFCG

CNCE

Patrice Blondel

APDC

Bongrain

Annie Bressac

IFACI

Consultante

Jean-Louis Mullenbach

Pdt Observatoire Qualité Cabinet Bellot Comptable Mullenbach & associés

Jean-Luc Barlet

CNCC

Mazars

Laurent Gobbi

CNCC

KPMG

Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Directeur des Affaires Comptables

Mme Dominique Menard CNCC Philippe Danjou

PWC

AMF

Secrétariat du Groupe AMF Patrick Parent : Adjoint du Directeur des Affaires Comptables Florence Tiberini : Direction des Affaires Comptables Etiennee Cunin Etienn Cunin : Direction Direction des Aff Affaires aires Comp Comptables tables 67

Réalisation : EBZONE Communication ([email protected]) Impression : Imprimerie Compédit Beauregard - 61600 La Ferté-Macé

Achevé d’imprimer en janvier 2007

12 bis, place Henri Bergson - 75008 Paris - Tél. : 01 40 08 48 00 - Fax : 01 40 08 48 20 Mel : [email protected] - Internet : www.ifaci.com Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes - Association Loi 1901 L’IFACI est affilié à The Institute of Internal Auditors

ISBN : 978-2-7654-091 978-2-7654-0912-0 2-0

Le dispositif de Contrôle Interne - Cadre de référence _IFACI

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