Goodwill

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LE GOODWILL

Simon BALDEYROU Emmanuelle FAUCHEUX Emmanuelle SALAMA

Introduction L’évaluation des actifs immatériels ou l’évaluation par le Goodwill (ou survaleur) tente essentiellement de concilier deux méthodes : l’évaluation par l’actif net et l’évaluation par la rentabilité. Imaginons deux sociétés ayant le même objet social, et disposant au départ d’une même masse de capitaux. Ces deux sociétés ne réaliseront pas le même bénéfice car celui-ci ne provient pas uniquement des capitaux mis en œuvre mais aussi d’un ensemble d’éléments pouvant différer d’une société à l’autre tels que les valeurs du management, du personnel, de la clientèle, du réseau de distribution, des fournisseurs… Tous ces éléments désignés par l’expression “ Goodwill ” ou “ survaleur ” constituent un “ fonds commercial ”.


Il apparaît donc que la valeur d’une société n’est pas uniquement fonction de ses moyens de production, mais qu’elle dépend essentiellement de l’aptitude du management à mettre en œuvre les moyens matériels et humains pour générer de la rentabilité. Ainsi, une synergie positive entre les différentes activités, une bonne ambiance sur le plan social, une activité de recherche et développement productive, une bonne stratégie, sont à l’origine de bénéfices supplémentaires qui augmentent la valeur de l’entreprise : le supplément de rentabilité par rapport à la valeur patrimoniale constitue le Goodwill.

D’une manière générale, le Goodwill (G) peut être défini comme l’excédent, lié à la rentabilité, de la valeur globale de l’entreprise (V) sur sa valeur patrimoniale (VP) : V = VP + G

Nous présenterons dans un premier temps les principes et les concepts du Goodwill, puis les différentes méthodes utilisées pour le calculer.

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I - Principes et concepts de la méthode du Goodwill : A - Principes :

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L’évaluation par le goodwill a pour principe de concilier deux méthodes d’évaluation : l’évaluation par l’actif net et l’évaluation par la rentabilité. En effet, l’intérêt de cette technique est qu’elle inclut l’évaluation d’éléments incorporels impossibles, par définition, à évaluer par une méthode patrimoniale.

1) La notion de superbénéfice La notion de superbénéfice peut être définie comme le différentiel de rendement du capital investi par rapport à une rentabilité normative des actifs engagés.

La combinaison des facteurs de production d’une entreprise génère un résultat qui est différent du rendement que les mêmes capitaux auraient obtenus sur un marché de référence. Cette différence, si elle est positive, constitue un surprofit récurrent, une rente qui récompense à la fois le savoir-faire, la notoriété ou les parts de marché de l’entreprise. De la même façon, ceci permet de prendre en compte certains éléments incorporels qui ne sont pas des actifs de l’entreprise, puisque comptabilisés comme charges : - les frais de communication - les frais de recherche et développement - les frais de constitution et d’extension d’un réseau commercial… Un superbénéfice peut également apparaître temporairement lorsque l’entreprise bénéficie d’un environnement favorable par rapport à ses concurrents. Il peut aussi résulter de la supériorité technologique de l’entreprise ou de barrières à l’entrée importantes qui empechent toute concurrence et accordent une « rente de situation » à l’entreprise en situation de quasimonopole.


Mais cette différence peut tout aussi bien être négative, parce que, pour une quelconque raison, l’actif net est inapproprié ou mal géré : on doit alors tenir compte de ce « badwill » pour déterminer la valeur de l’entreprise, qui sera inférieure à la somme de ses composantes patrimoniales. La formule de calcul du superbénéfice est la suivante : Superbénéfice = capacité bénéficiaire observée – capacité bénéficiaire théorique SP = B – i.A

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La capacité bénéficiaire observée est la capacité bénéficiaire de l’entreprise résultant du diagnostic financier. La capacité bénéficiaire théorique est le bénéfice théorique que l’on peut attendre de l’actif. Il peut se calculer de diverses façons : - taux de rentabilité moyen d’entreprises analogues (mêmes caractéristiques) - taux de rentabilité moyen d’entreprises appartenant au même secteur - taux de rentabilité minimal exigé par un investisseur éventuel…

2) La notion de goodwill

Le goodwill n’est que la valeur actualisée des superbénéfices futurs. On peut donc actualiser ce goodwill de deux façons, selon que le superbénéfice est considéré comme infini ou à durée limitée.

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♦ Avec une durée infinie : Dans ce cas, on considère que le superbénéfice est constant et infini. La formule de calcul du goodwill est simple : GW = superbénéfice / i (i étant le taux d’actualisation retenu)

♦ Avec une durée limitée : Le recours au concept d’infini n’est pas vraiment compatible avec la notion de superbénéfice, puisque celui-ci est rarement éternel. Il faut donc faire ressortir ce risque propre de la rente :

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soit en augmentant le taux d’actualisation du superbénéfice : on actualise alors à un taux i’ supérieur à i, ce qui diminue la valeur du goodwill. Soit en limitant la durée d’actualisation : les superbénéfices lointains et aléatoires sont éliminés. La formule pour actualiser ces superbénéfices est la suivante : Goodwill = 1+(1-1+111)… -

Soit en cumulant les deux méthodes : en augmentant le taux d’actualisation et en limitant la durée de vie du superbénéfice. Dans ce cas, la formule est la suivante :

Goodwill = an X superbénéfice an est le coefficient d’actualisation du superbénéfice, sur une certaine période correspondant à sa durée de vie estimée et à un taux d’actualisation reflétant son risque.


3) La valeur de l’entreprise De manière générale, on peut écrire que la valeur de l’entreprise est égale à l’actif net auquel on ajoute un complément appelé goodwill. V = AN + GW

De nombreuses méthodes se sont développées à partir de ce principe général. Le goodwill étant défini simplement comme un supplément de résultat par rapport à la rentabilité théorique de l’actif engagé, il convient de procéder en plusieurs étapes successives :

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♦ Déterminer l’actif engagé :

Plusieurs concepts peuvent être utilisés, tels que l’actif net corrigé, la valeur substantielle ou les capitaux permanents nécessaires à l’exploitation. (voir « concepts ») ♦ Déterminer la rentabilité théorique :

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Comme vu précédemment, elle est égale au bénéfice nécessaire pour procurer une rémunération « normale » par rapport aux capitaux engagés. Le taux retenu correspond soit à celui négocié pour un placement long non risqué au même moment, soit à la rentabilité théorique obtenue avec les actifs engagés, en s’appuyant sur les données d’entreprises comparables.

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♦ Déterminer le super bénéfice ou la rente de goodwill Il correspond simplement à la différence entre le résultat réel retraité et la rentabilité théorique. ♦ Choisir un taux de capitalisation

Comme vu précédemment, la rente de goodwill est capitalisée, à durée limitée ou infinie, à un certain taux. Ce taux doit être supérieur au taux retenu pour la rémunération normale des capitaux afin de prendre en compte les risques relatifs à la pérennité du superbénéfice dégagé. ♦ Choisir une période de capitalisation Selon les cas, il peut être plus ou moins facile d’évaluer la durée de vie de la rente de goodwill, et certains experts préfèrent travailler par exemple sur un horizon de trois à cinq ans.


B - Concepts : 1) Valorisation de l’actif nécessaire à l’exploitation :

An correspond à l’actif nécessaire à l’exploitation. Il peut être déterminé à partir de trois méthodes : -

l’Actif Net Comptable Corrigé, déjà étudié lors de l’exposé précédent ; la Valeur Substantielle Brute (VSB) ; les capitaux permanents nécessaires à l’exploitation (CPNE).

a) La Valeur Substantielle Brute :

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Cette valeur repose sur l’idée que le bénéfice de la société provient de l’ensemble des moyens mis à la disposition de l’entreprise, quelle qu’en soit l’origine. Le concept de la VSB vise à obtenir une valeur de l’entreprise abstraction faite des modalités de financement. Elle comprend donc la valeur de certains biens qui ne sont pas inscrits à l’actif du bilan. Pour calculer la VSB, il convient donc d’ajouter à l’actif la valeur des biens nécessaires à l’exploitation dont l’entreprise n’est pas propriétaire (location, créditbail…). Enfin, la VSB sert à évaluer l’ensemble des biens utilisés pour les besoins de l’exploitation, tous les éléments hors exploitation en sont donc exclus. La VSB est donc égale à l’actif du bilan, corrigé en vue d’exprimer la véritable valeur de l’actif économique. Les corrections à effectuer sont : La réévaluation des actifs réels : il s’agit de la prise en comte des plus ou moins-values latentes. q

q

Les ajouts ou compléments :

Ø les biens dont l’entreprise n’est pas propriétaire, c’est à dire les biens loués ou prêtés à l’entreprise ou utilisés par celle-ci dans le cadre d’un crédit-bail ; Ø les effets escomptés non échus, ceci en vue de rendre l’évaluation de la VSB indépendante du mode de financement de l’entreprise. En effet, dans le cas de l’escompte, ce sont des sommes qui figuraient déjà à l’actif (dans le comte « clients-effets à recevoir) qui servent au financement alors que dans les autres modes de financement, ce sont des sommes qui n’y figuraient pas précédemment et en conséquence l’actif ne s’en trouve pas amoindri ; Ø les dépenses de réparation indispensables et de remise en état des biens engagés dans l’exploitation. q

Les réductions :


Ø actif hors exploitation ; Ø actif fictif.

Exemple : Le bilan de la société MARCMAEL :

ACTIF

100 000 Capitaux propres Dettes 300 000 1 000 000 18 600 000

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Actif fictif Actif réel r Fonds commercial r Immeuble r Autres

PASSIF

20 000 000

15 000 000 5 000 000

20 000 000

Renseignements complémentaires :

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L’immeuble dont la valeur nette comptable est de 1 000 000 F doit être considéré comme « hors exploitation ». Il existe en dehors du fonds commercial des plus-values latentes pour 1 820 000 F. La société utilise des biens dans le cadre d’un crédit-bail, dont la valeur est égale à 1 500 000 F. Il existe à la date du bilan 80 000 F d’effets escomptés non échus. Dans ces conditions, la VSB s’établit ainsi : Actif total --------------------------- 20 000 000 Fonds commercial ---------------- (300 000)

Actif fictif ---------------------------(100 000) Immeuble « hors exploitation » (1 000 000) + Plus-values latentes ---------------1 820 000 + Effets escomptés non échus--------- 80 000 + Crédit-bail -------------------------- 1500 000 22 000 000

b) Les capitaux permanents nécessaires à l’exploitation (CPNE) :


Les capitaux permanents nécessaires à l’exploitation constituent une valeur intermédiaire entre l’ANCC et la VSB. Cette notion a été introduite par Barnay et Calba. Elle représente le montant des capitaux à long terme indispensables au fonctionnement normal de l’entreprise, soit la masse des ressources nécessaires pour financer les investissements et le besoin en fonds de roulement normatif afin que l’entreprise soit en équilibre financier : CPNE = Immobilisations d’exploitation + BFR d’exploitation (généralement le BFR normatif) + Immobilisations en crédit-bail + Immobilisations louées CPNE = VSB - Dettes à court terme - Effets escomptés non échus

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Les CPNE sont donc composés d’une partie de capitaux propres et d’une partie de capitaux d’emprunt ; cette répartition doit être prise en compte pour calculer leur taux de rémunération moyen en vue de l’estimation du Goodwill.

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Ces deux approches, valeur substantielle et CPNE, mettent en évidence le coût minimum de reconstitution pour l’acquéreur du patrimoine d’exploitation de l’entreprise à partir d’une structure financière inexistante. Il s’agit donc d’une approche différente de celle d’actif corrigé, et fournit une estimation de l’entreprise en terme de capitaux investis plutôt qu’en terme de valeur strictement patrimoniale. Toutefois, cette valorisation ne peut véritablement avoir de caractère opérationnel qu’en déduisant des CPNE ou de la valeur substantielle, les dettes nécessaires au financement des immobilisations d’exploitation et du BFR.

2) Le bénéfice économique (bn) :

Pour le calcul de la rente de Goodwill, le bénéfice doit être retraité. Il s’agit d’un bénéfice retraité après impôt. Ce bénéfice doit être retraité en fonction de l’actif économique qui a été retenu, c’est à dire soit l’ANCC, soit les CPNE, soit la VSB. Quelque soit l’actif économique retenu, on doit obligatoirement retraiter les éléments suivants : - Les résultats exceptionnels doivent être éliminés. - La dotation aux amortissements doit être calculée sur la base de la valeur d’utilité. - Les dotations aux amortissements concernant les postes d’actifs fictifs. Selon la méthode retenue, on doit retraiter en plus les éléments suivants : Concernant les CPNE : Elimination des produits et charges liés aux biens hors exploitation qui ne figurent pas dans les CPNE. - Les intérêts des dettes financières doivent être réintégrés dans le bénéfice. Les dettes financières sont en effet, ici, assimilées à des capitaux propres et en conséquence, il est fait abstraction des charges correspondantes. - Substituer aux redevances de crédit-bail l’amortissement calculé sur la valeur d’utilité du bien. Ces retraitements nous informent sur la capacité de rendement financier de l’entreprise.


-

Concernant la VSB :

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On doit éliminer du résultat toutes les charges financières liées aux dettes puisque la VSB fait abstraction de toutes les dettes. Les retraitements comportent en plus la totalité des intérêts des dettes (financières, exploitation). On reconstitue ainsi le résultat qu’on aurait obtenu si tous les biens avaient été financés par des capitaux propres. On obtient donc la capacité bénéficiaire de l’entreprise.

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Il faudra tenir compte de l’incidence fiscale des retraitements car le bénéfice économique est un bénéfice après impôt.

Exemple : Calcul du bénéfice économique (méthode de l’ANCC). Le compte de résultat de la société Fina est présenté ci-après :

23 815 000 20 000 100 000 23 935 000 140 000 16 194 200 5 525 000 427 000 71 000 22 357 200 1 577 800

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Produits d’exploitation Production vendue Loyers des habitations louées au personnel Divers Total des produits d’exploitation Charges d’exploitation Entretien des habitations du personnel Charges variables Charges fixes décaissées Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Total des charges d’exploitation Résultat d’exploitation Produits financiers Produit des participations Produit des VMP Total des produits financiers Charges financières Intérêts des dettes financières Escomptes accordés Dotations aux amortissements des primes de remboursement Dotations aux provisions pour pertes de change Total des charges financières Résultat financier Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices Résultat de l’exercice Détail des dotations aux amortissements :

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- frais d’établissement 60 000 - Frais de recherche et développement 6 000 - Concessions, brevets, licences 1 000 - Immobilisations d’exploitation 343 000 - Habitations du personnel 7 000 - Charges à répartir sur 10 000 plusieurs exercices TOTAL

427 000

60 000 11 000 71 000

475 000 476 300 920 2900

955 120 - 884 120 125 000 23 000 102 000 270 531 525 149

L’annuité d’amortissement des immobilisations d’exploitation, calculée sur la base de leur valeur d’utilité, s’élève à 417 000 F. Elle sera majorée de 100 000 F à partir de N+2.

Calculer le bénéfice économique. Produits d’exploitation : 23 935 000 - Charges d’exploitation : (22 357 200) + DAP de l’actif fictif : 76 000 - DAP immobilisations d’exploitation (74 000) calculées sur la valeur d’utilité : 343 000 – 417 000 1 579 800


Résultat d’exploitation retraité Résultat financier + DAP primes de remboursement des obligations

(884 120)

Résultat IS à 34%

696 600 (236 844)

Bénéfice économique

459 756

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II- Les méthodes usuelles

1) La méthode des anglo-saxons ou méthode directe.

Dans cette méthode, la valeur du goodwill est donnée par la capitalisation sur une durée infinie du super-profit dégagé par l’entreprise. Celui-ci ests égal à la différence entre le profit et ce que rapporterait le placement au taux i de capitaux égaux à la valeur de l’entreprise. V= A + [(B – iA) / i’]

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avec en général : A= actif net corrigé B = bénéfice net corrigé i = taux de rendement normal de l’actif net = taux d’intérêt usuel à moyen terme i’ = taux d’actualisation du superbénéfice supérieur à i pour tenir compte du risque

2) La Méthode des « Praticiens »

La méthode des « Praticiens », appelée aussi « méthode allemande » est fréquemment utilisée. Dans cette méthode, la valeur globale de l’entreprise (V) est égale à la moyenne arithmétique de sa valeur patrimoniale (on choisira l’Actif Net Comptable Corrigé ANCC) et de sa valeur de rendement. V = ANCC + VR 2 Ainsi, valeur de rentabilité et valeur d’actif net comptable corrigé pèsent le même poids.

3) La méthode simplifiée des experts-comptables


Le principe est le même que pour la méthode des anglo-saxons, à ces différences prêt : - Les concepts d’actifs engagés et de bénéfice sont différents. - La durée choisie est limitée, d’où l’apparition de an. - Ici, pas de différence entre les taux i et i’ (i’ sert au calcul de an) V = A + an (B – i A)

avec en général : A= actif net corrigé BNC = bénéfice net corrigé i = taux de rendement normal de l’actif net an = valeur actuelle d’un flux constant actualisé pendant n années au taux i’ =i.

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III. Portée et limites de la méthode 1) Limites

La rente économique est en réalité généralement temporaire.

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La première limite tient au fondement même de la méthode. En économie de marché, on peut coonsidérer que toute rente marginale de profit attire de nouveaux concurrents sur le marché, annulant à court ou moyen terme l’avantage initial. Il est donc nécessaire d’analyser la capacité de l’entreprise à garder cette rente intacte. De même, l’hypothèse de la stabilité de la rente n’a pas de véritable raison d’exister, et sa justification ne tient qu’à la simplification du modèle qu’elle entraîne. •

La durée et le taux d’actualisation sont difficiles à déterminer.

C’est le problème qui se pose à tous les calculs actuariels. Leur détermination dépend essentiellement de la visibilité de l’entreprise et du risque de non pérennité du superprofit. •

La méthode est très sensible aux variations du bénéfice utilisé.

Le résultat mathématique des méthodes présentées varie de façon très sensible selon le bénéfice retenu pour le calcul du superprofit. Même si il est corrigé pour obtenir une capacité bénéficiaire récurrente, il faut garder à l’esprit qu’il repose sur des prévisions et que sa nonréalisation diminuerait fortement la valeur du goodwill. •

La méthode ne prend pas en compte l’équilibre financier de l’entreprise.

La méthode ne tient pas compte de l’équilibre financier de l’entreprise. (investissement, financement)

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2) Portée et utilisation

Seule méthode opérationnelle d’évaluation des actifs incorporels.

Cette méthode est la seule qui permet de tenir compte de la mise en œuvre des éléments incorporels et de leur utilité. •

Complète efficacement l’approche patrimoniale : « compensation » des erreurs.

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C’est un complément indispensable de la méthode patrimoniale, qui néglige totalement les éléments incorporels. De plus, cette méthode possède un mécanisme de « compensation des erreurs » qui peuvent intervenir lors de la réévaluation des actifs : une surévaluation des actifs diminuera le superprofit et donc le goodwill, tandis qu’une sous évaluation des actifs sera partiellement compensée par un accroissement du goodwill.

Traduit en terme d’évaluation ce risque d’exploitation et l’intensité en capital.

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Le goodwill permet de traduire en terme d’évaluation les notions d’intensité du capital et de risque d’exploitation. Plus l’intensité en capital est forte, plus le goodwill est faible. Inversement, les entreprises à faible intensité en capital possèdent un goodwill plus élevé puisque l’essentiel de leur rentabilité est générée par les éléments incorporels. De même, les entreprises fortement dotées en capital sont soumises à de fortes charges fixes en raison des dotations aux amortissements, ce qui rend leur résultat très dépendant de leur chiffre d’affaires. De ce fait, ces sociétés présentent un risque plus élevé qui entraîne un goodwill plus faible que les entreprises à faible intensité en capital. Dans ce cadre, la méthode du goodwill permet la prise en compte du « risque d’exploitation ». •

Correspond aux questions de l’acquéreur (superprofits et rentabilité des capitaux)

La méthode du goodwill est très prisée par l’acquéreur de l’entreprise puisqu’elle est fondée sur deux notions essentielles : l’accumulation d’un superprofit et la rentabilité des capitaux investis.

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Conclusion

Goodwill

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