FORMAS SOCIETARIAS PARA EL INICIO DE ACTIVIDADES COMERCIALES EN EL PERU. Alfredo Ferrero D.C.
1 Sociedad Anónima Entidad Legal separada y diferente de sus accionistas (Abreviatura “S. A”) Responsabilidad limitada por el monto aportado por los socios o accionistas. Incorporación de la calidad de socio a un titulo valor llamado “acción” La acción se negocia y transmite libremente. Las normas de la S.A. se aplican supletoriamente a la S. A. C y S. A. A Inscripción en Registro Mercantil, caso contrario deviene en irregular. a. Formas de Constitución •
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Constitución por suscripción simultanea (privada). Los socios suscriben en un solo acto la totalidad de las acciones Constitución por oferta a terceros. Los socios ofrecen las acciones a terceros.
Diferencia entre pacto social y Estatutos • •
Pacto Pacto soci social al Estatuto
: Inc Inclu luye ye al Estat Estatuto uto : Fu Funcionamiento de de la la Sociedad.
b. Estructura del Capital Social No existe capital mínimo Todas las acciones deben estar suscritas. Pagadas por lo menos 25% Capital dividido en acciones transmisibles libremente El aporte puede ser en dinero o bienes muebles o inmuebles, no servicios. Existe el derecho de suscripción preferente de acciones por los accionistas. No existen acciones al portador. Principales tipos: Acciones Comunes u ordinarias Acciones Preferenciales Acciones sin derecho a voto Partes de fundador Acciones de trabajo. • • • • •
c. Derechos de los accionistas Derechos Políticos (voto, separación y fiscalización) Derechos Derechos Económicos Económicos.(repa .(reparto rto de utilidade utilidades, s, suscripció suscripción n preferente, preferente, participa participarr en el patrimonio al liquidarse) • •
d. Los órganos sociales. Junta General de Accionistas Directorio Gerencia General. • • •
e. Requisitos de información. La S.A. debe llevar libros contable, libros societarios, Actas de Junta Gral. de Accionistas, de Directorio y de matrícula de acciones. f. Otras disposiciones de la Ley General de Sociedades (L. G. S) Aumento y reducción de capital (Por Junta General, puede ser delegada al Directorio) Reorganización de sociedades. (Transformación, Fusión y Escisión) • •
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Disolución y liquidación de Sociedades.(Debe inscribirse en el Registro Mercantil)
2 Formas Especiales de Sociedad Anónima a. Sociedad Anónima Cerrada (S. A. C) Mínimo 2, máximo 20 socios Factor personal (afectio societatis), prevalece sobre el factor capital (intuito pecuniae) No tiene acciones inscritas en mercado de valores. Derecho de suscripción preferente. La Junta General de Accionistas es convocada por Directorio o Gerente Gral. Directorio es facultativo(Funciones ejercidas por el Gerente general) b. Sociedad Anónima Abierta (S. A. A) Sociedad que recurre al capital de terceros mediante el ahorro público. Que cuente con 750 accionistas Que haya efectuado oferta publica de acciones Control de la CONASEV Libre transferencia de acciones Obligatorio: 1 asesoría externa anual. 3 Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada Figura Legal en la que las aportaciones limita la responsabilidad de los socios. Máximo 20 socios. Debe inscribirse en registro mercantil. Participaciones no son de libre disponibilidad. Siglas S. R. L. El capital está dividido en participaciones como cuotas de igual valor. Los socios son la máxima autoridad de la sociedad. Administración de la sociedad a cargo de 1 o más gerentes. Tienen responsabilidad. No hay directorio. Disolución y liquidación. Se aplican las reglas de la S.A. 4 Sociedad Civil. Constituida para un fin económico mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, práctica, etc. (Ejm. Estudio de Abogados, Estudio Contable) El nombre de los socios debe figurar en la razón social. Lleva las siglas “Sociedad Civil”, ‘S. Civil” o “S. Civil de R. L” (responsabilidad limitada). El Pacto Social contempla la organización de la sociedad. Administración a cargo de 1 o varios socios. Los socios pueden aportar servicios y no capital. La autoridad de mayor jerarquía son los socios. Acuerdos adoptados en junta de socios. 5 Otras formas asociativas. Sociedad Colectiva La responsabilidad de los socios es personal, solidaria e ilimitada. Las siglas son S. C. y debe contener el nombre de 1 o todos los socios. Tiene plazo fijo de duración. Tiene que inscribirse en el Registro Mercantil. La administración corresponde a cada uno de los socios. Se puede pactar a cargo de 1 o más. Sociedad en comandita simple El capital esta dividido en “participaciones sociales” (no acciones) 2
Existe limitaciones a la transferencia de participaciones. La razón social lleva el nombre de uno o todos los socios seguido de “S en C” Existen dos tipos de socios. Socio Colectivo: responde solidaria e ilimitadamente, esta a cargo de la administración. Socio Comanditario: responde hasta el monto de sus aportes (dinero o bienes) La administración esta a cargo de los socios colectivos.
Sociedad en comandita por acciones. El capital si esta dividido en “acciones” Las acciones son de libre disponibilidad salvo pacto en contrario. La razón social debe incluir la abreviatura “S en C por A. Los socios colectivos responden de forma solidaria y sin limitaciones. Los socios comanditarios: responden solo hasta el monto del aporte. La administración esta a cargo de los socios colectivos.
6 Sucursales Establecimiento secundario de una empresa en un lugar diferente a su domicilio Tienen representación legal permanente y autonomía en la gestión. Se nombra un representante legal permanente. Se rige por normas para el Gerente General. La Sucursal de empresa extranjera se constituye por E. P. inscrita en Registros + certificado de vigencia de la principal. La disolución se inscribe en RR. PP.
7 Contratos asociativos Asociación en Participación. Acuerdo de dos o más personas naturales o jurídicas para un proyecto. No se crea persona jurídica diferente, Partes: Asociante: Administra el negocios, responsable ante terceros Asociado: Aporta bienes y servicios, responsable hasta el monto de su aporte. El acuerdo establece participación de utilidades.
Consorcio o Joint Venture Dos o más personas naturales o jurídicas se asocian para un proyecto determinado y -mantienen su autonomía. Los aportes y bienes pertenecen a cada una de las partes. La responsabilidad ante terceros es solidaria.
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