1.J i 20l -1
F:\W\2015\11500593.900.DOC
NÚMERO QUINIENTOS NOVENTA Y TRES.------ - ------ ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN de FTA2015, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, CESIÓN DE DERECHOS DE CRÉDITO Y EMISIÓN Y SUSCRIPCIÓN DE BONOS DE TITULIZACIÓN En Barcelona, mi residencia, a quince de abril il quince. ------ -- - -- ---------------JOAN CARLES OLLE FAVARO
I
Notario del
Ctalunya. ---------------------================COMPARECEN:=================
JOSÉ
CARLOS
PLA
ROYO,
mayor
de
edad,
con domicilio profesional en Barcelona, Pl. toni Maura,
número 6,
titular del D.N.I.
número
0.904 . 232-C. DE OTRA PARTE, Don XAVIER JAUMANDREU PATXOT casado,
con
calle Pedro i
domicilio Pons,
I
profesional
mayor de edad, en
Barcelona,
número 9-1 1 , planta 9,
puerta
3; titular del D.N.I. número 37.655.595-H. -------1
DE OTRA PARTE, Don
casado, de
mayor de
edad,
con domicilio profesional en Madrid,
Paseo
ALFONSO
BENAVIDES
la Castellana,
GRASES,
número
110;
titular del
D.N.I.
número 02.874.954-T. DE OTRA PARTE, Don JAIME PONCE HUERTA, mayor de edad, Director
General
profesional
en
con
FROB,
del
Madrid,
Avenida
casado,
domicilio
General
Perón,
número 38; titular del D.N.I. número 53.426.963-X. Y DE OTRA PARTE,
Don
casado,
EDUARD
con
Llobregat planta,
MENDILUCE
mayor
FRADERA,
edad,
domicilio
profesional
en
Prat
de
(Barcelona),
calle Roure,
número 6-8,
4ª
Polígono Industrial Mas Mateu;
El
de
titular del
D.N.!. número 46.236.274-H.
INTERVIENEN ROYO,
a
saber:a)
Don
JOSÉ
CARLOS
PLA
como Apoderado y en nombre y representación
de CATALUNYA BANC, S.A., en nombre y representación de
Catalunya
Barcelona,
Banc,
Plaza Antoni
Registro Mercantil folio 1,
S.A.
de
sociedad Maura,
6,
Barcelona,
hoja B-411. 816,
domiciliada
en
inscrita en el al
Tomo
inscripción 1 ª,
42. 616, así como
en el Registro de Entidades de Crédito del Banco de
2
t " I ¡¡.'- ,,. ., el, 3. ,,.....,,...r)''6· - ""''-v
España con el número 2013, con C.I.F. A-65 . 587 . 198 . Banc,
Catalunya nef iciaria,
por
S.A.
es
segregación,
la
sociedad
como
sucesora
1 negocio bancario de Caixa d'Estalvis Catalun~
, Tarragona i Manresa, formalizada
D.
ante
según escritura el
Notario
José Alberto Marín Sánchez,
septiembre
de
2011,
con
el
de
en fecha
número
de
prot colo 1620, que causó la inscripción 21 º en la a Catalunya Banc, S.A. en el Registro de Barcelona. --------------------------d'Estalvis era
a
su
de vez
Catalunya, sucesora
Tarragona
universal,
i por
sión mediante constitución de nueva entidad,
de
aixa d'Estalvis de Catalunya, Caixa d'Estalvis de y
Caixa
d'Estalvis
de
Manresa,
según
escritura de fusión formalizada ante el Notario de Barcelona D. José Marqueño de Llano, en fecha 30 de ~unio
de 2010,
y resultó
con número de protocolo 1265,
inscrita
en
el
Registro 3
Mercantil
que de
Barcelona,
al i~.
inscripción Las
Folio
1,
Tomo
41.978,
hoja-400372,
-----------------------------------
facultades
de
D.
José
Carlos
Pla
Royo
devienen del poder especial otorgado por acuerdo de Consejo
de
Administración
de
CX
de
fecha
14
de
abril de 2015, elevado a escritura pública el 14 de abril
de
2015,
ante
el notario
de
Barcelona Don
José Alberto Marín Sánchez con el número 823 de su protocolo,
copia auténtica de
la cual
tengo a
la
vista. b)
y
Don XAVIER JAUMANDREU PATXOT como Apoderado
en
S.G.F.T.,
representación
y
nombre S.A.,
Sociedad
de
GESTICAIXA
de
Fondos
Gestora
Titulizacíón de Activos,
con C.I.F.
con
la
domicilio
números
9-11,
social 9º-3",
en
Calle
Barcelona
A-58481227 Pedro
(08034
i
de y
Pons,
Barcelona),
entidad constituida de conformidad con lo dispuesto en el artículo sexto de
la Ley 19/1992,
de
7 de
julio sobre Régimen de las Sociedades y Fondos de Inversión
Inmobiliaria
y
sobre
Fondos
de
Titulización Hipotecaria y con lo dispuesto en el capítulo mayo,
II
por
del el
Real que
Decreto se
926/1998
regulan
los
de
14
Fondos
de de
Titulización de Activos y las Sociedades gestoras
4
Cl 3275237 11 i2011
de Fondos de Tit¡.ilización constituida en méritos de escritura aut7 'izada por el Notario de Barcelona, Don
Wladimir
Gutiérrez
Álvarez,
el
día
6
de
' embre de 1987, con la denominación de CAIXA 92, I
camb ./ada
por
la
de
GESTICAIXA,
Sociedad
Titulización Hipotecaria, S.A. sociedad gestora de
fondos
de
fecha 6 de septiembre de
e n escritura autorizada por el Notario de
Ba
Don Roberto Follia Camps, número 2129 de
pr
y de conformidad con lo dispuesto en el
ar
ley 19/1992 en virtud de la
au
mediante Orden Ministerial de
24
agosto
de
1994.
Se
halla
inscrita
en
el
tro Mercantil de Barcelona, hoja 110165, folio 141
folio 141,
tomo 9173,
ins ripción
1
Soc'edades
Anónimas por
'·imiro .
y
libro 8385,
adaptada
a
en
la
entonces
méritos
el
Notario
.~ Gutierrez
Alvarez 5
de
sección 2,
de
Ley
de
escritura
Barcelona, causante
de
Don la
inscripción 3" en la Hoja Social; sociedad
gestora
de
fondos
transformada en
de
titulización
en
méritos de escritura autorizada por el Notario de Barcelona, Don Joaquín Viola Tarragona el día 10 de junio de 2002, bajo el número 424 de su protocolo, de acuerdo con la Disposición Transitoria única del Real Decreto 926/1998,
de 14 de mayo, y en virtud
de la autorización del Ministerio de Economía por Orden Ministerial de 9 de mayo de 2002, como nueva denominación social la de
adoptando
"Gesticaixa,
Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A.
11
,
causante de la inscripción 14ª en la Hoja Social. Asimismo
la
Sociedad
Gestora
modificó
sus
estatutos a fin de incluir, en su objeto social, la constitución, administración y representación legal de los fondos de activos bancarios, virtud de Barcelona, noviembre
todo ello en
escritura autorizada por el Notario de Don Agustín Iranzo Reig el día de
bajo
2013,
el
número
1254
13
de
de
su
protocolo. ---------------------------------------11Gesticaixa, Titulización,
Sociedad
S.A.
11
1
se
Gestora halla
de
Fondos
inscrita
en
de el
Registro Especial de Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización de la Comisión Nacional del Mercado
6
Cl32 7523 8 11 /2014
de
(la
Valores
adelante, En
11
CMNV 11
GESTICAIXA 11 )
este
ciedad,
11
estado
a
los
el
número
7
(en
--------------------------
se
hace
efectos
4 º de la Ley del
.
con
)
de
10/2010
Blanqueo
de
constar lo
que
previsto
dicha en
el
de 28 de Abril de Capitales
y
de
Terrorismo, no tiene otorgada acta tit laridad real, por no estar obligada a ello. U a del poder especial en su favor conferido a su f vor por acuerdo del Consejo de Administración de
a Sociedad Gestora de fecha 24 de marzo del año elevados a público en méritos de escritura erizada por el Notario de Barcelona, Don Javier
M rtínez Lehmann el día 10 de abril de 2015 ,
e
número 838 de su protocolo,
bajo
copia auténtica de
a cual, tengo a la vista . ---------- - ---------- -- e)
Don ALFONSO BENAVIDES GRASES como Apoderado
en nombre
}
y
representación
de
la
sociedad de
cionalidad luxemburguesa denominada ALCMENA MIDCO . a.r.1.,
sociedad
debidamente 7
existente
de
conformidad a
las
leyes de
domiciliada
en
2-4
Luxemburgo.
Inscrita
su nacionalidad.
Rue
Eugene
Ruppert
en
Registro
de
Está
L-2453,
Comercio
y
Sociedades de Luxemburgo con el número Bl89624 y con NIF número N0184060B. En adelante, En
este
sociedad,
estado
a
los
se
hace
efectos
11
constar
de
lo
MIDC0 11
que
previsto
•
---
dicha en
el
artículo 4º
de la Ley 10/2010 de 28 de Abril de
prevención
del
Blanqueo
financiación del titularidad
Terrorismo,
real,
Capitales
de
me ha acreditado
haberla
por
y
declarado
de
su en
escritura por mi autorizada hoy, número anterior de protocolo. ---------------------------------------Usa del poder en su favor conferido en méritos de
intervenido
documento
Luxemburgo, marzo
del
Don Martine año
Schaeffer,
2.015,
el
Notario
el
por
el
cual
día
17
de
de
debidamente
apostillado me exhibe y del que deduzco fotocopia conforme que protocolizo con la presente. --------d)
nombre
Don JAIME PONCE HUERTA como Apoderado y en
y
representación
de
REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA,
Madrid, entidad
Avenida de
del
Derecho
General Público
8
FONDO.
domiciliada en
Perón, con
DE
número
38,
personalidad
Cl 3275239 11 1201.-1
jurídica propia y plena capacidad pública y privada desarrollo de sus fines
(en adelante,
el
creada de conformidad con lo determinado 9/2012,
de
26
de
junio,
cturación bancaria y reforzamiento de propios de las entidades de crédito y cuyo
se contiene actualmente en el Capítulo
VIII
la
Ley
9/2012 y
que
derogó
entre ot ras
de
14
resolución aquel
de de
Decreto
materias,
el
noviembre entidades Ley
y
régimen
de de
regula jurídico
"FROB". ------------ --- ---- - ----- - ---- - ----- ---
Tiene
personal i dad
jurídica
propia
y
plena
pública y privada para el desarrol lo de us fines,
según el artículo 52.2 de la Ley 9/2012
noviembre. Está
inscrita
en
el
Censo
de
Entidades
rídicas y Obligados Tributarios del Ministerio de ' ienda
I
y
tiene
asignado
el
C. I.F.
número
37112. ------------ --- ---- -- --- --- - -- - ----- --9
Usa del
poder especial
en su favor conferido
por los acuerdos adoptados por la Comisión Rectora en fecha 12 de marzo de 2015, elevados a público en méritos de escritura autorizada por el Notario de Madrid, Don Ignacio Ramos Covarrubias el día 13 de marzo de 2015, bajo el número 1353 de su protocolo, copia auténtica de la cual, tengo a la vista. ----e) Don EDUARD MENDILUCE FRADERA como Apoderado y
en
nombre
mercantil
de
y
representación
nacionalidad
de
la
sociedad denominada
española
ANTICIPA REAL ESTATE S.L.U., domiciliada en El Prat
de Llobregat,
calle Roure, números 6-8, 4ª planta,
Polígono Industrial Mas Mateu. -------------------Fue constituida por tiempo indefinido, denominación de FORECAST INVERSIONES en méritos
2014 1
con la
s. L. u.
de escritura autorizada en Madrid,
día 12 de marzo de 2014,
el
bajo el número 583 de su
protocolo. Consta
inscrita
en
el
Registro
Mercantil
de
Barcelona, al tomo 44396, folio 172, Hoja número B454.894. ------------------------------------------
Tiene asignado el N.I.F. B-86963303. ---------En
este
sociedad,
a
estado los
se
efectos
hace de
10
constar lo
que
previsto
dicha en
el
jL. f 52'"' ,,, f~ 0 Cl '"?"
11í 20JA
articulo 4 º
de la Ley 10/2010 de 28 de Abril de
vención
del
Blanqueo
anciación
de
Terrorismo,
ularidad
por
Capitales
y
de
me ha acreditado su
haberla
declarado
en
por el Notario de Barcelona, Farrés de
2014,
Ustrell
bajo
el
el
número
copia auténtica de la cual,
dia
27
de
1915
de
su
tengo a la
ista. ---------------- - --- -----------------------del poder especial en su favor conferido en de escritura autorizada por el Notario de Don Emilio Roselló Carrión el dia 9 de de 2015, bajo el número 524 de su protocolo, auténtica de la cual , tengo a la vista. ----En
referidos
poderes
están
facultados
sin
estricción alguna para llevar a término, desde la arte objeto
negocial que
se
que
asume
y
consignará,
en los
relación actos
y
con
el
negocios
¡ 1 ridicos descritos en e l
encabezamiento o titulo
jae1 presente instrumento,
encabezamiento que aqu í 11
se
da
por
reproducido
a
los
efectos
de
dejar
constancia de la esencia de su facultación. Afirman la integra subsistencia de los poderes y
facultades
que
alegan y
que
no ha variado
la
personalidad jurídica de sus representadas. ------De
los referidos documentos y manifestaciones
resulta
a
mi
juicio
responsabilidad-, el
otorgamiento
-y
así
lo
suficientemente de
la
presente,
declaro
bajo
facultados todo
mi
para
ello
con
arreglo a los artículos 98 de La Ley 24/2001, de 27 de
diciembre,
y
34
de
la Ley
24/2005,
de 18 de
Noviembre. ---------------------------------------Identifico a los señores comparecientes por sus respectivos documentos mi
juicio,
necesaria
según
identificativos y
intervienen, otorgar
para
tienen a
la capacidad
legal
escritura
esta
de
constitución de FTA 2015, Fondo de Titulización de Activos,
emisión y
hipotecarias hipoteca
y
y
suscripción de participaciones
certificados
emisión
de
bonos
de
transmisión
de
de
titulización
de
activos y, a tal efecto. -------------------------====================EXPONEN:=================== I. -
Que
ex
es
una
entidad
de
crédito
constituida con fecha 7 de junio de 2011, sujeta a
12
e 132752 4.1
a supervisión del Mecanismo Único de Supervisión, el Registro de Entidades del Banco de con
el
código
que
2013,
se
encuentra
en
resolucj ón de conformidad con lo previsto en la Ley 9/2012 (
de 14 de noviembre, de
Que
entidades
el
FROB
es
con personalidad
de reestructuración y de
crédito
una
entidad
(la
de
"Ley
Derecho
jurídica propia y
plena
c pacidad pública y privada para el desarrollo de que desarrolla al amparo de lo dispuesto 9/2012,
los
procesos
de
y que tiene por objeto gestionar reestructuración y
resolución de
las entidades de crédito. - -- ----- -- ----- -- ----- --III.- Que en cumplimiento de lo previs to en el Plan de
Resolución
de
ex y
en
el
marco y
como
condición previa al proceso de compraventa de las
t
act iones representativas del capital social de ex e
ha
acordó,
sido
promovido
asimismo,
la
por
el
FROB,
realización 13
por
este
ex
último de
un
proceso créditos
organizado
de
venta
(en lo sucesivo,
el
de 11
una
cartera
de
Proceso de Venta 11 ) ,
que en la fecha de realización del referido Proceso de
Venta
incluía
personas físicas,
derechos
de
crédito
frente
a
como principal titular y estaba
compuesta por créditos derivados de
(i)
contratos
de préstamo y crédito con garantía real, incluyendo contratos (ii)
de
revolvíng o
crédito
contratos
de
tarjetas
de
contratos de préstamo personales, préstamo
de
adecuación
de
11
multicrédito 11
crédito,
,
( iii)
(iv) contratos de
cuotas;
(v}
y
saldos
pendientes tras ejecuciones hipotecarias, junto con cualesquiera accesorias,
derechos
adicionales
según sea el caso
o
garantías
(en lo sucesivo,
la
ºCartera Hércules 11 ) .
IV.- Que el Proceso de Venta incluyó la puesta a
disposición de
sus
asesores
de
los potenciales inversores y la
información
y
de
documentación
sobre la referida Cartera Hércules contenida en un
data room virtual, copia íntegra y digitalizada de la cual se encuentra recogida en un disco duro ·ae almacenamiento de datos digitales emitido por ex, para la realización por los potenciales inversores de un proceso de revisión de
14
todos
los
aspectos
Cl 327524 2 t i /201:1
ales, financieros, económicos y de negocio de la de
créditos,
que
I
incluyó
inversores,
asimismo
reuniones
y
con
a el
ex (en lo sucesivo, el "Proce so de Du e
e nce"). Dicho disco duro fue objeto de
depósito
el Notario de Madrid D.
Carlos de
se incorporó como anexo del Contrato de
referido
el
Expositiv o
siguiente.
incorporación se considerará hecha única y sivamente
a
los
efectos
previstos
en
la
(d) de esta Escritura. - --- -----
v.- Que tras la ejecución de las diversas fases para el
FROB
inculante
de
el
desarrollo
seleccionó
compra
del
Proceso
finalmente
formulada
con
la
fecha
de
oferta 15
de
julio de 2014 por la entidad The Blackstone Group International Partners LLP, a
cabo
la
la cual designó para
adquisición
a su mismo grupo, Finance
s .A
R.L.
(en
lo 15
a
la
entidad
Spain Res i dential sucesivo,
"Spain
Residential 11
de
)
,
julio de
habiéndose formalizado con fecha 1 7 2014
el
correspondiente
contrato
de
inversión entre ex, el FROB y Spain Residential el cual
fue
elevado
a
público
en
Madrid,
Carlos de Frada Guaita bajo el número
877 de su protocolo (el
fecha
11
por
el
escritura
autorizada D.
la misma
mediante
notario
de
Contrato de Inversiónn). -
A fecha 31 de marzo de 2014, que se convino en el
Contrato
económicos de Económicos 11 ) ,
de
Inversión
la operación
los
(la
fecha 11
de
efectos
Fecha de
Efectos
la Cartera Hércules estaba compuesta
por tres sub-carteras, por
como
derechos
de
integrada cada una de ellas crédito
cuyos
datos
identificación se detallaban en el soporte CD,
de no
cifrado y no regrabable que fue objeto de depósito ante el Notario de Madrid D. Carlos de Frada Guaita mediante las correspondientes actas de depósito de fechas el 17 de julio de 2014 y 29 de julio de 2014 (en lo sucesivo, el "CD de Datos 11 ) . CX,
---------------
el FROB y el Inversor manifiestan que al
día de la fecha han quedado íntegramente cumplidas las condiciones suspensivas a las que se supeditaba la
eficacia
del
Contrato
de
consumación de la transmisión de
16
Inversión
y
los derechos
la de
Cl3 275243 11 /'.?.0 1 4
crédito
integrantes
de
la
referida
cartera
de
créditos. VI . - Que con anterioridad a la formalización de la
presente
previsto
escritura
en
Residenti~l
el
de
y
Contrato
conformidad de
Inversión,
con
lo
Spain
ha cedido su posición contractual baj o de Inversión a la entidad perteneciente grupo Alcmena Midco,
S . A R. L. , que en
se subroga plenamente en la posición de
Spain
Residential
asume
y
la
Inversor a todos los efectos previstos el Contrato de Inversión,
habiéndose efectuado
referida cesión con el consentimiento de como
partes
firmantes
junto
con
ex y
el
Spain
Residential, del Contrato de Inversión. VII.- Que en virtud del Contrato de Inversión, las
partes
Cartera (una
convinieron que
Hércules
vez
se
excluidos
llevara de
la
la
transmisión de
a
cabo
misma
la
parcialmente los
Activos
Excluidos, tal y como este término se define en el 17
Contrato
Inversión)
de
la
mediante
de
al
que
Fondo 11
)
activos ex
forma
de
constitución
titulización 11
de
(en
indirecta
un lo
transmitirá
y
fondo
de
sucesivo,
el
los
Derechos
de
Crédito Iniciales (tal y como éstos más adelante se definen) ,
con
la
consecuente
adquisición
por
Inversor de un interés de control en los mismos,
el a
través de la suscripción de valores emitidos por el Fondo. Asimismo, y de conformidad igualmente con lo establecido en el Contrato de Inversión, las partes convinieron que la transmisión de los Derechos de Crédito Iniciales se llevaría a cabo con el apoyo financiero
del
a
FROB
ex,
como
entidad
de
resolución y al amparo de lo establecido en la Ley 9/2012,
mediante
la
asunción
por
responsabilidad que corresponde a
el
FROB
de
la
ex como cedente
de los Derechos de Crédito Iniciales y los Derechos de Crédito Adicionales al Fondo, la suscripción por el
FROB
de
valores
previsto
en
la
marco
Ley
y
de
la
Línea
de
tal y como ésta más adelante se define, el
Fondo
y
Fondo
Liquidez,
en
al
el
por
ello
FROB
por
concesión
todo
el
emitidos
la
de
conformidad
y
en ejecución
9/2012
establecido en el Plan de Resolución de ex.
18
con
lo
de
lo
Cl 32r5244 11/2014
VIII.- Que de conformidad con lo previsto en el ontrato
de
Inversión,
la
transmisión
de
los
de Crédito Iniciales al Fondo se rea l iza con efectos desde la Fecha de Efectos Económicos, esto es, los
correspondiendo al Fondo la totalidad de
ing~sos
Derech s
y gastos asociados o derivados de los
de Crédito Iniciales devengados a partir
de
de Efectos Económicos, en los términos
y
sujeción A
a
tal
lo
previsto
efecto,
ex
dentro de los nueve cierre
de
cada
uno
y marzo de 2015,
los
cobros
de
en ha
(9)
los
la
presente
facilitado
al
días siguientes meses
de
enero,
el estado correspondiente
acumulados
y
demás
cantidades
efectivamente percibidas por CX desde la Fecha de Efectos Económicos correspondientes a los Derechos de Crédito Iniciales y ha facilitado, ~on .antelación
escritura,
el
al Saldo
adelante se define)
otorgamiento Neto
(tal
de
igualmente, la
éste
más
a la Fecha de Referencia,
que
19
y
como
presente
queda sujeta en todo caso a ajuste
y
revisión
los procedimientos de
establecidos
en
la
en
la
Estipulación 5.1 de la presente escritura. IX.- Que con carácter previo a la constitución del
Fondo
previsto
y
en
de el
conformidad Contrato
de
igualmente
con
Inversión,
han
lo sido
objeto de exclusión de la Cartera Hércules incluida en el CD de Datos aquellos derechos de crédito y cualesquiera activos y
derechos
derivados
de
los
mismos que no son susceptibles de incorporación y agrupación en el Fondo, incluyendo (i) la totalidad de
los
inmuebles
derivados
de
la
ejecución
garantías o daciones en pago adquiridos
de
(o que se
encuentren en proceso de adquisición siempre que se haya emitido el adjudicación) y
la
correspondiente auto
entre la Fecha de Efectos Económicos
Fecha
de
Referencia,
remanente
de
préstamos
o
referidas
adjudicaciones;
contractual préstamo
y
la
deuda
créditos
que
ostenta
crédito
territorio
los y
ex
como
el
que
en
los
deriven
las
la
(ii)
los
importe a
posición
contratos
garantía
con
español
así
correspondiente
de
constituida sobre bienes del
judicial de
de
hipotecaria
inmuebles situados fuera o
20
que
por
cualquier
11 / 20 1-1
circunstancia y de acuerdo con lo previsto en el eal
Decreto
71~/2009
no
pueden
ser
objeto
de
ante la emisión de partic ipaciones certificados hipoteca, crédito
como
los
de
transmisión
contratos
de
de
préstamo
o
yo pago es susceptible de ser realizado distinta al los
Euro
"Activos
lo sucesivo,
(en
Excluidos").
Los
así como cualesquiera derechos, y
demás
respondientes a
cantidades
los
imputables
mismos desde
la
o
Fecha de
han sido transmitidos en esta fecha directamente
por ex a
designadas por el Inversor, conformidad
con
lo
las
entidades
en los términos y de
previsto
en
el
Contrato
de
Inversión, sin que en consecuencia, ni los Activos Excluidos
ni
ningún
ingreso,
gasto,
derecho
u
obligación asociado o derivado de los mismos sean
I
objeto de cesión o asunción en forma alguna por el Fondo . 21
X. Partes
Que
de
han
conformidad
convenido
con lo
que
a
la
otorgamiento (en lo sucesivo, la y
con
sujeción
a
lo
11
anterior, fecha
de
las este
Fecha de Cierre 11
previsto
en
la
)
presente
escritura, serán objeto de cesión y transmisión al Fondo: -------------------------------------------(i)
los derechos de crédito integrados en la
Cartera Hércules a Fecha de Efectos Económicos, que como tales se mantienen en la Fecha de Cierre bajo la titularidad de la
Fecha
de
ex y con el saldo de los mismos a
Referencia
adelante se define),
(tal
como
y
con excepción,
ésta
más
en todo caso,
de los Activos Excluidos; y
(iil
nuevas
los
derechos
de
disposiciones
Multicrédito definen)
{tal
y
efectuadas
crédito
bajo
derivados
Contratos
los
como
éstos
más
entre
la
Fecha
de
adelante de
se
Efectos
Económicos y la Fecha de Referencia. -------------En
lo
sucesivo,
cada
uno
de
los
referidos
derechos de crédito bajos los apartados (i) y anteriores,
los
conjuntamente Créditos' 1 •
(ii)
noerechos de Crédito Iniciales"
todos
ellos,
la
'
1
Cartera
y de
----------------------------------------
22
e1~ ?7 ~ 24 6 1 . .._,
v L
.
11 1201 .f
Se
incorpora
corno
mediante
el
II
Anexo
a
otorgamiento
la
presente
de
un
acta
otarial de depósito ante el Notario autorizante y unidad de CD, no
con el otorgamiento de aquélla,
a~to
c· ~ado y
Derechos
datos
no regrabable (en lo sucesivo, de
de
Crédito
las
tres
Iniciales" )
q ue
sub-carteras
q ue
ente se indican y que integran la totalidad Derechos
de
de
de cesión y
Crédito
Iniciales
transmisión al
que
serán
Fondo en esta
indicación del saldo vivo respect ivo de de e llos a Fecha de Efectos Económicos y a 10 de abril de 2015 que se ha convenido como de referencia
(en lo sucesivo,
la "Fecha de
Referenc i a" ): -- --------------- --- ------------- ----
a) una cartera (PL) "),
(en adelante,
la "Sub-cartera A
que tiene su origen en un total de treinta mil
trescientos
sesenta y nueve
(37. 369)
contratos, con un saldo vivo de dos mil doscientos
23
dos millones noventa mil cuatrocientos veinticuatro
con
euros
sesenta
céntimos
euro
de
(2.202.090.424,60 €). -----------------------------
b)una cartera (SPL} mil
11 )
(en adelante,
que tiene
,
con
un
veintinueve
millones siete
y
setenta
contratos,
y
Sub-cartera B
11
su origen en un total de ocho
cuatrocientos
setenta
la
saldo
vivo
de
doscientos
euros
con
(8.479)
nueve
seiscientos
nueve
mil
dieciocho
ciento
céntimos
de
euro (629.209.177,18 E'.). -------------------------c) una cartera (NPL)"),
que
cincuenta
y
(en adelante,
tiene seis
su
la
origen
mil
11
en
doscientos
Sub-cartera C un
total
siete
de
(56.207}
contratos, con un saldo vivo de dos mil ochocientos cuarenta nueve
y
mil
sesenta y
un
millones
seiscientos
setecientos
noventa
tres céntimos de euro
cincuenta
ocho
y
euros
y
con
(2. 841. 759. 698, 63
€). -----------------------------------------------
En consecuencia,
la Cartera de Créditos tiene
su origen en un total de ciento dos mil cincuenta y cinco
(102. 055)
cinco
mil
cincuenta cuarenta y
contratos,
seiscientos
y un
nueve
con
un
saldo
vivo
setenta
y
tres
millones
mil
céntimos
trescientos de
24
euro
euros
de
con
(5.673.059.300,41
Cl 32 752 47
€) .
-
/
- - - - - - - - - - - - - _,_ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - nif iestan que a los solos efectos
Las partes
responsabilidad
de
y
las
indemnización por incumplimiento de las decla aciones y garantías que se establecen en 7
de
la presente
esc ritura,
las
partes han acordado fijar un valor para cada uno de los
Crédito Iniciales
el
Unitario") de
Crédito
as í
corno
(en lo suces ivo,
y reflejar
Iniciales
dicho
distribuir el
en el CD de Precio
mismo
Base
entre
el
(el "Precio Base Inversor Unitario" ) y el (el
"Precio
Base
FROB
Unitario" ) ,
a
los
con la finalidad expresada. --- ------ - --XI. Contrato
Que
en ejecución
de
Inversión,
constitución FTA2015
del
Fondo
ex
Fondo, de
de ha bajo
lo
acordado convenido la
Titulización
en el en
la
denominación de
Activos,
designando a GESTICAIXA, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS }DE
TITULIZACIÓN,
S.A.
corno 25
sociedad
gestora
del
mismo
(en
lo
sucesivo,
encomendando a conformidad
ésta
con
la
lo
la
11
Sociedad
Gestora 11
constitución del
previsto
en
el
),
Fondo de
Real
Decreto
926/1998, de 14 de mayo, por el que se regulan los fondos de titulización de activos y las sociedades gestoras de 926/1998 11
)
fondos de titulización y
demás
normativa
de
("Real Decreto aplicación.
El
Fondo se constituye en virtud del acuerdo adoptado por
el
Consejo
de
Administración
Gestora de fecha 24 de marzo]
de
la
de 2015,
Sociedad
que figura
en la correspondiente certificación de acuerdos que ha quedado incorporada a la presente escritura. XII.-
conformidad escritura,
En
de
virtud
con
lo
lo
dispuesto
anterior, en
la
y
de
presente
en esta misma fecha tiene lugar,
entre
otros: a)
La transmisión plena e incondicional de los
Derechos de Crédito Iniciales al Fondo. b)
La
concesión por
Línea de Liquidez,
el
FROB
al
Fondo
de
la
tal y como ésta se define en la
Estipulación 9 y con sujeción a los términos que en la misma se establecen. --------------------------e) La asunción por el Inversor de la obligaciórt de hacer que se facilite al Fondo, representado por
26
e132752 .~ B 1.1/2 0 l4
la
Sociedad
la
Adicional,
como
y
stipulaci~
Línea
de
se
define
ésta
Liquidez en
la
9 y con sujeción a los términos que en establecen. ---------------------- - ----
emisión por el Fondo de los Bonos A y los , que serán suscritos respectivamente por el y por el FROB,
todo ello con sujeción a
términos que se establecen en la Estipulación
e)
La
ipotecario el
firma
(tal y Fondo,
ex y de
los
del
Contrato
como
de
Administración
se define
representado
por
más adelante) la
Sociedad
Anticipa en r elación con la gestión
Derechos
de
Crédito
que
sean
objeto
de
ex
de
cesión al Fondo a través de la emisión por
Participaciones Hipotecarias o de Certificados de Transmisión de Hipoteca. - - -------- ------- --------f ) La firma del Contrato de Admini stración NoHipotecario entre
el
(ta l Fondo,
y
como
se define
representado 27
por
más adelante) la
Sociedad
Gestora
Anticipa
y
en
relación
con
la
administración y gestión de los Derechos de Crédito que no sean objeto de cesión al Fondo a través de la emisión por ex de Participaciones Hipotecarias o de Certificados de Transmisión de Hipoteca. ------XIII. - Que de conformidad con los antecedentes que
han
quedado
expuestos,
las
partes
dejan
constancia que el Fondo se constituye en este acto con
la
finalidad
exclusiva
de
instrumentar
y
ejecutar los acuerdos privados convenidos entre ex, el FROB y Spain Residential y Contrato
de
Inversión,
formalizados en el
haciéndose
constar
que
concurre en el Inversor y en el FROB la condición de
inversores
previsto
en
el
institucionales artículos
10
conforme del
Real
a
lo
Decreto
926/1998. -----------------------------------------
Que,
XIV. -
escritura,
la
una
firmada
vez
Sociedad
la
Gestora
presente
solicitará
el
registro de la misma por la CNMV. ----------------virtud
En
XV. -
comparecientes, presente cesión
según
escritura de
suscripción
expuesto,
lo
intervienen,
de
derechos de
de
otorgan
constitución de
bonos
crédito de
28
los
y
del
Fondq,
emisión
titulización
la
y (la
Cl 3275249
uEscritura" ),
de
conformidad
con
las
siguientes
ESTIPULACIONES, ---------- ------- -- --- ----- -------SECCIÓN ICON TITUCIÓN DEL FONDO FTA2015, Fondo Activos.PREVIA.
de términos
en
mayúscula
TÉRMINOS tendrán
el
que se les atribuye en la Estipulación de la presente Escritura,
el cual
la, asimismo, en el Anexo Definiciones. CONSTITUCIÓN DEL FONDO el
presente
acto,
la
Sociedad
Gestora
un Fondo de Titulización de Activos con denominación de FTA2015,
Fondo de Titulización
que se regirá: -----------------------1.1 en primer lugar,
por lo dispuesto en la
presente Escritura; y 1.2
en
segundo
lugar,
por
[el
Real
Decreto
926/1998, por la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen
de
Inmobiliaria Hipotecaria
Sociedades y
sobre
y
Fondos
Fondos
de
de
Inversión
Titulizac ión
(la uLey 19/1992"), en cuanto a lo no 29
contemplado en el Real Decreto 926/1998] y en tanto resulte de aplicación, por la Ley 24/1988 1 del 28 de
julio,
Mercado
del
de
Mercado
Valores 11
supervisión,
de
Valores lo
inspección y
uLey
referente
del
a
su
sanción y en todos
los
en
) ,
(la
demás extremos en que resulte de aplicación, y las demás
disposiciones
legales
y
reglamentarias
en
vigor que resulten de aplicación en cada momento. La presente Escritura contiene una descripción de
los
contratos
que
representación del fecha.
La
la
Fondo,
Sociedad
Sociedad
Gestora,
en
suscribe en esta misma
Gestora
declara
que
dicha
descripción refleja los términos y condiciones más relevantes
de
los
contenido esencial
mismos a
los
y
que
efectos
no de
se
omite
la presente
Escritura. La
presente
Escritura
podrá
ser
objeto
de
modificación de conformidad con lo establecido en la Estipulación 22 de esta Escritura. ------------2. NATURALEZA DEL FONDO. ----------------------
El Fondo, de conformidad con el articulo Real
Decreto
separado y
926/1998,
constituye
un
1
patrimonio
carente de personalidad jurídica,
30
del
con
Cl 3275250 11 / 20.14
valor patrimonial cero en todo momento. sólo responderá de las obligaciones
El Fondo
frente a
sus
reedores con su patrimonio. -- ------------------ De conformidad con lo previsto en el artículo 4 el
Real ' ecreto 926/1998, fondo
abierto
por
Fondo se configura
el
activo
y
por
el
toda vez que se prevé que con posterioridad constitución de
pueda
nuevos
tener
activos,
lugar mediante
la la
por el Fondo de los Derechos de Crédito o Derechos de Crédito en Valores, tal y conceptos más adelante se definen, y la del pasivo mediante la disposición de la de Liquidez y, y
disposición
en su caso, de
la
la concesión al
Línea
de
Liquidez
Adicional. En este sentido, se hace constar que : - (i)
el importe máximo del patrimonio del Fondo
será de de cinco mil novecientos ochenta y cuatro millones
!
siete
trescientos veinte mil
euros con sesenta y 31
seis
ciento
sesenta y
céntimos
de euro
(5.984.320.167,66 €);
en relación con los Derechos
(ii)
de Crédito
Adicionales:
(a)
se corresponderán con nuevas disposiciones
bajo los Contratos Multicrédito de los que derivan
los
Derechos
sujetos al
de
Crédito
régimen de
Iniciales,
que
quedan
responsabilidad establecido
en la Estipulación 7 siguiente; y la incorporación al
Fondo
queda
de
los
Derechos
de
asimismo,
sujeta,
Crédito Adicionales
las
a
reglas
y
procedimientos establecidos en la Estipulación 5 de la presente Escritura. ---------------------------en relación con los Derechos de Crédito
(iii)
en Valores: --------------------------------------(a)
serán
valores
emitidos
Intermedios
Titulización
Ti tulización Terceros,
por
o
tal y
por
Vehículos
de
de
Vehículos
como ambos conceptos
se definen a continuación, de carácter subordinado, en
cuanto
a
sus
derechos
de
cobro
y
orden
de
prelación, a los restantes acreedores del emisor, y que serán objeto de cesión y en
concepto
transmisión
de de
transmisión al Fondo
contraprestación los
derechos
de
parcial crédito
por que
la sean
objeto de cesión indirecta por el Fondo al Vehículo
32
Cl3275251 1.l í 20 1.'i
de
Titulización
Titulización
Intermedio
Terceros, I
o
según
al sea
Vehiculo el
caso,
de de
onformidad con á a Estipulación 8.3. De conformidad 2.1
los
6.2
y
del
Real
Decreto
s Derechos de Crédito en Valores serán e crédito que figuren como activo en el e las Entidades Cedentes, tal y como éstas se de · nen a continuación,
o de los Vehículos de
los "Vehículos de Titulización Intermedios " fondos
de
titulización
de
activos
o
s ciedades de propósito específico (en ambos casos, España o en otro país miembro de la Unión Europea) ,
en los
cuales,
en e l
momento de
adquisición de los derechos de crédito al Fondo, el Inversor (o una sociedad del grupo de empresas del InvJ rsor en e l de p omercio)
sentido del artículo 42 del Código
{y ) mantenga un interés económico neto que represente al menos el
pasivo,
o
( z)
controle 33
en
el
51% del
sentido
del
artículo 42 del Código de Comercio. de
Titulización
Intermedios
adquisición,
Los Vehículos
tendrán
exclusivo
la
directa
través de
las Entidades Ceden tes,
o
por
objeto
indirecta
a
de derechos de
crédito titularidad del Fondo para proceder en un plazo no superior a 45 días,
a la comercialización
entre terceros de valores emitidos por el Vehículo de Titulización Intermedio {aun cuando el Inversor o una sociedad del grupo de empresas del Inversor en
el
sentido
del
artículo
42
del
Código
de
Comercio pueda mantener y ostentar la totalidad o una parte de los bonos subordinados a los restantes bonos
emitidos
por
el
Vehículo
de
Titulización
Intermedio o una participación minoritaria en bonos senior)
o bien,
en su caso,
a
la transmisión en
bloque de la totalidad de los derechos de crédito adquiridos
al
Fondo,
exclusivamente
a
favor
de
Vehículos de Titulización Terceros. --------------(c)
serán
los
11
Vehículos
de
fondos
de
Titulización
titulización
de
Terceros 11
activos
o
sociedades de propósito específico {en ambos casos, domiciliados miembro
de
igualmente en España o en otro país la
Unión
Europea),
cuya
titularidad
mayoritaria o control, en cuanto al tramo senior de
34
Cl327525 2 11i201 -l
s s
bonos,
corresponda
a
terceros
distintos
del
nversor o de entidades de su grupo (que no tengan consideración con
de
partes
arreglo
al
vinculadas concepto
con
de
el
"parte
contenida en la Norma Internacional de 24). Todo ello sin perjuicio de Inversor pueda
o
una
sociedad
ostentar
de
una
( i)
m' oritaria en los bonos senior,
su
grupo
de
participación
así como
(ii ) la
'tularidad, total o parcial, de bonos subordinados los restantes bonos emitidos por el Vehículo de Titulización
Terceros.
Los
Vehículos
de
Titulización Terceros tendrán por objeto exclusivo la adquisición, directa o indirecta a través de las Entidades
Ceden tes
o
de
los
Vehículos
de
Titulización Intermedios,
de
derechos
de
crédito
titularidad del
Fondo o,
en
su defecto,
deberán
estructurarse
a
trav és
de
compartimentos
I específicos e independientes,
de manera que uno o
varios de dichos compartimentos incluyan como único 35
activo los derechos de crédito transmitidos por el Fondo y cuyos rendimientos,
que incluirán los que
correspondan a los Derechos de Crédito en Valores, se mantengan aislados y no soporten costes, gastos y
obligaciones
relativos
otros
a
activos
o
compartimentos; (d)
las Entidades Cedentes serán sociedades de
propósito específico
(domiciliadas en España o en
otro país miembro de la unión Europea) por el
controladas
Inversor o por una sociedad del grupo de
empresas del Inversor,
en el sentido del artículo
42 del Código de Comercio, que tendrán como objeto exclusivo la suscripción originaria de los Derechos de
Crédito en Valores
Vehículos
de
que
Titulización
sean emitidos por los Intermedios
o
los
Vehículos de Titulización Terceros para su cesión al Fondo y, en su caso, la adquisición instrumental de derechos de crédito transmitidos por el
Fondo
para la transmisión de los mismos en su integridad y de forma sucesiva a un Vehículo de Ti tulización Intermedio
o
a
un
Vehículo
de
Titulización
Vehículos
de
Titulización
Terceros; (e)
tanto
Intermedios
como
los
los
Vehículos
36
de
Titulización
Cl 3275253 lJ 120.L tl
Terceros deberán designar como administrador de los de crédito transmitidos por el Fondo al Servicer,
directamente
o
de
forma
indirecta
a
través de cu 'lquier entidad con la que el Servicer servicios que le correspondan,
en
de conformidad con los requisitos en
la
Estipulación
de
8 . 3.7
esta
la incorporación al Fondo de los Derechos en Valores queda sujeta, asimismo, a las y
procedimientos
establecidos
en
la
Estipulación 5.7 de la presente Escritura, así como a la entrega a la CNMV de la documentación prevista en el artículo 2 c)
2º
del Real Decreto 926/1998 ,
esto es: - detalle de los Derechos de Crédito en Valores que son objeto de incorporación al Fondo y de sus características, telemática,
por
mediante
sistema
el
través
a parte
de
cifrado 37
de
la y
comunicación
Sociedad firma
Gestora,
electrónica
CIFRADOC/CNMV. la sociedad Gestora y de
declaración de
-
Entidad
Cedente
Intermedio
de
o
del
Vehículo
que
los
de
Derechos
la
Titulización
de
Crédito
en
Valores cumplen con los requisitos establecidos en la presente Escritura. ----------------------------
el
(g)
Inversor
quienes
y
en
cada
momento
puedan suceder a éste en su condición de titulares de los Bonos A, en lo términos y de conformidad con lo establecido en la Estipulación 14. 2
siguiente,
conocen y aceptan que la incorporación al Fondo de los
de
Derechos
establecido
aplicable
como
en
Crédito una
interés
y
en
Valores
disposición
beneficio
se
ha
particular
del
Inversor,
conforme a lo que más adelante se indica y sujeta al
régimen
que
al
respecto
se
establece
en
las
Estipulaciones 8.3 y 14.2 de esta Escritura; y. (h)
queda
entendido,
en
todo
caso,
que
las
menciones y disposiciones relativas a las Entidades Cedentes, Intermedios
a
Vehículos
los
o
a
los
Vehículos
de
de
Titulización Titulización
Terceros, a su constitución y en general a cuantas actuaciones se realicen al amparo de lo convenido en la referida Estipulación 8.3,
38
se establecen sin
._., L V el 3 L° ·7c;?~4 J
11/2011
perjuicio
del y
robaciones,
cumplimiento de
la
de
obtención
verificaciones
y
cualesquiera
de
cualesquiera
registros
que
rocedan p9r parte de la CNMV y / o de cualesquiera oridades
u
vigente
organismos,
en
cada
conforme
momento
que
a
la
pudiera
aplicación, sin que la incorporación de Escritura a los registros públicos de establecido en el artículo 5 Real
Decreto
o
El
926/1998,
pronunciamiento
patrimonio
integrado por el
suponga
alguno
inicial
de l
activo que se
calificación
de
la
Fondo
CNMV
al
estará
identifica en la
Estipulación 4 de la presente Escritura y por el pasivo que se identifica en la Estipulación 11 de la presente Escritura. -- ---- ----- -- --- -- ----- ----La Sociedad Gestora manifiesta y declara que la emisión de los Bonos por el Fondo no supone en modo alguno
la
realización
de
una 39
oferta
pública
de
venta o suscripción, de acuerdo con la legislación aplicable, ya que la tenencia de dichos Bonos está reservada
única
institucionales,
y
exclusivamente
conforme
a
lo
a
inversores
dispuesto
en
el
artículo 10 del Real Decreto 926/1998, y no serán admitidos a negociación en ningún mercado oficial. El Fondo es un fondo de carácter privado,
que
se constituye en el marco y de conformidad con lo establecido en el Proceso de Venta , en el Plan de Resolución de ex y en la Ley 9/2012, que tiene por objeto exclusivo instrumentar los acuerdos privados convenidos entre ex,
el FROB y el Inversor,
en su
condición de adjudicatario del referido Proceso de venta, formalizados en el Contrato de Inversión, en ejecución
del
Plan
de
Resolución
de
ex
y
como
condición previa a la transmisión de las acciones representativas del capital social de esta última que ha sido promovida por el FROB. En este sentido, se hace constar lo siguiente: --------------------(i)
las
declaraciones
y
garantías
de
ex,
en
condición de cedente de los derechos de crédito y el régimen de responsabilidad frente al Fondo que al efecto es asumido por el FROB, en sustitución de ex y que se establece en la Estipulación 7 de la
40
Cl3275255 Ll/ 20J.il
escritura,
presente
trato de rtes en el
reflejan
Inv / sión y de
resultan
y
del
lo convenido por las
reo del Proceso de Venta promovido amparo
el
un
de
la
Ley
9/2012, exclusivo
régimen incluye
que
y
se de
determinadas
renuncias a cualquier otro régimen en los términos que se establecen en
referida
Estipulación
7
de
la
presente
(ii) la presente escritura incluye determinadas relativas
a
la
administración
y
los Derechos de Crédito agrupados en el que se recogen en las Estipulaciones 8.3 y la presente Escritura y que traen causa del Contrato de Inversión formali zado con el Inversor el
marco
del
Proceso
de
Venta
que
ha
sido
promovido por el FROB al amparo y con sujeción a lo s. . / lecido en la Ley 9/20 12. -------- ---- --------( iii)
las referidas estipulaciones 8. 3 y 8. 4, 41
de
conformidad
y
establece
con
con
estipulación
lo
lo
las
mismas
asimismo,
constituyen
exclusivamente
Midco s. a r .1. ,
en
convenido,
14.2,
particulares
que
en
se la
disposiciones
aplicables
a
Alcmena
en su condición de adjudicataria
del referido Proceso de Venta del que trae causa la constitución
del
Fondo,
presente
cuales
las
quedarán sin efecto y no resultarán de aplicación en
el
supuesto
directamente
de
o
que
Alcmena
indirectamente
Entidades Vinculadas a ésta adelante
definen)
se
a
Midco
s.a
través
de
r.l.
1
otras
(tal y como éstas más
dejaran
de
ostentar
la
titularidad de Bonos A representativos de al menos un sesenta y seis por ciento
(66%)
del saldo vivo
en cada momento de los Bonos A (en lo sucesivo, la "Mayoría de Bonistas A 11
(iv)
sin
perjuicio
y
conformidad
);
en
los
y
de
lo
términos
Estipulación
14.2
de
la
adquisición
por
cualesquiera
y
de
en
la
Escritura,
la
anterior previstos
presente
terceros
de
la
titularidad de Bonos A implica su adhesión pura y simple al contenido de la presente Escritura y,
en
particular,
de
titulares
su de
aceptación, Bonos
A,
en a
42
la
su
condición
realización
de
Cl327 5256 t1 /20'1:1
cualesquiera de
las
actuaciones
previstas
en
las
ridas Estipulaciones 8.3 y 8.4 en los términos se establecen . del
Fondo
es
trasladar
a
los
los Bonos y a los demás acreedores del flujos
monetarios y de
los
cualesquiera otros
Derechos
de
Crédito
y, en su caso, de los Derechos de Crédito y
de
los
Derechos
de
Crédito
en
se produzcan a lo largo de la vida del de conformidad con el Orden de Prelación de previsto
en
la
Igualmente
Estipulación corresponderá
20 al
de
esta
Fondo
el
ldo Neto (tal y como se define más adelante) que e derive de los ingresos (netos de la Comisión de tal y continuación), Den¡chos
de
como ésta igualmente se define a asociados o que
Crédito
Económicos
Iniciales (incluida)
(excluida)
de 43
se de riven de
los
desde
la
Fecha de
hasta
la
Fecha
de
con
lo
conformidad
previsto en la Estipulación 5.1 de esta Escritura. El período de actividad del Fondo comenzará en la fecha de constitución, esto es, el día de hoy y finalizará como máximo en la fecha del segundo (2º) aniversario de la Fecha de Vencimiento del Fondo, tal y como ésta más adelante se define, que
el
Fondo
sea
liquidado
con
a no ser
anterioridad,
de
acuerdo con las previsiones de la Estipulación 3 de la presente Escritura (en lo sucesivo, la "Fecha de Extinción del Fondo") .
3. LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DEL FONDO. --------3.1 Supuestos de liquidación
De conformidad con lo previsto en el artículo 11 del Real Decreto 926/1998,
por
cualquiera
continuación Fondo 11
)
(a)
•
-
de
(los
11
el Fondo se disolverá
las
causas
Supuestos
de
previstas Liquidación
a
del
- - -- - - ---- - - - -- - - -- -- - - - - - ---- - - - - - - - - - --
en el supuesto de que la Sociedad Gestora
se disuelva o liquide, sea declarada en concurso (o en
cualquier
otro
procedimiento
concursal
pudiera sustituir a este en el futuro), condición
de
Titulización
Sociedad o
sea
Gestora
revocada
su
de
pierda la Fondos
autorización
habiendo transcurrido el plazo de cuatro
44
que
(4)
de y,
meses
Cl3275257 11 /20i4
desde
dicho suceso,
no se
hubiera designado una
a sociedad gestora; (b)
cuando,
a
juicio de la Sociedad Gestora,
circunstancias o
antenimiento
de
excepcionales
que
hagan
dificultad,
extrema
el
1 equilibrio financiero del Fondo.
permanente en relación con alguno
los
valores
emitidos
no subordinados, de Liquidez o, Adicional
(d)
o
por
el
Fondo
o
incluyendo entre éstos, en su caso,
se
prevea
la Línea de
que
se
va
a
en el supuesto de que la Sociedad Gestora con
el
consentimiento
y
la
aceptación
de los titulares de los Bonos A y los Bonos B y
del acreedor de
a~reedor (e )
la Línea de Liquidez y de l
de la Línea de Liquidez Adicional; cuando
el
valor
neto
contable
de
los
totales del Fondo represente un porcentaje 45
igual o inferior al diez por ciento (10%) del valor neto contable de los activos totales del Fondo en la
Fecha
de
Referencia,
sin
y
perjuicio
con
sujeción en todo caso a lo establecido en el último párrafo
de
la
Estipulación
efectos de dicho cálculo,
3. 2
siguiente.
A los
las Partes hacen constar
que el valor neto contable de los activos totales del Fondo a
la Fecha de Referencia asciende a
y
importe total setenta y
conjunto de
cuatro millones
tres mil
doscientos
un
setecientos ochenta mil
ochocientos cincuenta y tres euros con cuarenta y seis céntimos de euro (3.774.280.853,46 €). ------(f)
cuando el Fondo no tenga ningún activo en
su haber, ni sea posible el nacimiento de Derechos de Crédito Adicionales; o (g) tiempo
en la a fecha que antes tenga lugar en el en
la
que
acaezca
siguientes circunstancias vencimiento activos
de
que
(i)
los Derechos
los
cualquiera
las
la fecha del último de
sustituyan
de
Crédito o
existentes
de en
los cada
momento en el activo del Fondo, ya sea dicha fecha la de vencimiento original Crédito mismo;
o o
la (ii)
resultante el
día
9
de dichos
de de
46
la mayo
Derechos de
novación de
2060
de (en
los lo
Cl 32752 58
sucesivo, la "Fecha de Vencimiento del Fondo"). --3.2. Procedimiento de liquidación del Fondo En caso
de
que
se la
produzca
cualquiera
Sociedad
Gestora
de
dichas
adoptará
el
iente acuerdo de liquidación, que deberá como información significativa a la CNMV
y a
de los Bonos y demás acreedores ondo e iniciará los trámites pertinentes para liquidación
del
Fondo.
e tablecido en el apartado
A
(c)
e fe ctos
de
lo
de la Estipulación
.1 anterior, se entenderá que se ha producido o se
producir desequilibrio
un
impago
grave
y
indicativo
permanente
de
cuando
un
hayan
transcurrido más de cinco (5) Fechas de Pago (tal y como éstas se definen más adelante) sin
que
haya
tenido
lugar
el
pago
consecutivas, de
cantidad
alguna a los tenedores de los valores emitidos por el Fondo que no tengan carácter subordinado, Línea
de
Liquidez
o
a
la
Adicional. 47
Línea
de
a la
Liquidez
En
cualquier
liquidación adoptará,
del
por
liquidación 11
caso
en
que
Fondo,
cuenta
la
del
indicadas
Liquidaci6n del Fondo 11
)
proceda
Sociedad
Fondo,
-- -
las
la
Gestora
medidas
continuación
a :
iniciar
de (la
- - - - - - - ---- - - -- -- - ----
(a) informará de la extinción y liquidación del Fondo a la CNMV. ---------------------------------{b) procederá a resolver cualesquiera contratos que no sean considerados necesarios para el proceso de liquidación del Fondo. ------------------------(e)
adoptará
cuantas
medidas
fueran
precisas
para asegurar el cobro por parte del Fondo de las cantidades debidas por
terceros
en virtud de
los
Derechos de Crédito; ( d)
procederá con la mayor diligencia y en el
más breve plazo posible a enajenar los Derechos de Crédito
y
demás
activos
del
Fondo
mediante
un
proceso competitivo de venta y a ceder y subrogar a un
tercero
en
los
derechos
y
obligaciones
que
correspondan al Fondo en relación a los Derechos de Crédito
Adicionales
cumplimiento
de
las
en
los
términos
condiciones
y
previstas
previo en
la
Estipulación 5. 6 de esta Escritura y con sujeción en todo caso a lo establecido en los epígrafes
48
(i)
Cl327 525 9 11/ 20J_.1
a
(iii) siguientes del presente apartado (d), todo
ello siguiendo estrictamente las instrucciones que precio y condiciones de la operación
en cuanto
Mayoría de los Bonistas y que hubieran acreedor bajo (salvo el
que,
de
producto
de
acuerdo
con
de
venta
la
conf orrnidad
con
el
importe
la
el
Pagos de Liquidación, ntegramente
la Línea de oferta resulte Orden
de
para amortizar
dispuesto
y
demás
cantidades debidas por el Fondo bajo la Línea de en
cuyo
caso
no
será
precisa
la
aceptación del acreedor de la Línea de Liquidez) En caso de que, la
notificación
a
transcurrido un los
titulares
de
(1) los
mes desde Bonos
y
demás acreedores del Fondo de la existencia de un Supuesto
de
Liquidación
del
Fondo,
la
Sociedad
Gestora no hubiera recibido instrucción alguna por parte de la Mayoría de los Bonistas recibido
instrucciones,
éstas 49
no
(o,
habiendo
alcancen
el
porcentaje
preciso
enajenación
de
para
los
el
consentimiento
Derechos
de
Crédito
de
y
la
demás
activos del Fondo) o, en caso de ser precisa dichas instrucciones acreedor
no
de
la
hubieran Línea
sido
de
Liquidez,
Gestora solicitará ofertas entidades compraventa puedan
entre
de
de
presentar
más
activos
ofertas
la
de al menos
las
tales
aceptadas
a
el
Sociedad cinco
activas
que,
de
por
en
su
adquisición
(5) la
juicio, de
los
activos y asunción de las obligaciones del Fondo a valor de mercado.
Las ofertas de terceros deberán
ser globales, vinculantes e incluir necesariamente y entre otros extremos: (i)
la
asunción
el
Fondo
mantenga
de
las
frente
a
ex
obligaciones derivadas
de
que la
adquisición de los Derechos de Crédito Adicionales, que resultan de la Estipulación 5.6 de la presente Escritura,
respecto
de
cualesquiera
Contratos
Multicrédito en vigor. ---------------------------(ii)
siempre
que
el
Fondo
los
derechos
mantenga
obligación
de
adquirir
derivados
de
futuras
disposiciones
Contratos Multicrédito,
la asunción y
de
la
crédito
bajo
los
subrogación
(por una entidad o entidades que cumplan con los
50
Cl32752 60 1 l/ 2H l ·~
requisitos
previstos
Estipulaciones . 2.
(a)
9.
o
respectivamente
en
las
1 (g), para la Línea de Liquidez,y (f), según resulte aplicable, para
la Línea
Adicional, todas ellas de esta en la posición contractual del
FROB,
e respecta a la Línea de Liquidez, y del Línea de Liquidez Adicional, por lo esta última, lugar de
Liquidez
o en caso de que no
todavía
la
Adicional
concesión de a
tenor
de
la la
(a) , la asunción y subrogación en a obligación asumida por el Inversor de hacer que una entidad conceda la Línea de Liquidez Adicional, en los términos y con sujeción a lo previsto en la referida
Estipulación
9.2
(a)
de
la
presente
Escritura; y. --- ------------ ------ -- ------ --- ----(iii)
la aceptación del régimen establecido en
la Estipulación 8.3 . 7 y, de resultar de aplicación, en la Estipulación 8.3.8 de esta Escritura, relativo
a
la
administración 51
y
custodia
en lo de
los
Derechos de Crédito. La Sociedad Gestora estará obligada a aceptar la mejor oferta recibida por los activos y pasivos ofertados
(siempre que el precio ofrecido resulte
suficiente,
con
conformidad
de
Prelación de Pagos de Liquidación, íntegramente
el
importe
Orden
el
de
para amortizar y
dispuesto
demás
cantidades debidas por el Fondo bajo la Linea de Liquidez o, en caso contrario, cuente
con el
Línea
de
consentimiento
Liquidez) ,
si
la Sociedad Gestora del
bien
acreedor el
Inversor
cualquier sociedad de su grupo de empresas) un derecho de seleccionada,
tanteo
sobre
la
de
oferta
la (o
tendrá
finalmente
por un período máximo de 30 días a
contar desde que el Inversor reciba la notificación de la Sociedad Gestora informando de los términos y condiciones ejercitara
de el
dicha derecho
oferta. de
Si
tanteo
el
Inversor
sobre
la
no
oferta
seleccionada en el referido plazo de plazo 30 días, la Sociedad Gestora comunicará la aceptación de la mejor oferta al oferente,
el cual en plazo máximo
de
dicha
diez
(10)
días
desde
aceptación
deberá
garantizar su oferta mediante un depósito bancario igual al 10% del valor neto contable de los activos
52
Cl32 752G1 1i / 20 f.-1
del
Fondo
o
requerimiento
por por
anteriores,
un
aval
dicho
bancario
importe.
A
a
primer
los
efectos
igualdad de condiciones esenciales
de
iempre que las ofertas prevean el pago
en
de
la
totalidad
del
precio
y
no
de pago) se considerará como mejor
ferta la de mayor precio . En caso contrario la selección de la mejor oferta, la Sociedad solicitar los
juzgue necesarios,
informes de
expertos
siendo los costes asumidos
el Fondo. --- ----- --- ----- - - -- ----------------En el
caso de
que
( 5)
ofertas,
la Sociedad Gestora enajenará
activos procedimiento
y de
no
pasivos
fuera
posible obtener
asociados
subasta
pública,
mediante en
el
un bien
entendido que dichas enajenaciones quedarán sujetas en todo caso a lo previsto en los epígrafes (iii)
del presente apartado
(d),
y
el
(i)
a
potencial
comprador deberá ofrecer la misma garantía que se establece también en este apartado (d) , incluyendo 53
asimismo el derecho de tanteo a favor del Inversor (o
cualquier
referido
sociedad
también
apartado
(d) ,
de
su
grupo
anteriormente
por el plazo de
de
empresas)
el
presente
en
días a contar
[30]
desde que el Inversor reciba la notificación de la Sociedad
Gestora
condiciones de
informando
de
la oferta que
los
términos
y
la Sociedad Gestora
vaya a aceptar para la venta de activos y pasivos. En
el
supuesto
en
que
la
subasta
quedara
desierta, la Sociedad Gestora continuará liquidando el
fondo
mediante
conforme la
a
venta
su
leal
ordenada
saber
de
los
entender,
y
activos
del
Fondo, bajo las premisas de que se dé cumplimiento, en todo caso, a lo establecido en los epígrafes {i) a de
{iii) del presente apartado (d) y a la exigencia que
el
importe
de
la
Liquidación
amortización
íntegra,
conforme
Prelación
Pagos
Liquidación,
de
de
al
permita
la
Orden
de
del
importe
dispuesto y demás cantidades debidas por el Fondo bajo
la
exigencia Sociedad
Línea no
de
Liquidez
resultará
Gestora
cuente
(si
de
bien
esta
aplicación con
el
última
cuando
consentimiento
previo del acreedor bajo la Línea de Liquidez, tenor
de
lo
anteriormente
54
la
señalado) .
En
a
caso
1r:;/6 ? 1 (..(,..,,.,_ C130 1-
11/201·1
contrario y de no poderse dar cumplimiento a
las
ant riores premisas, la Sociedad Gestora, en nombre mantendrá los activos el Fondo,
su devenir contractual.
Cuando
valor neto contable de inferior
a
l os activos
75.000.000
Euros,
el
un derecho preferente para adquirir restantes del Fondo conjuntamente con de las obligaciones previstas en los a y
isfactorias
(iii) del presente apartado (d), a en
unas
para
condiciones
el
acreedor
de
que la
resulten Linea
de
' quidez y el titular de los Bonos B. En el supuesto de que el Inversor no ejercite derecho preferente en un plazo máximo de quince dias desde la fecha en que sea notificado para por
la
Sociedad de
inversa Inversor
como
el
Gestora,
subasta o
ésta
fi nal,
subasta titular de 55
iniciará
configurada
holandesa. los
Bonos
Tanto
el
corno el
B podrán
participar en dicha subasta {sin estar obligados a ello). Asimismo 1
el Inversor tendrá un derecho de
tanteo en la subasta en relación con la puja más alta 1
durante un plazo máximo de quince
(15)
días
desde la fecha de la subasta; y procederá con la mayor diligencia y en el
{e) más
breve plazo posible
pendientes
a
disponibles
cargo en
a
del
la
satisfacer
Fondo
Cuenta
con
de
las
los
deudas
importes
Tesorería
(previo
traspaso 1 en su caso, a dicha cuenta de los fondos disponibles
en
otras
Cuentas
del
Fondo)
y
de
conformidad con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación. -------------------------------------En todo caso 1 representación extinción asientos
Fondo,
del
del en
la Sociedad Gestora 1
Fondo los
corresponda y,
y
a
no la
registros
actuando en
procederá
a
la
de
los
administrativos
que
cancelación
en particular, a la inscripción del
Fondo en el correspondiente registro de la CNMV, hasta que (i) no haya procedido a la liquidación de los activos remanentes del Fondo y haya aplicado el producto de dicha liquidación siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, de
la
oportuna
reserva
para
56
excepción hecha
hacer
frente
a
los
Cl 32752 63 lJ/2(1i .1
gastos de extinción y liquidación del Fondo; y (ii) se hubiere dado cumplimiento a epígrafes (i) a
lo establecido en
iii) del apartado (d) anterior
tenga
razonable
tegramente
todas
Fondo
no
existir
de las
haber deudas
quedado a
obligaciones
cargo
algunas
cargo del Fondo. - - ------------------supuesto de que se hubiere iniciado la del
Fondo
y
hasta
en
tanto
no
se
ubier n completado y dado cumplimiento íntegro por la
previsiones establecidas
en
(i) tendrá
lugar
y
la
Recursos
(ii)
del párrafo anterior,
extinción Disponibles
del del
Fondo,
y
Fondo
se
'stribuirán en cada Fecha de Pago con arreglo al de Prelación de Pagos de Liquidación previsto en la Estipulación 3.3 siguiente . -- --- -----------3.3. Orden de Prelación de Pagos de Liquidación
En
la
fecha
de
liquidación
del
Fondo,
la
}
Sociedad Ges tora,
en nombre del Fondo, distribuirá 57
las cantidades
líquidas
la
Tesorería,
Cuenta
de
remanentes depositadas en según
más
adelante
se
define y demás cuentas de titularidad del Fondo, de conformidad con el siguiente orden de prelación {el "Orden de Prelación de Pagos de Liquidación"): ----
1. Al pago de cualesquiera impuestos devengados y exigibles al Fondo, representado por la Sociedad Gestora, así como de los gastos bancarios que hayan devengado las Cuentas del Fondo. -----------------2.
Al
cantidades Sociedad limitativo,
pago
cualesquiera
de
adeudadas Gestora las
por
otros
conceptos
(incluyendo,
indemnizaciones
honorarios
sin a
su
a
o
la
carácter
favor),
así
como al reembolso de los gastos incurridos por ésta que sean por cuenta del Fondo. -------------------3. Al pago de los costes y gastos derivados de la
administración
del
Fondo,
incluyendo,
entre
otros, el pago de los honorarios del Servicer y de ex {en este último caso, hasta los importes máximos convenidos
en
el
Contrato
de
Administración
Hipotecario) por la gestión y administración de los Derechos de Crédito Iniciales y de los Derechos de Crédito Adicionales, derivados
del
así como los costes y gastos
mantenimiento,
58
gestión
y
venta
de
1l / 20i .':
/ éstos de conformidad
odo ello con los Contratos de
Administración. --los
costes
derivados
por los asesores, de
bienes
y
de
auditores,
servicios
su total satisfacción, (i) cantidades (aplicándose
debidas al
bajo
pago
de
la los
los
Línea
del
de de
distintos
en el orden siguiente: 1º al pago de los devengados bajo la Línea de Liquidez, al
2º
comisiones debidas bajo la Línea de y 3 º al pago del saldo dispuesto bajo la Liquidez);
y
(ii)
de
cualquier cantidad
deba ser restituida al FROB en el supuesto de se hubiera subrogado en la posición de ex de onf ormidad
con
lo
previsto
en
la
Estipulación
.1.1. -------------------------------------------6.
Al
pago,
en
su
caso,
de
( i)
indemnizaciones que el Fondo deba satisfacer a 59
las
ex
de conformidad con lo previsto en la Estipulación 8 .1.1
de
esta
Escritura
o
Contrato
el
de
Administración Hipotecario o, en su caso, cualquier cantidad que deba S. á.
r .1.
en el
ser restituida a Alcmena Midco supuesto de
que
ésta se
hubiera
subrogado en la posición de ex de conformidad con lo previsto en la Estipulación 8 .1.1,
y
(ii)
las
cantidades que, en concepto de participación en las indemnizaciones hubieran FROB,
sido
que
correspondan
efectivamente
al
Fondo
satisfechas
y por
que el
deba satisfacer el Fondo a los Vehículos de
Titulización
Intermedios
Titulización
Terceros
adelante se definen)
o (tal
a
los
y
Vehículos
como
éstos
de más
a tenor de lo establecido en
la Estipulación 8.3.4 de la presente Escritura; 7. Al pago, hasta su total satisfacción, de, en su caso,
los intereses devengados bajo la Línea de
Liquidez Adicional; 8.
Al
reembolso
del
saldo
dispuesto
bajo
la
Línea de Liquidez Adicional. ---------------------9.
Al
Bonos A,
pago del
Rendimiento Preferente de
según más adelante se define
los
(a prorrata
entre todos los Bonos A en función de su nominal}, hasta la íntegra satisfacción del mismo.
60
----------.
Cl3275265 11/2014
10. A la amortización anticipada del principal de los Bonos A en
prorrata entre todos los Bonos A
función
su
satisf acció
nominal)
y
hasta
la
mismo; y. --- ---- --- -- - ------- - --que el principal de
11.
haya
íntegra
íntegramente a
este
reembolsado,
nivel
se
los Bonos A los
recursos
aplicarán
en
y en los conceptos siguientes:
los
( i)
el
ciento (50%) al pago del Rendimiento de (a
los
Bonos
prorrata
según más
adelante
se
todos
Bonos
en
A,
entre
de su nominal) ;
( ii)
los
el diez
A
por ciento
(10%) al pago del Rendimiento de los Bonos B, según más adelante se define (a prorrata entre todos los Bonos
B en
cuarenta
func ión
por
de
ciento
su
nominal) ;
( 4 0%)
y
( iii}
restan te
a
el la
amortización antic ipada del principal de los Bonos B (a prorrata entre todos los Bonos B en función de su nominal ) , hasta su total amortización. A partir de
dicha
amortización
total 61
de
los
Bonos
B,
el
cincuenta
por
Disponibles
ciento
en
el
(50%)
presente
de
los
tramo
se
Recursos
aplicará
al
pago del Rendimiento de los Bonos B. 3.4. Extinción del Fondo. ---------------------
El
Fondo
se
extinguirá
en
todo
caso
por
la
finalización del procedimiento de Liquidación del Fondo
descrito
en
la
Estipulación
3.2
de
la
presente Escritura de Constitución. --------------La
extinción
conocimiento
de
Fondo
del
la
CNMV
tan
se
pronto
pondrá ésta
en
fuera
confirmada y se hará pública por el procedimiento señalado en este apartado. -----------------------En el
supuesto
de
que
se
haya
producido
la
extinción del Fondo, transcurrido un plazo de seis (6)
meses
desde
la
liquidación
de
los
activos
remanentes del Fondo y de la distribución de los Recursos Disponibles,
la Sociedad Gestora otorgará
un acta notarial declarando: ---------------------(i) extinguido el Fondo así como las causas que motivaron su extinción. ---------------------------. 1ii1
el
procedimiento
de
comunicación
a
los
titulares de los Bonos y a la CNMV llevado a cabo;
y. -----------------------------------------------(iii)
la
distribución
62
de
las
cantidades
Cl3275266 1 .li20.l.4
disponibles
del
Prelación
Fondo,
s
de
siguiendo
el
Liquidación,
de
Orden y
de dará
demás trámites adm inistra ti vos
plimiento a e resulten
Dicho documento notarial por la Sociedad Gestora a la CNMV.
II.IDENTIFICACIÓN DE LOS ACTIVOS QUE SE EN EL FONDO ACTIVOS QUE AGRUPA EL FONDO. Descripción general del activo del Fondo.-
del Fondo estará formado por:-------los
Derechos
ex
Crédito
de
al
Fondo
Iniciales
en virtud
de
esta
ritura. -------- --- --------- --- -------- -- ------(b)
los
Derechos
de
en su caso,
Crédito
Adicionales
que
al Fondo de conformidad
la Estipulación 5.6 . ---- ------ --- --------- --- (c) adquiera
los el
Derechos Fondo
de
Crédito
de
en
Valores
conformidad
con
que la
Estipulación 5.7. ------- -- -----------------------(d) cualesquiera otros activos que, en su caso, sustituyan a los Derechos de Crédito Iniciales, los 63
Derechos de Crédito Adicionales o los Derechos de Crédito
en
derechos
Valores
de
cualesquiera
y
cualquier
ingresos
naturaleza
y
asociados,
accesorios o inherentes a los mismos. ------------(e) el Saldo Neto; (f)
el saldo en cada momento de las cuentas de
las que sea titular el Fondo; (g)
y
cualquier otra cantidad debida
a
y
no
cobrada por el Fondo. 4. 2
Información sobre los Derechos de Crédito
agrupados o que son susceptibles de incorporación
al Fondo.
Los Derechos de Crédito Iniciales que se ceden e
incorporan al
Fondo
en
la
Fecha de
Cierre
en
virtud de la presente Escritura se agrupan en las categorias
que
a
continuación
se
indican,
con
arreglo al siguiente detalle referido a la Fecha de Referencia,
que
se
incluye
a
efectos
meramente
informativos: -------------------------------------
64
Cl3275 267 11 /20J-1
N• de Importe pendiente a disposiciones y fecha de referencia oréstamos
J
Retenido a fecha de referenda
Retenido a fecha de efectos económicos
Capital pendiente de vencer a lecha
Capital vencido e Impagado a fecha
de referenda
de referenda
Cont ~tos Multlcredlto
33.155
1.881.sn .603,52 e
o,ooc
11.53413C 1.scs.190.931,90 e
74.1ou10,61 e
GJ 1c>nt1a hl110tecar/a
33.155
2.881.591.603,SZ C
O,OO C
1l.S34,23C 2.808.190.931,90 e
14,301.610,62 e
o
o.ooc
ooo e
12.981
1.230.825.852,20 €
20.174
1.651.766.751,32 e
o.oo e o,oo e o.ooc
19.146.m,SJ e
oooc
I
Prestamos AQ
r f T•estamos aS1m1lables Otros prestamos
o.ooc
11.534,23 e 1.205.137.160,96 (
25.688.691,24 e
1.603.153.771,94 e
48.612.979,38 €
~Ehos dr crédito
dientes tras ejecuc/6n tecorla
1s.4z1.s94 65 e
818.53616(
i4-1stamos
51.733
1.144.471.873,91 e 1.821.191,98 €
18.100.181 81 e 1.600.091.468,25 e
144.380.405,66 e
/ Garantlo hiootecor/a
27.805
1.575. 471.468,46 (
15.634.413.53 e 1.478. 793.116,54 e
96.678.351,91 e
I
1.598
587.010,53 e
8.136
161.609.966,05 C
Prestamos asimilables
2.~29
593.870.581,42 e 1.076.0S4, u
Otros prés1amos
I
1.663.114,64 €
Préstamos AQ
Gorantlo ~rsonal
/
Prestamos AQ Otros prést-amo1
I
Derechos de crédito derivados de tarjetas de C14dlto
..
.
.
7.064.636,81 (
155.485.327,35 (
8.569.786,72 e
580.226.669,85 (
6.124.638,10 e
>l.140
1.819.990.920,99 (
e o.oo c
o.ooc
1.743.081.119,34 (
76.909.801,65 (
/ 13.928
169.000.405 45 €
158.167,34 {
2.465.959,18 {
121.298.351 11 e
47.7oz.osJ, 74 e
1.290
13.220.535, 18 {
104.483,07 e
2.379.856,30 e
12.349.898,32 e
870.636,86 e
9
89.945,18 e
53.684,27 (
86.102,98 (
89.626,60 (
318,58 (
22.629
155.689.925,09 C
o.ooc
o.ooc
108.858.826,79€
46.831.098,30 (
15.569
16.748.691,17 l
o,ooc
16.748.691,17 l
/
Préstamos asimilables
U .11817!
' '
'. ,,,,
0,00€ :
o,ooc . :1· ..
:
"
13.643.911,57 (
.. "
.
5 . TRANSMISIÓN DE LOS ACTIVOS AL FONDO 5. l .
Transmisión
I niciales.
de
los
Derechos
Crédito
de
----------- --- ------ -- ------------------
ex y la Sociedad Gestora, en representación del Fondo,
acuerdan la transmisión al Fondo,
de compraventa,
I J
en pleno dominio e
/ 65
título
incondicional,
de los Derechos de Crédito Iniciales,
,
a
en concepto
de libres de cargas y gravámenes y en el estado en que
se
encuentran
en
la
Fecha
de
Cierre
y
otorgamiento de la presente Escritura. -----------Consecuentemente, Fondo,
que
los
en este acto ex transmite al
adquiere,
los Derechos
de
Crédito
Iniciales, mediante: -----------------------------suscripción
(i) la
por
el
Fondo
de
participaciones hipotecarias y/o de certificados de transmisión de hipoteca, ex
de
conformidad
2/1981,
con
que han sido emitidos por lo
de 25 de marzo,
establecido
en
la
Ley
de regulación del mercado
hipotecario y otras normas del mercado financiero (
11
de
Ley 2/1981 11 ) y en el Real Decreto 716/2009, de 24
abril,
por el que
de
aspectos 716/2009 11
),
se
Ley
la
desarrollan determinados { nReal
2/1981
Decreto
sobre la totalidad de los préstamos y
créditos con garantía hipotecaria,
que resultan y
han quedado identificados en el CD de Derechos de Crédito Iniciales; dichos préstamos y créditos han sido
concedidos
hipotecaria territorio
a
personas
sobre español.
participaciones
físicas
viviendas
con
situadas
instrumenta
Se
hipotecarias
la
cesión
garantía
en
el
mediante de
los
Derechos de Crédito Iniciales derivados de aquellos
66
Cl3275268
préstamos o créditos hipotecarios que cumplen con los requisitos previ tos en la Sección 2ª de la Ley 2/1981 y el Real ión
ecreto 716/2009, mientras que la
de
Derechos
ivados
aquellos que
pote cario
no
Crédito
de
préstamos
cumplen
con
instrumenta mediante
Iniciales
o
créditos
los
referidos
la emisión de
ertif ic dos de transmisión de hipoteca con arreglo la Disposición Adicional Primera del
716/2009,
los
o de
créditos
cesión
tif icados
de a
Las
hipotecarios
medi ante
lo
establecido Primera
transmisión
que
son
emisión
de
h i poteca
de
participaciones de
la
transmisión
Adicional 16/2009.
haciéndose constar que
en del
la
referida
Real
Decreto
hipotecarias de
dan
hipoteca
y
que
los se
ceden al Fondo en la Fecha de Cierre representan un total de sesenta mil novecientos sesenta de
Crédito
Iniciales 67
por un
(60. 960)
importe
de
cinco mil cuatrocientos cincuenta y ocho millones sesenta y cuatro mil setenta y un euros con noventa y ocho céntimos de euro (5.458.064.071,98
de
saldo
pendiente
identificados Iniciales
en
a
el
la
CD
Fecha
de
de
Derechos
como aquellos derivados
€)
Euros
Referencia, de
Crédito
de préstamos y
créditos hipotecarios susceptibles de respaldar la emisión
de
certificados arreglo
al
participaciones de
transmisión
siguiente
detalle
hipotecarias de
hipoteca,
que
se
incluye
y con
a
efectos meramente informativos:
Saldo nominal pendiente de los Derechos de Crédito Iniciales cuya cesión se instrumenta mediante la emisión de participaciones hipotecarias o certificados de transmisión de hipoteca
Importe de las participaciones hipotecarias
Importe de los certificados de transmisión de hipoteca
2.591.431.662,76 €
2.866.632.409,22 €
Totales 5.458.064.071,98 €
Porcentaje del saldo nominal de las Porcentaje del saldo nominal de Jos participaciones hipotecarias certificados de transmisión de hipoteca 47,48%
Número de participaciones hipotecarias
la
cesión al
Totales
34.237
60.960
Porcentaje de certificados de transmisión de hipoteca
43,84%
{ii)
100,00%
Número de certificados de transmisión de hipoteca
26.723
Porcentaje de participaciones hipotecarías
Totales
52,52%
Totales
56,16%
Fondo de
los
Derechos
100,00%
de
Crédito Iniciales derivados de todos y cada uno de
68
Cl 3275269 l t / 20 ·1.1
los
contratos
ncidos y
de
tarjetas
de crédito,
r sueltos por ex, en
resultan y han
que
el
declarados
CD
de
Derechos
de
que dicha cesión implique la por el Fondo de obligaciones de pago o de económico; y. -------------- -- --------- - la
cesión
que
al
Fondo
ex
ostenta
bajo
financiación
de
de
la
pos i ción
los
restantes
distintos
de
los
y créditos con garantía hipotecaria y, en
onsecuencia, los
mismos,
identi ficados Inic i ales,
de los Derechos de Crédito Iniciales
en
sin
que el
que
CD
resultan de
dicha
y
Derechos cesión
y
han
quedado
de
Crédito
consecuente
subrogación del Fondo en la posición contractual de
ex
implique
la
asunción
por
el
Fondo
de
obligaciones de pago o de contenido económico . ---5.1.1.
I
1
Fec ha
de
Efectos
Económicos
y
Saldo
Neto. - -- ------ - --- - -- ----- --------- ----- ----------
Tal y como se ha señalado ,
1
69
la transmisión al
Fondo de
los Derechos de Crédito Iniciales
en
lugar
esta
misma
y
fecha
tiene
el
mediante
otorgamiento de la presente Escritura,
si bien con
efectos
de
económicos
Económicos,
de
cantidad
desde
forma
de
la
que
Fecha
Efectos
corresponde al
doscientos
Fondo la
diecinueve
millones
setecientos noventa y seis mil ciento quince euros
con
y
cuarenta
céntimos
tres
(219.796.115,43 €),
de
euro
en concepto de saldo neto que
resulta de deducir de los ingresos asociados o que se
derivan
de
los
Derechos
de
Crédito
desde la Fecha de Efectos Económicos hasta
la
Fecha
de
Neto 11
)
:
(i)
-
-
-
-
-
(excluida),
Referencia
con arreglo a
--- -
y
(incluida)
la
(tal y como ésta más adelante
Comisión de Gestión se define)
Iniciales
---- -
-
lo siguiente
------ ----- -
-
-- -
-
(el -
-
-
11
Saldo
---- -
-
-
-
la cantidad de doscientos treinta millones
cuatrocientos ochenta y nueve mil setecientos seis euros
con
y
noventa
seis
céntimos
de
euro
(230.489.706,96 €), que resulta como suma de todos los
ingresos
percibidos Crédito
por
y
demás CX
cantidades
imputables
Iniciales,
a
los
inc 1 uyendo,
70
efectivamente Derechos
a
de
título
Cl3 27 52 70 11 í201 1
enunciativo,
los
tización,
intereses
de
en
percibidos y
concepto
comisiones asi
de
de
los
como
los
Crédito
Iniciales,
~oncepto
de contraprestación por la
enaje ación o arrendamiento de cualesquiera adquirido
ex
a
ejecución de las garantías,
de
la
inmuebles
en
I niciales,
o
titularidad
o
para
haya
pago
de
los
los Derechos de Crédito por
concepto análogo o similar a los
( ii)
la cantidad de diez millones seiscientos y
tres
mil
quinientos
noventa
y
un
mil
ros con cincuenta y tres euros (10.693.591,53 €) , al identificados
5% en
de el
la
suma
párrafo
de ( i)
los
importes
anterior,
en
concepto de comisión de gestión de cobro y costes de
f i nanciación
Iniciales,
de
los
Derechos
de
Crédito
que las partes han convenido libremente
en establecer en satisfacción de todos los costes y 71
gastos a cargo de ex e imputables a los Derechos de Crédito
Iniciales,
administración, disposición
sucesivo, la
ejecución
de
identificados
en 11
derivados
los
mismos
el
párrafo
de
la
y,
gestión
su
en
o
de
(i)
anterior
Comisión de Gestión 11
).
los
y
caso, activos (en
lo
--------------
Se une a la presente Escritura como Anexo III un disco (CD) o soporte magnético, no cifrado y no regrabable,
comprensivo de los conceptos incluidos
en el cálculo del Saldo Neto. Dicho Anexo incluye, asimismo, el detalle de los importes aplicados por ex con cargo al Importe Retenido AQ y al Importe Retenido Asimilable definen)
a
la
(según éstos
Fecha
de
más
adelante
Referencia,
que
se se
satisfacen al Fondo a través del Saldo Neto a tenor de lo dispuesto en las Estipulaciones 5.4.l y S.4.2 siguientes. --------------------------------------ex y la Sociedad Gestora, en representación del Fondo,
en este acto,
y sin perjuicio del eventual
ajuste posterior que proceda de conformidad con lo previsto
a
continuación,
aceptan
expresamente
el
cálculo del Saldo Neto. --------------------------Como única excepción al método de cálculo del Saldo Neto, las Partes declaran que no se ha tomado
72
Cl3275 271 1.t / 20U
cuenta
(ni
se
tomará en cuenta a
efectos del
Neto) para la determinación de la
ste del
sobre la que aplicar
el cinco por
concepto de Comisión de Gestión, los se
hubieren
aplicado
al
pago
por
concepto de los Préstamos Vinculados o de según corresponda,
con
al Importe Retenido AQ y al Importe Retenido Asi ilable (según se definen en las Estipulaciones
s.
5.4.2 siguientes). Las partes declaran que en fecha 13 de abril de
ex
ha facili tado a la Sociedad Gestora
y
al
nversor una liquidación detallada del Saldo Neto a Fecha de Referencia,
calculada de conformidad con
lo previsto en los apartados (i) y y
en el párrafo anterior,
que
en
el
plazo
de
(ii) anteriore s
conviniendo las Partes
dos
(2)
meses
desde
el
de la presente Escritura, el Inversor, ociedad Gestora, en representación del Fondo y ravés del Servicer,
y ex
revisarán de buena fe
73
y
ajustarán,
su
en
caso,
importes
los
correspondientes a los conceptos referidos en los apartados {i) y (ii) anteriores. -----------------Salvo que en dicho plazo de dos
( 2)
meses las
partes planteen una discrepancia en relación con el cálculo
del
Saldo
Neto,
en
cuyo
caso
sería
de
aplicación el procedimiento previsto en el párrafo siguiente, será
las partes acuerdan que dicha revisión
definitiva
y
vinculante,
restituir a la Sociedad Gestora, del Fondo,
obligándose
ex
a
en representación
cualquier diferencia a favor del Fondo
que pudiera existir y obligándose recíprocamente el Inversor y el FROB a hacer que la Sociedad Gestora, en representación del Fondo,
restituya a ex dicha
diferencia cuando la misma resulte favorable a esta última.
El pago de la referida diferencia a favor
del Fondo, representado por la Sociedad Gestora, de ex,
según proceda,
primer
(lº)
o
deberá realizarse dentro del
día hábil siguiente a la fecha en que
hubiera tenido lugar el ajuste del Saldo Neto con arreglo a lo anterior, del
Experto
de
o en caso de intervención
Cálculo,
a
la
fecha
en
qu~
el
Experto de Cálculo hubiera comunicado a las partes su
determinación
del
Saldo
74
Neto.
A
efectos
Cl3 27527 2 11 /:Z Ol.J
aclaratorios, so,
la realización del pago que,
en su
corresponda efectuar a la Sociedad Gestora,
representaci 'n del
Fondo no Pagos,
estará sujeta al
ni a la exigencia de
el
efectuarse en una Fecha de Pago . -
En
de que el Inversor y CX no lograran
llegar
acuerdo en relación con el Saldo Neto,
las
acuerdan
remitir
la
decisión
d PricewaterhouseCoopers Auditores,
a
la
s. L.
(el
erto de Cilculo" ), la cual actuará corno experto
por designación de mutuo acuerdo de partes, y no corno un árbitro, y cuya decisión del
Saldo
Neto
será
definitiva
y
vinculante para las partes . El Experto de Cálculo emitirá su opinión en el plazo de un partir de
la
descrito
anteriormente ,
facultadas hábiles
finalización del
para,
desde
en el
el
y
inicio
plazo de
las
plazo
de de
partes
mes
a
revisión estarán
cinco
(5)
dicho
periodo,
proporcionar al Experto de Cálculo l a 75
( 1)
días
información
que
estimen
respectivas
al
obtenga
solicite
Experto
cuanta
para
el
argumentar
para
afirmaciones,
proporcionar aquél
oportuna,
obligándose de
Cálculo
información
correcto
asimismo y
o
sus
hacer
a
que
documentación
cumplimiento
de
sus
obligaciones. Los honorarios y costes derivados de la
intervención
cualesquiera
del
Experto
tasadores
y
de
otros
Cálculo
y
de
profesionales
que
intervengan al amparo de la presente Estipulación
serán satisfechos íntegramente por el Fondo. -----El régimen de la transmisión de los Derechos de
Crédito Iniciales y
mismo
se
regulan
disposiciones
las formalidades relativas al
conforme
siguientes
lo
previsto
de
la
en
las
presente
Estipulación 5 de esta Escritura. ----------------5. 1. 2.
Revisión y ajuste del perímetro de los
Derechos de Crédito Iniciales con posterioridad a la Fecha de Cierre
En consideración al volumen de
la cartera de
los Derechos de Crédito Iniciales y al periodo que media entre la Fecha de Referencia y la Fecha de Cierre,
las partes
convienen que en el plazo de
. de la presente tres 13 1 meses desde el otorgamiento Escritura,
el
Inversor,
la
76
Sociedad
Gestora,
en
1
11 /2014
representación del Fondo y a través del Servicer, y
ex revisarán de buena fe y ajustarán, en su caso, el perímetro de los Derechos de Crédito Iniciales mediante únicamente
la
exclusión
aquellos
de
derechos
del de
activos en los que concurran cualquiera siguientes circunstancias
(los
"Activos No
ibles"): ------------ --------------------------
( i)
derechos de crédito o activos que no eran
itularidad de CX en la Fecha de Efectos Económicos en la Fecha de Cierre; y/o (ii)
derechos
constituyan
de
crédito
propiamente
o
activos
derechos
de
que
no
crédito
susceptibles de incorporación al Fondo en la Fecha de Cierre por encontrarse totalmente amortizados o por cualquier otra circunstancia; y/o (iii)
derechos
de
crédito
o
activos
que
no
puedan ser identificados en el CD de Derechos de Crédito Iniciales como incluidos o derivados de la Cartera Hércules recogida en el CD de Datos; y/o. 77
(iv)
derechos de crédito o activos que tengan
la consideración de Activos Excluidos en la Fecha de Referencia (o que la hubieran tenido en la Fecha de Efectos Económicos) de acuerdo con la definición que a tal efecto se incluye en el Expositivo IX de la presente Escritura. ---------------------------Salvo que en dicho plazo de tres
(3)
meses las
Partes planteen una discrepancia en relación con la determinación de los Activos No Elegibles,
en cuyo
caso sería de aplicación el procedimiento que más adelante se indica,
las Partes acuerdan que dicha
revisión será definitiva y vinculante y los Activos No
Elegibles
Perímetro {todo
serán
mediante
ello
objeto
su
sin
de
recompra
perjuicio
exclusión
ex
por del
al
del
•
Fondo
régimen
de
responsabilidad establecido en la Estipulación 7 de esta
Escritura),
Gestora,
obligándose
ex y
la
a liquidar y
en representación del Fondo,
satisfacer
en
efectivo
el
importe
adelante, el nrmporte Neto del Ajuste 11
Sociedad
)
neto
len
que resulte
de: ----------------------------------------------(a)
el pago por
ex
al
Fondo,
en concepto de
precio de recompra de los Activos No Elegibles,
de
la suma del Precio Base Unitario correspondiente a
78
1
•.J1A
e1J c. . '-" '-')'7. 4. i ) ")
los
en
mismos
el
CD
de
Derechos
-,~
e)
de
incorporado como Anexo II de esta
Crédito Ini así
como
de
cualesquiera
tributos y
gastos, y
costes,
honorarios que,
específicamente
imputables
los Activos No Elegibles,
a
de la
hubieran
incurridos por el Fondo y/o el Inversor
(de
que resulte neutro para e l Fondo el ajuste) ;
(b)
la restitución por la Sociedad Gestora, en
representación del Fondo,
a ex del importe que ex
le hubiera abonado al Fondo en concepto de Saldo Neto asociado a los Activos No Elegibles, así como cualesquiera ingresos adicionales derivados de los mismos desde la Fecha de Referencia que hubieran sido percibi dos efectivamente por el Fondo desde la Fecha de Ci erre y hasta la fecha de exclusión de los Activos No El egibles. ----------- ----- -- ------El
FROB
aclaraciones
podrá en
solicitar
relación 79
con
información el
ajuste
y
del
Perímetro,
la
liquidación
de
las
cantidades
que
deba satisfacer ex al Fondo o la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, a ex
según proceda y
la liquidación del Importe Neto del Ajuste. ------los Activos No Elegibles y la
La recompra de liquidación
y
pago
Sociedad Gestora,
por
ex
al
Fondo
o
en representación del
por
la
Fondo,
a
ex, según proceda, deberá realizarse dentro del día hábil siguiente a lugar
el
ajuste
la fecha en que hubiera tenido del
Perímetro
con
arreglo
a
lo
anterior, o en caso de intervención del Experto de Cálculo,
a la fecha en que el Experto de Cálculo
hubiera comunicado a
las
partes
su determinación
del Perímetro. -----------------------------------En caso de que el Inversor y llegar
a
acuerdo
un
en
ex no
relación
lograran con
la
identificación de los Activos No Elegibles o con el cálculo de las cantidades a ser satisfechas por ex al
o
Fondo
por
Sociedad
la
Gestora,
en
representación del Fondo, a CX y la liquidación del Importe
Neto
remitir
la
del
Ajuste,
decisión
al
las
Experto
Partes de
acuerdan
Cálculo,
que
actuará como experto independiente, por designación de
mutuo
acuerdo
de
las
partes,
80
y
no
como
un
e1327.52 75 11 / 20jA
árbitro,
cuya
y
discrepancia
respecto
decisión
de
las
que sean sometidas a su consideración vinculante para las partes.
Experto
El
emitirá su opinión en el plazo
de un
) mes a partir de la finalización del plazo isión descrito anteriormente,
y
las partes
án facultadas para, en el plazo de cinco (5) hábiles
desde
el
inicio
de
dicho
periodo,
al Experto de Cálculo la información oportuna,
estimen •
espectivas proporcionar aquél
afirmaciones, al
solicite
para
obligándose
Experto
obtenga cuanta el
argumentar
para
de
Cálculo
información o
correcto
sus
asimismo y
hacer
a
que
documentación
cumplimiento
de
sus
obligaciones. Los honorarios y costes derivados de la
intervención
del
Experto
cualesquiera tasadores
y
de
otros
Cálculo
y
de
profesionales
que
intervengan a l amparo de la presente Estipulación, serán
satisfechos
representado
por
por
ex la
y/o
por
Sociedad 81
el
Fondo, Gestora,
proporcionalmente y en consideración al importe que sobre la suma del Precio Base unitario de todos los activos sometidos a la determinación del Experto de Cálculo
corresponda
discrepancias
a
hubieran
aquellos sido
activos
resueltas
cuyas por
el
Experto de Cálculo en contra del criterio sostenido respectivamente por
ex o el Fondo, representado por
la Sociedad Gestora. En aquellos activos en los que no resulte posible efectuar dicha imputación,
los
costes serán distribuido por mitad, correspondiendo en todo caso al
Experto de
Cálculo determinar y
distribuir dichos costes entre ex y
el Fondo con
arreglo a los criterios indicados. ---------------•
Con carácter excepcional, Neto
del
efectuar
Ajuste por
ex
que, al
en
el pago del Importe
su
Fondo,
caso,
corresponda
representado
por
la
Sociedad Gestora, el dia hábil siguiente a la fecha de
liquidación del
entre ex, del
bien por muto
la Sociedad Gestora,
Fondo,
Cálculo,
mismo,
y
el
Inversor,
según proceda,
(i}
Orden de Prelación de Pagos,
o
acuerdo
en representación por
no
el
estará
Experto
de
sujeto
al
ni a la exigencia de
que el pago deba efectuarse en una Fecha de Pago¡ y (ii) deberá destinarse por la Sociedad Gestora,
82
en
Cl 3275276 11/ 201·1
representación del Fondo, el día hábil siguiente a su
recepción,
a
la
amortización
anticipada
del
rincipal de 1 / s Bonos de conformidad con lo que
importe igual al 86,3372% del Importe a la amortización anticipada del de los Bonos A (a prorrata entre todos A en función de su nominal) ; y y)
en un importe igual al 13_, 6628% del Importe
del Ajuste,
a la amortización anticipada del
de los Bonos B
(a prorrata entre todos
B en función de su nominal). -----------A efectos aclaratorios,
las partes manifiestan
declaran que el ajuste del Perímetro no podrá dar lugar ni entenderse como el establecimiento de un régimen relativo
de a
responsabilidad la
distinto al
Cartera
de
de
ex
Créditos,
o
del
FROB
adicional
regulado en la Estipulación 7
de
y
la
presente Escritura, que las Partes han convenido en sus
propios
términos
que 83
ha
constituido
y
constituye
un
elemento
esencial
del
Proceso
de
Venta y del otorgamiento de la presente Escritura. 5.2. Régimen aplicable a la transmisión de los Derechos de Crédito Iniciales y de los Derechos de Crédito Adicionales.
Los Derechos de Crédito Iniciales se transmiten por ex y son adquiridos por el Fondo como un todo, en su conjunto, precio único, el
momento
o
en globo y
por un
en el estado en que se encuentran en otorgamiento
de
Escritura, accesorio,
alzadamente
cuanto
con y
manifestaciones
con y
les
sujeción garantías
de
sea
en
todo y
el
la
presente
inherente caso
a
o
las
régimen
de
responsabilidad de ex y del FROB que se recogen en
•
la Estipulación 7 de la presente Escritura. Sin perjuicio del Saldo Neto que es objeto de liquidación a favor del Fondo de conformidad con lo señalado
en la Estipulación
5. 1 .1 anterior,
derecho de crédito participa del (100%")
cada
cien por ciento
del saldo nominal pendiente
(vencido y
no
vencido del mismo)
a la Fecha de Referencia, y por
el
de vencimiento de
plazo restante
cada uno
de
ellos. El Fondo adquirirá el derecho al cobro de: - Los pagos en concepto de principal vencido de
84
•
11 120111
los Derechos de
Iniciales y de los Derechos a partir,
respectivamente,
la Fech¿ e Referencia (incluida) o de la fecha cesiórl Fondo;
- Lq
pagos en concepto de intereses ordinarios
¡. ~
mora de los Derechos de Crédito Iniciales y Derechos de Crédito Adicionales devengados desde
la
Fecha
de
Referencia
cluida) o de la fecha de cesión al Fondo . - --- - Cualesquiera al
amparo
Iniciales y incluyendo
los
etc.
los
derivados
tales
indemnizaciones
de
como
por
que
de
Crédito
cualquier
pólizas
posibles o
de
los
Crédito Adicionales,
intereses
ejecuciones
efectúen
Derechos
derivadas de
efectuados
derivados
de
pagos
los Derechos de
accesorio,
pagos
otros
derecho
de
demora,
de
seguros,
garantes,
procesos
pagos
concursales,
----------------------------------------------
Cualesquiera percibidos
por
CX
otros
ingresos
imputables 85
a
los
efectivamente Derechos
de
crédito
Iniciales
Adicionales,
y
los
incluyendo,
Derechos
de
Crédito
a título enunciativo,
los
percibidos en concepto de contraprestación por la venta,
enajenación o arrendamiento de cualesquiera
activos
cuya
resultas
de
titularidad
adquirido
ex
a
las garantías,
de
la
inmuebles
en
haya
la ejecución de
\
dación
en pago
o
para pago
de
los
garantía de los Derechos de Crédito Iniciales o los Derechos
de
Crédito Adicionales,
o
por cualquier
otro concepto análogo o similar a los anteriores. El Fondo, en cuanto titular de los Derechos de Crédito
Iniciales
Adicionales, al
y
los
Derechos
de
Crédito
tendrá todos los derechos reconocidos
cesionario
en
el
artículo
1.528
del
Código
Civil. --------------------------------------------
5.3. Formalidades de la transmisión en relación a
Participaciones
las
Hipotecarias
y
los
Certificados de Transmisión de Hipoteca. ---------5. 3 .1.
Emisión de Participaciones Hipotecarias
y de los Certificados de Transmisión de Hipoteca. -
ex
emite
setecientas
en
este
veintitrés
acto
veintiséis
(26.723)
mil
participaciones
hipotecarias por un valor nominal total de dos mil quinientos
noventa
y
un
millones
86
cuatrocientos
11. 1'.W 1'1
treinta y un mil seiscientos sesenta y dos euros con
y
céntimos
seis
t reinta
y
€)
y
y siete (34.237)
d
de
euro
cuat ro
mi l
certificados de
de hipoteca por un valor nominal total
e
mil
ochocientos
sesenta
seis
y
millones
treinta y dos mil euros con veintidós de
(2.866.632.409,22
euro
rticipaciones Hipotecarias " y los Transmisión de Hipoteca") ,
al Iniciales
Fondo
de
derivados
los
de
que
"Certificados
instrumentan la
Derechos
todos
y
(l as
€)
cada
de
Crédito
uno
de
los
préstamos y disposiciones de créditos con garantía hipotecaria Crédito cuyo
incluidos
Inicial es
valor
en
(los
nominal
el
CD
"Préstamos
total
de
Derechos
de
Hipotecarios"),
asciende
a
cinco
mil
cuatrocientos cincuenta y ocho millones sesenta y cuatro mil setenta y un euros con noventa y ocho déntimos de euro (5.458.064 . 071,98 €) . ----- - -----Cada
Participación
Hipotecaria 87
y
cada
Certificado de Transmisión de
Hipoteca representa
una participación sobre el cien por ciento
{100%")
del principal pendiente de reembolso de cada uno de Préstamos
los
Referencia,
Hipotecarios
Fecha
la
en
de
que equivale al principal pendiente de
vencer más el principal vencido y no ingresado de cada uno de los Préstamos Hipotecarios, tipo de igual
interés,
al
resulte
tipo
tanto ordinario como de demora,
de
interés nominal
aplicable,
devengue,
en
devenga un
cada
ordinario
o
momento,
el
(ya de
sea,
según
demora)
que
correspondiente
Préstamo Hipotecario y atribuye a sus titulares el derecho activos
a
percibir
cualesquiera
derechos
o
otros
importes,
tales
accesorios,
como
comisiones, indemnizaciones derivadas de pólizas de seguro,
pagos
efectuados
por
posibles
garantes,
pagos derivados de ejecuciones o posibles procesos concursales,
así
efectivamente
como cualesquiera otros
percibidos
por
ex
ingresos
imputables
al
Préstamo Hipotecario en cuestión. Las
Participaciones
Hipotecarias
y
los
Certificados de Transmisión de Hipoteca comenzarán a
devengar
el
interés
citado
Referencia.
88
desde
la
Fecha
de
11 / 2lLU .
Se une a la disco
(CD)
o
resente Escritura como Anexo IV un
soporte magnético, comprensivo
de
la
no cifrado y relación
de
no las
iones Hipotecarias y los Certificados de en el que se recogen las concretas de
y
5.3.2.
los
Préstamos
Representación
ipotecarias y
más
de
relevantes
de
los
Hipotecarios
a
que
las
Participaciones
de los Certificados de Transmisión
Hipoteca y depósito de los mismos
Las
Participaciones
Certificados representan
de
Hipotecarias
Transmisión
mediante
dos
de
Hipoteca
títulos
( 2)
y
los se
múltiples
emitidos por ex, nominativos, representativos de la totalidad de las Participaciones Hipotecarias y los Certificados respectivamente.
de
Transmisión Dichos
de
títulos
Hipoteca, múltiples
contendrán las menciones exigidas por el artículo 29 del Real Decreto 716/2009, 89
junto con los datos
registrales garantía
de de
los los
inmuebles Préstamos
hipotecados
en
Hipotecarios.
La
las Participaciones Hipotecarias y
transmisión de
los Certificados de Transmisión de Hipoteca estará limitada
a
inversores
profesionales,
no
pudiendo
ser adquiridos/as por el público no especializado. Se incorpora como documento unido a la presente Escritura
como
firmados
de
Anexo
los
V
copia
títulos
de
los
ejemplares
de
múltiples
las
Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisión de Hipoteca como sean sustituidos a 11
Títulos Múltiples 11
Cada
sustitución Títulos
de
Participaciones
meses,
los
Múltiples
lo largo del
tal y
tiempo,
l~s
)
(31
tres
(dichos títulos,
ex
Títulos
procederá
Múltiples
representativos
y
Hipotecarias
por
de
a
la
nuevos
todas
Certificados
las de
Transmisión de Hipoteca que se hubieran incorporado al Fondo y de los que éste siguiera siendo titular
en
la
teniendo
correspondiente en
reducciones créditos
cuenta, del
fecha
en
su
principal
correspondientes
de
sustitución,
caso,
cualesquiera
de como
los
préstamos
consecuencia
o de
amortizaciones parciales de los mismos. -----------
90
Cl 32 75280 ~ '"'O' _ l'1 1 .1./!.
ex,
de
los
Derechos
Iniciales adq ir idos por el Fondo,
de
Crédito
de conformidad
en el artículo 2.2 . b)
del Real
respecto de las Participaciones y de los Certificados de Transmisión
en el artículo 26.3 del Real Decreto 716/ 009, conservará la administración y gestión de los Préstamos Hipotecarios de los que derivan las Hipotecarias y los Certificados de Hipoteca, régimen
y
todo ello
disposiciones
que
sin perjuicio al
efecto
se
establecen en la Estipulación 8 y en el Contrato de Administración Hipotecario. ----------------------No obstante lo anterior, las Partes reconocen y aceptan que la conservación por ex,
en su propio
nombre y por cuenta del Fondo, de la administración y gestión de los Derechos de Crédito Iniciales se
ha convenido única y exclusivamente en aplicación del mandato legal previsto en el artículo 26 del Real
Decreto
716/2009 .
Por 91
ello,
las
Partes
acuerdan
que,
legalmente nuevas
en
si
posible
(mediante
disposiciones
rango),
que
Derechos
la
de
la
legales,
y
gestión
Crédito
de
Derechos
cualquier
fuese
introducción
sea
cual
sea
administración
Iniciales
Crédito
momento
(y,
en
Adicionales)
se
de
su
de su los
caso,
asumiese
completamente por una sociedad distinta a CX, en su
de
condición
y
Hipotecarias Hipoteca,
las
este acto,
de
emisor
Certificados
Partes
las de
Participaciones Transmisión
se comprometen y
de
obligan en
en caso de ser requeridos para ello por
ex, a realizar sus mejores esfuerzos para sustituir a ex por cualquier entidad que indique la Sociedad en nombre y por cuenta del Fondo,
Gestora, forma
en
que,
sucesivo,
lo
la
de tal
gestión
y
administración de los Derechos de Crédito Iniciales los Derechos de Crédito Adicionales no corresponda a ex, por
sino que sea asumida directa y personalmente cualquier
Gestora,
en
siguiendo
a
entidad
y
por
efecto
las
nombre tal
que
indique cuenta
la
Sociedad
del
instrucciones
Fondo, de
la
Mayoría de los Bonistas A.
5.3.3. Otras consideraciones en relación a las Participaciones Hipotecarias y los Certificados de
92
[X
l l / 2014
Transmisión de Hipoteca
lo que
Conforme
establece el
Participaciones
16/2009,
de
Transmisión
mediante
Real
Decreto
Hipotecarias de
los
y
Hipoteca
serán
declaración escrita en
el
título y, en general, por cualquiera de admitidos en Derecho. La transmisión de Participación de
Hipotecaria
Transmisión
de
cada
de
o
Hipoteca
y
el
omicilio del nuevo titular deberán notificarse por adquirente a la entidad emisora de los mismos.
ex
se
compromete título
cualquier
a
fraccionar,
múltiple
en
en
su
tantos
caso,
títulos
individuales o múltiples como fueren necesarios, sustituirlo siguientes efectuar
o
canjearlo
supuestos: la
(i)
sustitución
en en de
cualquiera caso a l guna
de
de
tener
a
los que
Participación
Hipotecaria o de algún Certificado de Transmisión de Hipoteca,
( ii)
para el caso de que se proceda
por la Sociedad Gestora,
en representación y por 93
cuenta del
Fondo,
Hipotecario,
la
(iii)
Liquidación
del
condiciones Escritura,
a
de
si
en
Préstamo
a
tener
supuestos
los
Estipulación
de
un
procediéndose
Fondo,
la
haya
ejecución de
3
lugar
de la
la
la
y
presente
venta
de
las
citadas Participaciones Hipotecarias y Certificados de
Transmisión
conformidad procede
a
de
con la
la
Estipulación
transmisión
de
Participaciones Hipotecarias o
( i v)
y
Hipoteca
a
posterior,
una
parte
de
de se las
los Certificados de
Transmisión Hipotecaria a un tercero. la Sociedad Gestora,
si,
En todo caso
en representación del Fondo,
directa o indirectamente a través del Servicer, obliga a
facilitar a
ex
la
para
fraccionamiento
o
el
títulos
múltiples
se ¡ información necesaria sustitución
en cualquiera
de
los
de
los
supuestos
anteriormente previstos. ex, en cuanto entidad emisora, llevará un libro especial
en
el
Hipotecarias y
que
anotará
las
Participaciones
los Certificados de Transmisión de
Hipoteca emitidos y los cambios de domicilio que le hayan
sido
notificados
por
los
titulares
de
las
Participaciones Hipotecarias y los Certificados de Transmisión
de
Hipoteca,
94
haciendo
constar,
Cl 3275282 1.l /2014
asimismo,
(i)
vencimiento
la
de
los
fecha
de
formalización
Préstamos
Hipotecarios,
y
el
importe de los mismos y la forma de liquidación; y ( ii)
los
datos
registrales
de
las
hipotecas
que
inversor profesional
del
los Préstamos Hipotecarios. el y
carácter de la
suscripción
por
éste
de
las
icipaciones Hipotecarias y los Certificados de Hipoteca, a los efectos del párrafo del 716/2009,
artículo
la
emisión
29. 1 de
del las
Real
Decreto
Participaciones
Hipotecarias y los Certificados de Transmisión de Hipoteca no será objeto de nota marginal en cada inscripción de la hipoteca correspondiente a
cada
uno de los derechos de crédito en el Registro de la Propiedad. En caso de transmisión por el Fondo a un tercero
de
Hipotecarias
una o
parte los
de
las
Certificados
Participaciones de
Transmisión
Hipotecaria de conformidad con la Estipulación 8 posterior, el adquirente deberá ser, en todo caso, 95
un
inversor
profesional.
De
conformidad
con
lo
previsto en el artículo 19.2 de la Ley 2/1981 y en la Disposición Adicional Quinta de la Ley 3/1994, la
transmisión
emisión,
y
cancelación
de
las
Participaciones Hipotecarias y los Certificados de Transmisión gozan
de
de
la
Hipoteca,
exención
así
como
establecida
su en
reembolso, la
Ley
del
Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. --------------------------Consideraciones relativas a los Préstamos
5.4.
AQ y a los Préstamos Asimilables. ----------------5.4.1.
Préstamos AQ
Los Derechos de Crédito Iniciales incluyen los derivados
los
de
adecuación de cuotas'' AQ 11
sus
),
denominados (en adelante,
11
préstamos
de
los "Préstamos
que constituyen préstamos concedidos por ex a clientes
para
la
refinanciación
préstamos preexistentes cuyos
derechos
de de
otros crédito
correspondientes forman parte integrante igualmente de 11
la
Cartera
Préstamos
de
Créditos
Vinculados 11 )
(en Los
•
adelante,
los
Préstamos
AQ
establecen que el principal de los mismos ha sido entregado
íntegramente
correspondientes
mediante
a la
96
los
prestatarios
aplicación
de
una
Cl3275283 11/2f1J 1
parte de dicho principal a la amortización parcial de
las
cuotas
respectivos
pendientes
a
dicha
fecha
Vinculados
Préstamos
(el
de
l os
"Importe
Apl i cado") y quedando el importe remanente retenido
en favor
ex,
cuentas
ex
que
del Fondo, que en
se
obliga
pignoradas
a
aplicar
en
a
como titular de los derechos
se
los
especiales
derivan
términos
de que
los
Préstamos
seguidamente
se
ex asume la obligación de aplicar el ef erido importe retenido a la satisfacción parcial de las cuotas futuras de los Préstamos Vinculados, siempre
que,
a
la
fecha
de
vencimiento
de
las
cuotas correspondientes, exista saldo suficiente en la cuenta del prestatario para efectuar el pago del importe
restante
satisfacerse
con
de cargo
la al
c uota importe
que
no
retenido
deba del
P:i;éstamo AQ. El Préstamo AQ establece, además, que en la fecha de vencimiento del plazo de carencia
·"
convenido en el Préstamo AQ o en la fecha en la que 97
concurra un supuesto de cancelación anticipada del Préstamo AQ,
el
importe
retenido del
Préstamo AQ
deberá aplicarse a la amortización parcial o total del mismo. ---------------------------------------El
importe
Préstamos
AQ
retenido
la
la
a
ascendía
a
Económicos,
de
totalidad
la
suma
Fecha
de
los
Efectos
nueve
de
de
millones
cuatrocientos cincuenta y seis mil setecientos once euros
con
y
treinta
ocho lo
(en
céntimos
e1
sucesivo,
euro
de
''Importe
(9.456.711,38
€)
Retenido AQ 11
el cual será satisfecho por el Fondo
a
ex
en
),
concepto
Inicial,
a
de
tenor
Estipulación 6 .1
parte
de
(e),
de
lo
pago
del
Precio
en
establecido
la
mediante una disposición de
la Línea de Liquidez .. ---------------------------A Fecha
de
Referencia,
con
cargo
al
Importe
Retenido AQ y de conformidad con lo establecido en los correspondientes contratos, pago
del
principal
o
se ha aplicado al ,
intereses
de
los
Préstamos
Vinculados la cantidad de nueve millones cuarenta y cuatro mil
seiscientos ochenta y
cincuenta y ocho céntimos de euro (que en consecuencia, pago
al
Fondo
a
siete euros
CJon
(9.044.687,58 €)
será objeto de liquidación y
través
del
98
Saldo
Neto)
y
se
1:!. / 201..1
encuentra pendiente de aplicación
la cantidad de
seiscientos noventa y un mil quinientos cincuenta y tres
euros
(691.553,60€
sesenta
con
céntimos
de
euro
(en lo sucesivo, el "Importe Retenido
de Referencia"). Préstamos
-----------------------
Asimilables
Los
Derechos
de
Iniciales incluyen asimismo los derivados denominados
"préstamos
(en
AQ"
asimilables
adelante,
los
a
los
"Préstamos
A imilables"), que constituyen préstamos concedidos
or
ex
a sus clientes, en los cuales una parte del
principal de l mismo, ya sea el principal inicial o el
principal
intereses
que
resulte
vinculados
a
por
capitalización
períodos
de
carencia,
de ha
quedado retenido y depositado en cuentas especiales pignoradas a favor de ésta . ----------------------El
Importe
Préstamos Efectos
Retenido
Asimilables
Económicos,
seiscientos
sesenta
de
la
ascendía
a
la y
suma
siete 99
totalidad a de mil
la ocho
de
Fecha
los de
millones
cuatrocientos
veintitrés
euros
con
y
noventa
tres
céntimos
de
euro (8.667.423 1 93 €)
(en lo sucesivo,
Retenido Asimilable n) ,
el cual será satisfecho por
el
Fondo
Precio
a
ex
en
Inicial 1
concepto de
a
Estipulación 6 .1
tenor de (c),
el "Importe
parte de pago
lo
del
establecido en
la
mediante una disposición de
la Línea de Liquidez. ----------------------------A Fecha Retenido
de
Referencia 1
Asimilable
establecido en los
y
con
de
cargo
conformidad
Préstamos
millones
lo
correspondientes contratos,
se
Asimilables
quinientos
Importe con
ha aplicado al pago del principal o los
al
la
setenta
intereses de
cantidad tres
y
de
siente
mil
ciento
ochenta y ocho euros con ochenta y un céntimos de
euro
(7.573.188,818)
(que
en
consecuencia,
será
objeto de liquidación y pago al Fondo a través del Saldo Neto) al
y se encuentra pendiente de aplicación
cantidad de
un millón
ciento
veintinueve
mil
setecientos treinta y ocho euros con treinta y ocho céntimos de euro
el
11
Importe
Referencia 11
).
(1.129.738,38€)
Retenido
(en lo sucesivo 1
Asimilable
a
Fecha
de
-------------------------------------
5.4.3. Disposiciones comunes a los Préstamos AQ
y a los Préstamos Asimilables
100
Cl 3275285 1112014
En relación con el Importe Retenido AQ a Fecha de Referencia y
el Importe Retenido Asimilable a
Fecha de Referencia (en lo sucesivo, conjuntamente, el " I mporte Retenido a Fecha de Referencia"), CX ha actuado desd
la Fecha de Referencia y se obliga a
odo momento con posterioridad a la firma de dar cumplimiento a
Mantener e l
Importe
Retenido
a
las
Fecha de
erencia en la cuenta especial en cumplimiento de dispuesto en los contratos de los Préstamos AQ y Préstamos Asimilables, según corresponda . ----(b )
Aplicar
Referencia
el
única
Importe y
Retenido
a
exclusivamente
Fecha
de
para
la
amortización de principal o al pago de intereses de los préstamos correspondientes cuando concurran los requisitos para ello de conformidad con lo previsto en
los
contratos
de
los
Préstamos
AQ
o
de
los
stamos Asimilables. (c)
Entregar
al
Fondo 101
con
ocasión
de
cada
aplicación
los
importes
aplicados
con
cargo
al
Importe Retenido a Fecha de Referencia, conforme se ha indicado en el apartado anterior. -------------(d) a
No aplicar ni destinar el Importe Retenido
Fecha de Referencia a ninguna otra finalidad o
uso distinto de los anteriores. ------------------5.5. Aspectos fiscales de la transmisión de los Derechos de Crédito Iniciales La
transmisión
al
Fondo
de
los
Derechos
de
Crédito Iniciales identificados en la Estipulación 5.1
de
la
presente
Escritura
estará
sujeta
al
Impuesto sobre el Valor Añadido ( "IVA'') pero exenta en
virtud
artículo
de
lo
20(1) (18)
diciembre,
del
dispuesto de
la
Impuesto
en
Ley
el
artículo
37/1992,
sobre
el
de
Valor
28
el de
Añadido
( "LIVA") . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5.6.
Transmisión
de
los
Derechos
de
Crédito
Adicionales ex y la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, asumen respectivamente en este mismo acto la obligación de transmitir y adquirir los derechos de crédito dimanantes de nuevas disposiciones bajo los \
contratos de crédito revolving o permitan
la
realización
de
102
11
multicrédito" que
nuevas
disposiciones,
LU2014
derivados de los contratos de los que resultan los Derechos de Crédito Iniciales y que como tales se identifican Iniciales
en (en
Mul ticrédi to 11 )
a
el
CD
lo
de
Derechos
sucesivo,
de
los
Crédito
"Contratos
que se produzcan con posterioridad
la
Referencia
(en
lo
sucesivo,
los
Crédito Adicionales")
acuerdan que los Derechos de
la
incorporación al
Crédito Adicionales
se
cabo de conformidad con el procedimiento en
el (tal
cuyos
Contrato y
corno
aspectos
de
éste
Administración más
básicos
adelante
se
resumen
se a
continuación: ------------------------------------(a)
Todos
los días
15 y
último de
cada mes
natural (o, de ser inhábil, el día hábil inmediato anterior)
el Servicer,
notificará
por
correo
actuando en nombre de ex, electrónico
a
la
Sociedad
en representación del Fondo y a ex, solicitudes
de
disposición 103
bajo
los
las
Contratos
Multicrédito que se hubieran recibido hasta dichas fechas
acompañando
y
a
dicha
notificación
el
detalle del número de disposiciones y el importe total solicitado, certificando asimismo que dichas solicitudes
dan
cumplimiento
en
previstas
a
las
condiciones
correspondientes
los
contratos
Multicrédito para que ex resulte obligada a atender las
mismas
elegibilidad
cumplen
y
para
que
con los
criterios
los
Derechos
de
de
Crédito
Adicionales correspondientes puedan ser objeto de cesión al Fondo. ---------------------------------(b)
el día hábil siguiente a cada notificación
de las mencionadas en el párrafo Sociedad
Gestora,
en
(a)
representación
anterior, del
la
Fondo,
comunicará por correo electrónico al Servicer y a ex su conformidad a la notificación efectuada por el Servicer o,
en su caso,
sus discrepancias al
respecto. En caso de confirmación, enviará al FROB (o,
en
Liquidez
su
caso,
al
Adicional)
Proveedor por
de
correo
solicitud de disposición de
la
Línea
de
electrónico
la
la Línea de Liquidez
(o, en su caso, de la Línea de Liquidez Adicional) \ por el importe correspondiente a las solicitudes de disposición
confirmadas.
En
104
todo
caso
y
sin
Cl 3275287 11/201 1 1
icio de lo anterior, del que
la Sociedad Gestora,
Fondo,
se
tendrá
cumplen
re eridas,
las
derecho
en
a
condiciones
comunicando al Servicer y
discrepancia u objeción al respecto, que
el
Servicer,
en
nombre
de
ex
caso, a comunicar dichos extremos al efectuado la
solicitud de
ición en cuestión. (c) El FROB (o, en su caso, al Proveedor de la ea de Liquidez Adicional), dentro de los cuatro días
hábiles
siguientes
a
la
comunicación
referida en el apartado anterior, deberá depositar el importe solicitado en la Cuenta de Tesorería del Fondo. El día hábil inmediato siguiente a que dicho depósito
haya
quedado
efectuado,
la
Sociedad
Gestora, en representación del Fondo, lo confirmará así mediante correo electrónico al Servicer y a ex, solicitando a ex la emisión de las correspondientes Participaciones
Hipotecarias y/o 105
los
Certificados
de Transmisión de Hipoteca, según proceda. El
contra
la
recepción por correo electrónico de copia de
las
correspondientes
y/o
(d)
día
hábil
siguiente
Participaciones
y
Hipotecarias
Certificados de Transmisión de Hipoteca emitidos, (i)
la Sociedad Gestora transferirá a
cuenta indicada por esta última, al
Precio
Adicional
adelante se define) de
Crédito
(ii)
ex
por
en la
un importe igual
Multicrédito
(según
más
correspondiente a los Derechos
Adicionales
entregará
CX,
a
adquiridos
cada
por
acreditado
el un
Fondo; importe
igual al de la disposición solicitada por éste; (iii)
cederá
ex
transmitirá
y
los Derechos
de Crédito Adicionales correspondientes, plena
e
incondicionada
condiciones
en
y
establecidos
los
de forma
términos Real
el
en
Fondo,
al
representado por la Sociedad Gestora,
y
y
Decreto
926/1998. -----------------------------------------
(e)
Antes
natural
de
(en el
la
finalización
de
caso de disposiciones
cada
mes
solicitadas
con anterioridad al dia 15 de dicho mes)
o antes
del
caso
día
15
del
disposiciones último
día
del
mes
siguiente
solicitadas mes
con
natural
106
(en
el
anterioridad
anterior),
CX
de al
hará
Cl3275288 11 /201 :1
ega a la Sociedad Ges / ra de (i) los originales Participaciones
las otecarias
de
o
y (ii) Contrato
de
Administración
creditativa de que las mismas cumplen
cada
Fecha
siguiente a Fondo,
de
de conformidad con lo
en ipotecario,
Transmisión
representado
por
de
Determinación
la fecha en la que el la
Sociedad
Gestora,
adquirido los correspondientes Derechos de Adicionales, a
lo
siempre previsto
que en
se hubiere el
dado
apartado
la Sociedad Gestora entregará a la
(e) CNMV
documentación prevista en el artículo 2 c)
2º
Real Decreto 926/1998, esto es: --- --- --------detalle
de
los
Derechos
de
Crédito
dicionales incorporados y de sus características, grado de concreción con el que se han en
el
CD
de 107
Derechos
de
Crédito
Iniciales incorporado como Anexo II a la presente Escritura.
La
acreditación
de
la
cesión
de
los
Derechos de Crédito Adicionales se llevará a cabo a través de comunicación telemática, por parte de la Sociedad firma
Gestora,
mediante
electrónica
el
sistema
cifrado
La
CIFRADOC/CNMV.
y
Sociedad
Gestora aportará a la CNMV un certificado con el número
e
importe
Adicionales
de
los
enviados
Derechos
por
de
Crédito
CIFRADOC/CNMV
y
manifestando que el contenido de CIFRADOC/CNMV es correcto. - --- - --- --- -- - - ---- -- - -- - - - - ---.- -- - - - - - -declaración de que
los Derechos de
Crédito
Adicionales cumplen con los requisitos establecidos en la presente Escritura por parte de CX y de la Sociedad
Gestora
(esta
última
en
base
a
verificación por parte de la Sociedad Gestora, representación del Fondo,
la en
previa confirmación del
Servicer o a través de éste, de que se cumplen los requisitos
previstos
en
los
correspondientes
Contratos Multicrédito para que ex quede obligada a atender las
solicitudes de disposición formuladas
por los acreditados correspondientes). -----------En
el
supuesto
crédito relativos
a
de
que
existan
derechos
de
un Contrato Multicrédito que
108
Cl 32 75289 11 / 20.IA
hayan
transmitidos
sido
'tulización
o
itulización
y
un
Vehículo
de
un
Vehículo
de
Fondo
disponga
de
a
a el
rédito Adicionales relativos a dicho a lo dispuesto en lación 8.3.6 siguiente. -----------------Adquisición de los Derechos de Crédito en
caso
de
resentación o
que
del
la
Sociedad
Fondo,
proceda
indirectamente Ceden tes
y de
o
a
Gestora, a
transmitir,
través
los
en
de
l as
Vehículos
de
Titulización Intermedios, una parte de los derechos de crédito a un Vehículo de Titulización Intermedio o
a
un
Vehículo
de
Titulización
Terceros
de
conformidad con lo dispuesto en la Estipulación 8.3 siguiente,
la
Sociedad
Gestora,
en
nombre
y
representación del Fondo, podrá adquirir bonos que Vehículo de Titulización Intermedio o Vehículo
de
Titulización
Terceros, 109
según
sea
el
caso,
que figuren en el activo de las Entidades
y
Cedentes
o
los
de
Intermedios,
Vehículos
Estipulaciones
Escritura (los Las Fondo
11
partes
de
Titulización
previo cumplimiento de los requisitos
y condiciones y con sujeción a
fin en las
de
(iii)
y
8. 3 de
tal esta
Derechos de Crédito en Valores") acuerdan
los
2
lo previsto a
Derechos
que de
la
incorporación
Crédito
en
Valores
al se
llevará a cabo siempre que así se hubiera acordado en
el
correspondiente
derechos de crédito,
negocio
de
cesión
de
los
a tenor y de conformidad con
la Estipulación 8.3 de la presente Escritura y con sujeción al siguiente procedimiento: -------------(a) la Sociedad Gestora,
de conformidad con las
instrucciones cursadas por escrito por la Mayoría de Bonistas A, en los términos que se recogen en la Estipulación Ceden tes
o
de
Intermedios, bonos
8.3.1, los
de
Vehículos
las
de
Entidades
Ti tulización
en nombre y representación del Fondo,
emitidos
Intermedio
o
(según se
trate)
subordinados.
adquirirá
el
por
el
Vehículo
Vehículo que,
A tal
de
en
estará facultada para,
la
caso,
deberán
Sociedad
en nombre y
110
Titulización
Titulización Tercero
todo
efecto,
de
ser
Gestora
representación
Cl 32752 90 11/ 2ü.i4
del
r
Fondo,
privados,
cuantos
contratos,
públicos
o
necesarios o convenientes para la
adquisición
e los Derechos de Crédito en Valores, costes que dicha adquisición conlleve a
cargo
Fondo. ------------- - --- ---- - - ------- - --en
cada
Fecha
siguiente a representado
por
de
Determinación
la fecha en la que el la
Sociedad
Gestora,
adquirido los correspondientes Derechos de en Valores, la Sociedad Gestora entregará a CNMV la documentación prevista en e l artículo 2 c) 2º del Real Decreto 926/1998, esto es: ------ - -- detalle de los Derechos de Crédito en Valores incorporados
y
de
identificación Intermedio o
del
características Vehículo
de
{esto
es ,
Titulización
el Vehículo de Titulización Tercero
{según se trate), y
sus
cualesquiera
importe nominal,
otros
derechos
tipo de interés
conferidos
a
los
titulares de los Derechos de Crédito en Valores) . La acreditación de
la cesión de 111
los Derechos de
Crédito en Valores se llevará a cabo a través de comunicación telemática, Gestora,
mediante
electrónica
el
por parte de la Sociedad sistema
CIFRADOC/CNMV.
La
cifrado
firma
y
Sociedad
Gestora
aportará a la CNMV un certificado con el número e importe
de
enviados
los
Derechos
de
por CIFRADOC/CNMV y
Crédito
en
Valores
manifestando que el
contenido de CIFRADOC/CNMV es correcto. ----------- declaración por parte de la Entidad Cedente, o del Vehículo de Titulización Intermedio,
en su
caso, y de la Sociedad Gestora de que los Derechos de Crédito en Valores cumplen con los requisitos establecidos en la presente Escritura.
1 6.
PRECIO
DE
ADQUISICIÓN
DE
LOS
DERECHOS
DE
CRÉDITO Y FORMA DE PAGO.
6.1. Precio Inicial
El
precio
total
por
la
transmisión
de
Derechos de Crédito Iniciales y el Saldo Neto, sido libremente acordado por ex, FROB
en
CUARENTA
la Y
cantidad UN
de
MILLONES
TRES
CÉNTIMOS
(3.841.657.806 1 91
''Precio Inicia1 11 ) .
€)
ha
el Inversor y el MIL
SEISCIENTOS
SIETE MIL OCHOCIENTOS SEIS EUROS
los
OCHOCIENTOS CINCUENTA
Y
CON NOVENTA Y UN
(en lo sucesivo,
el
--------------------------------
112
•
Cl3275291 11/2011
El pago a ex de
Precio Inicial se realizará en
la Fecha de Desem olso (que coincidirá con la Fecha Cierre)
la del
Sociedad
Fondo,
de
Gestora,
conformidad
en
con
lo
continuación:
a
la
cantidad
de
tres
mil
dieciséis millones setecientos setenta mil setecientos cincuenta y ocho euros con
y seis céntimos de euro (3.316.779.758,96€ ) Precio de Suscripción de los Bonos A "Precio
Inicial
en
Inversor"),
efectivo
y
transferencia bancaria directamente por el
a
ex
por
cuenta
del
Fondo,
que
representado por la Sociedad Gestora así lo acepta . Copia
de
la
referi da
incorpora
como
otorgando
ex
transferencia
anexo
por
la
a
la
presente
presente carta
bancaria
se
Escritura, de
pago
al
respecto . ---------- --- --------- ---- - - --------- ---b) en
cuanto
veinticuatro
a
millones
la
cantidad
ochocientos 113
de
quinientos
setenta y
ocho
mil
cuarenta
y
siete
céntimos de euro
euros
FROB 11 ) ,
cantidad
de
es
QUINIENTOS
el
FROB
a
equivalente al
los Bonos B
VEINTE
cinco
y
"Precio
(el
satisfecha como sigue:
{520.000.000,00 €), por
noventa
(524. 878. 047, 95 €)
Precio de Suscripción de
Inicial
con
MILLONES
(i)
DE
la
EUROS
mediante entrega en este acto
ex,
por
cuenta
del
Fondo,
que
representado por la Sociedad Gestora así lo acepta, de los Bonos FROB (tal y como éstos más adelante se
y
definen),
{ii)
la
NOVECIENTOS MIL EUROS
cantidad
de
CUATRO
(4.900.000,00 €)
MILLONES
en efectivo
y mediante transferencia bancaria, directamente por el FROB a ex por cuenta del Fondo que representado por la sociedad Gestora así lo acepta.
Copia de la
documentación acreditativa de la suscripción de los FROB y
Bonos
copia
de
la
referida
transferencia
bancaria quedan unidas a la presente Escritura como anexos,
ex
otorgando
por
la
presente
la
correspondiente carta de pago¡ y c)en cuanto a la cantidad de dieciocho millones ciento
veinticuatro
euros
con
treinta
(18.124.135,31 €), por
cuenta
del
mil
y
ciento un
treinta
céntimos
y
cinco
de
euro
es satisfecha a CX por el FROB, Fondo,
que
114
representado
por
la
l f. A l
e1 j
r\ ,....
J
· ~;
, •• "
11 / 20.íA
Sociedad
Gestora
así
lo
transferencia disposición de
la
incorpora
bajo
la
a
la
en
efectivo
con
Línea
cargo de
transferencia
anexo
por
otorgando
bancaria
referida
como
acepta,
la
presente
carta
a
y
la
Liquidez.
bancaria
presente
se
Escritura, de
pago
al
. Precio Adicional por Multicrédito
Sociedad
Gestora,
satisfará
a a
en
representación
ex el
precio
los
Derechos
de
del
compraventa de
Crédito
que se hubieran cedido al Fondo en la fecha en la que tenga lugar su transmisión al Fondo de conformidad con lo señalado en la Estipulación 5.6 anterior. al
importe
El precio se compraventa será igual del
principal
disposición efectuada a hubiera dado Crédito
lugar al
Adicional
(en
al
que
ascienda
la
favor del acreditado que nacimiento del lo
Adicional por Multicrédito"), 115
sucesivo,
Derecho de el
,... ' )
/ ¡' ...., / '~! , ¡;_ ,.,_;.__ ...,(...
"Precio
y será satisfecho en
efectivo y mediante la realización por la Sociedad Gestora,
en
representación
disposición
bajo
caso,
la
bajo
importe
la
Línea
del de
Fondo,
Liquidez
de o,
una
en
su
Línea
de
Liquidez
Adicional,
por
al
del
Precio
Adicional
por
igual
Multicrédito correspondiente. --------------------6.3. Precio por Derechos de Crédito en Valores
Los
Derechos
de
Crédito
Valores
en
se
incorporarán al Fondo como contraprestación parcial por la cesión de derechos de crédito a un Vehículo de
Titulización
Intermedio
Titulización Tercero
o
a
un
Vehículo
(según sea el caso),
de
de forma
indirecta y a través de las Entidades Cedentes o de los
Vehículos
que,
en
Derechos
de
Titulización
consecuencia, de
Crédito
la
y
sin
de
los
Intermedios,
incorporación
en Valores
al
Fondo
suponga
pago efectivo de precio alguno a cargo de éste. No
obstante
determinación Derechos
de
lo
del
anterior,
precio
Crédito
en
de
en
cuan to
mercado
Valores,
se
a
de
la
dichos
estará
a
lo
dispuesto en la Estipulación 8.3 de esta Escritura. 7. RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD DE POR
LA
TRANSMISIÓN
DE
LOS
ex y
DERECHOS
DE
DEL FROB CRÉDITO
INICIALES Y LOS DERECHOS DE CRÉDITO ADICIONALES
116
".{ e l v".{?752~ _ ,.._ '--'-"
11/201. 4
7.1. Manifestaciones y Garantías del FROB
El FROB manifiesta y en
garantiza a
representación
del
la Sociedad
Fondo,
que
las
siguientes decla aciones y garantías son ciertas: jurídica
(a) ~
entidad
idamente
El
constituida
FROB
bajo
es
las
una leyes
con existencia jurídica válida conforme que le son de aplicación en España. --Capacidad otorgar d
la
El
FROB
tiene
presente
plena
Escritura 1
capacidad hallándose
idamente capacitado para cumplir los compromisos en virtud de la misma, de tal modo que las der i vadas
de
esta
Escritura
son
válidas y vinculantes y su cumplimiento puede ser exigido, con sujeción a los términos y condiciones que en el mismo se establecen. ----- - ----------- - -(c) Consentimientos y autorizaciones El FROB ha obtenido todos los consentimientos y autorizaciones para
el
otorgamiento
Escritura. 117
de
la
presente
(d} Representación. --------------------------Los representantes del
FROB actúan conforme a
poderes que les otorgan facultades y poder bastante para otorgar la presente Escritura, a cuyos efectos el
FROB
ha
adoptado
los
acuerdos
adecuados para autorizar la firma,
necesarios
y
otorgamiento y
cumplimiento de esta Escritura. ------------------(e) No violación. --- -- - - - - --- - - - - - - - - ----- - - - El otorgamiento de la presente Escritura y
la
ejecución de las operaciones previstas en la misma, no supone
incumplimiento de
legal
la
por
que
esté
ningún otro acuerdo,
cualquier disposición
vinculado
el
FROB
ni
de cualquier naturaleza,
de del
que el FROB sea parte. ---------------------------7 .2. Manifestaciones y Garantías de CX
ex, en su condición de titular de los Derechos de Crédito Iniciales y, en su caso, de los Derechos de Crédito Adicionales, manifiesta y garantiza a la Sociedad Gestora, las
siguientes
en representación del Fondo, declaraciones
y
garantías
que son
ciertas: -----------------------------------------7.2.1. En relación con ex
(a} Personalidad jurídica. -------------------ex es una entidad válidamente constituida bajo
118
Cl327 5294 11 /2(;.1_.;i
las
leyes
válida
españolas
conforme
y
a
con
leyes
las
aplicación en España,
existencia que
debidamente
jurídica
le
son
de
inscrita en el
Registro Mercantil y en el Registro de Entidades del Banco (b)
e España . ---- - --------- - ------- -- -----apacidad.------- - --- ----- -- -- --- ---- -- - --plena
capacidad
Escritura,
para
otorgar
la
debidamente
hallándose
para cumplir los compromisos asumidos en la
de ligacio~es
misma,
de
tal
derivadas
de
esta
/, va~1·d · 1 antes y i as y vincu
~
modo
que
las
Esc ritura
son
· su cump l 'imiento pue d e ser
exigido, con sujeción a los términos y condiciones que en la misma se establecen. En particular, ex ha obtenido
todos
los
permisos,
licencias,
consentimientos y autorizaciones exigidas para el desarrollo
de
gestionar
y
integran
la
operaciones
su objeto social ser
titular
Cartera con
de
de
y los
Créditos,
respec to 119
a
para originar,
los
créditos y
ha
que
suscrito
créditos
que
integran
la Cartera de
Créditos
en el marco del
curso ordinario de su negocio. -------------------(c) Consentimientos y autorizaciones. --------ex
ha
obtenido
autorizaciones
todos
los
necesarios, como
administrativo
consentimientos
tanto
corporativo,
de
y
carácter
el
para
otorgamiento de la presente Escritura. (d) Representación. --------------------------Los
representantes
de
ex
actúan
conforme
a
poderes que les otorgan facultades y poder bastante para otorgar la presente Escritura, a cuyos efectos
ex ha adoptado los acuerdos necesarios y adecuados para
autorizar
la
firma,
otorgamiento
y
cumplimiento de esta Escritura. ------------------(e) No violación. ----------------------------El otorgamiento de la presente Escritura y la • ejecución de las operaciones previstas en la misma, no supone incumplimiento de sus estatutos u otros documentos societarios,
o de cualquier disposición
legal por la que esté vinculado. -----------------(f)
Cuentas anuales auditadas. ----------------
En la Fecha de
Cierre,
CX dispone de cuentas
anuales auditadas de los tres últimos ejercicios y los
informes
de
auditoría correspondientes
120
a
las
Cl32 7r:,2 or:0 •
mismas
dan
cumplimiento
a
lo
establecido
en
\..., ;
"'-4
el
2.2.a . lº del Real Decreto 926/1998. 7.2.2. En relación con la Cartera de Créditos: -
ex
manifiesta
y
garantiza
araciones y
siguient es Las declar
iones y
Cartera
al
Fondo
garantías
que
las
son ciertas.
garantías en relación con la
Créditos
formulan
se
en relación a
por
ex
la Fecha de Efectos
por referencia a la misma y, salvo que se indique o resulte del tenor literal de una
de
ellas,
la
del Fondo,
Sociedad
Gestora,
en
reconoce y acepta que no
se entienden reiteradas por
ex
en la fecha de la
presente Escritura ni por referencia a la misma. (a) Características de los créditos.----------La Cartera de Crédi tos está integrada por lo s contratos de préstamo y crédito que se identifican en el CD de Derechos de Crédito Iniciales. Los
créditos
integrados
en
la
Cartera
de
Créditos son plenamente válidos y existentes según 121
....)
la legislación aplicable y ex no tiene conocimiento de
circunstancia
que
determine
la
inexistencia,
nulidad, anulabilidad o invalidez de los mismos. Los contratos de préstamo y crédito integrados en
la
Cartera
de
Créditos
fueron
otorgados
de
conformidad con la legislación vigente y aplicable en la fecha de su otorgamiento y originados en el curso ordinario de sus negocios, y los derechos de crédito
y
los
y
contratos
acuerdos
de
los
que
derivan, están sujetos a la legislación española. Según
el
leal
y
saber
entender
de
ex,
los
derechos de créditos derivados de los contratos de préstamo
y
crédito
Créditos
están
integrados
libres
de
toda
en
la
carga,
Cartera gravamen
de o
derecho de terceros y ex no tiene conocimiento de que hayan sido objeto de embargo por un tercero con anterioridad. ------------------------------------{b) Documentación de los créditos. -----------A la Fecha de
Cierre,
y
por referencia a
la
misma, la documentación que soporta a los contratos de préstamo y crédito integrados en la Cartera de Créditos cumple
los
requisitos para que
se pueda
iniciar su ejecución conforme al procedimiento que corresponda.
A
efectos
aclaratorios,
122
se
hace
Cl 3275296
constar que sólo se entenderá que la documentación no cumple los requisitos en este sentido,
una vez
se haya determinado que el derecho de crédito en cuestión
es
irrecuperable
en
todos
los
procedimientos judiciales posibles sobre la base de de ecta a
documentación, los
hipoteca,
si
préstamos y
bien
y
por
lo
que
créditos garantizados
se entenderá que la documentación no requisitos si la misma no permite la
ejecuc i ón
de
la
garantía
por
el
procedimiento
especial previsto en los artículos 68 1 y siguientes de la Ley de Enjuiciamiento Civil. - -- ---------- - -(c ) Datos de los créditos.----------- -- -------Los datos relativos a los contratos de préstamo y crédito integrados en la Cartera de Créditos que se
incluyen
en
el
CD
de
Datos
reflejan
correctamente la situación de los mismos a la Fecha Efectos Económicos tal y como está recogida en la documentación soporte y los ficheros de
ex. ----
(d) Garantías hipotecarias.---------- - --------123
A la Fecha de
Cierre,
y
por referencia a
la
misma, en relación a aquellos contratos de préstamo
y crédito integrados en la Cartera de Créditos que cuentan con garantía hipotecaria, las hipotecas son válidas
existentes
y
inscritas Propiedad
y
figuran
debidamente
a favor de ex en el Registro de correspondiente.
Las
hipotecas
la que
garantizan los créditos que integran la Cartera de Créditos
tienen rango
de
primera hipoteca cuando
así se indica expresamente dicho extremo en el CD de Datos. ----------------------------------------(e) Titularidad por CX. ----------------------A la Fecha de Efectos Económicos CX es titular en pleno dominio de los créditos integrados en la Cartera de Créditos y de los activos que de ella se deriven. -----------------------------------------(f) Saldo vivo de la Cartera de Créditos. -----
El
saldo
vivo
de
principal
e
intereses
devengados a la Fecha de Efectos Económicos por los contratos de préstamo y
crédito integrados en la
Cartera de Créditos es igual al que figura en el CD de Datos. ----------------------------------------(g) Tarjetas de crédito. ---------------------Con
respecto
a
los
créditos
124
que
integran
la
Cl 3275297
Cartera de Créditos que derivan de los contratos de tarjeta
de
declarados,
crédito,
dichos
y
vencidos
contratos
resueltos
han
por
sido
ex
con
anterioridad a la Fecha de la presente Escritura. (h) Dat
room virtual.--------- - -- - - - ---- - - - --a
Con
los
créditos
que
integran
la
ex manifiesta y garantiza que, conocimiento,
salvo en todo aquello puesto
de manifiesto durante
el
Proceso de
Diligence, la información facilitada en el data oom virtual es íntegra y completa. --------------(i) Inexistencia de limitaciones.--------------
ex no tiene conocimiento de la existencia de circunstancias o pactos incluidos en los contratos de préstamo y crédito integrados en la Cartera de Créditos que
f:
impidan o
rrespondient es
.
limiten la
derechos
de
cesión de
crédito
en
los los
rminos convenidos en la presente Escritura. ----(j) Gestión de los derechos de crédito hasta la
Fecha de Cierre. ---------------------------------125
Desde la Fecha de Efectos Económicos y hasta la fecha del Contrato de Inversión,
la gestión de la
Cartera de Créditos y de los activos que de ella se derivan
se
ha
realizado
de
conformidad
con
la
política y principios de gestión de ex, con respeto en todos sus aspectos sustanciales a la normativa legal aplicable a su objeto social,
tanto general
como específica. ---------------------------------Asimismo,
desde
la
fecha
del
Contrato
de
Inversión hasta la Fecha de Cierre y por referencia a la misma, la gestión de la Cartera de Créditos y de
los
activos
realizado
de
que
de
ella
conformidad
y
se con
derivan
se
ha
sujeción
a
lo
establecido en la Estipulación 4 del Contrato de Inversión (Administración y gestión de los Créditos hasta la Fecha de Cierre) .
En particular, Inversión acordado
hasta
desde la fecha del Contrato de la
la venta,
Fecha
de
Cierre,
transmisión,
o
ex
no
cesión de
ha J:os
créditos integrados en la Cartera de Créditos o de los
activos
constituido,
que ni
de
ella
se
derivan,
y
no
ha
ha consentido que se constituya,
carga, gravamen o derecho alguno sobre los créditos integrados
en
la
Cartera
de
126
Créditos
o
de
los
11 1~o1 ·1
activos que de ella se derivan, sino al amparo y de conformidad
con
stipulación
lo
4
d 1
consecuencia,
establecido Contrato
de
en
la
referida
Inversión
y,
en
la Fecha de Cierre CX es titular de Crédito Iniciales. declaraciones y garantías
convienen y
ex
no
prestan
aceptan que otras
tanto
el
declaraciones
y
gar ntías distintas de las recogidas en cuanto al en cuanto a ex, en
B en la Estipulación 7.1 y,
Estipulación reconocen y
7.2.
aceptan
entenderse
En que
particular, no
se
formuladas
han
las
partes
formulado y
ni
otorgadas
declaraciones y garantías algunas en relación con la información puesta a disposición del Inversor y de
sus
asesores
durante
el
Proceso
de
Due
Diligence, incluyendo proyecciones o estimaciones. Las
partes
declaraciones
reconocen y
garantías
y
aceptan contenidas
que
las
en
las
Estipulaciones O y O anteriores se prestan por el 127
FROB y por ex bajo circunstancias
la asunción de
siguientes
que
y
los hechos
en
ningún
y
caso
determinarán incumplimiento de dichas declaraciones y garantías, ni responsabilidad alguna del FROB ni de
ex al
amparo
de
lo
previsto
en
la
presente
Estipulación: ------------------------------------(a)
El
FROB
y
ex
no
asumen
responsabilidad
alguna respecto de la solvencia de los deudores, ni del cobro y buen fin de
los derechos de crédito
dimanantes de los contratos de préstamo y crédito integrados en la Cartera de Créditos,
ni respecto
de la suficiencia de las provisiones que se puedan haber dotado al respecto, la Sociedad Gestora, que
el
cobro y
conociendo expresamente
en representación del Fondo,
la recuperación de
los
referidos
derechos de crédito es incierto, y asumiendo entera y exclusivamente el riesgo y ventura derivado de lo anterior
partir
a
de
la
Fecha
de
Efectos
Económicos. --------------------------------------(b) alguna
El en
FROB el
y
ex
supuesto
no
asumen
en
el
responsabilidad
que,
por
tener
o
atribuirse a los derechos de crédito dimanantes de los contratos de préstamo y crédito integrados en la
cartera
de
Créditos
a
partir de
128
la
Fecha de
"'
fX
f\\RA
e! 'i27~?Q 9 V
Efectos
Económicos,
itigiosos
a
los
ódigo Civil,
condición
la
efectos
alguno de
del
-
J
Vl_..,. "'"-•
legal
de
1 . 535
de l
artículo
los deudores ejercite
la
prevista en el referido artículo. ( c)
Algunos
de
los
derechos
de
crédito
dimanantes de los contratos de préstamo y crédito la Cartera de Créditos pueden estar a la Ley 7/1995, de Crédito al Consumo (o, caso, a la n ueva Ley 16/2011, de Contratos de Consumo y/o de la Ley 20/2014, de 29 de de modificación de la Ley 22/2010, de 20 del Código de Consumo de Catal uña), derivarse responsabilidad alguna, consecuencia,
el
FROB
o
sin
ni en
ex sean responsables
en
modo alguno (salvo por causa de dolo o culpa grave) de los efectos que pudieran derivarse , indirectamente,
de
la
sujeción
de
los
directa o referidos
a las citadas leyes, y a la Ley 2/2009,
por la que se regula l a
los consumidores de créditos . 129
contratación con
(d)
Algunos de los deudores bajo los derechos
de crédito dimanantes de los contratos de préstamo y
crédito
pueden
integrados
aplicación
del
6/2012
9
11
artículo de
protección de (el
Mejoras,
el
2
marzo
deudores
RDL 6/2012 11
aplicación
la
Cartera
comprendidos
estar
de
en
),
de
ámbito
de
Real
Decreto
Ley
urgentes
de
medidas
hipotecarios
y por tanto,
código
de
Créditos
el
en
del
de
buenas
sin
recursos
les puede ser de prácticas
y
las
tal y como éstas más adelante se definen,
sin que ni el FROB ni ex sean responsables
(salvo
por causa de dolo o culpa grave) de los efectos que pudieran derivarse, directa a indirectamente de lo anterior. (e)
Algunos de los deudores bajo los derechos
de crédito dimanantes de los contratos de préstamo y crédito integrados en la Cartera de Créditos han sido o pueden haber sido declarados insolventes con anterioridad
o
con
posterioridad
a
la
Fecha
de
Efectos Económicos y, en consecuencia, sus derechos
de
crédito
procedimientos que
les
son
concursales,
corresponda
notificado
los
pueden
o
con
ser
la
objeto
clasificación
en
los
mismos,
créditos
de
conformidad
130
de
habiendo con
ex las
"'F.l EX
NC
11/201 4
formalidades previstas en la Ley 22/2003,
de 9 de
julio, Concursal , en los respectivos procedimientos concursales . ------------ --- --------- - --- - --------(f) En aquel l os casos en los que así se indica en el CD de Datos, parte de los derechos de crédito de los contratos de préstamo y crédito en la Cartera de Créditos provienen de o
reestructuraciones
de
créditos
viamente existentes . ------------------- -------(g)
En aquellos casos en los que así se indica
el CD de Datos, parte de los derechos de crédito dimanantes de los contratos de préstamo y crédito integrados
en
la
Cartera
de
Créditos
tienen
su
fuente en los Contratos Multicrédito. ------------ (h)
Con
anterioridad
a
la
Fecha
de
Efectos
Económicos y en aquellos casos en los que así se indica en el CD a la Fecha de Efectos Económicos, o con
posterioridad
a
la
misma,
algunos
de
los
derechos de crédi t o dimanantes de los contratos de préstamo
y
crédito
integrados 131
en
la
Cartera
de
Créditos
o
están
estarán
siendo
reclamados
judicialmente. -----------------------------------(i)
Algunos
de
los
derechos
de
crédito
dimanantes de los contratos de préstamo y crédito integrados en la Cartera de Créditos pueden haber sido novados como consecuencia de la aprobación de convenios
de
por
acreedores
Tribunales
en
el
marco
concursales
o
como
de
los los
y
Juzgados
procedimientos
consecuencia de
la política y
gestión seguida por ex. --------------------------7. 4.
del
general
Marco
de
régimen
responsabilidad de ex y del FROB
En este mismo acto, con carácter adicional a la responsabilidad por
Estipulación facultades
garantías
y
declaraciones
7. 1 que
incumplimiento de
anterior el
FROB
y
sus propias
previstas en
tiene
el
marco
en
la
de
las
atribuidas
como
autoridad de resolución al amparo de la Ley 9/2012 y de conformidad con lo establecido en el Plan de Resolución
de
exclusivamente
CX,
el
FROB
responsable
se
hace
frente
representado por la Sociedad Gestora,
íntegra
al
y
Fondo,
de cualquier
incumplimiento de las declaraciones y garantías de ex establecidas en la Estipulación 7.2 anterior,
132
y
Cl3275301 11/2011
de las obligaciones dimanantes de la Estipulac ión . 7 siguiente, con total y definitiva liberación de
ex al respec to y con sujeción en todo caso a las disposiciones
en
contenidas
Estipulación
renunciando
7I
irrevocablemente
la
el
Inversor
presente
expresa exigir
a
e a
ex
alguna y renunciando igualmente la en nombre y
representación del
expresa e irrevocablemente,
a exigir dicha
sponsabilidad a ex. ------------------- - --------En
consecuencia
de
lo
anterior,
el
FROB
se
a indemnizar y mantener indemne al Fondo por cualesquiera daños y resultantes cualquiera
del de
perjuicios sufridos por éste
incumplimiento las
declaraciones
prestadas tanto por ex, todo ello conforme a Estipulación
7.
y
no
decisiones
que
en
falsedad y
de
garantías
como por el propio FROB,
lo expresado en la presente
Asimismo,
abstenerse
o
el
FROB
intervenir relación 133
a
en la
se
obliga
a
cualesquiera exigencia
de
responsabilidad al FROB, Estipulación,
sean
al amparo de la presente
por
adoptadas
la
Sociedad
Gestora en representación del Fondo. -------------7. 4 .1.
Régimen exclusivo
de
responsabilidad y
renuncia al régimen legal aplicable
reconocen y declaran que
Las partes acuerdan,
la responsabilidad del FROB por la falsedad y,
por
consecuencia,
y
declaraciones
el
de
incumplimiento
garantías
propias
y
de
ex
en las
y
el
régimen y la regulación establecida en la presente Estipulación, las
partes
han sido expresamente convenidas por en
el
marco
del
Proceso
de
Venta
promovido por el FROB al amparo de la Ley 9/2012, y sustituyen y por
tanto excluyen la aplicación de
los derechos y acciones que de otra manera pudiera tener el Fondo frente a ex y/o el FROB, en
el
Código
y
Civil
en
cualquier
previstos
otra
norma
aplicable a estos efectos, por razón de la presente Escritura
y
de
cualesquiera
obligaciones
y
responsabilidades derivadas de la misma. En particular,
y
representación
irrevocablemente resarcimiento,
la Sociedad Gestora, del
a
Fondo,
renuncia
cuantas
resolución,
quanti
134
por cuenta expresa
acciones
minoris,
e de
aliud
'
"'....)t""\" -r:: 30,... .( ...,;..,, .. ¿ el .._.t... •J
"
11 /2014
ali o,
pro
saneamiento
por
ocultos,
vicios
responsabilidad o saneamiento por venta alzada o en globo,
acción
social
de
responsabilidad
o
cualesquiera otras de cualquier naturaleza que le correspondier
por razón de la presente Escritura. renuncia
a
expresamente
corresponderle
cuantas
destinadas
responsabilidad del FROB y/o de ex, o
las
personas
que
a
sus
actúan
por
aquéllos. ----------------------- -- -----Dicha renuncia de acciones debe entenderse sin de la responsabilidad en la que pudieran incurrir conforme bien,
el al
FROB
y/o
artículo
y en todo caso,
CX
1. 102
procedente
del
del
Civil,
Código
dolo si
la eventual responsabilidad
que pudiera resultar de
lo anterior será asumida
íntegra y exclusivamente por el FROB,
con tot al y
definitiva liberación de ex . Las partes hacen constar expresamente que el régimen de responsabilidad del FROB, la exención de 135
CX de dicho régimen, y las limitaciones convenidas por las partes al respecto y que se recogen en el presente
y
en
los
restantes
presente
Estipulación
y
apartados
que
de
resultan
de
la los
términos y condiciones establecidos en el Contrato de Inversión y,
en consecuencia en el Proceso de
Venta
por
promovido
constituido Escritura,
un
el
FROB,
elemento
constituyen
esencial
de
la
y
han
presente
de manera que ni el FROB ni ex habrían
prestado su consentimiento de no ser por el mismo. 7.4.2. Responsabilidad por el incumplimiento de otras obligaciones contractuales
Lo
anteriormente
perjuicio
la
de
corresponder a ex, partes
por
obligaciones
dispuesto
se
responsabilidad al FROB o a
incumplimiento previstas
en
de la
conviene que
sin
pudiera
cualquiera de las cualesquiera
presente
otras
Escritura,
distintas de las que correspondan o se deriven de la transmisión de los derechos de crédito al Fondo que es objeto de obligaciones misma,
y
la presente Escritura y
responsabilidades
derivadas
de las de
la
que las partes convienen que no resultarán
sujetas a la regulación y limitaciones establecidas en la presente Estipulación 7, a salvo en todo caso
136
•
-~
11/20U
por
y
lo
que
respecta
exclusivamente
a
las
r sponsabilidades que pudieran derivarse a cargo de X o del FROB, al Límite Máximo tal y corno éste se en l a Estipulación 7.5.3 siguiente. En el caso de que se verificara la existencia un
de
ncurnplirniento
los
de
anteriormente
identif · cados y salvo que otra cosa resulte de la Escritura,
cualquiera
de
las
partes
in
deberán notificar a la parte incumplidora la tal incumplimiento; e
en la medida en
los hechos o circunstancias que den lugar al
incumplimiento
puedan
subsanados,
parte
la
llegar
a
ser
incurnplidora
plenamente
realizará
sus
mejores esfuerzos para subsanar tal incumplimiento en el plazo de treinta
días hábiles desde la
(30)
fecha de la notificación. Transcurrido dicho plazo que
se
verificara de
parte
in
bonis
cumplimiento
la
subsanación
obligación
tendrá
específico
la
incumplida,
derecho de 137
la
del
a
exigir
obligación
y
la el el
resarcimiento de los daños sufrldos a resultas del incumplimiento. -----------------------------------
7 .4.3. Concepto de Daño Indemnizable La responsabilidad del FROB frente al Fondo al amparo de lo previsto en la presente Estipulación sólo surgirá en el supuesto de que exista un daño en
el
que
requisitos
concurran
(a)
y
circunstancias
y
sucesivo, un
todos
11
cada
uno
siguientes
de (en
los lo
Daño Indemnizableu):
Que el daño resulte de una falsedad y,
consecuencia,
de
declaraciones
y
un
en
incumplimiento
de
las
recogidas
en
las
garantías
Estipulaciones 7.1 y 7.2 anteriores. -------------(b)
Que
sea un
daño patrimonial
directo
que
implique un perjuicio económico real efectivamente sufrido
por
el
Fondo,
con
exclusión
expresa
de
cualesquiera daños indirectos y/ o consecuenciales, de cualesquiera daños de carácter contingente y con exclusión del lucro cesante.
A estos efectos,
(i)
las irregularidades formales,
falta de registl\o o
inscripción
activos
otro
de
decisiones
incumplimiento,
perjuicios económicos (ii)
que
o no
o
cualquier
conlleve
daños
o
efectivos para el
Fondo,
o
la existencia de riesgos o daños de carácter
138
el
'°'? .) _ ··-r.:;~ (....,, ·J ol.1j
:l.1 / 2.üU
contingente,
aun
cuando
financieros
del
tengan Fondo,
reflejo no darán
en
los
lugar a
1esponsabilidad del FROB. --- --- ------------------tenga origen en hechos, actos o ocurridos
antes
de
la
Fecha
de
salvo que dicho daño resulte de
Efectos y,
limiento en
de
y
en las
por
consecuencia,
declaraciones referencia
a
y
la
de
un
garantías Fecha
de
cuyo caso el daño deberá tener su origen hechos,
actos o circunstancias ocurridos antes
la Fecha de Cierre. (d)
Que
el
daño
derive
de
hechos,
actos
o
circunstancias que no hayan sido revelados en la presente Escritura, o no hayan sido revelados en la información puesta a disposición del Inversor y/o de sus asesores en el Proceso de Due Diligence. A los efectos anteriores se entenderá revelada quella información que permita razonablemente a un adquirente informado, diligente y especializado en 139
el ámbito de las actividades similares a
las que
desarrolla ex o a las que son objeto de la presente (contando
Escritura
asesoramiento
de
suficiente
cualificación
identificar
la
adquirente
dicho
asesores
con
profesionales 1
naturaleza
la
experiencia) ,
y
de
con
el
los
hechos 1
actos,
omisiones o circunstancias reveladas. (e) Que el daño no sea consecuencia de: cambio
de
legislación
jurisprudencia
o
o
de
de
interpretación
práctica
(i) un o
de
administrativa
producidos después de la fecha de esta Escritura 1 o de (ii) cambios generalmente aceptados de criterios contables 1
prácticas
de negocio o
cualquier otra
actuación u omisión llevada a cabo por el Fondo con posterioridad a la Fecha de Cierre. --------------A efectos aclaratorios y de conformidad con lo establecido en la Estipulación 8.3.4 siguiente 1
no
será
un
óbice
para
considerar
la
existencia
de
perjuicio patrimonial efectivamente sufrido por el Fondo, a efectos de los señalado en el apartado (b) de la presente Estipulación 7.4.3, la circunstancia de
que
derechos
el de
mismo
traiga
crédito
que
causa hubieran
o
se
refiera
a
sido
objeto
de
cesión por el Fondo a tenor de lo previsto en la
140
11 / 20i 4
estipulación especto
8.3
de
los
la
de cuales
presente
Escritura
y
hubiera
reconocido
el
se
del adquirente de los referidos derechos de participar
en
las
indemnizaciones
que
a tenor de lo establecido en 8.3.4, considerándose por y
en
todo
caso
sufrido
dicho
perjuicio
rimonial por el Fondo como si los derechos de cuestión se hubieran mantenido bajo la del Fondo. Devengo
7.4.4.
y
cuantificación
del
Daño
Indemnizable
A salvo y sin perjuicio del régimen especifico que en relación a los Créditos Defectuosos,
tal y
como estos más adelante se definen, se establece en la Estipulación 7.6 siguiente, las partes convienen la determinación de la existencia de un Daño conforme anterior, procederá
cuando
la
a
lo
establecido
única existencia 141
y
en
la
exclusivamente de
dicho
Daño
Indemnizable
y
la
cuantificación
del
mismo
haya
sido declarado en virtud de una sentencia judicial firme. Asimismo, y a efectos de la cuantificación del Daño Indemnizable y, en particular, a efectos de la aplicación
los
de
Estipulación
7. 5
límites
siguiente,
referidos las
partes
en
la
convienen
que la cuantía del Daño Indemnizable será la que resulte de su impacto negativo neto,
esto es
(i)
una vez deducido cualquier cantidad efectivamente abonada por una entidad aseguradora o pagada por cualquier tercero al Fondo,
en cuanto corresponda
por razón del Daño Indemnizable de que se trate; y (ii)
una vez deducido cualquier impacto
cualquier
cantidad
recuperada
o
fiscal
o
beneficio
efectivamente obtenido y aplicado por el Fondo por razón del Daño Indemnizable en cuestión. ---------A
efectos
contenidas
en
aclaratorios la
presente
las
disposiciones
Estipulación
resultarán de aplicación al
7. 4. 4
no,
incumplimiento de las \
declaraciones y garantías de CX sobre la Cartera de Créditos establecidas en la Estipulación 7.2.2 y a las obligaciones de indemniz_ación a cargo del FROB derivadas
de
dicho
incumplimiento,
142
que
quedarán
11./ 201'1
sujetas
estrictamente
régimen
al
específico
e tablecido en la Estipulación 7.6 siguiente. Limitac'ones
7.5.
esponsabilidad
a
específicas
la
el FROB
7 . 5.1.
laraciones
Las
y
garantías prestadas por
ex
en virtud de la presente Escritura y, en la responsabilidad del FROB derivada eventual
incumplimiento,
conservarán
su
serán exigibles dentro de los dieciocho meses siguientes a la Fecha de Cierre
(en lo
ucesivo, el "Período de Responsabilidad"). La notificación al FROB de una reclamación en términos previstos
en
la presente Escritura,
i nterrumpirá los plazos antes refe r idos respecto de
(
dicha reclamación hasta la definitiva resolución de la reclamación . ----------------------------------7.5.2. Exclusión de Minimis
El FROB no asumirá responsabilidad ni surgirá obligación
alguna
de
indemnización 143
por
Daños
Indemnizables que, individualmente considerados, no {25. ooo
excedan la cifra de veinticinco mil euros €)
("Exclusión
anterior,
de
No
Minimis 11 } .
obstante
lo
en el caso de varios Daños Indemnizables
que tengan origen en unos mismos hechos o estos serán conjuntamente considerados,
a
causa, efectos
de la aplicación de la Exclusión de Minimis. -----A
efectos
aclaratorios,
producido
un
Daño
Indemnizable que exceda el importe de Exclusión de Minimis, la obligación de indemnización del FROB se referirá al importe completo del Daño Indemnizable, sin que, por tanto,
deba descontarse el importe de
Exclusión de Minimis. 7.5.3. Límite máximo de responsabilidad
En
cualquier
caso,
el
responsabilidad conjunta de Inversor
por
Daños
límite
ex y
máximo
de
la
del FROB frente al
Indemnizables,
por
los
incumplimientos referidos en la Estipulación 7.4.2
y por la responsabilidad del Estipulación veinticinco
7.7
por
siguiente,
ciento
(25%)
Inversor (el "Límite Máximo 11 ?. 6.
FROB derivada de la
).
Régimen específico
se del
Precio
en
el
Inicial
--------------------
de responsabilidad en
relación a la Cartera de Créditos
144
fija
Cl3275307
Sin perjuicio del régimen general recogido en anteriores,
Estipulaciones
aplicac · " n en todo caso Estipulación
será
que
de
(con la salvedad indicada
7.4.4
anterior),
las
partes
que la responsabilidad del FROB derivada Daños
Indemnizables
que
incumplimiento
de
traigan las
causa
declaraciones
del y
sobre la Cartera de Créditos establecidas la Estipulación 7.2.2 anterior, quedará sujeta a lo que se establece en la presente Estipulación. -7 . 6.1. Estado de Créditos Defectuosos y umbral mínimo de responsabilidad
En
cualquier
momento
Responsabilidad, representación
la del
dentro
Sociedad Fondo
del
Período
Gestora, conforme
y
de en
a
la
información que al
respecto reciba del
notificará al FROB,
a la mayor brevedad en cuanto
tenga conocimiento,
los créditos integrados en la
Cartera
de
Créditos
respecto
de
los
Servicer,
cuales
se
hubiera puesto de manifiesto un incumplimiento de 145
las declaraciones y
garantías sobre la Cartera de
Créditos
establecidas
anterior,
expresando en dicha notificación
identificación del trate
(ii)
y
justificada,
en
la
crédito
o
Estipulación
créditos
de
circunstancia,
la
7.2.2 (i)
la
que
se
debidamente
de la que se deriva la existencia de
un incumplimiento de las Declaraciones y Garantía y de un Daño Indemnizable en relación al crédito en cuestión. El FROB podrá en cualquier momento subsanar a su costa las circunstancias que hubieren dado lugar al incumplimiento de las declaraciones y garantías de que se trate, siempre y cuando dicha subsanación hubiere
determinado
Indemnizable
inexistencia
la
alguno
en
relación
con
de el
Daño
Crédito
Defectuoso en cuestión, comunicando dichos extremos a la Sociedad Gestora. ---------------------------En virtud de dentro
de
siguientes
las
los a
indirectamente
sesenta
La a
( 60)
terminación
la
Responsabilidad,
comunicaciones
Sociedad
través
del
anteriores
días del
Gestora, Servicer,
y
naturales Período
de
directa
y
el
o
FROB
realizarán sus mejores esfuerzos para determinar de común acuerdo una relación de los créditos en los
146
Cl3275308 11 ! 201 11
que subsista la situación de incumplimiento de las declaraciones particular
y
únicamente
que
aquellos , créditos
considerando
garantías,
(i)
de
quedarán los
que
ia de un Daño Indemnizable,
en
incluidos resulte
la
por concurrir
y cada una de las circunstancias referidas en 7 .4 .2
anterior y
( i i)
cuyo saldo
término del Período de Responsabilidad sea superior a veinte mil euros (20.000 €)
(en
lo sucesivo, el "Estado de Créditos Defectuosos" y cada uno de los créditos incluidos en el mismo, un "Crédito Defectuoso").
Las partes convienen expresamente que el FROB únicamente será responsable por incumplimiento de las declaraciones y garantías sobre la Cartera de establecidas importe totalidad de
los
en
la
Estipulación
agregado del
7.2.2,
saldo vivo de
Créditos Defectuosos
la
integrantes
del Estado de Créditos Defectuosos, al término del Período
de
Responsabilidad, 147
represente
un
porcentaje saldo
superior
vivo
total
de
al
Iniciales,
al
uno
por
los
Derechos
término
ciento
Responsabilidad"),
quedando
en
de
del
Crédito
Período
del
Responsabilidad {en adelante, el
(1%)
11
de
Umbral Mínimo de
caso
contrario
el
FROB entera y definitivamente liberado de cualquier responsabilidad derivada del incumplimiento de las declaraciones
y
garantías
sobre
la
Cartera
de
Créditos establecidas en la Estipulación 7.2.2. A efectos para
el
aclaratorios,
cómputo
Responsabilidad que
se
hayan
Titulización
se
del
Umbral
cualesquiera
Mínimo
derechos
transmitido Intermedio
tendrán en cuenta
a
y/o
un que
de
de
crédito
Vehículo hayan
de sido
transmitidos por éste o por el Fondo a un Vehículo de
Titulización
régimen
de
Terceros,
responsabilidad
y
sin
perjuicio
específico
que
del pueda
existir entre dichos Vehículos de Titulización,
y
resultando de aplicación en todo caso lo dispuesto ' en la Estipulación 8.3.4 de la presente Escritura. 7. 6. 2.
Designación de Experto y
obligación de
indemnización del FROB en relación a los Créditos Defectuosos
A falta de acuerdo del Servicer y el FROB para
148
:U/2014
la determinación del Estado de Créditos Defectuosos o,
en
su
caso,
Defectuosos
cuando
resulte
que
del se
Estado hubiera
Umbral Mínimo de Responsabilidad ,
de
Créditos
alcanzado
el
y dentro de los
días naturales siguientes al término del de
sesenta
(60)
días
ipu l ación 7. 6 .1 anterior,
indicado
en
la
la Sociedad Gestora,
representación del Fondo, y el FROB designarán a a
entidad PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES,
(en lo sucesivo el
11
Exp erto 11 )
S.L .
a fin de que proceda
a llevar a cabo lo siguiente: (a)
La
Defectuosos,
determinación en
caso
de
del
Estado
discrepancia
Inversor y el FROB al respecto, conformidad 7.6.1
con
lo
anterior,
y
previsto la
de
en
Créditos entre
el
con sujeción y de la
Estipulación
determinación
de
la
rcunstancia de haberse alcanzado el Umbral Mínimo de Responsabilidad; (b)
La
determinación
del
valor
razonable
de
cada uno de los Créditos Defectuosos al término del 149
Periodo los
de
Responsabilidad,
y
métodos
Experto,
su
bajo
adecuados (el
1e)
criterios
11
La
utilizando de
al
valoración
responsabilidad,
efecto que
el
considere
Valor Razonable1t); y
determinación
del
importe
al
que
ascienda la obligación de indemnización a cargo del FROB a resultas y de conformidad con lo establecido en la presente Estipulación 7.6.2. ----------------
A tal efecto, el importe de la indemnización a cargo
del
FROB
en
relación
a
cada
Crédito
Defectuoso, será igual a la diferencia negativa que pueda existir, en su caso, entre: ----------------- El Valor Razonable del Crédito Defectuoso en cuestión determinado por el Experto¡ y -
El resultado de aplicar una tasa interna de
retorno del trece por ciento
(13%)
anual por todo
el Periodo de Responsabilidad, sobre el importe que resulte
del
siguiente
cálculo
(el
"Valor
Esperado"): ---------------------------------------
(i)
el
corresponda
Precio al
Base
Crédito
Inversor Defectuoso
Unitario en
que
cuestión;
menos. -------------------------------------------{ii) éstos
la suma de
más
adelante
los Rendimientos,
se
definen,
150
tal
y como
efectivamente
e1
el
obtenidos
Fondo
en
cuestión
relación durante
al el
' o;;, j ") d'\ , , - (¡ ,_ ·~ ~
Crédito período
entre la Fecha de Efectos Económicos y de Responsabilidad. -------efectos
anteriores,
los
percibidos
derivados tales isiones,
del
como
importes
se por
Crédito
percibidos
entenderán cualesquiera
Defectuoso
amortización, en
en
intereses
y
concepto
de
por la venta o cesión del Crédito efectuoso, arrendamiento
por
o
de
la
venta,
enajenación activos
cualesquiera
o
cuya
titularidad haya adquirido el Fondo a resultas de la ejecución de las garantías o de la dación en pago
del
Crédito
o
por
cualquier otro concepto anál ogo o
similar a
los
anteriores,
el
más,
Defectuoso
en
su
en
caso,
cuestión,
valor
de
ualesquiera bienes o activos que permanezcan en el patrimonio del Fondo que hubieran sido adjudicados al
Fondo o que en cualquier forma hubieran sido 151
·1
v t- :\Jv.J....
o
adquiridos por éste derivados o que traigan causa de los Créditos Defectuosos
(y
que a
efectos del
cálculo establezca un tasador independiente) . - - - - En caso de que el Valor Razonable sea superior al
Valor
Esperado
en
Defectuoso en cuestión,
relación
a
un
Crédito
el importe que resulte de
dicha diferencia positiva minorará el importe total de
la
indemnización
por
Créditos
Defectuosos
a
cargo del FROB. ----------------------------------El importe total y conjunto que resulte de los anteriores
cálculos
constituirá
tendrá
y
la
consideración de Daño Indemnizable total derivado del incumplimiento de las declaraciones y garantías sobre la Cartera de Créditos y todo
caso
al
Límite
Máximo
quedará sujeto en establecido
en
la
Estipulación 7.5.3 anterior. Las partes convienen que el importe que proceda en su caso satisfacer por el FROB en virtud de todo lo anterior,
será
íntegramente
satisfecho por el
FROB al Fondo dentro del mes inmediato siguiente a su determinación por el Experto.
El
FROB
intervendrá
y en
ex
convienen su
i
que
condición
el de
Experto_ experto
independiente 1 designado de común acuerdo y no como
152
el 32 -7r ..t::'311.1 h
11 /2014
árbitro
dec i sión
y
obligatoria
las
partes.
ictamen dentro a a
la
será El
de
vinculante Experto
los
finalización
dos
del
y
deberá
(2)
meses
segundo
mes
la fecha de aceptación de su cargo,
y cuando el Experto hubiera recibido el emitido
por
la emisión del adicional
de
el
Experto
informe del quince
( 15 )
Legal,
Experto, días
en un
naturales
a la fecha de emisión de dicho dictamen e1
Experto
Legal) ,
pudiendo
la
en representación del Fondo,
Sociedad
y el FROB,
dentro de los primeros quince (15 ) días hábiles de dicho plazo,
remitir al Experto las informaciones
que estimen oportunas en apoyo de sus pretensiones y obligándose en todo caso las partes a facilit ar y a
hacer
que
información o éste
para
el
se
facil i te
al
Experto
documentación f uera desempeño
de
153
su
cuanta
solicitada por función .
Los
y
honorarios del
costes
y
Experto
profesionales presente
derivados
de
de
cualesquiera
que
intervengan
Estipulación
la
intervención
y
tasadores al
amparo
serán
otros de
la
satisfechos
íntegramente por el Fondo. -----------------------Disposición
?. 6. 3.
particular
en
relación
al
incumplimiento de Estipulación 7.2.2(b)
A efectos de la presente Estipulación 7.6, y en relación
a
la
declaración
y
garantía
sobre
la
documentación de los créditos que se establece en la Estipulación 7.2.2(b),
las partes convienen que
se entenderá incumplida la referida declaración y garantía: (i)
si la insuficiencia de la documentación en
los términos mencionados se pone así de manifiesto en
virtud
de
una
resolución
judicial
que
gane
firmeza durante el Período de Responsabilidad;
o,
en su defecto, (ii)
si
antelación
con
al
al
término
Responsabilidad,
la
menos
dos
meses
(21
de
del
Período
de
Sociedad
Gestora,
en
representación del Fondo y siguiendo instrucciones del
Servicer,
escrito
y
de
comunicara forma
al
motivada
154
FROB
y
y
a
ex,
justificada
por ' en
Cl3 275 31 2 1.t / 20 1·1
relación
crédito
a
uf iciencia
de
en
cuestión,
documentación;
dentro
dicha
del
mes
de dicha comunicación, el comunicar por escrito a
la Sociedad
relación a cada crédito en cuestión, manifestaciones efectuadas por en representación del Fondo y tancias del Servicer, igualmente motivadas, o aceptación,
y
ambas partes procurarán,
en su
o, alcanzar un acuerdo al respecto dentro de los (15)
días
naturales
siguientes
omunicación efectuada por el FROB a
En defecto plazo
de
dicho
anteriormente
acuerdo,
al
mencionado,
y
a
la
la Sociedad
término del en
relación
exclusivamente a los créditos respecto de los que exista
discrepancia,
dictamen
que
al
las
partes
se
someterán al
efecto
emita
la
firma
legal
independiente que será designada de común acuerdo por
el
Inversor
y
el
FROB 155
entre
Uría
Menéndez
Abogados,
S. L. P.
En
de
caso
y CMS Albiñana
no
ser
posible
&
Suárez de Lezo.
dicho
acuerdo,
se
procederá al nombramiento de dicha firma legal por insaculación notarial
ante
el Notario autorizante
de la presente Escritura. ------------------------Igualmente,
si ambas firmas legales estuvieran
en situación de conflicto de interés, de
la
condición
de
independientes,
prestado asesoramiento a en
relación
presente
con
el
o carecieran haber
cualquiera de las partes
objeto
Escritura,
por
o
desarrollo
desarrollará
se
de
la
idéntico
procedimiento al establecido anteriormente para la designación de la firma (5)
legal de entre las cinco
firmas legales con mayor volumen de facturación
en España durante el año inmediato anterior al de dicha
designación,
Abogados, La
firma
sucesivo,
excluidas
U ría
Menéndez
S.L.P., y CMS Albiñana & Suárez de Lezo. legal
objeto
de
el "Experto Legal")
designación
(en
lo
deberá pronunciarse,
tomando en consideración la posición de cada una de las
partes
expresada
anteriormente referidas,
en
las
comunicaciones
en el plazo máximo de dos
(2) meses, y en todo caso con anterioridad al plazo máximo establecido para la emisión del informe del
156
I
EX
PI<
"1 3. . ?'?t:.:~~ Cl 3 -.J ,..11. l ..
11 / 201~
Experto
en el
último párrafo de
la
Estipulación
. 6 . 2 anterior. Dicho dictamen será vinculante para
as
partes
para
y
Estipulaci"n
7.6.2.
el
Experto
referido
en
la
Los
costes
derivados
de
la
del Experto Legal en relación a cada créditos
correrán a
cargo de aquella
pretensiones no hubieran sido atendidas
Régimen
específico
en
relación
a
las
suelo y a los Contratos Multicrédito 7 . 7 . 1. Responsabilidad por cláusulas suelo
El indemne
FROB al
se
obliga
Fondo
Responsabilidad por
en
a
indemnizar
relación
Cláusulas
y
con
Suelo,
mantener cualquier
derivada
de
cualesquiera derechos de crédito integrados en la Créditos correspondientes a contratos de o crédito que contengan dichas cláusulas suelo. A los efectos anteriores,
se entenderá por
"Responsabilidad por Cláusulas Suelo" una cantidad
igual a
los
importes que deban restituirse a 157
los
en
deudores, percibidos
por
Económicos y Efectos
concepto CX
exceso
hasta
la
exclusivamente
Económicos, suelo,
cláusulas
de
al en
de
Fecha
intereses de
hasta dicha
amparo el
de
Fecha de
las
supuesto
Efectos
referidas
de
que
la
obligación de restitución corresponda al Fondo de acuerdo
con
decrete
la
una
sentencia
nulidad
referidas cláusulas
relativas
a
la
de
firme
inaplicabilidad
suelo,
consecuencia
como
o
judicial
y
de
que las
que hubiera recaído
reclamaciones
comercialización
de
judiciales préstamos
hipotecarios con cláusulas suelo cuya interposición hubiera tenido lugar en momento anterior a la fecha del Contrato de Inversión, o dentro de los dos
(2)
años siguientes a la referida fecha de firma del Contrato de Inversión. Las partes convienen en que será de aplicación a derivada
de
esta
la responsabilidad del FROB
Estipulación
el
límite
máximo
referido en la Estipulación 7.5.3. ---------------La Fondo y
Sociedad
Gestora,
en
a través del Servicer,
representación
de'l
se obliga a hacer
que el Fondo mantenga en todo momento la llevanza de
cualesquiera
procedimientos
de
los
que
los
anteriores sean parte, y de los que resulte o pueda
158
11/ 2ül 4
derivarse
la
responsabilidad
resente Estipulación, momento
las
en
la
de forma que se adopten en
medidas
adecuadas
establecida
que
para una
razonablemente
se
defensa apropiada,
los servicios de asesores de reconocido que en
serán
elegidos
representación
por
la
Sociedad
Fondo,
del
previa
robación del FROB. En
particular,
transaccional actuación
u
alguno, omisión,
desistimiento,
podrá ni
de
que
o
autorización escrita del
a
ninguna
allanamiento, admisión
o
tipo,
ni
acciones, FROB
acuerdo
cabo
suponga
ningún
recursos
adoptarse
llevar
renuncia
responsabilidad cualesquiera
no
(que
de
renuncia sin se
a
previa
entenderá
otorgada tácitamente si éste no diera respuesta en el plazo de 7 Días Hábiles desde la fecha en la que hubiera
recibido
efecto de
la correspondiente
la Sociedad Gestora,
solicitud al
en representación
del Fondo), manteniendo el FROB el derecho, en todo 159
caso,
a
puntual
recibir, en
cada
momento
y
procedimientos comentarios
recabar
obtener
y
sobre
de
el
estado
trasladar
observaciones
u
información de
los
cualesquiera
que
considere
apropiadas en relación a los mismos.
Contratos
y
Declaraciones
7. 7 .2.
Multicrédito
y
en
garantías relación
sobre con
los
Derechos de Crédito Adicionales
ex
y
declara
garantiza al Fondo que al menos el
noventa y siete por ciento
(97%)
de los Contratos
Multicrédito integrados en la Cartera de Créditos a la
Fecha
de
Efectos
circunstancia
que
Económicos,
faculta
a
ex
solicitud de nuevas disposiciones, disminución garantía
del
valor
del
hipotecaria
determinado
incluyen a
acreditado
actualizada,
sobre
la
activo
respecto
base
la
la relativa a la
resultante de la tasación inicial, ser
denegar
objeto
correspondiente
porcentaje
como
de
del
de
en
la un
valor
lo cual deberá una
tasación
cuyo coste correrá a cargo del deudor
(en lo sucesivo, la
•
11
Cláusula de Actualización").
En caso de que tuviera lugar el incumplimiento de
la
declaración
y
garantía
expresada
en
el
párrafo anterior el FROB se obliga a indemnizar al
160
1. l / 2()J..j
Fondo el
erjuicio económico efectivamente sufrido
cada fecha de transmisión e incorporación al de
Derechos
de
Crédito
Adicionales
y
por
misma, se entenderán reiteradas las
ex
garantías de stipulación 7.2.1,
y
establecidas en la
ex
asimismo,
deberá declarar
garantizar al Fondo, que se ha dado cumplimiento
a
las
condiciones
Multicrédito
en
previstas
cuestión
en
para
el
Contrato
ex
que
resulte
obligada a realizar la nueva disposición de la que se
deriva
el
correspondiente
Derecho
de
Crédito
Adicional que es objeto de incorporación al Fondo. A efectos aclaratorios, queda entendido que las restantes declaraciones y garantías de o
que
resulten
Multicrédito
en
aplicables virtud
de
a lo
ex
los
relativas Contratos
previsto
en
la
Estipulación 7 . 2. 2 y en los dos primeros párrafos de la presente Estipulación 7 . 7.2, no se entenderán en modo alguno reiteradas en cada fecha de cesión e 161
incorporación de Derechos de Crédito Adicionales al Fondo. A efectos
aclaratorios 1
las
partes
convienen
que no resultará de aplicación a lo establecido en la presente Estipulación el régimen específico de responsabilidad Créditos
que
anterior.
se
Por
aplicación
en
en
a la
contrario,
todo
indemnización
Máximo
regula
el
en
Estipulación,
relación
caso
a
contenida
en
la
Cartera
de
Estipulación
7.6
sí
resultarán
de
la
obligación
de
la
presente
la Exclusión de Minimis y el Límite
previstos
en
las
Estipulaciones
7.5.2
y
7.5.3, respectivamente. --------------------------7.8. Beneficiario de las garantías Las
partes
reconocen
y
aceptan
que
las
declaraciones y garantías prestadas por ex y por el FROB y el régimen de responsabilidad asumido por el FROB en virtud de
la presente Estipulación traen
causa y reproducen estrictamente lo convenido entre CX, el FROB y Spain Residential (posteriormente, el Inversor)
en
el
Contrato
de
Inversión,
habiendo
convenido los anteriores que con efectos y a partir• de la Fecha de Cierre las referidas declaraciones y garantías y el
régimen de
responsabilidad que
162
se
Cl327 5316 1J í2014
establecieron
en
beneficio
de
tribuidas automáticamente a en consecuencia y
se
entenderían
favor del Fondo,
con efectos desde
constituye de
Residential
Inversor),
el
se
Spain
las
como
la Fecha de
beneficiario
referidas
que
único
declaraciones
y y
del régimen de responsabilidad y de las obligaciones en
stablecidas
la
presente
Inversor,
el
indemnización
de
en
y
cediendo
cualesquiera derechos declaraciones
y
en
condición
de
la condición de
este
derivados
garantías
7,
su
cesionario de Spain Residential, beneficiario
Estipulación
que,
de
acto las
al
Fondo
referidas
con arreglo
a
lo
previsto en el Contrato de Inversión, hayan tenido su origen en hechos previos a la Fecha de Cierre. En
consecuencia con
lo anterior y
a
efectos
las partes convienen que el régimen de
responsabilidad
y
las
obligaciones
de
indemnización asumidas por el FROB frente al Fondo 163
excluyen cualquier responsabilidad del FROB y de ex frente al
Inversor,
en cuanto que
titular de
los
valores emitidos por el Fondo y frente a cualquier adquirente
posterior
asumiendo,
por
obligación
de
titulares
de
de
tanto,
el
indemnizar los
dichos FROB al
valores,
valores, ni
ex
Inversor
no
ninguna o
a
sino exclusivamente
los de
forma indirecta y a través de las obligaciones de indemnización asumidas por el FROB frente al Fondo y contenidas en la presente Estipulación 7. ------Las Partes reconocen y aceptan que cualesquiera reclamaciones o acciones que correspondan al Fondo al amparo de la presente Estipulación se realizarán o
instarán
por
la
Sociedad
Gestora,
en
la
representación legal del Fondo que tiene atribuida
y en interés exclusivo del mismo, actuando en todo momento en la mejor defensa de los intereses de los titulares
de
los
acreedores del Fondo, efecto las
y
Bonos
de
los
restantes
si bien deberán seguir a
instrucciones de
los
titulares de
~al
los
Bonos. En
este
sentido,
la
Sociedad
Gestora,
en
representación del Fondo, deberá recabar la opinión de
los
titulares de
los
Bonos A y
164
de
los demás
bonistas, sin
a
excepción del FROB.
perjuicio
oponerse
a
de
la
cualquier
En particular,
capacidad
del
reclamación
y
FROB
y
para
ejercitar
su
defensa en relación a la responsabilidad que tiene atribuida en virtud de la p resente Estipulación 7, como cualesquiera entidades, directa o dependientes
o
vinculadas
con
la
nistración General del Estado o sus organismos entidades públicas empresariales que, en caso,
sucedan de
los
Liquidez,
al Bonos
FROB B o
en
su
condición
de
de
acreedor bajo
la
se abstendrán de
intervenir e
interferir en modo alguno en el proceso de decisión del Fondo que, con arreglo a lo anterior, se lleve a cabo por la Sociedad Gestora, Fondo,
en
relación
en representación con
cualesquiera
reclamaciones o acciones que correspondan al Fondo al amparo de la presente Estipulación. -----------SECCIÓN IIIADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE LOS DERECHOS DE CRÉDITOS. ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE 165
LOS DERECHOS DE CRÉDITO
Régimen
8. l.
aplicable
general
a
la
administración y gestión de la Cartera de Créditos
De conformidad con lo previsto en el artículo (b)
2.2
del
2º
Real
Decreto
926/1998,
la
administración y gestión de los Derechos de Crédito
corresponderá a
ex y/o al Servicer,
por cuenta del Fondo,
Gestora,
en y
facultades
previstos
los
en
la
y
régimen
presente
todo
se
caso
definen.
sin
Lo
con
arreglo
de
responsabilidad
Escritura
anterior
perjuicio
y
a
en
las
los
tal y como éstos más
Contratos de Administración, adelante
actuarán
representado por la Sociedad
términos al
que
de
la
se
entiende
en
administración
y
representación legal del Fondo que corresponderá a la
Sociedad
Gestora
artículos 5.2 de
de
conformidad
la Ley 19/1992 y
con
12.1 del Real
Decreto 926/1998. partes
Las
manifiestan
los
conocer
que
'
la
administración y gestión de la Cartera de Créditos hasta crédito
la
cancelación integrantes
extinción o
total de
de
los
derechos
de
la
misma
o
hasta
la
liquidación del
Fondo,
se
llevará a
cabo de acuerdo con el plan de negocio establecido
166
11 / 2ti l 4
por e l Inversor con c arácte r previo al otorgami ento de la presente Escritura y que se incorpora como Anexo
VI
(el
" Plan
contenido
de
la
de
Negocio ")
presente
y
conforme
Estipulación
y
al los
os de Administración . Mayoría
de
del
Bonistas Plan
de
con sentimiento y
sin
que
Negocio
o
Anexo
que
alguno
necesario
el
r equerir (sin
adicional
sea
Escritura
A p odrá
a
en
sea t al
modificar
VI
la
caso
la de
modificación del Plan de Negocio) . A tal efecto, la Mayoría
de
Bonistas
Gestora
para
Con t ratos
que de
exclusivamente Negocio y
de
( ii)
p roceda
a
(i )
incorporar
el
a
la
Sociedad Gestora que
la present e
Sociedad
modif icar
los
efectos
a
nuevo
Plan
deje constancia mediante
Negocio,
sin
instruirá
Administrac ión
omplementaria a
Fondo),
A
de
un a cta
escritura del
nuevo
con la sola i n tervención de la (en nombre y se
requi era 167
represent ación del a
tal
e fect o
el
consentimiento, la intervención ni la aprobación de CX,
los
titulares
de
los
Bonos
B
ni
de
los
restantes acreedores del Fondo. Sin perjuicio de la plena validez de cualquier modificación del Plan de Negocio
realizada
únicamente
por
Sociedad
la
Gestora instruida por la Mayoría de Bonistas A,
el
Servicer, CX y la Sociedad Gestora se comprometen a realizar
cuantas
oportunas
a
actuaciones
efectos
de
fueran
dejar
necesarias
constancia
de
u la
existencia de un nuevo Plan de Negocio. En ningún caso,
ni el Plan de Negocio ni sus
sucesivas modificaciones, ni la ejecución del mismo supondrán ni podrán suponer contravención alguna de la
dispuesto
en
la
presente
Escritura
o
de
lo
establecido en el Real Decreto 926/1998. Las referencias que en la presente Estipulación 8
se
contienen
a
la
Cartera
de
Créditos,
se
entenderán referidas exclusivamente a los Derechos de
Crédito
Iniciales,
Adicionales y,
los
en su caso,
Derechos
de
los Derechos de
Crédito Crédi~o
en Valores que en cada momento integren el activo del Fondo. En
particular,
las
partes
convienen
lo
siguiente: ----------------------------------------
168
1.1 /20 .!. ~I
8. l . l . Administración y de
Créditos
ex,
por
en
gestión de la Cartera
su propio
y por
nombre
del Fondo, y subcontratación de determinadas iones en el Servicer La admin istración y gestión de los derechos de que sean objeto de cesión al Fondo a través la
emisión
Hipotecarias o
ex
por
de
Participaciones
de Cert ificados de
Transmisión de
Hipoteca, se mantendrá por ex, en su propio nombre y
por
cuenta
establecidos
del
en el
Fondo,
artículo
en 26
los
del
Real
términos Decreto
716/2009. Sin perjuicio de
lo anterior,
esta misma fecha con el Servicer,
ex suscribe en tal y como éste
se define más adelante, y con el Fondo el Contrato de Administración Hipotecario, se
define,
en
virtud
del
según más adelante c ual
ex
acuerda
subcontratar con el Servicer determinados servicios relativos a la administración, gestión y recobro de la
Cartera
de
Créditos
(los 169
11
Servicios 11 )
,
con
excepción de aquellos servicios acordado
han
como
externalización,
(ii)
indelegables, y
exigencias
aquellos
o
legales,
participación asistencia,
susceptibles
no
de
que son legalmente
(iii) aquellos servicios que por su
naturaleza
propia
(i) que las partes
requieren
ex,
de
la
por
gestión,
concurrencia
de
inexorablemente
sin
perjuicio,
cooperación y
la la
de
auxilio que el
Servicer pueda prestar a ex en el desempeño de los mismos. En
virtud
partes
de
lo
manifiestan
externalización
anteriormente que
los
son
informes y
:
- -
las
susceptibles
siguientes
los
"Servicios Indelegables 11 )
(a)
no
expuesto,
servicios
- - - - - - - - - -
de (los
- - - - - - - - - - - -
declaraciones a
enviar al
Banco de España en cumplimiento de las obligaciones de
información
establecidas
en
la
normativa
bancaria; (b) las comunicaciones a realizar a clientes en cumplimiento
de
la
normativa
de
transparencia
y
protección de la clientela. ----------------------(e) realizar
las a
comunicaciones las
autoridades
clientes.
170
de
índole
fiscales
fiscal y
a
a los
Cl 3275320 11 / :¿0l
(d)
los procedimientos de actualización de la
información y documentación "Conozca a su cliente 11 (KYC) y el control y las instrucciones derivadas de la aplicación de las medidas de diligencia debida, en
cumplimiento
con
lo
establecido
en
la
Ley
10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo y de
desarrollo. -------------------la
atención
y
resolución
presentadas
por
de
los
quejas
clientes
y al
servicio de atención al cliente, en establecido en la Orden EC0/734/2004, 11 de marzo, sobre los departamentos y servicios atención al cliente y el defensor del cliente de las entidades financieras. ---------- --------- ----( f)
la
contabilidad formal
de
la
Cartera de
Créditos. ----------------------------------------(g) cuentas
los
adeudos
corrientes de
instrucciones
directos
a
realizar
los clientes
impartidas
en 171
cada
en
las
siguiendo
las
momento
por
el
Servicer. ----------------------------------------(h) el abono en las cuentas de los clientes de las disposiciones de los contratos Multicrédito de conformidad
con
la
Estipulación
S. 6
de
esta
Escritura. ---------------------------------------(i)
la
emisión
de
los
Títulos
Múltiples
representativos de las Participaciones Hipotecarias
y los Certificados de Transmisión de Hipoteca y de los certificados de elegibilidad que confirmen que dichos para
Títulos
Múltiples
la emisión de
Hipotecarias
y
las
reúnen
las
referidas
Certificados
de
condiciones
Participaciones Transmisión
de
Hipoteca. ----------------------------------------(j)
la
elegibilidad
emisión que
los
de
confirmen
que
certificados
de
los
de
derechos
crédito derivados de las operaciones de Subrogación Amistosa previstas en la Estipulación 8. 4. 3 de la presente
Escritura reúnen
los
requisitos
para
su
incorporación al Fondo; y (k)
cualesquiera
otra
gue
la
norma
bancaria
vigente o futura establezca como indelegables. A los efectos anteriores, del Servicer en esta misma mantener
en
todo
ex confiere a fecha
momento
172
favor
(y se obliga a vigentes)
los
Cl32 75 321 11/20J tl
precisos
apoderamientos
para
el
desarrollo
y
jecución de los Servicios, para que éste, actuando través
de
facultades
cualesquiera
bastantes
a
de
sus
tales
apoderados
fines,
pueda,
con en
nombre de ex y por cuenta del Fondo, ejercitar las acciones y facultades requeridas para el ejercicio de sus fu y
sin
iones como administrador. En particular,
rácter limitativo, que,
en
nombre
ex apodera al Servicer ex,
de
procedimiento
inicie
de
el
ejecución
impago de cualquiera de los de
crédito.
Estas
facultades
deberán
ampliarse o modificarse en el caso de que necesario para el Asimismo
y
compromete
cumplimiento de
sin perjuicio a
prestar
de
la
lo
los
Servicios.
anterior,
cooperación
fuese
ex se
que
sea
azonablemente necesaria al Servicer a efectos del desarrollo y ejecución por éste de los Servicios, en los términos que se establecen en el Contrato de Administración Hipotecario.
En caso de que ex sea
173
objeto
de
cualesquiera
reestructuración societaria, que,
operaciones
de
ex se obliga a hacer
en caso de que sea preciso para mantener la
plena vigencia de virtud
de
la
entidad
que
otorgue
nuevos
los apoderamientos otorgados en
presente
resulte
Estipulación
sucesora
poderes
a
o
favor
8.1.1,
cesionaria del
la
de
ex
Servicer,
en
términos idénticos a los inicialmente otorgados por ex,
a
los efectos de asegurar que se mantenga la
vigencia y plena operatividad de la subcontratación y
delegación
en
el
Servicer
de
las
funciones
previstas en esta Estipulación y en el Contrato de Administración Hipotecario. ----------------------En cumplimiento de la normativa vigente, en el Contrato
de
Administración
establecen
los
planes
de
acción
Hipotecario
se
adecuados
para
garantizar la supervisión por parte de ex de
los
Servicios subcontratados. De conformidad con lo previsto en el Contrato de Administración Hipotecario, CX se hace íntegra'y exclusivamente Fondo,
expresamente
representado por
la
responsable
frente
Sociedad Gestora,
al por
incumplimiento de las obligaciones asumidas por ex en el mismo, así como por negligencia grave o dolo,
174
Cl3275322 11 / 2(d .1
asumiendo directa
igualmente
frente
obligaciones
al
el
Servicer
Fondo
derivadas
en
de
responsabilidad
relación
los
a
aquellas
Servicios
que
son
objeto de subcontratación, así como por negligencia grave o dolo. hará
El
sus en
mejores
lo
esfuerzos
posible,
los
para
riesgos
reputa ionales o eventuales impactos negativos que decisiones
puedan
dar
lugar
en
las
relaciones de ex con sus clientes. En
todo
caso
y
sin
perjuicio
de
cualquier
responsabilidad que corresponda al Servicer frente Fondo
en
los
términos
de
los
Contratos
de
Administración, ex no será responsable de cualquier actuación que sea desarrollada por el Servicer en el marco de la subcontratación de los Servicios, que
exista,
imputable
a
ex,
dolo
o
negligencia grave o incumplimiento de los términos y
condiciones
Hipotecario .
En
del todo
Contrato caso 175
de y
con
Administración la
referida
salvedad,
el Fondo,
Gestora,
mantendrá
cualquier para
de
Servicios
la
en
eventual a
indemne
responsabilidad
ex
Fondo
representado por la Sociedad
referida
el
de
lo
ex
que
en
relación
pudiera
El
que
pago
resulte
anterior
de a
a
derivarse
subcontratación
Servicer.
indemnización tenor
a
de
los
cualquier cargo
del
(sin perjuicio
de
cualquier responsabilidad que pudiera corresponder al servicer frente al Fondo en los términos de los contratos
de
Administración},
estará
sujeta
al
Orden de Prelación de Pagos o, en su caso, al Orden de
Prelación
Pagos
de
Subsidiariamente,
el
cubierto
Fondo
por
el
exceso
disponibles suficientes
por (i}
Liquidación.
de
que
no
no
existir
en dos
hubiera
{2)
sido
recursos Fechas de
Pago sucesivas; o (ii) en caso de haberse iniciado la Liquidación del siguientes
a
la
Fondo,
dentro
comunicación
de
del
los
90
días
acuerdo
que
declare el inicio del procedimiento de liquidación del
Fondo
párrafo
de
(a
tenor la
de
lo
previsto en el
Estipulación
3.2},
será
primer asumido
solidariamente con el Fondo y de forma mancomunada frente a ex por Alcmena Mi deo FROB,
I
s. a. r. 1. y por el
en proporción a su respectiva participación
176
e
r 1
32·7r;3r>3 ...., L ......
11 /201 rl
en
la
totalidad
otorgamiento pagos
de
de la
efectuados
los
Bonos
presente
ex
a
a
en
la
Escritura.
tenor
de
lo
fecha
de
Por
los
anterior,
Alcmena Midco, s.a.r.l. y el FROB se subrogarán en idéntica forma y proporción, en la posición de ex y en
el
mismo
Orden
de
ésta
Prelación
de
Pagos
que
(a excepción de lo dispuesto
para
el
FROB
en
el
de Liquidación) ,
a
Orden
de
efectos de
restituidos por el Fondo de cualquier cantidad tisfecha a tenor de lo anterior. Salvo
que
otra
cosa
o
del
Contrato
Escritura Hipotecario,
resulte
de
de
la
presente
Administración
la Sociedad Gestora instruye en este
acto al Servicer para que en el desempefio de los
t
vicios actúe de conformidad con los parámetros
establecidos en el Plan de Negocio. En todo aquello en que el Plan de Negocio no regule los parámetros a
seguir por el Servicer,
éste
le
indicará a
la
Sociedad Gestora y ésta recabará las instrucciones 177
de
la Mayoría de Bonistas A,
respetando en todo
momento lo convenido en la presente Escritura y lo establecido en el Real Decreto 926/1998. 8 .1. 2.
Administración y
gestión de la Cartera
de Créditos por el Servicer en nombre y por cuenta del Fondo
La administración y gestión de los derechos de crédito que no través
de
la
Hipotecarias Hipoteca,
son objeto emisión
o
por
de
cesión al
ex
de
Fondo
a
Participaciones
de Certificados de Transmisión de
así como de cualesquiera activos, bienes
o derechos que se deriven de los mismos se llevará a cabo por el Servicer, en nombre y por cuenta del Fondo,
de
conformidad
con
lo
previsto
en
el
Contrato de Administración No Hipotecario. -------Salvo Escritura
que o
Hipotecario,
otra del
cosa
resulte
Contrato
de
de
la
presente
Administración
No
la Sociedad Gestora instruye en este
acto al Servicer para que actúe de conformidad con los parámetros establecidos en el Plan de Negocio y, en todo lo aquello en que el Plan de Negocio no regule los parámetros a seguir por el Servicer, la Sociedad Gestora recabará las instrucciones de la Mayoría de Bonistas A,
respetando en todo momento
178
1t/2:0J4
lo
convenido
en
la
presente
Escritura
y
lo
establecido en el Real Decreto 926/1998. El
Contrato
de
asimismo procedimien os
que
seguir
en
ref inanciación
no son
de
forma
de
a
de
Administración No Hipotecario
objeto de
Participaciones de
Transmisión
de
detallada relación de
los las
a
derechos
cesión al
de
Fondo a
Hipotecarias Hipoteca,
o
que
se
conformidad con lo previsto en la stipulación 8. 1. 5
( f)
de
la presente Escritura,
cuyos aspectos básicos se resumen a continuación: (a)
con
notificará Gestora,
por
en
operaciones alizado
periodicidad correo
electrónico
representación de
en
semanal,
la
del
a
que
anterior,
Servicer
la
Fondo,
ref inanciación semana
el
Sociedad todas
se
las
hayan
acompañando
a
dicha notificación el detalle de las operaciones y certificando
asimismo
que
las
mismas
cumplimiento a los criterios de elegibilidad; 179
dan
(b)
el
día
hábil
notificación,
la
siguiente
a
Sociedad
la
anterior
en
Gestora,
representación del Fondo, comunicará al servicer su conformidad
a
la
notificación
efectuada
por
el
Servicer; (c)
en cada Fecha de Determinación siguiente,
la Sociedad Gestora hará entrega a la CNMV de los datos
correspondientes
a
los
derechos
de
crédito
que hubieran sido objeto de refinanciación y de la documentación prevista en el artículo 2 c)
2º
del
Real Decreto 926/1998, esto es: ------------------detalle hubieran
sido
de
los
objeto
características, por
mediante
sistema
través
parte
de
crédito
refinanciación y
de
a
telemática, el
derechos
de
y
cifrado
sus
comunicación
de
la
de
que
Sociedad firma
Gestora,
electrónica
CIFRADOC/CNMV; y
certificación Gestora de que
suscrita
los derechos
por
la
Sociedad
de eré di to objeto de
refinanciación continúan dando cumplimiento a
los
requisitos de elegibilidad. 8.1.3. Nombramiento y designación del Servicer
En
consecuencia
declaran
que,
en
con este
lo
anterior, misma
180
las
fecha
partes
1i)
ex
Cl3275325
subcontrata
con
el
Servicer
la
gestión
de
los
derechos de crédito que sean objeto de cesión al Fondo
través
a
de
la
emisión
ex
por
de
Hipotecarias o de Certificados de Hipoteca sobre la base y de acuerdo contrato
de
administración
para
los
s hipotecarios que se firma en es t a misma la Sociedad Gestora, el inistración
Servicer
y
en representación
CX
Hipotecario".) ,
(el
"Contrato
(ii)
y
el
de
Fondo
en el Servicer la administración y gestión derechos de crédito que no sean objeto de al Fondo a través de la emisión por ex de Participaciones Hipotecarias o de Certificados de Transmisión de Hipoteca, sobre l a base y de acuerdo con el contrato de administración que se firma en esta
misma
fecha
representación "Contrato
de
conjuntamente
por
del
la
Sociedad
Fondo
y
Administración
con
el
Contrato 181
el
Gestora, Servicer
No - Hipotecario"
de
en (el y,
Administración
Hipotecario, los
11
Contratos de Administración 11 ) .
Las partes convienen y aceptan que la gestión y la administración llevará a
de
los
cabo por el
establecidos
en
los
Derechos
Servicer, apartados
de
Crédito
en los
se
términos
anteriores,
con
sujeción estricta a lo previsto en los Contratos de Administración y,
en su caso,
a las instrucciones
que a instancias de la Mayoría de Bonistas A reciba de
la
Fondo,
Sociedad
Gestora,
en
representación
del
siempre que las mismas no contravengan los
principios de administración y gestión establecidas en el apartado 8.1.4 (d) siguiente. Deberá realizarse por escrito y ser firmada por todas las partes del Contrato de Administración de que
se
trate,
debidamente
representadas:
(i)
novaciones de los Contratos de Administración, la terminación de Administración, términos
y
y
cualquiera de los {iii)
la
condiciones
las (ii)
Contratos de
modificación
de
aplicables
a
los la
administración y gestión de la Cartera de Créditos y al administrador de la misma. En todo caso,
las
decisiones y actuaciones relativas a la sustitución del Servicer, de conformidad con lo previsto en los Contratos
de
Administración,
182
no
requerirán
el
1.1 / 201 11
co sentimiento del éste (ni de la entidad que en el turo pudiera sustituirle en el desempefio de sus ni la firma por el Servicer de n i ngún ocumento adicional. -----------------------------El Servicer podrá subcontratar la prestación de los
Servicios
reconocida
en
uno
o
solvencia
exclusiv
en
varios
términos
os de Administración, o
gastos
el
por
Servicer
y
previstos
de
ex o
para
la en
derivada
única en
los
sin que ello suponga
adicionales
representado
de
capacidad
y
los
terceros
Sociedad su
para
Gestora,
integridad
cual quier
el
la
actuación
por sus subcontratistas en la prestación los
referidos
Servicios,
en
los
térmi nos
establecidos en los Contratos de Admi nistración. La
sustitución del
parcialmente,
y
las
Servicer, sucesivas
ya
sea
total
o
sustituciones
de
quien preste dicho servicio estarán sujetas a
su
aprobación por todas las partes de los Contratos de 183
Administración, por la Mayoría de Bonistas A y por los
titulares
de
los
Bonos
B,
deberá
y
ser
consentida por la Sociedad Gestora, que no denegará dicho consentimiento sino por causa justificada. Sin perjuicio de lo anterior, en el supuesto de incumplimientos graves, reiterados e injustificados por parte del Servicer,
el Inversor,
a
instancias
de ex, y de común acuerdo con las restantes partes, se compromete a instar al Servicer, a través de la Sociedad Gestora en representación del
Fondo,
la
corrección inmediata de dichos
incumplimientos y,
en
hubiesen
sido
o
grave,
caso
de
que
hubiese mediado
no dolo
culpa
subsanados
y
la eventual
sustitución del Servicer. Adicionalmente, para el caso de que la Mayoría de
Bonistas
atribuida
A
a
deje
Alcmena
corresponder
Midco
indirectamente
a
Vinculadas
ésta),
a
de
través
s.a
r.l.
de
otras
aun
o
y
estar
(directa
o
Entidades
perteneciendo
a
ésta/éstas, el control de Alcmena Midco s.a.r.l. ya no pertenezca Pledgeco
(directa o indirectamente)
s.a.r.l.,
todo
ello
a Alcmena
exclusivamente
en
relación con la financiación (directa o indirecta) de
la
adquisición por Alcmena Midco
184
S. a. r .1.
(u
Cl32753?7
otras Entidades Vinculadas a ésta) de los Bonos A, como consecuencia de la dación en pago y/o de un cuerdo transaccional amistoso y/o de la ejecución la ejecución amistosa y/o la ejecución forzosa) de las garantías otorgadas a las entidades que
otorguen A
dicha tendrá
Gestora y
financiación, derecho
su
Mayoría
sustituir
CX deberán llevar a
necesarias a a
a
la
de la
(y
cabo las
tal efecto ) al Servicer,
elección,
a
cualquiera
de
las
iguientes entidades: ------- - -- ---- ---------- ----- Servihabitat.-------------- -- ---------------- Altamira.--------------- --- ------------- ---- - Santander. --- -------------------------------- BBVA; y - Sabadell (y/o cualquiera de sus sociedades filiales, cualquiera de las entidades de su Grupo efectos,
por
"Grupo"
se
entenderá
o
(a estos cualquier
sociedad que forme parte de dichas entidades en el 185
sentido del artículo 42 del Código de Comercio) (las cuales han sido previamente aprobadas por
ex,
el
y
FROB
representación servicer
del
Fondo) .
una
por
Sociedad
la
La
Gestora,
en
sustitución
del
distinta
entidad
a
las
expresamente previstas y aprobadas en este párrafo quedará sujeta a la previa aprobación de la misma por
todas
partes
las
de
Contratos
los
de
Administración, por la Mayoría de Bonistas A y por los titulares de los Bonos B (que no denegarán su consentimiento
salvo
por
causas
reputacionales
debidamente justificadas), y deberá ser consentida por
la
Sociedad
consentimiento
Gestora,
sino
que
por
no
causa
denegará
dicho
justificada.
conformidad con lo previsto en los
De
Contratos de
Administración,
las Partes realizarán sus mejores
esfuerzos
facilitar
para
la
migración
al
nuevo
servicer. ----------------------------------------Los consentimientos el
párrafo
otorgados
(en su caso)
inmediatamente
( i)
referidos en
anterior
deberán
en el plazo máximo de quince
'
ser ( 15)
días naturales desde la recepción de la solicitud de la sustitución del Servicer, o que
cualquiera
de
las
partes
186
(ii)
solicite
en caso de cualquier
11/ 20 l ·1
información
adicional
que
sea
razonablemente
ecesaria para la prestación de su consentimiento relación al nuevo servicer, cinco
(5)
en el plazo máximo
días naturales desde la fecha en que
se hubiera completado la entrega de la información solicitada.
Transcurrido el plazo que
resulte de
sin que se haya manifestado por escrito se entenderá concedido el cons ntimiento a la sustitución del Servicer por el servicer
que
razonables como
hubiera
sido
soportados
consecuencia
de
propuesto.
por la
la
Los
Sociedad
sustitución
del
Servicer serán asumidos por el Fondo. --------- ---Cuando se produzca la sustitución del Servicer, las Partes acuerdan y aceptan que no será necesario modo sino
alguno
que
posición Escritura,
el
modificar
nuevo
servicer
contractual todo
la
del ello
presente se
subrogará
Servicer sin
Escritura,
bajo
necesidad
en
la
esta de
consentimiento o intevención adicional por ninguna 187
de las Partes. Principios
8. l. 4.
generales
en
materia
de
custodia y administración de la Cartera de Créditos
Con carácter general, y tal y como se establece en detalle en los Contratos de Administración,
la
custodia
de
administración
y
de
los
Derechos
Crédito será llevada a cabo por el Servicer, en
su
caso,
por ex,
aplicando en todo
y/o,
caso
los
siguientes principios y criterios: ---------------(a)
Administrar
Créditos
comerciante y
diligencia
la
con
gestionar
y
un empresario
la
un
de
leal,
Cartera
de
ordenado
cumpliendo
los
más estrictos estándares éticos y de calidad que existan en el mercado. ---------------------------(b)
Cumplir todas las
leyes aplicables,
y en
particular la normativa relativa a la protección de datos y al secreto bancario. (c) para
el
Utilizar recobro
en
todo
de
normativa,
general
aplicación
y
los o
momento
Créditos
específica
cooperar
para
la
procedimientos ajustados
a
la
resulte
de
resolución
de
que
'
cualquier cuestión en relación con la titularidad de la Cartera de Créditos. (d)
ex y el Servicer, actuando en nombre de ex
188
Cl32753 29 1l. /20~1
en
el
marco de
la
subcontratación,
aplicarán el
código de buenas prácticas recogido en el Anexo al Real Decreto Ley 6/2012, de 9 de marzo, de medidas urgentes de protección de deudores hipotecarios sin recursos,
conforme ha sido modificado por la Ley
1/2013, de 14 de mayo, de medidas para reforzar la protección
de
los
deudores,
reestructuración
de
alquiler social y por el Real Decreto Ley de 27 de febrero, oportunidad,
reducción de carga financiera y otras
medidas de orden social 6/2012") ,
de mecanismo de segunda
así
como
las
(en lo sucesivo , mejoras
el
"RDL
aprobadas por el
Consejo de Administración de ex el 23 de enero de 2013 (las "Mejoras") consistentes en: (i ) excluir dentro del cómputo de los ingresos máximos 6 / 2012
que los
señala ingresos
el de
art i culo los
3 .1.a )
co-deudores
del que
RDL no
residen en la vivienda. - -- - - -- ----- --------------(ii)
considerar
(y)
el
Indicador
Público
de
Rentas de Efectos Múltiples anual con catorce (14) 189
pagas
mensuales
periódicos
(o
y
(z)
los
se puedan
ingresos
asimilar
a
que
una
sean
cantidad
media mensual) que estén debidamente acreditados, a los
efectos
del
cálculo
del
límite
máximo
que
señala el artículo 3.1.1.a} del RDL 6/2012. ------(iii} aplicación del código de buenas prácticas a
préstamos
los
créditos
y
hipotecarios
titulizados. -------------------------------------(iv}
admisión
propuestas
a
y
fiadores
con
ilocalizables
trámite
cuando
los
valoración
de
desaparecidos
deudores
aporten
e
alguna
documentación que justifique esta circunstancia. (v)
aplicación
reestructuración y buenas
prácticas
adquisición de trescientos mil del
municipio
de
dación en pago a
los
deudores
la vivienda (300. 000) en
medidas
las
el
de
del
código
de
cuyo
precio
de
no haya
superado
los
euros con independencia
que
se
encuentre
ubicada,
ampliándose este límite, sólo para la aplicación de las medidas de reestructuración,
a los siguientes
.. importes y en las siguientes circunstancias: Unidad familiar con dos o 1nenos personas a cargo del deudor Municipios de más de 1.000.000 de habitantes
350.000 €
190
Unidad fan1iliar con tres o inás personas a cargo del deudor 400.000 €
Cl32753.30 11 /2H U
Municipios entre 500.001 y 1.000.000 de habitantes, o los integrados en las áreas metropolitanas de municipios de más de 1.000.000 de habitantes
(vi)
315.000€
360.000 €
ofrecer un alquiler por el plazo de dos
años
a
los
deudores
que
hayan
entregado
su
como consecuencia de una dación en pago pag ndo una renta que no supere el tres por ciento ( %) anual del valor de tasación actualizado de la ivienda, salvo que el importe total de la deuda en el momento de
la dación fuera
inferior,
en cuyo
caso se aplicará sobre éste último. --------------Los
titulares de
Sociedad Gestora, Fondo,
conocen
onsecuencias
los Bonos A y
en nombre y y
aceptan
que
podrían
Bonos B y
la
representación del
las
implicaciones
derivarse
de
y la
aplicación del código de buenas prácticas recogido en
el
Anexo
al
RDL
6/2012
y
las
Mejoras
que
resulten de aplicación al Fondo en la gestión de los Derechos de Crédito a tenor de lo previsto en 191
el presente apartado (d). ------------------------(e) Aplicar las condiciones que tenga acordadas CX con los deudores de la Cartera de Créditos. (f)
Realizar
las
respecto
de
momento nombre
de
ex
o
en
gestiones la
de
Cartera
nombre
cobro de
del
en
todo
Créditos Fondo,
en
según
corresponda. Abstenerse
(g)
manifestaciones
o
actos
cualesquiera
realizar
de
que
pudieran
inducir
a
pensar que las gestiones de cobro o cualquier otro tipo se están realizando en nombre propio. -------(h)
Abstenerse de
llevar a
cabo
lanzamientos
sobre las viviendas adjudicadas que sobrepasen el 2% de la cantidad total de inmuebles gravados con hipoteca Cartera
en de
garantía créditos,
créditos en el
integrantes
plazo
de
dos
de
la
años
a
contar desde la Fecha de Efectos Económicos. 8.1.S.
Criterios
generales
en
materia
gestión de los Derechos de Crédito
de
'
Adicionalmente a lo establecido en el apartado 8 .1. 4 anterior, Contratos
y tal y como se establece en los
de Administración,
las
Partes
acuerdan
los siguientes pactos y disposiciones generales en materia de gestión de los Derechos de Crédito:
192
1i / :!.O.U
(a) Notificación a los deudores. De conformidad on lo previsto en los Contratos de Administración, 1 Servicer se compromete a recabar la firma de ex de
la
sociedad Gestora,
en
representación del
a fin de realizar las notificaciones a los Deudores y, en su caso, a cualquier garante de los derecha
de crédito,
de la cesión de los derechos
de c édito en los plazos establecidos a tal fin en Contratos y
de
cargo
orrespondientes,
Administración,
del
Fondo
los
corriendo
gastos
de
por envío
todo ello en los términos de los
Contratos de Administración. (b) Custodia de escrituras, pólizas, documentos
y archivos. De conformidad con la Estipulación 8.2 de
la
todas
presente las
Escritura,
escrituras,
el
Servicer
pólizas,
mantendrá
documentos
y
registros informáticos relativos a los Derechos de hédito
bajo custodia
segura
y
no
abandonará
la
posesión, custodia o control de los mismos. (c)
Gestión
de
cobros y 193
abonos
al
Fondo.
El
Servicer
gestionará
cantidades
que
cobro
el
corresponda
de
todas
satisfacer
por
las los
deudores derivadas de los Derechos de Crédito, así como cualquier otra cantidad que se derive de los de acuerdo con los términos y condiciones
mismos,
contractuales de los Derechos Crédito,
cantidades
que serán entregadas al Fondo conforme se establece en la Estipulación 10 de la presente Escritura. (d)
En el caso de
Fijación de tipo de interés.
que los Derechos de Créditos sean a tipo de interés variable, sin perjuicio de su posible renegociación a un tipo de interés fijo, tipos
de
interés
periodos de
el Servicer fijará los
aplicables
en
interés conforme a
cada
uno
de
los
lo establecido en
los correspondientes contratos de los que derivan Derechos
los
de
Crédito,
formulando
las
comunicaciones y notificaciones que se establezcan al efecto en los respectivos contratos. ----------(e)
subrogaciones
de
contratos
los
Crédito
El Servicer podrá permitir
Subrogaciones.
de única
la
y
posición
que
del
derivan
deudor
los
exclusivamente
en
Derechos en
los ' de
estricto
cumplimiento de las disposiciones ya convenidas que se establecen en la Estipulación 8.4 de la presente
194
Cl 327533 2
Escritura. Asimismo, el deudor podrá instar la subrogación en
la
posición
dispuesto
en
del
la
al
2/1994,
que
Ley
abono la
acreedor
de
la
amparo
de
lo
conllevará
el
adeudada
que
cantidad
amortización
anticipada
de
los
rechos de Crédito correspondientes. - ------- ----(f)
Procesos de renegociación de los contratos
los que derivan los Derechos de Crédito. ---- -- Sin perjuicio de aquello9 pactos alcanzados por las Partes en la Estipulación 8. 4 de la presente Escritura y
de
siguiente,
el
voluntariamente
lo
que
se
Servicer los
indica no
Derechos
en el
podrá de
párrafo cancelar
Crédito
o
sus
garantías por causa distinta a su pago, renunciar o transigir
sobre
ellas,
condonar
los
Derechos
Crédito en todo o en parte o prorrogarlos, general , eficacia
de
ni en
realizar cualquier acto que disminuya la jurídica
o
el
valor
económico
de
los
Derechos de Crédito o de las garantías. - ---------195
No obstante lo anterior, en
su
condición
atendiendo
las
de
gestor
la Sociedad Ges tora, de
solicitudes
negocios
de
los
ajenos
deudores
y
al
Servicer directamente o en el ejercicio de la Ley instruye
2/1994,
al
Servicer
para
que,
de
conformidad con el Plan de Negocio, acuerde con el deudor la novación modificativa de los Derechos de Crédito
en
cuestión,
del tipo de interés, vencimiento
y/o
la
incluyendo
la
renegociación
la modificación del plazo de introducción
de
carencia,
la
condonación parcial de los Derechos de Crédito y la cancelación voluntaria o renuncia de las garantias por causa distinta del pago del préstamo o crédito garantizado,
siempre que para el caso de préstamos
o créditos hipotecarios no se perjudique el rango de la hipoteca en virtud de dichas novaciones, perjuicio
de
necesarias
para
Amistosa
aquellas llevar
(conforme
novaciones a
este
que
sin sean
cabo
la
Subrogación
término
se
define
más
adelante) y que pueden implicar una merma del valor económico, que ya ha sido expresamente acordada por las Partes en la Estipulación 8. 4 de la presente Escritura. ---------------------------------------(g)
Acción
contra
los
196
deudores
en
caso
de
r.::3 "'1'" e l j-""2__ 71.)·.jj 11 /20 14
impago de los Derechos de Crédito.
(i) Actuaciones ,en caso de demora
pago por el deudor,
el Servicer llevará a cabo
descritas en el Plan de Negocio de Escritura,
adoptando
al
efecto
las
cesarias, siempre de conformidad con los rincip'os de administración y gestión previstos en la Est pulación 8.1 . 4 de la presente Escritura. i) Actuaciones judiciales y extrajudiciales Llevadas a cabo por el Servicer:------- -- ---en nombre de Gestora
en
ex y
por cuenta de la
representación
del
Fondo,
del Plan de Negocio y de la Escritura
las
acciones
correspondientes
ontra los deudores que incumplan sus obligaciones e pago derivadas de los Derechos de Crédito, y, en caso, deberán
contra
los
ejercitarse
procedimiento
garantes. por
judicial
los o
197
Dichas
acciones
trámites
extrajudicial
del de
ejecución,
en
el
marco
legal
vigente
en
cada
momento, que corresponda conforme a lo previsto en la Ley de Enjuiciamiento Civil, y en caso de que se trate de un procedimiento de ejecución hipotecaria se
seguirán
las
reglas
establecidas
en
la
para
el
Estipulación 8.4 de la presente Escritura. A
los
efectos
supuesto que en
virtud
mandato
anteriores,
fuere necesario,
de
la
presente
favor
a
como
la Sociedad Gestora
Escritura
ex,
de
así
confiere
facultades
con
un de
sustitución en el Servicer, para que éste, actuando a
través
de
facultades
cualesquiera
bastantes
sus
tales
fines,
pueda,
en nombre de ex y por cuenta del Fondo,
extrajudicial
al
deudor
Derechos de Crédito y,
de
medio
la
de
Gestora,
cualquier
de
con
con
por
instrucciones
apoderados
acuerdo
requerir
las
a
de
Sociedad
judicial
cualesquiera
de
o
los
en su caso, a los garantes,
el pago de su deuda y ejercitar la acción judicial contra
los
mismos,
además
de
otras
facultades
requeridas para el ejercicio de sus funciones. ---\
- Llevadas a cabo por el Fondo, a través de la Sociedad Gestora: --------------------------------Adicionalmente a las acciones judiciales contra
198
el 3?753?4' K.~ J "'
los deudores por parte del Servicer, representación de ex,
conforme a
'
'··
en nombre y
lo anteriormente
establecido, y para el caso de que el Servicer no cumpla con sus obligaciones derivadas del Plan de Negocio, la Sociedad Gestora, en representación del dispondrá que
también
incumplan
de
sus
acción
contra
obligaciones
de
los pago
de los Derechos de Crédito y, en su caso, c ntra los garantes,
en los términos establecidos
n el artículo 31 del Real Decreto 716/2009. Dicha deberá
ejercitarse
por
los
trámites
del
procedimiento judicial q ue corresponda conforme a lo
previsto
cumpliendo,
en
la
en
Ley
su
de
Enjuiciamiento
caso,
los
Civil,
requisitos
de
legitimación que la habiliten para ello. - -- ------Por
si
fuera
legalmente
preciso,
y
a
los
efectos de lo dispuesto en la Ley de Enjuiciamiento Civil y
para que sea ejercitado en los
establecidos 716/2009,
ex
en el
artículo
otorga
en
31
virtud 199
del de
términos
Real Decreto la
presente
Escritura
un
poder
irrevocable,
tan
amplio
y
bastante como sea necesario en Derecho, para que la Sociedad Gestora
pueda 1
actuando
en
nombre
y
en
representación del Fondo, requerir notarialmente al deudor de cualquiera de los Derechos de Crédito y, en
su caso,
contra
los
garantes,
el
pago
de
su
deuda. -------------------------------------------Asimismo, deudor
(o,
Sociedad
en caso de impago por parte de algún
en su caso, Gestora,
representación
por terceros garantes),
actuando
del
Fondo,
por
cuenta
dispondrá
y
de
la en
las
siguientes facultades previstas en el articulo 31 del Real Decreto 716/2009: -----------------------(a) Compeler al Servicer 1 para que, en nombre y representación
ex,
de
inste
la
ejecución
hipotecaria. -------------------------------------(b) en
Concurrir en igualdad de derechos con ex,
la ejecución que
personándose
ésta
tal
a
siga contra el deudor, efecto
en
cualquier
procedimiento de ejecución instado por el Servicer, en nombre y representación de ex
(pudiendo en este
sentido la Sociedad Gestora, actuando en nombre del Fondo,
pedir
la
adjudicación
del
inmueble
hipotecado en los términos previstos en la Ley de
200
e1~ 2-'-';).j"' 3 5 v
(
l1 / 20l.J
Enjuiciamiento Civil. (c}
Si el Serv, cer,
en nombre y representación
el procedimiento dentro de naturales
desde
la
los
diligencia
requerimiento de pago de la deuda, en representación y
la
por cuenta
o, quedará legitimada subsidiariamente para tar la acción hipotecaria de los Derechos de tanto por principal como por intereses. --(d)
En caso de paralización del procedimiento por el Servicer, en nombre y representación el Fondo,
debidamente representado por la
Gestora,
podrá subrogarse en la posición
y cont i nuar el procedimiento de ejecución,
sin necesidad del transcurso del plazo señalado. En los casos previstos en los párrafos (d) ,
la Sociedad Gestora,
cuenta del Fondo, la correspondiente
(c)
y
en representación y por
podrá instar del Juez o Notario incoación
o
procedimiento 201
continuación de
del
ejecución
hipotecaria,
acompañando
a
su
demanda
el
título
original del Certificado de Transmisión de Hipoteca
y/o
la
de
Participación
Hipotecaria,
el
requerimiento notarial previsto en el apartado
(c)
precedente y certificación registra! de inscripción y subsistencia de la hipoteca. ex quedará obligado a emitir una certificación del saldo existente del Derecho de Crédito en cuestión. La
Sociedad
Fondo,
Gestora,
contratará
necesarios
para
en
los
llevar
representación
servicios
a
cabo
las
del
jurídicos funciones
y
actuaciones judiciales contempladas en el presente apartado, mercado,
cuyos y
gastos
razonables
debidamente
en términos
justificados,
de
correrán
a
cargo del Fondo. ---------------------------------(h)
Información.
periódicamente petición de
El Servicer deberá comunicar
a
la
ésta,
la
Sociedad
Gestora,
previa
información relacionada con
las características individuales de cada uno de los Derechos
de Crédito,
deudores
de
las
con
la
mismos,
modificaciones
con el
cumplimiento por los
obligaciones situación
habidas
en
de las
derivadas
para
los
morosidad,
con
la¡
características
de
los Derechos de Crédito, y con las actuaciones de
202
11/2.0.14
requerimiento
de
pago
en
caso
de
demora,
las
actuaciones judiciales y de subasta de inmuebles o bienes,
todo
ello
los
por
establecidas Admini
procedimientos
en
el
Contrato
y
de
ración. ----------------------------------todo caso, queda entendido que las funciones
se
atribuyen se
al
Servicer
realizarán y
en
gestión
de
en el los
la
presente
marco
de
la
Derechos
de
Crédito, con sujeción a los términos y condiciones y al régimen de responsabilidad establecido en la Escritura
presente
en
y
los
Contratos
de
Administración, actuando en todo momento en nombre del Fondo o de ex, según corresponda, y por cuenta del Fondo, representado por la Sociedad Gestora. El
J
FROB
y/o
el
Inversor,
Sociedad
Gestora,
Servicer,
que se obligan a
información Escritura
que,
y
en
podrán
en el
el
a
solicitar
través a
facilitarla, marco
marco 203
de del
la
CX
de
la
y
al
cualquier presente
Contrato
de
Administración Hipotecario ex y al Servicer)
(por lo que respecta a
o en el marco del Contrato de
Administración no Hipotecario (por lo que respecta al
Servicer) ,
razonablemente
en relación a Derechos
de
consideren necesaria
la gestión y Crédito
administración de
los
respectivamente
por
asumida
cada una de dichas entidades, limitaciones
que
de acuerdo con las
puedan resultar de
la normativa
sobre protección de datos. -----------------------8.2. Entrega de documentación
En esta misma fecha y en unidad de acto con el otorgamiento de la presente Escritura, al
Servicer
un
quince
por
ciento
CX entrega
(15%)
de
los
Expedientes, según más adelante se definen. ------CX entregará los restantes Expedientes en los términos
y
condiciones
que
se
indican
a
continuación: (i)
dentro de los seis
(6)
meses siguientes a
la Fecha de Cierre, un número de Expedientes hasta completar, al menos, un cincuenta por ciento (50%} de los Expedientes. ------------------------------(ii) dentro de los doce (12) meses siguientes a la Fecha de Cierre, un número de Expedientes hasta completar, al menos, un setenta y cinco por ciento
204
(75%) de los Expedientes. -- ------ - ------ - --------(iii)
dentro
siguientes
a
la
de
los
Fecha
diecisiete
de
Expedientes hasta completar,
Cierre,
un
al menos,
(17)
meses
número
de
un noventa
(90%) de los Expedientes; y a
la mayor brevedad posible a partir del
imiento del anterior,
plazo mencionado se
completará
la
en el
apartado
entrega
de
los
restantes. --- --- ---- --- --- -- - ----- -- -A estos e fe ctos,
(i)
se entenderá por "Expediente":
los originales de la escritura o póliza de l os
contratos de préstamo o crédito de los que disponga
ex,
y
(ii)
la documentación adicional relacionada
en el Anexo VII, siempre que la misma obre en poder de
ex. ------------------- ---- -- -- - ------ -- - ---- --Los
presente
Expedientes fecha,
no
serán
Servicer por parte de
ex
entregados puestos
a
por
ex
en
disposición
la del
mediante su entrega en los
plazos establecidos en el local señalado al efecto p or el Servicer. Correrán a cargo d el Fondo en todo 205
caso
los
gastos
de
expedición
de
las
copias
notariales de los Expedientes en el supuesto de que se soliciten por el Servicer copias o testimonios con carácter ejecutivo de las escrituras o pólizas de los contratos de préstamo o crédito y los costes de entrega de dichos Expedientes. ----------------El Servicer dispondrá de un plazo de dos meses a
contar
desde
la
fecha
de
cada
entrega
para
revisar los Expedientes, de tal forma que, una vez transcurrido dicho plazo, acta
notarial
en la
la
las partes levantarán un
que
dejarán
obligación de
constancia
del
entrega
los
cumplimiento
de
de
Expedientes,
con información individualizada sobre
la documentación entregada. ----------------------Las partes convienen que el incumplimiento por CX
de
los
plazos
de
entrega
de
los
Expedientes
convenidos en la presente Estipulación dará lugar a la pérdida, reducción o retención de la Comisión de Gestión referida en la Estipulación 5.1 anterior en
los
términos
(debiendo
que
informar
seguidamente el
Servicer
establecen
se
a
la
Sociedad
Gestora acerca del importe a retener por el Fondo) : (i)
en caso de que no tenga lugar la entrega
206
Cl3275 33 8 11 /2(H4
que permita completar,
al menos,
ciento
edientes en la fecha en la
(50%)
de los E
se cumplan sei
meses desde
( 6)
de
la tercio
un cincuenta por
Gestión
(1/3)
del
determinado
la Fecha de se
entenderá
importe en
la
de
la
Fecha
de
caso de que no tenga lugar la entrega completar, al menos, un setenta y cinco
que
por c'ento (75%) de los Expedientes en la fecha en (12) meses desde la Fecha de la
Comisión
en
un
de
Gestión
de
tercio
Gestión
(1/3)
del
determinado
se
entenderá
importe en
la
de
la
Fecha
de
ierre, adicionalmente, en su caso, a la reducción referida en el apartado (i) anterior; y (iii) en caso de que no tenga lugar la entrega que permita (90%)
completar,
al
menos,
un noventa por
de los Expedientes en la fecha en la
que se cumplan diecisiete (17) meses desde la Fecha 207
de
Cierre,
la
Comisión
reducida
en
un
Comisión
de
Gestión
Cierre,
adicionalmente,
de
tercio
Gestión
(1/3)
del
determinado en
se
entenderá
importe en
la
de
la
Fecha
de
a
las
y
( ii)
caso,
su
reducciones referidas en los apartados
( i)
anteriores. --------------------------------------Las operen
partes las
reducciones
establecidas anteriores,
convienen
en
los
que
a
percibida
caso
(i)
apartados
obligaciones
las
el
la Comisión de
restitución del exceso de inicialmente
en
que
Gestión (iii)
a
pago
de
de
y
de
la Comisión de Gestión
por
ex,
solamente
serán
exigibles a ex y se entenderán vencidas con cargo a cualesquiera
cantidades
que
CX
venga
obligada
a
abonar al Fondo, por cualquier concepto, y mediante compensación en la cantidad concurrente. ---------8.3. Disposiciones particulares en relación con la
transmisión
por
el
Fondo
de
los
derechos
de
crédito
Como disposición particular establecida en el marco del Proceso de Venta, de
Resolución
de
ex
en ejecución del Plan
que
ha
sido
objeto
de
' instrumentación a través del Contrato de Inversión y
mediante
la
constitución
208
del
Fondo
y
el
11 i 2JUA
la
otorgamiento
de
conformidad
con
Escritura,
presente
los
de
objetivos
y
principios
y
establecidos en la Ley 9/2012 para los instrumentos ución
de
entidades
en particular,
de
crédito,
en
lo
a maximizar el precio de
y minimizar el uso de recursos públicos, las que la Sociedad Gestora, del
Fondo,
y
en
instancias
a
de la Mayoría de Bonistas A, en los términos que seguidamente se indican, pueda acordar la transmisión y cesión de los derechos de crédito agrupados en el Fondo, Vehículos Vehículos
de de
exclusivamente a
Titulización Titulización
Intermedios Terceros,
favor de o
directa
de o
indirectamente a través de las Entidades Cedentes, si bien de forma que en todo caso: (i) se atribuyan al Fondo y, en consecuencia, a tenedores de los Bonos y a los demás acreedores del Fondo, Pagos,
con sujeción al Orden de Prelación de
la totalidad de los flujos derivados de la 209
realización crédito,
transmisión
y
que
habrá
de
condiciones de mercado,
de
los
efectuarse
derechos en
de
términos
y
con sujeción a lo previsto
en la presente Estipulación 8.3.; y (ii)
dicha
transmisión
no
suponga
en
modo
alguno modificación de los elementos patrimoniales del activo del Fondo, sino y exclusivamente 1 en su caso,
mediante la incorporación,
en sustitución y
como contraprestación parcial por la cesión de los derechos de crédito transmitidos por el Fondo,
de
Derechos de Crédito en Valores que figuren en el activo de las Entidades Cedentes o, en su caso 1 de los
Vehículos
de
Titulización
Intermedios,
de
conformidad con lo establecido en el artículo 2. l del Real Decreto 926/1998. Las Partes reconocen y aceptan que la presente estipulación constituye una disposición particular, aplicable exclusivamente en favor y en interés de Alcmena Midco s. a. r .1. adjudicataria del por tanto,
en su condición de entidad
Proceso de Venta y
' adquirente,
indirectamente y a través del Fondo, de
los derechos de crédito agrupados en el mismo, que ha sido convenida en el marco del referido Proceso de venta promovido por el FROB de conformidad con
210
ex y
el Plan de Resolución de En
de
la
vigor
en
la Mayoría de Bonistas A corresponda y
se
9/2012.
presente tanto
consecuencia,
al amparo de la Ley
Estipulación
mante ga
atribuida o
la
se
a
aplicación
mantendrá
Al cmena
indirectamente,
a
E tidades Vincu l adas a ésta,
en
s.a . r.l . ,
Midco través
de
otras
de conformidad y con
lo establecido en la Estipulación 14.2 siguiente. Sin
perjuicio
de
lo
anterior,
la
Sociedad
Gestora, en representación del Fondo, en cuanto que titular de los derechos de crédito agrupados en el mismo,
el
Inversor
y
quienes
adquieran
la
titularidad de Bonos A mediante el otorgamiento de la
escri tura
pública
de
adhesión
a
la
presente
Escritura a tenor de lo previsto en la Estipulación 14.2,
así
cesionarios, efectos
como
FROB
aceptan
legales
actuaciones
el
que
sus
expresamente ,
fueran puedan
y
precisos, ser 211
llevadas
sucesores a
o
cuantos
cualesquiera a
cabo
al
amparo y con sujeción estrictamente a los términos
y
condiciones
convenidos
la
en
presente
Estipulación. En todo caso, asimismo,
que
las Partes reconocen y aceptan,
las
relativas
menciones
a
las
Entidades Cedentes, a los Vehículos de Titulización Intermedios
o
a
los
Vehículos
de
Titulización
Terceros, a su constitución y en general a cuantas actuaciones se realicen al amparo de lo convenido en la presente Estipulación 2.3,
del
perjuicio
cualesquiera
de
cumplimiento
legales
requisitos
se establecen sin
de
y
aprobaciones,
la
cualesquiera obtención
de
verificaciones
y
registros que procedan por parte de la CNMV y/o de cualesquiera
otras
autoridades
u
organismos,
conforme a la normativa vigente en cada momento que pudiera
resultar
incorporación
de
de la
aplicación, presente
sin
Escritura
que a
la los
registros públicos de la CNMV suponga calificación previa
o
pronunciamiento
alguno
de
la
CNMV
al
respecto. Con arreglo a todo lo anterior,
la transmisión
de los derechos de crédito al amparo de la presente Estipulación se llevará a
cabo con sujeción a las
212
Cl3275 341 11 J ~~º t ·1
reglas y requisitos que seguidamente se establecen: 8.3.1.
por
La Mayoría de Bonistas A podrá instruir
escrito
transmita
a
la
derechos
Sociedad de
Intermedios
Gestora
crédito
a
Vehículos
que de
(directa o indirectamente
las Entidades Cedentes) Terceros
para
o a Vehículos
(directa o indirectamente
través de las Entidades Cedente s o de Vehículos Titulización Intermedios), su
caso,
presente
de
las
previo cumplimiento,
condiciones
Estipulación 8. 3.
La
previstas
en
transmisión de
la los
derechos de crédito deberá efectuarse en el precio y condiciones que libremente decidan la Mayoría de los Bonistas A y que sean comunicados por éstos a la
Sociedad
Gestora,
que
deberán
responde r
a
términos y condiciones de mercado, expresándose así esta circunstancia en la comunicación remitida por la Mayoría de responsabilidad
los Bonistas A, de
los
bajo
mismos,
la exclusiva
todo
ello
sin
perjuicio de lo señalado en la Estipulación 8.3 . 10. 213
La comunicación efectuada por Bonistas
A
a
la
e
desglose
Sociedad
la Mayoría
Gestora,
individualización
del
de
los
incluirá
el
precio
de
transmisión asignado a cada uno de los derechos de crédito objeto de cesión. 8. 3. 2.
La contraprestación a
Fondo como consecuencia de
percibir por el
la transmisión de
derechos de crédito deberá ser en efectivo,
los
o,
en
su caso y conjuntamente en efectivo y en Derechos de
Crédito en Valores,
que
sean emitidos
por el
Vehículo de Ti tulización Intermedio o el Vehículo de Titulización Terceros adquirente de los derechos de
crédito,
de
conformidad
con
la
Estipulación
8.3.10 siguiente y que figuren en el activo de la Entidad
Cedente
Intermedio
(en
o el
del
Vehículo
supuesto
de
de
que
Titulización hubieran
sido
emitidos por el Vehículo de Titulización Terceros). El pago del precio,
ya sea en efectivo y/o en
Derechos de Crédito en Valores,
deberá efectuarse
al Fondo en la misma fecha de la transmisión de los derechos de crédito, o en su caso, en la fecha que se
convenga
naturales) ,
(que
no
siempre
podrá que
exceder
de
45
días
quede
expresamente
establecido que la falta del pago del precio en su
214
Cl 3275342 'l 1 / '>0 \ J
•
~
.L
:L
totalidad supondrá la resolución automática de la transmisión . La
8 •3 •3 •
crédito
será
transmisión plena
e
de
los
derechos
de
por
la
incondicional
y
totalidad del plazo restante hasta su vencimiento. y
el
Inversor,
salvo que otra cosa se ex
el
y
la Sociedad Gestora,
FROB
así
y
se
en representación
queda entendido que la transmisión de derechos lticrédito
crédito
no en
corresponden
de
los al
derivados
supondrá derechos Fondo
en
de
Contratos
la
subrogación
del
y
obligaciones
que
relación
con
la
incorporación de Derechos de Crédito Adicionales, que se mantendrán de forma inalterada y exclusiva en el Fondo, sin perjuicio de lo estableci do en la Estipulación 8.3.6 siguiente. 8.3.4.
señala en
Sin perjuicio de lo que más adelante se la presente
Estipulación 8. 3. 4,
ni
el
Fondo, representado por la Sociedad Gestora, ni la 215
Sociedad
Gestora,
responsabilidad Entidad
ni
o
Cedente,
ni
CX,
garantía al
el
FROB
alguna
Vehículo
asumirán
frente
a
la
Titulización
de
Intermedio o al Vehículo de Titulizaci6n Tercero, derechos
los
de
crédito
adquirentes
de
transmitidos,
ni frente a ningún otro tercero.
De
conformidad con lo anterior, en la documentación en la que se
formalice
derechos
de
expresa
del
crédito
el negocio de cesión de se
hará
adquirente,
cualesquiera
derechos
corresponderle
frente
constar
directo y
e
la
los
renuncia
indirecto,
a
acciones
que
pudieran
Fondo,
la
Sociedad
al
Gestora, CX y el FROB. ---------------------------A efectos derechos
de
aclaratorios,
crédito
modificación y
transmisiones
supondrán en
alteración
o
declaraciones
no
las
garantías
ningún
alguna
prestadas
caso
de
por
de
las
ex y
el
FROB, ni de la responsabilidad asumida por el FROB frente al Fondo en virtud de la presente Escritura, que se prestan y del las
son asumidas únicamente a
Fondo como beneficiario único y referidas
régimen
de
declaraciones
responsabilidad
y
obligaciones de indemnización,
216
y de
favor
exclusivo de
garantías, las
del
eventuales
sin que ninguna de
Cl32 753 43 111¿oJ ·!
ellas pueda ser cedida a terceros. Recíprocamente y en todo caso, el régimen de responsabilidad a favor del Fondo en relación a la Cartera de Créditos y a Cláusulas es
Suelo,
que
7.6
7.7.1,
en
y
se
relación
establece el
y
en
régimen
exclusivamente
a
las de los
de Crédito Adicionales que se establece en ipulación 7.7.2, la
totalidad (y,
de
l os
en su caso,
Adi cionales), con
se mantendrán y subsistirán Derechos sobre
que
Crédito
los Derechos de
exclusivamente
independenc i a
de
a
éstos
favor hayan
del sido
de transmisión al amparo de lo previsto en la presente Est i p u lación 8. 3. , tan to
y
a
tal
efecto,
considerándose por
que
eventuales
las
indemnizaciones derivadas de lo establecido en las 7.6.1
y
7.6.2
y
de
la
por Cláusulas Suelo referida en la Estipulación 7. 7 . 1,
que se deriven de derechos de
crédito que hayan sido objeto de cesión, 217
así como
las
indemnizaciones
Estipulación Derechos
7.7.2,
de
mantuviera
de
conformidad
puedan
Crédito
objeto de cesión, éste
que,
que
la
de
los
hayan
sido
derivarse
Adicionales
con
corresponderán al Fondo como si la
titularidad
de
los
referidos
derechos de crédito y como si el Daño Indemnizable en cuestión hubiera sido sufrido por el
Fondo en
los términos referidos en el último párrafo de la Estipulación 7.4.3. ------------------------------Sin perjuicio de lo anterior y con ocasión de la
transmisión de
Entidad Cedente,
o
Intermedio Terceros, del
la
Fondo,
derecho
a
o
a
los a un
participar
al
de
crédito a
una
un Vehículo de Titulización Vehículo
Sociedad Gestora,
reconocerá
correspondan
derechos
a
favor
en
las
Fondo,
en
seguidamente se expresan,
de en
Titulización representación
del
adquirente
indemnizaciones
los
términos
siempre y
el que que
cuando dichas
indemnizaciones hayan sido efectivamente percibidas por el Fondo,
en la Fecha de Pago siguiente
~
con
sujeción al Orden de Prelación de Pagos. (a) La participación en las indemnizaciones que se
deriven
de
la
responsabilidad
asumida
por el
FROB en relación a la Cartera de Créditos y que se
218
recoge
en
las
Estipula
Escritura estará sujet respecto
( i)
ón
importe
en FROB
de
la
presente
a lo siguiente:
del
emnización
7.6
su
al
total
caso,
amparo
de
la
corresponda
de
la
referida
el importe que por el concepto a
la Entidad Cedente,
o
al
de Titulización Intermedio o al Vehículo Tercero,
de
adquirente,
según
derechos de crédito será igual al
que los derechos de crédito cedidos
al
en
cuestión
que
formen
parte
del
Créditos Defectuosos
(tal y
como este
define en la referida estipulación 7.6) respecto réditos
del
Defectuosos,
la base
del
total
del
efectuándose
Precio Base
Estado
dicho
de
cálculo
Inversor Unitario
orrespondiente a los Créditos Defectuosos; (ii)
el
cálculo
mencionado
en
el
apartado
anterior, así como el importe que resulte a favor 219
del adquirente será efectuado por el Experto (tal y como éste
se define
en la estipulación 7. 6. 2
de
esta Escritura) con ocasión de la determinación del Estado
de
Créditos
Defectuosos
a
tenor
de
dicha
estipulación 7.6.2. ------------------------------(b)
La Sociedad Gestora,
en representación del
Fondo, reconocerá a favor del adquirente el derecho a
cualesquiera
recibir
efectivamente
percibidas
correspondientes
a
indemnizaciones por
Derechos
los
el
Fondo
de
Crédito
Adicionales que hubieran sido objeto de cesión por el
Fondo,
asumida
que
por
el
se
deriven
FROB
a
de
tenor
la de
responsabilidad la
Estipulación
7.7.2. --------------------------------------------
(c)
En el mismo sentido,
en representación del Fondo, adquirente
el
indemnizaciones
derecho que
a
la Sociedad Gestora, reconocerá a favor del participar
correspondan al
en
las
Fondo que
deriven de la Responsabilidad por Cláusulas
se
Suelo
establecida en la Estipulación 7.7.1 de la presente Escritura en los términos siguientes: ------------(i) Gestora,
el
Fondo,
satisfará
representado a
la
por
Entidad
la
Sociedad
Cedente,
o
al
Vehículo de Titulización Intermedio o al Vehículo
220
de
Terceros,
Titulización
corresponda,
de
alesquiera
los
adquirente
derechos
indemnizaciones
que
según crédito
de
hubieran
sido
1
por
el
FROB
al
Fondo
derivadas
de
Cláusulas Suelo en relación a concreto Derecho de Crédito que hubiera sido
(ii) en todo caso y no obstante lo anterior, la de los procedimientos relacionados con la Responsabilidad por Cláusulas Suelo se mantendrá en el Fondo, con sujeción a los términos establecidos en el segundo párrafo de la Estipulación 7.7.1. Los
pagos
que
Sociedad Gestora, las
Entidades
Titulización
corresponda
satisfacer
en representación del
a
Fondo,
la a
Cedentes,
o
a
los
Vehiculos
de
Intermedios
o
a
los
Vehiculos
de
Titulización Terceros a tenor de lo dispuesto en la }presente Estipulación,
Prelación
de
Pagos
o,
estarán sujetos al Orden de
en
su
caso,
al
Orden
de
Prelación de Pagos de Liquidación y en la medida en 221
que existan recursos disponibles en el Fondo. En consecuencia y sin perjuicio de lo anterior,
no
ni
Fondo
al
corresponderá
éste
asumirá
obligación o responsabilidad alguna en relación a cualesquiera garantías adicionales que, en su caso, fueran legalmente precisas para la constitución de
las
Entidades
Titulización
Cedentes,
Intermedios
Vehículos
los
o
de
los
Vehículos
de de
Titulización Terceros, según sea el caso, o para la colocación de los valores emitidos por los mismos. El
8. 3. 5.
derechos
de
contrato
de
transmisión
crédito se regirá por
la
de
los
legislación
española y las partes se someterán a los tribunales de Madrid. ---------------------------------------8.3.6. En caso de que la cartera de derechos de
crédito objeta de transmisión incluya derechos de crédito derivados de Contratos Multicrédito, habida cuenta
del
nacimiento
cotitularidad Contrato
sobre
los
Multicrédito,
de
una
derechos
en
Fondo,
y
el
necesariamente satisfechas
por
adquirente
que el
del
contrato
de
222
1
en representación
habrán
de
cualesquiera deudor
de
derivados
el
transmisión la Sociedad Gestora, del
situación
bajo
convenir cantidades
el
Contrato
'"'
:ll / :¿G.i_-i
Multicrédito en cuestión o cualesquiera activos o derechos
derivados
o
que
resulten
incluso en caso de adjudicación, erecho
de
Crédito
y
al
del
se
mismo,
imputarán al
Derecho
de
Crédito
de forma proporcional y parí passu, salvo n criterios de imputación establecidos en el corr spondiente Contrato Multicrédito que entren en
con criterios
lo
de
anterior,
en
imputación
cuyo
caso
prevalecerán.
lquier transmisión sucesiva que se realice por adquirente a favor de cualquier tercero quedará a
que
el
incondicionalmente
tercero a
lo
se
adhiera
previsto
en
la
plena
e
presente
Estipulación 8 . 3 . 6. Asimismo, en el supuesto de que se produzca la situación referida de que el Fondo ostente derechos de crédito derivados de una nueva disposición de un Multicrédito hayan
cuyos
sido
transmitidos
Titulización
Intermedio, 223
derechos
a
un el
de
crédito
Vehículo Vehículo
de de
Titulización
Intermedio
tendrá
la
opción
de
adquirir {y el Fondo la obligación de transmitir si dicha opción es ejercitada) los derechos de crédito derivados de dicha disposición. El precio a abonar por el Vehículo de Titulización Intermedio en dicho supuesto no será el nominal de dicha disposición, sino el valor que pendientes
de
resulte
pago
de
de
los
la
flujos
nueva
de
caja
disposición,
descontados a un tipo de interés de mercado para un activo
hipotecario
de
similares
características,
desglosándose e individualizándose, precio
de
anterior,
transmisión a
cada uno
asignado de
los
en su caso, a
tenor
derechos
de
de
el lo
crédito
objeto de cesión. En todo caso y titularidad Entidades
al margen,
temporal
instrumental
e
no
Cedentes,
en su caso,
podrán
de
de
la las
efectuarse
transmisiones de derechos de crédito derivados de Contratos Multicrédito sino exclusivamente a favor de un único adquirente, de
cotitularidad
se
de forma que la situación mantenga
en
todo
momento
, exclusivamente
entre
dos
partes,
siendo
una
de
ellas el Fondo (mientras mantenga la obligación de adquirir
Derechos
de
Crédito
224
Adicionales
en
Cl327534 7 11/20 .U
relación al Contrato Multicrédito del que deriva el Derecho
de
Crédito
en
cuestión,
o
en
caso
contrario, un Vehículo de Titulización Intermedio o un Vehícu+o de Titulización Terceros) y la otra un de Titulización Intermedio o un Vehículo ulización Terceros, adquirentes según sea el del
Derecho
de
la odrá mantenerse de
situación forma
siendo una de Vehículo
de
entendido
ellas
la
que
en
de
cuestión.
cotitularidad
transitoria entre el
Titulización
correspondientes los
Crédito
Fondo y
Derechos
de
correspondientes
otra un
Intermedio,
titularidad Crédito
Derechos
tres
en de
el los
Iniciales de
y
Crédito
Adicionales deberá consolidarse bien en el Vehículo de
Titulización
Titulización
Intermedio
Terceros
en
o el
en
el
plazo
Vehículo máximo
de
de 6
meses, para que, una vez transcurrido dicho plazo, existan
únicamente
dos
cotitulares,
uno
de
los
cuales será el Fondo. -- - -- ----- ------------------225
El Inversor asume el compromiso y se obliga a hacer que los Vehículos de Titulización Intermedios
y los Vehículos de Titulización Terceros asuman el compromiso de realizar sus mejores esfuerzos para
no
la
incentivar
con
disposiciones Multicrédito
realización
en
y,
disposiciones
cargo
a
los
particular,
para
puedan
tener
nuevas
de
Contratos que
dichas
objeto
la
Vehículo
de
por
amortización de los derechos de crédito. La
B.3.7.
Titulización Titulización
Entidad
Cedente,
Intermedio Terceros,
Vehículo
el
o
como
el
adquirentes
derechos de crédito transmitidos, como administrador al Servicer,
de
de los
deberán designar directamente o de
forma indirecta a través de cualquier entidad con la que el Servicer subcontrate los servicios que le correspondan
de
acuerdo
Administración Hipotecario, entidad por ex
subcontratista
el
Contrato
de
siempre y cuando dicha
fuera
previamente
aprobada
(aprobación que no podrá ser denegada sino
por motivos reputacionales, falta
con
de
medios
suficientes debidamente
o
para
de honorabilidad o por
recursos
materiales
desempeñar
justificados).
226
En
dicha todo
y
humanos función,
caso,
el
'
Cl3275348
Servicer deberá
actuar
necesariamente
como único
interlocutor entre ex y la entidad subcontratista y ambos
deberán
Alnova o
utilizar
únicamente
la
plataforma
cualquier otra previamente aprobada por
CX . El adquirente de los derechos de crédito, CX y el
Servicer
celebrarán en
relación
transferidos semejantes
al
en
un
contrato
con
los
términos
Contrato
derechos
de de
sustancialmente
de
Administración
Hipotecario.
Cualquier transmisión sucesiva que se
realice
el
por
adquirente
a
favor
de
cualquier
tercero quedará sujeta a que el tercero se obligue a cumplir de forma plena e incondicional y en sus mismos
términos
lo
previsto
en
la
presente
Estipulación 8.3.7 . ---------- - -------- --- --------8.3.8 . Cuando la transmisión de los derechos de
crédito
tenga
lugar dentro del plazo de dos
( 2)
años a contar desde l a Fecha de Efectos Económicos, dicha transmisión quedará sujeta a l a asunción por el
adquirente,
en
la documentación en la que 227
se
formalice el negocio de cesión, de la obligación de abstenerse de llevar a cabo lanzamientos sobre las viviendas ciento
adjudicadas
{2%)
de
la
que
sobrepasen
cantidad
total
el de
dos
por
inmuebles
gravados con hipoteca en garantía de los derechos de crédito que hubieran sido objeto de transmisión, hasta
el
término del
referido
plazo
de
dos
(2)
años. Cualquier transmisión sucesiva que se realice por
el
quedará
adquirente sujeta
cumplir de mismos
a
a
favor
que
el
forma plena e
términos
lo
de
cualquier
tercero
se
tercero
obligue
incondicional y
previsto
en
a
en sus presente
la
Estipulación 8.3.8. ------------------------------Cuando la transmisión tenga por objeta
8. 3. 9.
derechos
de
crédito
Participaciones Transmisión de
representados
Hipotecarias Hipoteca,
la
través
de
Certificados
de
Sociedad Gestora,
en
o
a
representación del Fondo,
se obliga a notificar e
informar
ex
al
FROB
y
a
de
la
transmisión
proyectada con, al menos, diez (10) días hábiles de antelación transmisión notificación
a
la tenga la
fecha lugar,
prevista
en
la
identificando
identificación
de
la
que en
la
dicha
Entidad
Cedente, del Vehículo de Titulización Intermedio o
228
Cl 327 5349 llí20.lA
del Vehículo de Titulización Terceros, según sea el caso, que actúe como potencial adquirente y, en su caso, del grupo al que pertenece. Las
partes
aceptan
que
las
sucesivas
transmis ones de derechos de crédito representados de
a
Participaciones
de
Transmisión
Hipotecarias
de
Hipoteca,
o
que
cedidos originariamente por el Fondo, e pudieran ser realizadas, de
en su caso,
Titulización
Terceros,
por los quedarán
sujetas al consentimiento previo del FROB y de ex, que
no
podrán
reputacionales justificados, adquirente .
o en
denegar de
sino
por
honorabilidad,
atención
Transcurridos
a
cinco
motivos
debidamente
la
persona
(5)
días
del
hábiles
desde la recepción de la notificación sin que el FROB ni ex hubieran denegado su consentimiento, el ehículo quedará
de en
Titulización libertad
para
Tercero llevar
en a
cuestión cabo
la
transmisión de las Participaciones Hipotecarias o 229
Certificados
de
Transmisión
de
Hipoteca
al
potencial adquirente en los términos identificados en la notificación anteriormente referida.
De
conformidad
aplicable
a
las
Certificados
de
transmisión
la
regulación
Participaciones Transmisión
de
necesariamente a
con
los
Hipotecarias
y
Hipoteca,
la
de
mismos
legal
deberá
efectuarse
favor de un adquirente que en el
momento de la transmisión reüna los requisitos para su
como
calificación
inversor
profesional
o
cualificado, conforme a lo dispuesto en el artículo 78 .bis. 3
de
la
Ley
del
Mercado
de
Valores,
o
disposición que más adelante la sustituya. -------Será condición para la que
el
adquirente
carácter previo
o
se
transmisión proyectada
obligue
simultáneamente
a
celebrar a
la misma
con un
contrato de administración y de gestión con ex en los mismos términos y condiciones que los previstos para
el
Fondo
y
para
ex
en
el
Contrato
de
Administración Hipotecario, siendo de aplicación en todo caso lo establecido en la Estipulación 8. 3 '7 anterior. ----------------------------------------Las condiciones y obligaciones que recaen sobre el adquirente de las Participaciones Hipotecarias y
230
""!
EX
AO.RA
Cl 327 535 0 11 /2011
Certificados de Transmisión de Hipoteca conforme a la presente los
Estipul ación deberán ser asumidas en
mismos
posterior , previa
térm i nos
por
cualquier
adquirente
constituyendo dicha asunción condición necesaria
para
cualquier
subsiguiente
sión. --------------- --- - ----- ---- - --------anteri or no resultará de apl icación cuando adquirente
adquiera
simultáneamente
a
ex
la
sición contractual de los préstamos hipotecarios correspondientes ,
de
forma
que
permita
a
ex
la
cancelación de dichas Participaciones Hipotecarias o
Certificados
de
Transmisión
de
Hipoteca,
obligándose CX en este acto a consentir la referida transmisión, alguno
de
cuenta
y
sin que ell o suponga precio adicional
la misma. cargo
a
En
todo
caso,
exclusivo
correrán por
del
adquirente
cualesquiera costes o impuestos derivados de dicha transmisión , Transmisiones
y,
en
particular,
Patrimoniales
Actos Jurídicos Documentados. 231
en
el su
Impuesto
de
modalidad
de
A efectos aclaratorios, aceptan
que
la
presente
las Partes reconocen y Estipulación
8.3.9
se
refiere única y exclusivamente a la transmisión de derechos
de
crédito
Participaciones Transmisión
representados
Hipotecarias
de
Hipoteca
(y,
o por
a
través
de
Certificados
de
tanto,
la
no
a
transmisión de los préstamos o créditos subyacentes a las mismas). -----------------------------------En función de que el adquirente de los
8.3.10.
derechos
de
crédito,
directa
o
indirectamente
a
través de una Entidad Cedente o de un Vehículo de Titulización
Intermedio,
sea
Vehículo
un
de
Titulización Terceros o un Vehículo de Titulización Intermedio,
será de aplicación respectivamente
lo
siguiente: ---------------------------------------(a)
en
caso
de
un
Vehículo
de
Titulización
Terceros, la transmisión de los derechos de crédito deberá efectuarse en el precio y
condiciones que
libremente decidan la Mayoría de los Bonistas A y que
sean
Gestora,
comunicados que
condiciones
por
deberán
de
éstos
a
responder
a
mercado,
la
Sociedad
términos
expresándose
así
esta
circunstancia en la comunicación remitida por Mayoría
de
los
Bonistas
A,
232
bajo
la
y
la
exclusiva
J.l/2{;J tl
responsabilidad de los mismos; o (b)
en
Intermedio,
caso
de
la
un
Vehículo
transmisión
de
Titulización
los
de
mismos
se
en términos y condiciones de mercado.
A
la determinación de si los términos y son
de
mercado
independiente
de
se
realizará
reconocido
por
un
prestigio,
iendo de aplicación en todo caso lo establecido de la contraprestación a percibir por el Fondo en los apartados (i) y (ii) siguientes del la presente Estipulación. Dicho
tercero
independiente
será designado
a
propuesta del Inversor y aceptado por el FROB, que no
denegará
por
causa
razonablemente justificada.
En
dicha aceptación sino este
dispondrá de un plazo de siete
( 7)
sentido,
FROB
Días Hábiles
para denegar su aceptación, a contar desde la fecha en que FROB reciba la notificación al respecto del Inversor.
Transcurrido
dicho plazo,
se entenderá
que FROB ha prestado su aceptación a la propuesta 233
del
Inversor.
El
coste
correspondiente
a
la
intervención de dicho tercero será por cuenta del
Inversor. ----------------------------------------La
contraprestación
a
percibir
por
el
Fondo
podrá ser: ----------------------------------------
(i)
en efectivo.
equivalente a,
El
al menos,
importe en efectivo será la
cantidad en efectivo
desembolsada por los suscriptores de bonos senior emitidos por el Vehículo de Titulización Intermedio
o por el Vehículo de Titulización de Terceros más el efectivo derivado de cualesquiera otros pasivos
del Vehículo de
Ti tulización Intermedio o
por el
Vehículo de Titulización de Terceros, cuyo objetivo sea la financiación de la compra de los derechos de crédito; o adicionalmente. ------------------------
(ii) en Derechos de Crédito en Valores emitidos por el Vehículo de Titulización Intermedio o por el Vehículo de Titulización Terceros,
que figuren en
el activo de la Entidad Cedente o del Vehículo de Titulización Intermedio (en el caso de que se trate de valores emitidos por el Vehículo de Titulización Terceros). ----------------------------------------
En
este
caso,
el
tercero
independiente
(designado conforme a las reglas establecidas en el
234
ll/201.'i
apartado (b) anterior) proporcionará una valoración de estos últimos a efectos de acreditar que dicho junto
valor,
correspondiente
la
con
contraprestación en efectivo, se corresponda con el valor
de
mercado
f
crédi
atribuido
a
los
derechos
de
objeto de transmisión . en el supuesto en que el Inversor o
sociedad de su grupo de empresas retenga parte los
emitidos
bonos
itulización
Intermedio
Titulización
por o
Terceros,
por
el el
Vehículo
de
Vehículo
de
conformidad
de
con
lo
establecido en la Estipulación 2 anterior (o en e l supuesto
de
que
el
Vehículo
de
Titulización
Intermedio retenga parte de los bonos emitidos por e l Vehícul o de Titulización Terceros), el precio a recibir en efectivo por el Fondo se incrementará en un importe igual a dichos
bonos
(designado
la valoración establecida para
por
asimismo
el
tercero
conforme
independiente
a
l as
establecidas en el apartado (b) anterior) . 235
reglas
A efectos de la preparación de la documentación contractual precisa para formalizar la transmisión de
los
derechos
de
crédito
con
arreglo
previsto en la presente Estipulación,
a
lo
la Sociedad
Gestora, en representación del Fondo y con cargo al mismo
y
en
preciso,
la
medida
podrá
fuera
que
contratar
el
estrictamente correspondiente
asesoramiento de terceros de reconocido prestigio, pudiendo,
en
particular,
solicitar
a
estos
la
emisión de las correspondientes opiniones técnicas a
efectos
confirmar
de
que
el
sistema
de
determinación del precio de los derechos de crédito se
corresponde
con
el
previsto
en
la
presente
Estipulación 8.3.10. 8.3.11.
La transmisión de derechos de crédito
cuyo saldo vivo
al
tiempo
de
la
transmisión
sea
igual o superior al 10% del saldo vivo agregado de la totalidad de los Derechos de Crédito Iniciales, quedará sujeta, en todo caso, a la asunción por el adquirente de la obligación de aplicar el código de buenas 6/2012,
prácticas así
como
considerará efectuadas
recogido las
como a
favor
una de'
en
Mejoras.
el A
única un
236
mismo
Anexo tal
'
al
RDL
efecto
transmisión inversor
se las
o
de
1J/20J :l
inversores pertenecientes a un mismo grupo durante un
período
de
doce
Las
meses.
condiciones
y
igaciones qu / recaen sobre el adquirente de los crédito
de
8.3.11
conforme
deberán
ser
la
a
presente
asumidas
en
los
adquirente posterior, dicha
asunción
condición
y
previa
para cualquier subsiguiente transmisión. 8.4. Disposiciones particulares en relación con procesos
de
ejecución
hipotecaria
y
de
r negociación de préstamos y créditos hipotecarios
Sin
perjuicio
de
los
principios
y
criterios
sobre la administración y gestión de los derechos
de
Estipulaciones
crédito 8. l . 4
que
se
y
establecen
8.1.5
en
las
anteriores,
el
Inversor ha convenido con la Sociedad Gestora en representación del isposiciones
Fondo y
particulares
con el
Servicer,
siguientes
las
en relación
con los procesos de ejecución hipotecaria sobre los inmuebles hipotecados en garantía de los derechos 237
de crédito y con los procesos de reestructuración de los préstamos o créditos hipotecarios de los que derivan los derechos de crédito. -----------------La
Sociedad
Gestora,
en
representación
del
Fondo, en cuanto que titular de las Participaciones Hipotecarias y Hipoteca quienes
los Certificados de Transmisión de
agrupados
en
el
adquieran
la
titularidad
mediante adhesión
el a
Fondo,
otorgamiento la
presente
de
el de
la
Escritura
Inversor Bonos
escritura a
tenor
de
y A de lo
previsto en la Estipulación 14.2, asi como el FROB y sus sucesores o cesionarios, aceptan expresamente cualesquiera actuaciones que puedan ser llevadas a cabo al amparo y con sujeción a lo convenido en la presente Estipulación, a todos los efectos legales y,
en particular,
a efectos
de lo establecido en
los artículos 4 y 31 del Real Decreto 716/2009. Las Partes reconocen y aceptan que la presente estipulación constituye una disposición particular, aplicable exclusivamente en favor y en interés de Alcmena Midco s. a. r .1. adjudicataria del por tanto,
en su condición de entidad
Proceso de Venta y
adquirente,
indirectamente y a través del Fondo, de
los derechos de crédito agrupados en el mismo, que
238
(X
PARA
11 /20 JL1
ha sido convenida en el marco del referido Proceso de Venta promovido por el FROB, de conformidad con el Plan de Resolución de ex y al amparo de la Ley 9/2012.
En
de
la
vigor
en
tanta la Mayoría de Bonistas A corresponda y
se
presente
consecuencia,
Estipulación
atribuida
la
se
a
mantendrá
Alcmena
indirectamente
o
aplicación
Midco través
a
ntidades Vinculadas a ésta,
en
s.a.r . l., otras
de
de conformidad y con
sujeción a lo establecido en la Estipul ación 14. 2 siguiente. ------------------ ---- --- ------ - - ------8 . 4.1. Tasac ión ECO
En
caso
de
iniciarse
un
procedimiento
de
ejecución hipotecaria o de entablarse negociaciones con el Deudor para llevar a cabo una Subrogación Amistosa
(tal
posteriormente), Inversor,
y
como el
dicho
Servicer,
solicitará una
concepto a
se
define
instancias
tasación de
del
conformidad
con lo dispuesto en la Orden EC0/805/2003, de 27 de marzo,
sobre
normas
de
valoración 239
de
bienes
inmuebles y de determinados derechos para ciertas finalidades financieras
{la
11
Tasación EC0 11
en el
),
entendido de que: --------------------------------1.
La
tasación
entidad (el
designada
para
EC0 11
"Tasador
realizar deberá
)
la ser
independiente. A estos efectos, se entenderá que el Tasador
ECO
independiente
es
cuando
(i)
no
pertenezca al grupo del Inversor, ni constituya una parte
vinculada
con
éste
de
conformidad
con
la
definición de parte vinculada contenida en la Norma Internacional de Contabilidad número 24, y (ii) aún no
al
perteneciendo
grupo
del
Inversor
ni
constituyendo parte vinculada a éste de conformidad con la definición de parte vinculada contenida en la Norma Internacional de Contabilidad número 24 1 si
el
importe
transacciones
de
con
los
ingresos
sociedades
del
derivados grupo
al
de que
pertenece el Inversor durante el ejercicio social inmediatamente anterior no representa más del 25% de los ingresos totales del Tasador ECO. ---------2.
El
Tasador
ECO
deberá
ser
una
entidad
registrada y supervisada por el Banco de España {en tanto dicho registro sea obligatorio de conformidad con la Orden EC0/805/2003, de 27 de marzo). -------
240
Cl3275 355
3.
En
caso
de
que
el
titular
del
inmueble
hipotecado no p ermita al Tasador ECO el acceso al la va l oración que expida e l Tasador ECO se en
la
medida
de
lo
posible,
ECO emitida conforme a ap l icab es
a
aquellas
los
a
una
criterios y
tasaciones
cuya
en e l artículo 2 a) de la
lidad sea
de 27 de marzo. --------------derivados
de
la
Tasación ECO
y cargo exc l usivo de la Entidad correspondiente,
en
l os
hipotecaria
se
establecen
que
supuestos en
de la
8.4.2, y por cuenta y cargo exclusivo los supuestos de Subrogación Amistosa se establecen en la Estipulac i ón 8.4.3. 8 .4. 2. Ejecución h i pote cari a y p a rticipación de n t idades Vinculadas
De
conformidad
con
lo
establecido
ntrato de Administración Hipotecario, han
convenido
las
siguie n t es 241
en
el
las Partes
disposiciones
particulares ejecución
en
aplicables
los
sobre
hipotecaria
procesos los
de
inmuebles
hipotecados en garantía de los derechos de crédito. Con carácter general, (i)
ni el Inversor, ni el Servicer, ni ninguna
parte vinculada a los anteriores esta obligación, cualquier
entidad
inmobiliaria Partners
se
de
LLP),
(a los efectos de
entiende por parte
por
asesorada Blackstone
la
Group
vinculada división
International
podrá realizar la primera puja en
una subasta de inmuebles hipotecados en garantía de los derechos de crédito;
ex
(ii)
deberá
correspondiente
si
pujar
así
lo
en
solicita
la
subasta
el
Servicer
(siempre que no se trate de la primera puja); y (iii) subasta,
de los importes que sean obtenidos en la el
importe
máximo
Fondo
quedará
limitado al
por
todos
los
correspondiente a
importe
conceptos
ex
ex
que
entregará
al
total
adeudado
el
deudor¡
por
bajo el préstamo o crédito de
que se trate. ------------------------------------2. precio para
ex
Se
entenderá
mínimo
por
11
obligatorio
Precio
que
de
resulte
Rematen
el
aplicable
a efectos de subasta de activos hipoté~~dos
242
11. /2 014
en garantía de los derechos de crédito. El Precio de
Remate
será calculado
siempre conforme a
los
porcentajes (según proceda dependiendo del tipo de establecidos de
la Ley de
ier otra norma
la que
el
en
artículo
671
Enjuiciamiento Civil,
y
o
ue en lo sucesivo sustituya a
Gestora
Sociedad
se establece
en el
con
la
Contrato de
en representación del odrá solicitar a
ex que
se adjudique el
e hipotecado y en calidad de ceder el remate obligándose el Inversor irrevocablemente el mismo,
a
exclusivamente a
de las entidades de rteneciente dentif ican
ALCMENA al
en
grupo el
filiales,
PLEDGECO, del
Contrato
través de directas o
SARL,
Inversor, de
entidad que
se
Administración
Hipotecario (las "Entidades Vinculadas"). El precio 243
a abonar por la Entidad Vinculada de que se trate será el siguiente: (i)
Si
hay pujas
de
terceros,
por un precio
equivalente a la puja más alta; (ii) si no hay pujas, por un precio equivalente al
inferior
de
entre
el
Precio
previsto en la Tasación ECO,
de
Remate
y
el
salvo que en el marco
del procedimiento de ejecución no le sea permitido adquirir a
ese precio,
de manera que
Vinculada resulte obligada a
la Entidad
abonar el
Precio de
Remate. ------------------------------------------En dichos
casos
en que,
aun siendo
el valor
contenido en la Tasación ECO inferior al Precio de Remate,
la
Entidad
Vinculada
correspondiente
resulte obligada a satisfacer a ex, como precio de cesión actuando
del por
remate, cuenta
el del
Precio Fondo,
de
ex,
Remate,
devolverá
a
la
Entidad Vinculada en cuestión (en la misma fecha y, en todo caso, una vez que se hubiere hecho efectivo el pago de la Entidad Vinculada a CX) la diferencia entre el Precio de Remate y el valor contemplado en la Tasación ECO. Una vez realizado dicho pago,
ex entregará a.1
Fondo el importe equivalente al valor previsto en
244
1.U20J4
la Tasación ECO apartado l.
(con el l ímite establecido en el
(ii) anterior), previa deducción de los
gastos de ejecución en que hubiere
incurrido por
Fondo y que hubieran sido aprobados por el
el
obligándose ( i) ex y a
Inversor
a
mantener
Fondo, según corresponda, de tributaria del
a la
remate
restitución
de
a
que la
la
en
Entidad
diferencia
I
I
anteriorme te mencionada en los términos previstos f
er este 1
3, pudiera eventualmente derivarse
!
~ara
de
la
Ley
del
Impuesto
sobre
1
')['rans is iones 1
/ooc 1 l Co
Patrimoniales y
(ii)
a
ex,
y en
Ac t os los
Jurídicos
términos
del
Admi nistración Hi potecario. En cada fecha en l a que proceda la sustitución de los Títulos Múltipl es representativos las
Participaciones
Certificados
de
Hipotecarias
Transmisión
de
y
los
Hipoteca
al Fondo por nuevos Títulos Múltipl es 245
de conformidad con lo previsto en la Estipulación s. 3. 2,
ex emitirá los mismos
lo
por
que
Hipotecaria o
respecta
teniendo en cuenta,
a
cada
Participación
cada Certificado de
Transmisión de
Hipoteca correspondiente
a
un préstamo o
que
hubiera
sido objeto de
los
ajustes
que
ejecución hipotecaria
y
procedan
crédito
se
deriven
de
dicha
ejecución hipotecaria. ---------------------------4. En el supuesto en que la subasta tenga lugar con
la participación de
vinculados parte dichos
al
Inversor,
vinculada
a
los
licitadores
licitadores
terceros
al Servicer ni a anteriores) ,
terceros
y
realiza
(no
ninguna
alguno la
de
primera
puja, las Entidades Vinculadas podrán participar en la
subasta
y
en
tal
caso
será de
aplicación
lo
siguiente: ---------------------------------------(i)
si
la
puja
de
Vinculada
es
superior a la más alta efectuada por terceros,
el
inmueble se adjudicará,
la
Entidad
en su caso,
a
la Entidad
Vinculada de conformidad con el artículo 670 de la Ley
de
Enjuiciamiento
Civil,
por
licitación ofrecido por ésta y ajuste
de
ningún
licitación
fuera
tipo,
aun
inferior
246
no
cuando o
el
precio
habrá
lugar
de a
el Precio - de
superior
al
valor
C!3275358 ll i 20.1 :1
previsto en l a Tasación
ECO¡
la Ent idad Vinculada
es
inferior a la efectua a por cualquier tercero,
el
(ii)
si
de
la puja
I
en su caso, a dicho tercero
inmueble se adjudic el
artículo 670
de
la
Ley de
por el precio de l icitación
el
siguiente. ------- ------- --- - - --supuesto previsto en el apartado y
siempre
y
cuando
la
ex
prec i o al que d
c
a
sol ici tar al
i
la adjudicac i ón de l
artículo
670
de
la
del
tendría inmueble Ley
de
Civil, el Servicer, a instancias del
E I
puja
p odrá solicitar a al
referido
ex
que se adjudique el
precio
de
adjudicac i ón
en el artículo 670 y en calidad de ceder a t
obl igándose
en
tal
caso
la
Entidad
designada por el Inversor a adquirir el 1 referido precio, sin que en tal supuesto 247
proceda
ajuste
alguno
a
favor
de
la
Entidad
Vinculada para el supuesto de que dicho precio de adjudicación fuera superior al valor previsto en la Tasación ECO. 5. Fondo,
La Sociedad Gestora,
en representación del
y de acuerdo con la información que a
efecto le sea facilitada por el Servicer, informar con periodicidad mensual a de
los
Bonos
A
y
B
ejecución hipotecaria en garantía de
los
de
los
sobre
los
derechos
deberá
ti tu lares
procedimientos
inmuebles de
tal
de
hipotecados
crédito que estén
previstos y de los que tenga conocimiento, así como de
las
adjudicaciones
que
de
conformidad con
lo
anterior se hubieran producido en el mes inmediato anterior.
De conformidad con lo establecido en el
Contrato de Administración Hipotecario, el Servicer se
obliga
a
facilitar
a
la
Sociedad
Gestora
la
información correspondiente para dar cumplimiento a dicha
obligación,
informaciones que
incluyendo
razonablemente
los
cualesquiera titulares
de
los Bonos A y B pudieran solicitar al respecto,
en
el formato y condiciones solicitadas. ------------8.4.3. Subrogación amistosa
A efectos
de
permitir
la
248
realización
de
las
Cl3275 359 11 / 20l1
actuaciones necesarias para la efectividad y buen fin
de
los
préstamos o las
e
derechos
crédito
derivados
ipotecarios y
e pecta ti vas
de
recuperación de
de
optimizar
los
importes
los mismos, y de conformidad en el Contrato de Administración Servicer subrogación
facultado
está parcial
de
para
Entidades
la deuda de que se trate mediante una "Subrogación Amistosa"). ------------
ello, a
p y
a
ex,
actuando por cuenta del Fondo,
la
restructuración
su
división
en
dos
del
préstamo
tramos,
de
o la
y conforme a los siguientes pasos
consecutivo (aunque puedan tener lugar acto) : I.
En
primer
lugar,
CX
deberá
reducir
la
sponsabilidad máxima garantizada por la hipoteca un importe igual al []%del valor contemplado en Tasación Eco para el inmueble de que se trate, 249
mediante
el
otorgamiento
de
la
correspondiente
escritura. ---------------------------------------II. el
La Entidad Vinculada adquiriría al deudor
inmueble
hipotecado
por
un
precio
igual
al
contemplado en la Tasación ECO, mediante asunción y subrogación en la deuda hipotecaria por un importe igual al valor del inmueble de conformidad con la Tasación ECO. ------------------------------------III. El préstamo o crédito será dividido en dos (a)
tramos:
un
tramo
con
garantía
hipotecaria
correspondiente a la deuda asumida por la Entidad
y
Vinculada
por
el
importe
ésta,
de
cuyas
condiciones se ajustarán a lo que más adelante se indica y total
(b)
del
minorado,
si no se hubiera realizado una quita remanente,
con
la
quita
el
remanente,
importe
parcial
que
se
hubiere
podido acordar con el deudor original, se mantendrá como un préstamo personal a cargo de este último, en las condiciones que se hubieran convenido con el deudor original. En cada fecha en la que proceda la sustitución periódica de los Títulos Múltiples representativos de
las
Participaciones
Certificados
de
Hipotecarias
Transmisión
250
de
y
'"los
Hipoteca
Cl 3275360 1J /~O.U
incorporados al Fondo por nuevos Títulos Múltiples de conformidad con lo prev · sto en la Estipulación 5.3.2,
ex emitirá los
smos teniendo en cuenta,
a
Participación
cada
Transmisión de un préstamo o
crédito
Amistosa, únicamente el tramo cual
con el
garantía
deudor
hipotecaria
sea
la
Entidad
Fondo asumirá la titularidad plena de contractual del personal titularidad
tramo correspondiente
frente
al
forma l
deudor que
inicial,
anteriormente
en caso de que el crédito objeto de derive el tructuración
Servicer
de se
incluya
un
obliga a
Contrato que
necesariamente
dicha la
referido Contrato Multicrédito, de · a tal que quede definitivamente sin efecto la 251
facultad de efectuar nuevas disposiciones con cargo al mismo. ----------------------------------------El Servicer verificará que las condiciones del préstamo o crédito con garantía hipotecaria a cargo de
la_ Entidad Vinculada se
ajustan básicamente a
los términos que se establecen en el Contrato de Administración
que
Hipotecario,
incluyen,
entre
otros, los siguientes: ---------------------------1.
el vencimiento del préstamo o crédito con
garantía hipotecaria se fijará en un plazo de cinco (5) años desde la fecha de la reestructuración, con una amortización anticipada obligatoria (a) del 10% del principal del préstamo en que se haya subrogado la Entidad Vinculada en la fecha en que se cumpla un
mes
y
diez
( 10)
días
referida reestructuración; del
saldo
pendiente
del
desde
l·a
fecha
y
de
la
{b)
préstamo
de
la
totalidad
crédito
con
garantía hipotecaria en caso de venta del inmueble hipotecado. --------------------------------------2.
el
préstamo
o
crédito
con
garantía
hipotecaria devengará un interés fijo de 50 puntos básicos,
capitalizable anualmente y pagadero en la
fecha de vencimiento. 3.
el
préstamo
o
crédito
252
con
garantía
Cl3 27 5361 1.1 / 2014
/
ligaciones (covenants) a
hipotecaria no contendrá cargo
Vinculada,
la
de
limitaci nes
salvo
a
de
dividendos en
en
establecen en el Contrato de y
crédito
o
conf i gurará
corno
con
garantía
"sin
recurso"
que queda garantizado con la garantía hipotecaria y, en cuanto con de
la
la
responsabilidad
Entidad sin
Vinculada
perjuicio
de
patrimonial prestataria lo
que
se
s i guiente. n consideración a
las condiciones convenidas
el préstamo o crédito con garantía hipotecaria de la Entidad Vinculada y referidas en l os anteriores,
el Inversor se obliga frente
a hacer que la Entidad Vinculada mantenga momento
a
las
fondos
suficientes
obligaciones 253
para
derivadas
hacer de
la
adquisición,
tenencia,
gestión
venta
y
de
los
activos adquiridos y, en particular, a hacer que la Entidad
Vinculada
correspondiente
asuma
las
siguientes obligaciones en materia de distribución de dividendos: -----------------------------------(i)
Con
carácter
general
indicado en el apartado (ii) Vinculada
se
obligará
a
a
y
salvo
de
lo
siguiente, la Entidad
no
distribuir
cantidad
alguna en concepto de dividendos o distribución de recursos
propios,
ni
a
efectuar pago
alguno
por
cualquier concepto a sus accionistas o a cualquier parte
vinculada
conformidad
a
con
la
Entidad
Vinculada
definición
la
de
11
(de
partes
vinculadas 11 prevista en la Norma Internacional de Contabilidad
número
24)
o
a
cualquier
entidad
directa o indirectamente asesorada por la división inmobiliaria
de
Partners
(excepto
LLP
Blackstone
Group
International
exclusivamente
el
pago
de
honorarios de gestión y administración que puedan ser
satisfechos
entidad,
en
al
Servicer
concepto
de
o
a
cualquier
contraprestación
otra
por
la
prestación, en términos de mercado, de servicios no financieros a la Entidad Vinculada en cuestión 1 -'sin restricción adicional
alguna) ,
254
hasta en
tanto en
"HAO
cuanto
la
NO
Entidad Vinculada
haya
reembolsado
en
cada trimestre natural un importe equivalente a al menos
el
2, 5% del
da
por
aldo vivo a
total de
Entidad Vinculada
del
trimestre
en
la deuda frente
al
cuestión.
La
podrá dar cumplimiento a bien
al
inicio
del
dicha
trimestre
que
o, si algún trimestre no hubiera podido reembolso correspondiente,
podrá dar
con posterioridad por lo que respecta los p
en
trimestres todo
caso
anteriores, la
a
con
carácter
distribución
de
(ii) Por excepción a lo anterior, en el caso de Entidades turaleza
de
Vinculadas
sociedad
que
anónima
tengan
la
cotizada
de
en el mercado inmobiliario ualesquiera de
sus
filiales
que,
por
(SOCIMI),
o
tanto,
se
ncuentren acogidas al mismo régimen fiscal, se
obligan,
tras
atender 255
la
las
distribución
obligatoria
de
dividendos
que
resulte
de
lo
establecido en la Ley 11/2009, de 26 de octubre
(o
de
el
la
que
la pueda
modificar
o
sustituir
en
futuro) , a destinar cualesquiera excedentes de caja a la amortización anticipada del saldo vivo de los préstamos frente
o
créditos Fondo
al
hipotecarios
de
tenor
a
que
mantenga
la
presente
Estipulación. La
representación
del
de acuerdo con la información que a
tal
Sociedad
Fondo,
y
efecto
le
sea
en
Gestora,
facilitada
por el
Servicer,
informar con periodicidad mensual a
deberá
los ti tul ares
de los Bonos A y B de los procesos de Subrogación Amistosa relativos
a
estén previstos y
de
los
derechos
los que
de crédito
que
tenga conocimiento,
así como de las subrogaciones y novaciones que de conformidad con lo anterior se hubieran formalizado en el mes inmediato anterior. De conformidad con lo establecido
en
el
de
Contrato
Administración
Hipotecario, el Servicer se obliga a facilitar a la Sociedad para
dar
Gestora
la
información
cumplimiento
incluyendo razonablemente
a
cualesquiera los
titulares
256
correspondiente
dicha
obligación,
informaciones de
los
Bonos
que A y
B
1112011
pudieran solicitar al
respecto,
en el
formato
y
condiciones solicitadas . --- -- ---------- - ---------El Inversor se obliga a mantener indemne a al
cualquier
Fondo
a
que,
responsabilidad
las
S brogaciones
ex y
tributaria Amistosas,
i varse para éstos
de
la
Transmisiones Patrimoniales y
de
Administración forma
de a re hi po Su
a
seguir de
los
en
Hipotecario
detallada
relación
tramos
a
con
los (i)
la
garantía
correspondientes a las deudas asumidas Entidades
Vinculadas
derivadas
de
la
ión Amistosa (y que es igualmente aplicable operaciones de refinanciación de derechos con garantía hipotecaria que son objeto
de
al
Fondo o
a
través
Certificados
de de
Participaciones Transmisión
de
a cabo de conformidad con 257
lo
previsto
en
la
Estipulación
y
presente Escritura),
los
tramos
(ii)
sin
la
8.l.5(f)
de
la
refinanciación de
garantía
hipotecaria
correspondientes a los préstamos personales que, en su
caso,
se
originales,
mantengan cuyos
a
cargo
aspectos
de
los
básicos
se
semanal,
el
deudores resumen
a
continuación: (a) actuando
con en
periodicidad nombre
electrónico
ex,
la
a
representación
de
del
notificará
Sociedad
y
Fondo,
a
Servicer, por
correo
Gestora, ex,
en
todas
las
Subrogaciones Amistosas u otras refinanciaciones de operaciones hipotecarias que se hayan realizado en
la
semana
notificación certificando
anterior, el
acompañando
detalle
asimismo
de
las
que
a
dicha
operaciones
las
mismas
y dan
cumplimiento a los criterios de elegibilidad; (b)
el
notificación,
día
hábil
la
siguiente Sociedad
representación del Fondo,
a
la
anterior
Gestora,
en
comunicará al Servicer y
a ex su conformidad a la notificación efectuada por el Servicer; (c) con anterioridad a la finalización de cada mes natural,
ex hará entrega a la Sociedad Gestora
258
l1 i20 .l. 4
de
( i)
los
originales
Participaciones
de
las
Hipotecarias
correspondientes
o
Certificados
de
Transmisión de Hipoteca y, en su caso, a través del Servicer que mantendrá la custodia de los mismos por
cuenta
la
de
Fondo,
del cargo
Sociedad
de
os
Gestora, l os
de
deudores
en
préstamos
original es
y
( ii)
conformidad con lo previsto
en
Administración que
tanto
las
Certificados
de
Hipotecario,
Participaciones Transmisión
de
, en su caso, los préstamos personales cumplen
en
cada
con
los
Fecha
de
siguiente,
la
criterios
de
Determinación
Sociedad
Gestora
ará a la CNMV, siempre y cuando se haya dado imiento
a
los
previsto
en
el
apartado
( c)
la documentación prevista en e l artícul o 2
º del Real Decreto 926/1998, esto es:
259
-------
detalle
de
los
derechos
hubieran sido objeto de características, telemática,
por
mediante
sistema
el
parte
crédito
re financiación y
través
a
de
de
cifrado
Sociedad firma
y
sus
comunicación
de
la
de
que
Gestora,
electrónica
CIFRADOC/CNMV;
certificación
suscrita
Gestora y por ex de que objeto
de
la
Sociedad
los derechos de crédito
refinanciación
Participaciones
por
y
las
Hipotecarias
correspondientes
y
Certificados
de
Transmisión de Hipoteca a través de los cuales se documentan
los
mismos
dan
cumplimiento
a
los
requisitos de elegibilidad; y certificación
suscrita
por
la
Sociedad
Gestora y por ex de que los derechos de crédito objeto
de
préstamos
refinanciación personales
documentan
los
a
mismos
y
los
través dan
correspondientes
de
los
cuales
cumplimiento
a
se los
requisitos de elegibilidad. ----------------------Obligaciones
8. 5.
de
información
y
otras
disposiciones
El
Servicer
facilitará
periodicidad semestral, gestión
y
al
FROB,
información re la ti va a
administración
260
de
los
derechos
con
la de
Cl 3275365
crédito,
a
la
ejecución
cualesquiera
a
y
modificaciones del Plan de Negocio, a la aprobación y
ejecución del presupuesto anual del Fondo,
como
sobre
la
adecuación
de
los
de
derechos
gestión
la de
crédito a
así y
las
y sucesivas aprobaciones del Plan de el presupues o anual de l sobre
los
de
mismos
el
del re po
in
la
y
gestión
y
crédito
de
Tanto
el
la Sociedad Gestora,
en
Fondo,
Créditos .
la
tendrán
derecho
a
la información y documentación que tengan veniente de una manera razonable sobre
ad es
de
Cartera de FROB y
anteriores
derechos
los la
Fondo, así como
la
gestión de la Cartera de Créditos, obligado
el
Servicer
a
facilitar
dicha
rmación a la mayor brevedad posible. La modificación
de
las
disposic iones
que
en
de administración y gestión de los derechos 261
se
crédito
de
la
en
establecen
presente
Estipulación 8, o la realización de actuaciones que de forma puntual puedan contravenir o en cualquier
forma
entrar
en
disposiciones,
conflicto
aún
sin
con
las
expresa
referidas
modificación
de
éstas, requerirá el consentimiento previo y escrito
de
la
Fondo,
Sociedad
Gestora,
Inversor y
del
titulares
de
los
respectivamente, Fondo,
se
y
del
Bonos
y
de
someterá, al
aplicación, modificación
de
en
FROB,
A
los
en cuanto a
de
y
los
demás
en
caso
régimen la
representación
acreedores de
previsto
escritura
de
Bonos
del que
B, del
resultar
de
para
la
constitución del
Fondo. --------------------------------------------
8.6. Remuneración y gastos
La custodia Crédito,
comisión y
y
los
gastos
administración
de
derivados los
de
la
Derechos
de
se pagarán en cada una de las Fechas de
Pago y conforme al Orden de Prelación de Pagos, en los
términos
pactados
en
los
Contratos
Administración. 9. LÍNEA DE LIQUIDEZ Y LÍNEA DE LIQUIDEZ
9.1. ADICIONAL Línea de Liquidez
(a) Límite
262
"
de
El FROB, actuando en su condición de autoridad de resolución de ex conforme a lo previsto en los artículos
25.d
28.de
la
Ley
9/2012,
y
corno
apoyo financiero a la venta por ex
instrumento del
y
correspondiente
negoci
los
Crédito
a
los
Derechos
Derechos
de
de
Crédito
al Fondo, queda
cuya
sujeta,
venta
a
de
su
las
vez,
a la
acciones
del capital social de ex,
concede
resentado por la Sociedad Gestora, en una línea de crédito revolving (la
por un lírni te máximo de
de Liquidez")
millones
de
euros
contrato de en
esta
misma
(400.000.000
€ ),
línea de crédito que fecha
el
FROB,
en
su
acreditante y la Sociedad Gestora, en no
y
representación
del
Fondo,
(corno
(el "Contrato de Crédito 11 ) . FROB,
en su condición de acreedor bajo el 263
Contrato
de
Crédito,
declara Fondo
del
características
que
conoce
términos
los
en
las
establecidos en la presente Escritura y que asume el riesgo de impago de la Línea de Liquidez. -----(b) Finalidad
La
Línea
de
Liquidez
tiene
por
finalidad
financiar exclusivamente el precio de compra de los derechos de crédito derivados del Importe Retenido AQ, el precio de compra de los derechos de crédito derivados precio
del
de
Importe
compra
de
Retenido los
Asimilable,
derechos
de
el
crédito
derivados de las disposiciones bajo los Contratos Multicrédito Fecha
de
que
hubieran
Efectos
tenido
Económicos
lugar
hasta
la
desde
la
Fecha
de
Referencia y el Precio Adicional por Multicrédito correspondiente a las disposiciones realizadas tras la Fecha de Referencia. --------------------------{c) Período de Disposición La Línea de Liquidez estará disponible desde la Fecha de Cierre hasta la primera fecha en la que tenga
lugar,
bien
la
Fecha
de
vencimiento
del
Fondo,
bien la fecha de vencimiento del Contrato
Multicrédito de mayor duración, o bien la fecha de '
liquidación del Fondo
{el ºPeríodo de Disposición
264
1.t / 20i4
de l a Línea de Li qui dez")
(d) Disposiciones La
Sociedad
Gestora,
en
representación
del
Fondo, realizará disposiciones con cargo a la Línea de Liquidez Línea
ante el Período de Disposición de la
de
mediante
el
envío
de
la
e disposición al FROB, cuatro (4) días hábiles de antelación Fondo deba abonar el Precio crédito y el FROB ingresará en un plazo de cuatro días
(4)
de recepción de la disposición
Socie
por
parte
de
la
el importe solicitado por ésta. la Sociedad Gestora,
E
del
Fondo,
realiza
una
primera
con cargo a la Línea de Liquidez, un
igual
a
dieciocho
mil l ones
en
por
ciento
mil ciento treinta y cinco euros con y
un céntimos de euro 265
(18 .124 .135, 31 €),
el
que
Fondo
satisfacer
debe
ex
a
como
contraprestación (i) por la cesión y transmisión al Fondo de los derechos de crédito que se deriven de
las
disposiciones
efectuadas
bajo
los
Contratos
Multicrédito durante el período comprendido entre
la
Fecha
de
Referencia
Efectos (ii)
y
correspondientes derechos
de
al
Económicos
por
los
la
derechos
Importe
crédito
y
Fecha
de
Retenido
correspondientes
de
crédito
AQ al
y
los
Importe
Retenido Asimilable. ------------------------------
La
Sociedad
Gestora,
en
representación
del
Fondo, podrá,
durante el Período de Disposición de
la
Liquidez,
Línea
de
vol ver
a
disponer
de
los
importes que hayan sido reembolsados. ------------(e) Intereses ordinarios. --------------------Las cantidades dispuestas en cada momento bajo la
Línea
de
Liquidez
devengarán
intereses
ordinarios al tipo de interés anual de EURIBOR más 300 pbs,
que
se devengarán mensualmente
sobre el
saldo dispuesto pendiente de amortización, por días naturales efectivamente transcurridos base un año
de
360
días
tomando como
(base Actual/360),
todo
ello con lo establecido en el contrato de la Línea de Liquidez. --------------------------------------
266
Cl 3275368 u
/ 201 ·1
El primer período de fecha
de
Línea
de
la primera disposición con cargo a final izará
y
de 1
la primera períodos
un
el
(tal
por
(que a
del
de
tendrán
último
período
una de
la Fecha de Vencimiento de la como
y
ses ordinarios
Fe ch
Fecha
Línea de Liquidez . Los
y
(1)
Línea
Pago
la
bsiguientes
interés
interés
ante
en
la
a Cartera inmediatamente posterior a
Referencia
duración
interés comenzará en la
la
de cuatro
se
los
define
más
serán calculados
comunicará
Sociedad ( 4)
( i)
se
por
Gestora
correo
con
una
días hábiles a la Fecha de y
(ii)
se abonarán en la
e Pago siguiente a la fecha de finalización de que se trate,
según el
Orde
de Prelación de Pagos, o, en su caso, Orden
de P
de Pagos de Liquidación. -- --- ---- ----
267
(f} Comisiones El Fondo, representado por la Sociedad Gestora, deberá
satisfacer
FROB
al
disponibilidad de cinco (5}
comisión
una
puntos básicos,
de
que se
devengará sobre el importe de la Linea de Liquidez no
dispuesto,
por
días
naturales
efectivamente
transcurridos tomando como base un año de 360 días. La comisión de por
el
FROB
disponibilidad (que
electrónico
a
se
la
la
( i)
será calculada
comunicará
Sociedad
por
Gestora
correo
con
una
antelación de cuatro (4) días hábiles a la Fecha de Pago de que se trate) Fecha
de
Referencia
satisfecha por según
el
el
y
(ii)
de
la
Fondo
Orden de
se liquidará en cada Cartera
en
cada
Prelación de
y
deberá
Fecha Pagos,
de
ser
Pago,
o,
en
su
caso, Orden de Prelación de Pagos de Liquidación. Adicionalmente, sociedad
Gestora,
disposición satisfacer
el Fondo,
bajo al
cada la
FROB
vez
Línea una
representado por la
de
realice
que
Liquidez,
comisión
de
una
deberá
disposición
equivalente al 1,16% del importe de la disposición de que se trate. La comisión se devengará y deberá ser
satisfecha
por
la
sociedad
268
Gestora
en
e 1 327536~1 11 1201.11
representación
del
Fondo,
en
la
Fecha
de
Pago
inmediata siguiente a cada disposición en la medida que
existan
Recursos
Disponibles
suficientes
de
conformidad
n el Orden de Prelación de Pagos, o
en
el
Orden de
La
comisió
su
P .elación de
Pagos
disposición
de
de
será
comunicada a la Sociedad
el
del
Fondo
con
una
cuatro días hábiles a cada
antelac
deba abonar la misma .
E o de y
ceder, transferir o subparticipar alq ier otra manera disponer de sus derechos bajo
o
exclu
la
Línea
de
Liquidez
a favor de entidades de crédito que , en la correspondiente fecha de cesión, con
un
igual
superior asignada
Standard
cali en
(BBB)
B"
"Tri
o
la
fecha
de
&
a por
la la
calificación agencia
de
Poor' s al Reino de España
otorgamiento 269
de
la
presente
Escritura. La cesión a entidades de crédito que no cumplan
con
este
requisito
consentimiento previo de representación
del
la
estará
sujeta
al
Sociedad Gestora,
en
Fondo,
que
actuará
de
conformidad con las instrucciones que reciba de la Mayoría de los Bonistas A. -----------------------Sociedad
La
Fondo,
Gestora,
en
representación
del
no podrá ceder o transferir ninguno de los
derechos u obligaciones de éste bajo la Línea de Liquidez sin el consentimiento previo y por escrito del FROB. ----------------------------------------(h) Vencimiento y amortización La fecha de vencimiento del saldo dispuesto y pendiente de
reembolso bajo
la Línea de Liquidez
será la Fecha de Vencimiento del Fondo, o la fecha de liquidación del Fondo, No
obstante
lo
si ésta fuera anterior.
anterior,
con
sujeción
a
la
existencia de Recursos Disponibles y de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos, de
Pago,
el
saldo dispuesto y
en cada Fecha
pendiente bajo
la
Línea de Liquidez será objeto de amortización en un importe igual al que resulte de la aplicación,
en
la Fecha de Referencia de la Cartera inmediatamente ' anterior a la Fecha de Pago correspondiente, de la
270
11/ 20.d
siguiente fórmula
(el "Importe a Amortizar bajo la
Línea de Liquidez") : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Importe a Amortizar bajo la Línea de Liquidez
=
RD X PPLL, siendo: -------------------------------"RD"
el importe que resulte de deducir de los
Recursos
del
ondo en cada Fecha de
Referencia
los a
(1)
de
os; y
"PPLL"
conceptos
(9) del Orden
el porcentaje que
y pendiente de amortización bajo
el la
represente,
en cada Fecha de
la Cartera, respecto del importe que sumar
a
dicha
fecha
(i)
el
saldo
pendiente de amortización bajo la Línea de
más
(ii)
el
saldo
dispuesto
y
e de amortización bajo la Línea de Liquidez más los
( iii)
el valor nominal
inicial de
nos A menos cualesquiera pagos efectuados en to de amortización del principal de los Bonos
A
onf ormidad con lo previsto en la Estipulación 271
12.6 de esta Escritura. --------------------------Además del Importe a Amortizar bajo la Línea de Liquidez,
saldo dispuesto y
el
Línea de Liquidez
pendiente bajo
será objeto de
amortización en
aquellos importes adicionales que resulten, caso,
de
la
aplicación
de
lo
la
previsto
en su en
el
apartado (10) del Orden de Prelación de Pagos. ---En la fecha de liquidación del Fondo,
el saldo
dispuesto y pendiente de reembolso bajo la Línea de Liquidez será objeto de amortización de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación. (i) Imputación de Pagos conformidad
De
Estipulación
20.3
con de
lo la
presente
cualesquiera pagos
recibidos
Línea
se
de
Liquidez
en
previsto
por el
imputarán
a
Escritura,
FROB bajo los
la
la
siguientes
conceptos en el orden siguiente: 1º al pago de los intereses devengados bajo la Línea de Liquidez, al
pago de
las
Liquidez, y 3 de
o
debidas
bajo
la Línea
al reembolso del principal pendiente
amortización
imputándose
comisiones
2º
los
bajo
la
pagos
por
Línea cada
de
Liquidez,
concepto
a
cantidades debidas en función de su antigüedad. 9.2. Línea de Liquidez Adicional
272
las
e l 32 7r.:·,~71 ' 0 , ,J '
(a) Límite En virtud de la presente Escritura, el Inversor se
obliga
a
hacer
aceptada por el
una
FROB y ex,
consentimiento justificados
que
entidad
crédito,
que no denegarán su motivos
por
de
debidamente
"Proveedor de la Línea de Liquidez
do,
Adicional") ,
representado por la crédito re vol ving
(la
Adicional 11 )
resulte de Contratos
posibles
por un límite
las disposiciones
Multicrédito
en
la
fecha
a tener lugar la concesión a tenor
de lo
en el apartado (b) siguiente, para
financia deba abo
Precio Adicional por Multicrédito que la Sociedad Gestora,
en representación
como consecuencia de la transmisión al mismo de pueda s Línea última
de Cr édito Adicionales que no objeto de
financiación con cargo a
Liquidez por hallarse el dispuesto 273
y
la
límite de esta pendiente
de
amortización. ------------------------------------Sin perjuicio de lo anterior, legalmente posible aplicación,
de
modificación términos
(y
sujeto,
la
presente
previstos
siguiente) ,
en caso de resultar previsto
régimen
el
de
en
Escritura
la
anterioridad
con
siempre que sea
para en
los
Estipulación
22
fecha
la
a
de
otorgamiento referida en el apartado b) siguiente y a
instancias
condición Adicional
de
de
terceros
aceptado por
el
consentimiento
Linea
de
A,
la
Liquidez
directamente
(incluyendo
Entidades
S. a r .1.) ,
la
Bonistas
por
r.l. o por un tercero que no sea
crédito a
de
de
asumida
ser
s.a
una entidad de
Midco,
Mayoria
Proveedor
podrá
Alcmena Midco,
como
la
salvo
tal
Vinculadas
siempre que
FROB y
a
ex,
dicho
que
por
a
efecto Alcmena
tercero
sea
no
denegarán su
motivos
debidamente
justificados en razones de solvencia,
aceptando y
manifestando el
la
FROB y
Gestora,
en
referido
consentimiento
Alcmena Midco, en
la
frente
representación
s.a
presente
entenderá
ex
del
(que
ya
a
Sociedad
Fondo, se
que
presta
el para
r.l.), en los términos previstos Estipulación,
igualmente
prestado
274
equivaldrá a
cuantos
y
se
efectos
:U i20JA
sean precisos para la modificación de la presente Escritura en los términos indicados arriba y en la Estipulación 22 siguiente. ---------------------- -con el consentimiento de FROB y ex que deba ser
en su caso,
anteriores,
inmediatament
dos
conforme a
los las
ntidades dispo drán de (i) un plazo de responder
cinco
solicitud, o,
fecha
n cesaría relativa al la Lí
adicional
Proveedor de
en el p l azo máximo de tres la fecha en que se hubiera
( 3)
compl
la
(ii) en caso
información
de
desde
entrega de la información solicitada, dicha solicitud .
Transcurrido el
de aplicación sin que el FROB ni
ex
denegado
su
consentimiento,
se
la propuesta de Proveedor de la Línea de
aceptada. ----------Fecha
de
otorgamiento 275
y
período
de
disposición La
Línea
de
Liquidez
Adicional
deberá
ser
objeto de concesión al Fondo y estará disponible a partir de la fecha en que el Fondo haya dispuesto íntegramente del límite de la Línea de Liquidez y en tanto no exista límite disponible de la Línea de Liquidez, y hasta la primera fecha en la que tenga lugar, bien la Fecha de Vencimiento del Fondo, bien la fecha de vencimiento del Contrato Multicrédito de mayor duración, del Fondo
(el
11
o bien la fecha de liquidación
Período de Disposición de la Línea
de Liquidez Adicional 11
)
•
- - - -
- - - - - -- - - - - ----- - -----
(c) Disposiciones La
Sociedad
Gestora,
en
representación
del
Fondo, realizará disposiciones con cargo a la Línea de
Liquidez
Disposición
Adicional de
la
durante
Línea
de
el
Período
Liquidez
de
Adicional
mediante el envío de la correspondiente solicitud de disposición al Proveedor de la Línea de Liquidez Adicional, con al menos cuatro (4) días hábiles de antelación
a
la
fecha
en
la
que
el
Fondo
deba
abonar el Precio Adicional por Multicrédito que no pueda financiarse con cargo a la Línea de Liquidez. La
Sociedad
Gestora,
en
276
representación
del
lJ./2014
Fondo, podrá, durante el Período de Disposición de la Línea de Liquidez Adicional,
volver a disponer
de los importes que hayan sido reembolsados. -----( d)
s dispuestas e - cada momento bajo
Las la Línea de
idez Adicion
devengarán intereses
ordinarios
la Línea sobre
de dispuesto
amortización,
el
saldo
por
días
transcurridos tomando como días (base Actual/360) .
El
de
interés comenzará en la
disposición
fecha Línea
Adicional
Fecha de
ferencia de
y
con cargo finalizará
la Cartera
a
la
en
la
inmediatamente
la primera disposición de la Línea de Liqui subsi
Los
períodos
de
interés
ntes tendrán una duración de un (1) mes y o período de interés finalizará en la Fecha
277
de Vencimiento de la Línea de Liquidez Adicional. Los intereses ordinarios
(i)
serán calculados
por el Proveedor de la Línea de Liquidez Adicional (que se los comunicará por correo electrónico a la Sociedad Gestora con una antelación de cuatro
( 4)
días hábiles a la Fecha de Pago de que se trate) y
{ii) se abonarán en la Fecha de Pago siguiente a la fecha de finalización del período de interés de que se trate. (e) Comisiones La
Línea
de
Liquidez
Adicional
carecerá
de
comisiones. --------------------------------------(f) Cesión El Proveedor de la Línea de Liquidez Adicional podrá
ceder,
transferir
o
subparticipar
o
de
cualquier otra manera disponer de sus derechos y obligaciones bajo la Línea de Liquidez Adicional a favor de entidades de crédito (sin perjuicio de lo establecido en el párrafo siguiente) en
la
correspondiente
fecha
de
que cuenten,
cesión,
rating igual o superior a la calificación B 11
(BBB)
con 11
un
Triple
asignada por la agencia de calificación
Standard & Poor 1 s al Reino de España en la fecha de otorgamiento de la presente Escritura. La cesión a
278
l1 / 2üi4
entidades
de
crédito
que
no
cumplan
con
este
requisito estará sujeta al consentimiento previo de la Sociedad Gestora, que
en representación del Fondo,
actuará de conformidad con las
que reciba
titulares d
l os Bonos B . --- - - --
lo
No
instrucciones
siempre
que
sea
en caso de resultar
legalment
régimen
de
presente en
la
previsto Escritura
para en
los
Estipul ación
22
la Mayoría de Bonistas de Liqu idez Adicional
A el podr~
posición contractual y los derechos
y ob
bajo la Línea de Liquidez Adicional no sean entidades de crédito,
a
con
en todo caso a la aceptación previa por el
ex, por
que no denegarán dicho consentimiento motivos
debidamente
justificados,
manifestando el FROB y ex frente a l a en representación del Fondo, que 279
el referido consentimiento
(que ya se presta para
Alcmena Midco, s.a r.l.), en los términos previstos en
la
presente
entenderá
Estipulación,
igualmente
prestado
y
equivaldrá a
cuantos
se
efectos
sean precisos para la modificación de la presente Escritura en los términos indicados arriba y en la Estipulación 22 siguiente. -----------------------En relación con el consentimiento de FROB y ex que deba ser obtenido, dos
párrafos
en su caso,
inmediatamente
conforme a los
anteriores,
las
mencionadas entidades dispondrán de un plazo de (i) cinco (5) días hábiles desde la fecha de recepción de la solicitud, solicite
o,
(ii)
información
en caso de que FROB o ex adicional
necesaria relativa al cesionario del la Línea de Liquidez, (3)
razonablemente Proveedor de
en el plazo máximo de tres
días hábiles desde la fecha en que se hubiera
completado la entrega de la información solicitada, para responder a dicha solicitud. Transcurridos los mencionados
cinco
( 51
días
hábiles
desde
la
recepción de la notificación sin que el FROB ni ex hubieran denegado su consentimiento,
se entenderá
que la propuesta de cesionario del Proveedor de la Línea de Liquidez Adicional ha sido aceptada. -----
280
F\l\P
EX
e13. 2· 75'J.7i:J • · v
11 /2014
La Fondo,
Sociedad
Gestora,
en
representación
del
no podrá ceder o transferir ninguno de los
derechos u obligaciones de éste bajo la Línea de consentimiento previo y
Liquidez por escrito
Proveedor de la Línea de Liquidez
Adicional. (g)
del saldo dispuesto y
La
bajo la Línea de Liquidez de Vencimiento del Fondo, o si ésta fuera bstante lo anterior, la
Recursos
de
con sujeción a
Disponibles
y
de
con el Orden de Prelación de Pagos, en de Pago, el saldo dispuesto y pendiente de Liquidez Adicional será objeto de un importe igual al que resulte de la
en
la
Fecha
de
Referencia
de
la
inmediatamente anterior a la Fecha de Pago de
la
siguiente 281
fórmula
(el
r
11
Importe
a
Adicional 11
)
Amortizar :
bajo
la
Línea
de
Liquidez
-- - - - - - - - - - --- - ______________________ _
Importe a Amortizar bajo la Línea de Liquidez Adicional
=
11RDn el
Recursos
RD
X
PPLLA, siendo: -------------------
importe que resulte de deducir de los
Disponibles
Referencia
del
la
de
Fondo
en
Cartera,
identificados en los apartados de Prelación de Pagos; y
11
cada
conceptos
los
(1)
a
Fecha de
(9) del Orden
PPLLA" el porcentaje que
el saldo dispuesto y pendiente de amortización bajo la Línea de Liquidez Adicional represente, Fecha
de
Referencia
de
la
Cartera,
en cada
respecto
importe que resulte de sumar a dicha fecha
(i)
del el
saldo dispuesto y pendiente de amortización bajo la Línea de Liquidez;
más
( ii)
el saldo dispuesto y
pendiente de amortización bajo la Línea de Liquidez Adicional;
más
(iii)
el valor nominal
inicial de
los Bonos A menos cualesquiera pagos efectuados en concepto de amortización del principal de los Bonos A de conformidad con lo previsto en la Estipulación 12.6 de esta Escritura. Además del Importe a Amortizar bajo la Línea de Liquidez Adicional,
el saldo dispuesto y pendiente
bajo la Línea de Liquidez Adicional será objeto de
282
--
u
[.J.
11/20.l4
amortización en aquellos resulten,
en
su
caso,
importes adicionales que de
la
aplicación
de
lo
previsto en el apartado (10) del Orden de Prelación de Pagos. En la
de liquidación del Fondo, el saldo bajo
dispuesto Adicional
objeto
la Línea de Liquidez amortización
de
de
de Prelación de Pagos de
Pagos con de
lo
previsto presente
la
en
la
Escritura,
por el Proveedor de la
cual e
Adicional
Línea
se
imputarán
conceptos en el orden siguiente:
a lº
los al
intereses devengados bajo la Línea de z Adicional,
2º
al reembolso del principal
te de amortización bajo la Línea de Liquidez imputándose los pagos por cada concepto
a
cantidades
debidas 283
en
función
de
su
antigüedad. 10. CUENTAS DEL FONDO Y RESERVA OPERATIVA En la Fecha de Cierre,
y
nombre
representación
siguientes
cuentas
en
la Sociedad Gestora, del
euros
Fondo, (las
en
abrirá
las
"Cuentas
del
Fondo")· ------------------------------------------
(a) Cuenta de Tesorería. ---------------------(b) cuenta de Cobros Global. -----------------(e) Cuenta/s de Cobros Transferencias. -------(d) Cuenta/s de Cobros Domiciliaciones; (e) cuenta de Pagos,· y (f) Cuenta de Reserva Operativa. -------------El único titular de las Cuentas del Fondo será el
Fondo,
Todas
representado
las
cantidades
cualesquiera
conceptos
por
la
que se
Sociedad
reciba
el
abonarán en
Gestora.
Fondo la
por
Cuentas
del Fondo conforme a los criterios que se describen a continuación. ----------------------------------Las cantidades depositadas en las Cuentas del Fondo
devengarán
el
interés
establecido
en
el
contrato que la Sociedad Gestora, en representación del
Fondo,
suscriba
con
el
banco
correspondiente (según se trate, el/los Cuentas 11
1
de 11
cuentas
Banco/s de
y que será en cada caso y en cada momento
284
11/20Jtl
la entidad financiera que le indique el Inversor) para regular el funcionamiento de las Cuentas del Fondo y los servicios a prestar por dicho Banco de Cuentas en su condición de tal
(el/los "Contratos
de Gestión de Cuentas") . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
del
Las
Fondo no podrán
tener
saldo
Cuenta de
la Sociedad Gestora, en del Fondo, abrirá en uno de una
cuenta
en
Euros
(la
en la que se abonarán: aldo Neto. --------- ----- - -------------cantidades desembolsadas F
c n cargo a
a
favor
la Línea de Liquide z y,
del
en su
a Línea de Liquidez Adicional. ------------los cobros provenientes de los derechos de y
demás
ingresos
directamente de
Cobros
o
Global,
del
Fondo,
transferidos las
285
Cuentas
ya
sean
desde de
la
Cobros
Transferencias
o
Cuenta
la
Cobros
de
Domiciliaciones, en su caso. En la Fecha de Cierre ex ingresará en la Cuenta de Tesorería cualesquiera ingresos
derivados
de
los
Derechos
de
Crédito
Iniciales que se hayan producido desde la Fecha de Referencia
(incluida)
hasta
la
Fecha
de
Cierre
los
saldos
(excluida); y (d)
los
intereses
que
devenguen
positivos depositados en cada momento en la Cuenta de Tesorería y el resto de cuentas del Fondo. ----La
Sociedad
Gestora
será
la
única
facultada
para disponer del saldo de la Cuenta de Tesorería. Únicamente Cuenta
de
podrán
Tesorería
estar
depositados Recursos
los
en
la
Disponibles
utilizados por la Sociedad Gestora para realizar los pagos en cada Fecha de Pago según el Orden de Prelación de
Pagos,
Pagos de Liquidación, Cuenta de
o
el
Orden de
en su caso.
Tesorería no podrá
Prelación de
El saldo de la
ser utilizado
para
ningún otro fin diferente a hacer frente los pagos según el Orden de Prelación de Pagos o del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación,
en su caso. La
Sociedad Gestora no utilizará el saldo que haya en ninguna
otra
cuenta
del
286
Fondo
como
Recursos "'
tl/2014
Disponibles
hasta
que
no
sea
transferido
a
la
Cuenta de Tesorería. ---- - ------------------------Los intereses que se devenguen e ingresen en la Cuenta
de
Tesorería
se
mantendrán
en
ésta
y
de los Recursos Disponibles para ser según el Orden de Prelación de Pagos el Orden de Prelación de
Global
la Sociedad Gestora, en del Fondo, abrirá en uno de una
la mi
fecha
d a
q e
Euros
(la
en
que
se
complete
la
derivados
de
cualesquiera
Servicer: ingresos
o
en
Global"), en la que se abonarán:
"C
c br s
cuenta
rovenientes de los Derechos de Crédito con garantía hipotecaria dentro de los dos
(2)
ábiles siguientes a su recepción excepto los sido
cobrados
mediante 287
la
Cuenta
de
Cobros
Transferencias
según
la
Estipulación
10. 3
siguiente;
Los
(b)
cobros
transferencias Cobros
que
realizadas
Transferencias
desde
según
de
provengan
la
la/s
las
Cuenta/s
Estipulación
de
10. 3
siguiente; y (c)
los
intereses
que
devenguen
los
saldos
positivos depositados en cada momento en la Cuenta de Cobros Global. --------------------------------A partir de la migración de CX al Servicer: --(a)
los
ingresos
derivados
de
cualesquiera
cobros provenientes de los Derechos de Crédito con garantía
hipotecaria
dentro
de
los
dos
( 2)
dias
hábiles siguientes a su recepción excepto los que hayan sido cobrados mediante Transferencias
según
la
la Cuenta de
Cobros
Estipulación
10.3
siguiente; (b)
Los
transferencias Cobros
cobros
que
realizadas
Transferencias
provengan
desde
según
la
la/s
de
las
Cuenta/s
Estipulación
de
10. 3
siguiente. ---------------------------------------(e)
Los
transferencias
cobros
que
realizadas
provengan
desde
la/s
de
Cuenta/s
las de
Cobros Domiciliaciones según la Estipulación ..10. 4
288
Cl3275379
siguiente; y (d)
los
intereses
que
devenguen
los
saldos
positivos depositados en cada momento en la Cuenta de Cobros Sociedad
Tanto
Gestora
ltados para
corno
isponer del
el
Servicer
saldo de la
Cuenta
El saldo de la Cuenta de
Cobros
podrá ser transferido a la
transferirá diariamente a la Cuenta de
saldo que haya depositado en la Global. ransferirá a
Mensualmente la Sociedad
la Cuenta de Tesoreria los
s que se hayan devengado e ingresado en la
caso de que los titulares de los Bonos A y/o titulares
de
Gestora Global,
los
Bonos
información el en
Servicer el
B
sobre
la
estará
f orrnato 289
requieran
y
a
la
Cuenta
de
obligado
a
condiciones
solicitadas. -------------------------------------10.3. cuenta de Cobros Transferencias En la Fecha de Cierre, la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, abrirá en uno o varios
de
cuentas
los
Bancos Euros
en
de
Cuentas
(la
11
una
Cuenta
o
varias Cobros
de
Transferencias 11 ) , en la que se abonarán: Desde la Fecha de Cierre: --------------------(a) los importes derivados de cualesquier cobro provenientes de los Derechos de Crédito ingresados mediante ingreso en efectivo o transferencia, terceros
o
directamente
por
los
deudores
en
por la
Cuenta de Cobros Transferencias tras los acuerdos particulares
que
el
servicer
alcance
con
los
respectivos deudores; y (b)
los
intereses
que
devenguen
los
saldos
positivos depositados en cada momento en la Cuenta de Cobros Transferencias. ------------------------Tanto
la
Sociedad
Gestora
como
el
Servicer
estarán facultados para disponer del
saldo de
la
Cuenta de
Cobros
Transferencias.
saldo
la
Cuenta
Cobros
Transferencias
de
El
únicamente
de
podrá
ser transferido a la Cuenta de Cobros Global. El Servicer transferirá diariamente a la Cuenta
290
Cl3275380 l l/2fH4
de Cobros Global el importe que éste haya podido incorporar correctamente en la información mensual que
facilitará
a
la
Sociedad
Gestora,
en
las
condiciones pactadas entre ambos. ----------------En caso de que los titulares de los Bonos A y/o los
de
los
Bonos
Sociedad
B
requieran
sobre
la
a
Cuenta
la de
estará obligado a
formato
y
condiciones
a Sociedad Gestora transferirá a la
los intereses que se hayan ingresado
en
la
Cuenta
de
Cobros
as. ------------------ --- ---------- -- -Cuenta de Cobros Domiciliaciones
Fecha de Cierre, la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, abrirá en uno o de
los en
Bancos Euros
de
Cuentas
(la
"Cuenta
una de
o
varias Cobros
la que se abonarán: --- -----291
La Cuenta de Cobros Domiciliaciones no tendrá operativa
bancaria
hasta
la
migración
de
ex
al
Servicer. ----------------------------------------A partir de la migración de ex al Servicer: --(a)
la gestión de recibos relativos a aquellas
operaciones sin garantía hipotecaria cuyos deudores no
hayan
adquirido
el
compromiso
de
abonar
sus
cuotas, o cualesquier importe proveniente de dichos Derechos
de
Crédito,
en
la
Cuenta
de
Cobros
Transferencias. El Servicer generará un recibo que se domiciliará en la cuenta bancaria que el deudor le haya indicado; y (b)
los
intereses
que
devenguen
los
saldos
positivos depositados en cada momento en la Cuenta de Cobros Domiciliaciones. -----------------------Tanto
la
Sociedad
Gestora
como
el
Servicer
estarán facultados para disponer del
saldo de
la
Cuenta de Cobros Domiciliaciones.
saldo de
la
El
Cuenta de Cobros Domiciliaciones únicamente podrá ser transferido a la Cuenta de Cobros Global. El Servicer transferirá a la Cuenta de Cobros Global el último día hábil de cada mes. el importe que éste haya podido incorporar correctamente en la información mensual
que
facilitará
292
a
la Sociedad
Cl32 75381
Gestora, en las condiciones pactadas entre ambos . En caso de que los titulares de los Bonos A y/o os
titulares
de
ociedad Gestora
los
Bonos
informac ión
B
requieran
sobre
la
a
Cuenta
la de
Cobros Domici liaciones, el Servicer es tará obligado proporc ion
la
en
el
formato
y
condiciones
lmente la Soc iedad Gestora transferirá a Tesorería los interese s que se hayan e
ingresado
en
la
Cuenta
de
Cobros
ciliaciones . 10 .5. Cuenta de Pagos
En la Fecha de Cierre, la Sociedad Gestora, en y representación del Fondo, abrirá en uno de los
Bancos
de
Cuentas
una
cuenta
en
Euros
(la
"Cuenta de Pagos "), que se destinará a satisfacer los gastos de l Fondo en relación con la gestión de los
Derechos
de
Crédito
(gastos
de
abogados,
procuradores, provisiones de fondos para gestorías, incentivos a
los deudore s
y gastos por cuenta de 293
los deudores que se hubieran producido en el ámbito de una renegociación de los préstamos o créditos,
y
etc.)
en la que
se abonarán los
intereses que
devenguen los saldos positivos depositados en cada momento en la Cuenta de Pagos. -------------------Tanto
la
Sociedad
estarán facultados
Gestora
como
el
para disponer del
Servicer
saldo de
la
Cuenta de Pagos. (a) Importe y dotación de la Cuenta de Pagos La
Cuenta
de
Pagos
se
dotará
en
la
primera
Fecha de Pago por un importe igual a DOS MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS
los
Recursos
(2.500.000,00 €)
Disponibles
según
con cargo a
'
el
Orden
de
Prelación de Pagos. Como mínimo tres (3) Días Hábiles antes de cada Fecha
de
Determinación el
Servicer enviará
a
la
Sociedad Gestora un correo electrónico adjuntando una carta escaneada y
firmada por apoderados
con
poderes bastantes en la que el Servicer solicitará a
la
Sociedad
Cuenta Pagos 11
El
de
Gestora
el
importe
Pagos
(el
11
Importe
Servicer
no
precisará
de
a
dotar
la
a
la
Cuenta
de
)
anticipado
el
Importe
de
la
294
justificar
Cuenta de
Pagos.
por La
1 j_ i 2{) J :j
Sociedad
Gestora
transferirá
de
la
Cuenta
de
Tesorería a la Cuenta de Pagos en la Fecha de Pago siguiente a la Fecha de Determinación el Importe de de
la Disponi
Pagos
con
cargo
a
los
Recursos
s y según el Orden de Prelación de Pagos. de la Cuenta de Pagos ni el saldo Pagos
de
tendrán importe mínimo ni
máximo . la Sociedad Gestora considere
caso de
positado en la Cuenta de Pagos es
saldo
cesario para llevar a cabo la gestión hos de Crédito le informará al Servicer en exceso
por correo
electrónico.
La
Gestora transferirá el importe excedido a de Tesorería en la Fecha de Determinación a
la
salvo
comunicación
por
escrito
del
justificación
del
Servicer
por
la Sociedad Gestora de la necesidad de Pagos. (b) Finalidad y destino 295
La cuenta de Pagos tiene como única finalidad hacer
frente
a
los
gastos
relacionados
con
los
Derechos de Crédito del Fondo. A titulo enunciativo pero
limitativo:
no
gastos
de
abogados,
procuradores, provisiones de fondos para gestorias, incentivos a
los deudores y
gastos por cuenta de
los deudores que se hubieran producido en el ámbito de una renegociación de los préstamos o créditos, etc. El Servicer únicamente podrá utilizar el saldo depositado en la Cuenta de Pagos para la gestión de los Derechos de Crédito en los términos acordados en la presente Escritura. ------------------------El Servicer se obliga a facilitar mensualmente a la Sociedad Gestora las facturas o justificantes de
pago
correspondientes
a
la
totalidad
de
los
cargos realizados por el Servicer en la Cuenta de Pagos en el formato y condiciones acordados entre el Servicer y la Sociedad Gestora. ---------------El
Servicer
tercero,
directamente,
ingresará
en
la
o
a
Cuenta
través de
de
un
Pagos
la
diferencia positiva entre las provisiones de fondos cargadas
en
la
Cuenta
de
Pagos
y
los
importes
indicados en las facturas correspondientes. -------
296
Cl 3275383
En caso de que los titulares de los Bonos A y/o los
titulares
Sociedad
de
Gestora
Pagos, el
los
Bonos
información
B
requieran
sobre
la
a
Cuenta
la de
rvicer estará obligado a proporcionarla
en
to y condiciones solicitadas. ----- ---- lmente la Sociedad Gestora transferirá a
la
de Tesorerí
los intereses que se hayan Cuenta de Pagos. --- ---
Reserva Operativa de Cierre,
la Sociedad Gestora, en
del Fondo, abrirá en uno de de
Cuentas
Reserva
una
cuenta
Operativa "),
en en
Euros la
(la
que
se
rá ingresada la Reserva Opera tiva. ------ -- Sociedad
Gestora
del El
saldo de
saldo
únicamente de nefi ciarios
de
la
o
úni ca
Cuenta
ser
de
facul tada Reserva Res erva
trans ferido
directamente
Reserva 297
la
la Cuenta de
la
podrá
Tesorería de
será
Operativa
a
la
a
los
según
el
punto 10.7 siguiente. ----------------------------Mensualmente la Sociedad Gestora transferirá a la cuenta de Tesorería los intereses que se hayan devengado
e
ingresado
en
la
Cuenta
de
Reserva
Operativa. ---------------------------------------10. 7. Reserva Operativa
La
Sociedad
Gestora
constituirá
una
reserva
operativa que se dotará en la primera Fecha de Pago con cargo a los Recursos Disponibles según el Orden de Prelación de Pagos. Las
(la
características
11
Reserva Operativa 11
de
la
Reserva
).
Operativa
serán las siguientes: ----------------------------Importe y dotación de la Reserva Operativa
(a)
Se mantendrá en todo momento depositada en efectivo en la Cuenta de Reserva Operativa. El importe de la dotación
de
la
Reserva
Operativa
en
la
primera
Fecha de Pago con cargo a los Recursos Disponibles
y
según el
TRESCIENTOS
Orden de
OCHENTA
Prelación de
Y OCHO
MIL
Pagos
será de
DOSCIENTOS
NUEVE
EUROS (388.209,00 €). La Sociedad Gestora calculará este
importe
en
función
de
los
siguientes
conceptos: a) el importe del primer año a percibir por la Sociedad Gestora en concepto de comisión de gestión; y b)
los honorarios del Auditor del Fondo
298
e13.
del primer año.
?75~Pl.l ....._ ._ '-'U r
La Sociedad Gestora revisará como
máximo el último Día Hábil de enero de cada año el sal do mínimo de
la Reserva Operat i va
Mínimo
a Reserva Operativa"),
mes de
enero de 2016.
(el
"Saldo
siendo el primer
que el Sal do Mínimo de la Reserva sea
revisad Gesto a
inferior
transferirá
la
al
anterior,
diferencia
a
la la
la Fecha de Determinación su revisión. de que el Saldo Mínimo de la Reserva revisado
sea
superior
al
anterior,
la
dotará su impo r te hasta alcanzar Mínimo
de
la
Reserva
Operativa
en
la
Fecha de Pago con cargo a los Recursos según el Orden de Prelación de Pagos Fondo. ------------------ - - ------- ---------- --caso de que se utilice la Reserva Operativa el punto
(b)
siguiente,
la Sociedad Gestora
hasta alcanzar el Saldo Mínimo de 299
la Reserva Operativa en la siguiente Fecha de Pago con cargo a los Recursos Disponibles según el Orden de Prelación de Pagos del Fondo. (b) Finalidad y destino La Reserva Operativa tiene como única finalidad hacer frente al pago de los conceptos siguientes y por el orden que se indica: ----------------------comisión de gestión de la Sociedad Gestora a pagar
en
cada
Fecha
de
Pago
según
el
Orden
de
Prelación de Pagos¡ y - honorarios del Auditor del Fondo a pagar en la Fecha de Pago que corresponda según el Orden de Prelación de Pagos. ------------------------------SECCIÓN IV PASIVO DEL FONDO
11. PASIVO DEL FONDO El pasivo del Fondo estará constituido en cada momento por: -----------------(a) los Bonos; (b} las cantidades dispuestas y debidas en cada momento por el Fondo bajo la Línea de Liquidez. --(c}
en
su
caso,
las
cantidades
dispuestas
y
debidas en cada momento por el Fondo bajo la Línea de Liquidez Adicional. ---------------------------(d)
los honorarios por servicios prestados al
300
11/ 20i1
Fondo,
así
como
las
comisiones,
tasas
otros
y
gastos o importes establecidos en los contratos de los
que
el
pendientes
Fondo de
sea parte,
pago por pasivos
el
que
se
devenguen y
Fondo
y,
en
generados
por
la
general, propia
Fondo; y ualquier otra cantidad debida no pagada por LOS BONOS
de los Bonos
dad Gestora, en nombre y representación con
cargo
al
mismo,
emite,
en
la
en este mismo acto treinta y ocho diecisiete (38.417) bonos, con un O:ri
nominal de CIEN MIL EUROS de los cuales
( i)
(100. 000
€)
cada
treinta y tres mil ciento
nta y ocho (33.168) bonos, con un valor nominal CIEN MIL EUROS
(100.000 €)
cada uno tendrá n la
sideración de bonos de la Clase A (l os "Bonos de A"
o
los
"Bonos
A")
301
y
(ii)
cinco mil
doscientos cuarenta y nueve
(5.249)
valor nominal de CIEN MIL EUROS
bonos,
con un
(100. ooo €)
cada
uno tendrán la consideración de bonos de la Clase B (los
de
"Bonos
conjuntamente 11
Bonos 11
11
Bono 11
)
y
la
con
cada
Clase los
uno
Bonos
de
o
los
de
la
B 11
ellos
B 11
nBonos
Clase
y
A,
los
individualmente,
un
•
Los Bonos de la Clase A se emiten por un por un valor
nominal
total
millones
dieciséis
de
tres
trescientos
mi 1
mil
ochocientos
euros
(3.316.800.000,00 €). ----------------------------Los Bonos de la Clase B se emiten por un por un valor
nominal
total
de
quinientos
veinticuatro
millones novecientos mil euros (524.900.000,00 €)
y
con el carácter de subordinados a
a
los Bonos A,
tenor del Orden de Prelación de Pagos. -----------De
conformidad
artículo 5.8,
con
lo
establecido
en
el
segundo párrafo, de la Ley 19/1992 y
en el artículo 1.1 del Real Decreto 926/1998,
los
Bonos
fija,
que
sobre
los
de caja y demás derechos derivados de
los
constituyen
atribuyen flujos
a
sus
valores titulares
Derechos de Crédito,
de el
renta derecho
asumiendo el riesgo de impago
de los mismos, con sujeción todo ello al régimen de
302
l"\ll'lA CXX:
1i/201A
prelación y a las ventajas especiales que para las ferentes
clases de valores se establecen en la
resente Escritura. ----- ------ ------------ -------Los
Bonos
crediticia
no
por
parte
calificación y
estarán y
limitaciones transmisión
serán
y
objeto de
calificación agencia
ninguna
sujetos
a
restricciones
negociación
de
de
las
de
siguientes
respecto conformidad
a
su
con
el
en
un
del Real Decreto 926/1998: serán
objeto
de
negociación
secundario organizado. ------------ -------únicamente podrán ser transmitidos a favor entidades
que
sean
consideradas
inversores
institucionales de conformidad con el artículo 10 Real
Decreto
926/1998
y
que
tengan
la
consideración de inversores cualificados a tenor de lo previsto
en el
artículo
39
del
Real
Decreto
1310/2005, de 4 de noviembre. --------- ---- -- ----- -
(c)
la
transmisión
de
los
Bonos
A
quedará
sujeta adicionalmente a los requisitos establecidos 303
en las Estipulaciones 14 .1 y
14. 2 de la presente
Escritura. 12.2. Precio de Suscripción de los Bonos
El precio de suscripción conjunto de los Bonos A
es
de
tres
ochocientos
mil
trescientos euros
mil
dieciséis
millones
(3.316.800.000,00
€),
equivalente al valor nominal conjunto de los mismos (el '1 Precio de Suscripción de los Bonos A") . El precio de suscripción conjunto de los Bonos B
es
de
novecientos
veinticuatro
quinientos mil
euros
millones
(524.900.000,00
€),
equivalente al valor nominal conjunto de los mismos (el "Precio de Suscripción de los Bonos B"). -----En consecuencia,
el precio de
suscripción de
los Bonos es de tres mil ochocientos cuarenta y un millones setecientos mil euros (3.841.700.000 1 00 €) (el "Precio de Suscripción de los Bonos"). -------Los gastos inherentes a la emisión de los Bonos serán
de
cargo
a
cuenta los
del
Recursos
Fondo
y
se
financiarán
Disponibles
en
la
con
primera
Fecha de Pago. -----------------------------------12.3. Forma de Representación de los Bonos
Los Bonos A y los Bonos B están representados mediante
títulos
nominativos 1
304
no
transmisibles
Cl3?7538 7
mediante (Títulos
sente
Se
endoso.
Nominativos
Escritura
adjunta de
un
los
como
Bonos
borrador
Anexo
A
de
y
los
VIII a
B)
la
referidos
tulos nominativos. ---- - --------------- - - - - -----12.4. Transmisión de los Bonos Sin
perjuicio
stipulación
de
lo
siguiente,
establ ecido los
titulares
en
la
de
los
onos no po rán transmitirlos a nadie que no reúna, la transmisión la condición de institucional y cualificado de conformidad respectivamente, en el artículo 10
con
eal Decreto 926/1998 y en el articulo 39 del Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el se desarro l la parcialmente la Ley 24/1988,
de
de julio, del Mercado de Valores, en materi a de a
negociación
de
valor es
en
mercados
ecundarios oficiales, de ofertas públicas de venta
Io
suscripción
efectos
("Real
y
del
folleto
Decreto
exigible
1310/2005
11
).
a
tales
El
nuevo
adquirente de los bonos objeto de transmisión se 305
subrogará
en
la
posición
del
correspondiente
anterior titular de los bonos objeto de transmisión en
(o'
el
caso
de
segundas
posteriores
o
transmisiones,
del correspondiente titular de
bonos
de
objeta
derechos y
transmisión) ,
con
los
todos
los
obligaciones que corresponden al mismo
en virtud de la presente Escritura. Para
que
sea
efectiva
la
transmisión de
los
Bonos frente al Fondo y éste quede obligado frente al
adquirente
objeto
como
nuevo
transmisión,
de
titular el
de
los
bonos
transmitente
adquirente deberán notificar fehacientemente Sociedad
Gestora
correspondientes días
hábiles
indicando
bonos
antes
que
transmisión
la
dicha
en
de
el
plazo
cualquier
transmisión
de
ha
de
éstas
se
definen
en
la
la los
cinco
( 5)
Pago,
producido
cumpliendo las Limitaciones de Transmisión, como
a
de
Fecha se
el
y
tal y
Estipulación
14
siguiente. La
Sociedad
Gestora
tomará
razón
de
la
transmisión de los Bonos mediante su anotación en el Libro Registro de Titulares de Bonos, tan pronto como reciba la notificación prevista en el párrafo anterior. -----------------------------------------
306
LU 20!4
Asimismo, aciente
deberá
a
notificarse
la Sociedad Gestora
derecho a
de
los
garantía efectos
de
la
creación de
sobre
de
forma
esta
los
Bonos
Escritura,
ualquier derecho de garantía sobre los derechos de deriv
os
de
los su
Registro
Bonos)
existencia
para en
que el
ésta Libro
e Titulares de Bonos. ------------------Fechas de Pago
define
como
"Fecha
de
Referencia
de
la
el último día natural de cada mes natural fecha liquidación del Fondo y como "Fecha el día doce éste
no
fuera
(12)
un
de cada mes natural
día
hábil,
el
día
(o,
hábil
inmediato siguiente) hasta la fecha de liquidación del Fondo. ---------------------------------------En el segundo día hábil anterior a la Fecha de
JPago la
correspondiente
Sociedad Gestora
(la "Fecha de Determinación") realizará
los
cálculos
para
distribuir los Recursos Disponibles del Fondo según 307
lo establecido en el Orden de Prelación de Pagos. En
cada
Fecha
de
Pago,
la
Sociedad
Gestora
distribuirá los Recursos Disponibles del Fondo a la Fecha de Referencia de
la Cartera inmediatamente
anterior, con el objeto de efectuar el pago de las cantidades debidas a los titulares de los Bonos que correspondan de acuerdo con lo establecido en esta Estipulación y con el Orden de Prelación de Pagos. Por
excepción
convienen
(i)
establece
en
11
que el
a
lo la
primera
día
17
Primera Fecha de Pago 11
Disponibles distribuirán
serán de
anterior,
)
de
los
Fecha abril
otorgantes de
Pago
de
2015
se (la
en la cual los Recursos
,
iguales
al
conformidad
Saldo con
Neto
el
y
se
Orden
de
Prelación de Pagos como si la referida distribución se realizara en la Fecha de Cierre (de modo que los Recursos Disponibles no se aplicarán al pago de los intereses
bajo
la Línea de
Liquidez
Línea de Liquidez Adicional, Rendimiento
Preferente
de
(o
en su caso) , los
Bonos
A,
bajo
la
ni del que
se
hubieran devengado desde la Fecha de Cierre hasta la
Primera
Fecha
de
Pagos);
y
(ii)
que
en
la
segunda Fecha de Pago (que se establece en el día
308
NT
NO
C! 327538 9 l:i./ 20:í.'1
12 de mayo de 2015) Recursos
se distribuirán, Disponibles,
entre otros
los
ingresos
rivados de los Derechos de Crédito Iniciales que hayan devengado desde incluida),
los
la
cuales
Fecha de
deberán
Referencia
haber
sido
en la Cuenta de Tesorería. 12 .6.
Derechos
económicos
inherentes
a
los
Bonos
Los
de
participar
la
los Bonos
distribución
tendrán derecho a de
los
ingresos
por la titularidad de los de
crédito y
cualesquiera otros activos
del F ndo, siempre que existan recursos suficientes atender dichos pagos y
conforme al Orden de
lación de Pagos. ------------------------------(a) Rendimiento de los Bonos de la Clase A Los Bonos A otorgarán a su titular el derecho a en cada Fecha de Pago, adelante
se define,
y
sujeto a
conforme ésta más la existencia de
Recursos Disponibles conforme al Orden de Prelación 309
de Pagos, los siguientes rendimientos: (i)
un rendimiento preferente,
y, por tanto, variable de los Bonos A 11
Fecha
la
en
),
(el
11
no garantizado
Rendimiento Preferente
que será el resultado de aplicar, Referencia
de
la
de
Cartera
inmediatamente anterior a la correspondiente Fecha de
Pago,
un
tipo
anual
efectivo
del
trece
por
ciento (13%) a la base de cálculo siguiente: - el Precio Inicial Inversor menos cualesquiera pagos
efectuados
principal
de
en
los
previsto en el
concepto de
Bonos
apartado
de
A
(b)
amortización del
conformidad siguiente y/o
con
lo
en
la
Estipulación 5.1.2; más. -------------------------cualquier
importe
pendiente
de
pago
en
concepto de Rendimiento Preferente de los Bonos A;
y (ii)
a partir de la Fecha de Pago en que
los
titulares de los Bonos A hayan obtenido el umbral mínimo de rentabilidad consistente en la suma del Rendimiento
Preferente
de
principal
de
Bonos
los
los
Bonos A
A
y
el
(amortizado
anticipadamente de conformidad con lo previsto en el apartado 5. l . 2)
(el
(b)
siguiente y/o en la Estipulación
"Umbral
Mínimo
de
310
Rentabilidad"),
un
APfl
' ~ 0 0j . {. 0,,;~ e l 3.·2-.
t1 / 20J 4
rendimiento variable y
de carácter contingente
prorrata entre los titulares de los Bonos A) cincuenta
por
ciento
(50%)
del
(a
igual
importe
que
r /sulte de deducir de los Recursos Disponibles, los c nceptos identifica os en los apartados (1) a Pagos
los
inherente
A
se
"Rendimiento
El Rendimiento Residual
A") .
de
(el
(11)
reconoce
como
un
derecho
los mismos, aun con posterioridad a su ión,
que corresponderá a quien ostente la los Bonos A en la correspondiente
fuera posible satisfacer el Rendimiento de
los
Bonos
en
A
la
Fecha
de
Pago
por no existir recursos disponibles tal
fin
Prelación
de
de
conformidad
Pagos,
con
dichos
el
Orden
rendimientos
de se
acumularán y serán satisfechos en la Fecha de Pago inmediatamente sucesivas
siguiente
Fechas
de
o,
Pago,
en de
311
su
caso,
conformidad
en con
las lo
previsto en la Estipulación 20.4 (b) siguiente. A
partir
Rendimiento
de
la
Liquidación
Preferente
los
de
del
Fondo,
Bonos
A
el el
y
Rendimiento Residual de los Bonos A se pagarán de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación. A efectos del cálculo del tipo anual efectivo referido en el apartado (i) anterior, los intereses que deban abonarse en cada una de Pago,
las Fechas de
se devengarán por el período comprendido por
los días efectivamente transcurridos entre la Fecha de
Pago
anterior
(incluida)
y
la
Fecha
de
Pago
corriente
(excluida}, y con base en un año natural
de
o
365
días,
366
según
proceda
(Base
Actual/Actual), con arreglo a la siguiente fórmula: I
=
C [ (1 + i) t 1]
Donde: ---------------------------------------1=
Rendimiento
Preferente
de
los
Bonos
A
devengado en cada Fecha de Pago e
=
Base de Cálculo establecida en el epígrafe
(i) de este apartado 12.6 (a). -------------------i
t Pago
= 13%. =
de
--------------------------------------
días
anterior
transcurridos {incluida)
y
312
entre la
la
Fecha
Fecha de de
Pago
Cl3275391 11/20 ] 4
corriente efectivos
(excluida) del
dividido
año
entre
corriente,
los es
días decir
t=Actual/Actual. ---------------------------------El resultado de ap icar la fórmula del tipo de interés arriba in 'cado deberá estar redondeado a del entero más próximo,
teniendo
en el supuesto de que la proximidad para el re ondeo al alza o a la baja sea idéntica, caso al alza. ---El resultado de aplicar la fórmula del tipo de arriba indicado deberá estar redondeado a milésima del entero más próximo,
teniendo
que en el supuesto de que la proximidad ra el redondeo al alza o a la baja sea idéntica, redondeo se efectuará en todo caso al alza. ---El
cálculo
del
pago
parcial
del
Rendimiento
Preferente de los Bonos A que corresponda realizar en
cada
Fecha
de
Pago
de
conformidad
con
lo
indicado en el apartado (9) del Orden de Prelación de Pagos, será con arreglo a la siguiente fórmula: 313
=e
I
* i * Act/365
Donde: ---------------------------------------I
Pago parcial del Rendimiento Preferente de
=
los Bonos A devengado en cada Fecha de Pago e
Base de cálculo establecida en el apartado
=
(9) del Orden de Prelación de Pagos para el cálculo del pago parcial del Rendimiento Preferente de los Bonos A i
=
ausencia
tipo de
de
interés
este
EURIBOR
anual
último,
el
tipo
(o,
de
en
interés
sustitutivo que resulte de aplicación según lo que más
adelante
se
indica)
más
un margen
de
300
representación
del
puntos básicos (3%) La Fondo,
Sociedad
Gestora,
en
fijará el EURIBOR el segundo {2º)
dia hábil
anterior a cada Fecha de Referencia de la Cartera. En ausencia del EURIBOR,
el mismo será sustituido
por el
que
tipo de
interés
resulte
de
la media
simple de los tipos de interés interbancarios para las
operaciones
Euros
a
un
mes
de de
depósito
no
transferibles
vencimiento
y
por
en
importe
equivalente al de la base de cálculo que resulte de lo
establecido
en
el
apartado
191
anterior
ofertados en la Fecha de Referencia de la Cartera
314
e13? 753~~ 2
por
las
entidades
posterioridad siendo dicho
y
señaladas
proximidad
tipo de
a a
interés
continuación las
11 : 00
solicitado
con
horas, a
estas
entidades de manera simultánea : Banco Santander, S.A .. ------------------------Banco Sab dell, S.A.; y Bank, S.A.E.-------------------------de referencia será la de Madrid.--- -- supuesto de que alguna(s) de las citadas no
suministrara será
de
declaración
aplicación
el
tipo
de que
aplicar la media aritmética simple de tipos
declarados
por
al
menos
dos
de
las
entidades restantes. En ausencia del EURIBOR y del tipo de interés sustitutivo antes referido,
será de aplicación el
último tipo de interés que hubiere sido fijado por la Sociedad Gestora en la Fecha de Referencia de la c / rtera inmediatamente anterior y así sucesivamente
)ntanto se mantenga dicha situación. 315
-------------
La Sociedad Gestora conservará los listados del contenido de las pantallas en las que se publique en cada momento el EURIBOR,
así como,
en su caso,
las declaraciones de cotizaciones de las entidades de
crédito
antes
mencionadas,
acreditativos del tipo de
como
interés
documentos
fijado en cada
Fecha de Referencia de la Cartera. ---------------(b) Amortización de los Bonos de la Clase A
La fecha de vencimiento de los Bonos A será la Fecha de Vencimiento del Fondo,
fecha esta en la
que deberá ser amortizado íntegramente el principal de los Bonos A,
con sujeción a
la existencia de
Recursos Disponibles y de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación. Sin embargo y sin
perjuicio
principal
de
Estipulación destinará
de
la
amortización
los
Bonos
5.1.2,
en
la
a
A
anticipada
establecida
cada
Fecha
amortización
de
del
en
la
Pago
se
anticipada
del
principal de los Bonos A el importe que resulte de conformidad (9),
con
lo
establecido
en
los
apartados
(10) y/o (11) del Orden de Prelación de Pagos. Las
cantidades
anticipada
de
los
destinadas Bonos
A
a se
la
amortización
distribuirán
prorrata entre todos los Bonos A según su nominal.
316
a
Cl32 75 393 1l í 201 1
A
partir
principal
de
de
amortización
la
los de
Liquidación Bonos
será
A
conformidad
del
con
Fondo,
el
objeto
de
Orden
de
el
Prelación de Pagos de Liquidac ión. ---------------(c ) Rendimie to de los Bonos de la Clase B Los Bonos B otorgarán a su titular el derecho a cada Fecha de Pago posterior a aquélla e
en la
los Bonos A hayan alcanzado el Umbral
de Rentabilidad y sujeto a la existencia de sos Disponibles conforme al Orden de Prelación un
rendimiento variable
y
de
carácter
ntingente (a prorrata entre los titulares de los igual al importe
que
Disponibles, apartados Pagos,
(1)
( i)
resulte los a
mientras
diez por ciento
de
deducir
conceptos (11)
del
no
de
( 10%)
los
Recursos
identificados Orden
haya
de sido
del
en
los
Prelación de amortizado
íntegramente el principal de los Bonos B; y
( ii ) a
partir de la íntegra amortización de los Bonos B, el
cincuenta
por
ciento
(50%) 317
del
importe
que
resulte de deducir de los Recursos Disponibles, los conceptos identificados en los apartados (1) a
(11)
del Orden de Prelación de Pagos (el "Rendimiento de los Bonos Bn). ------------------------------------
El Rendimiento de los Bonos B se reconoce como un
derecho
inherente
a
los
mismos,
posterioridad a su amortización,
aun
con
que corresponderá
a quien ostente la titularidad de los Bonos B en la correspondiente Fecha de Pago. -------------------A
efectos aclaratorios,
el Rendimiento de los
Bonos B sólo se empezará a recibir una vez que las entidades que hubieran asumido el pago del Precio Inicial
Inversor hayan obtenido conjuntamente una
tasa interna de retorno anual del trece ciento
(que
tendrá
en
cuenta
(13%)
por
aportaciones
adicionales que en su caso hubieran realizado las referidas
entidades),
sobre
el
Precio
Inicial
Inversor, respetando el Orden de Prelación de Pagos establecido en la Estipulación 20 siguiente. -----A
partir
de
la
Liquidación
del
Fondo,
el
Rendimiento de los Bonos B se pagará de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.
(d) Amortización de los Bonos de la Clase B La fecha de vencimiento de los Bonos B será la
318
11/ 2ü i 4
Fecha de Vencimiento del Fondo,
fecha esta en la
que deberá ser amortizado íntegramente el principal de
los Bonos B,
con sujeción a
la existencia de
Recursos Disponibles y de conformidad con el Orden de Prelació
de Pagos de Liquidación. Sin embargo y
sin
de de
los
la
amortización
Bonos
B
anticipada
establecida
en
del la
en cada Fec ha de Pago posterior a
que l os Bonos A hayan alcanzado el de Rentabilidad,
se destinará a
la
mortización anticipada del principal de los Bonos cantidad equivalente al cuarenta por ciento (40%)
del
importe que
resulte de deducir de
los
Recursos Disponibles los conceptos identificados en los apartados (1) a
(11) del Orden de Prelación de
Pagos. --------------------------- - - -- ------------Las
cantidades
anticipada
de
los
destinadas Bonos
B
a se
la
amortización
distribuirán
a
prorrata entre todos los Bonos B en función de su nominal. 319
A
partir
principal
de
de
la
los
amortización
de
Liquidación Bonos
será
B
conformidad
del
con
el
Fondo,
el
objeto
de
Orden
de
Prelación de Pagos de Liquidación. ---------------12. 7. Gestión de pagos de los Bonos
En virtud de lo establecido en el Contrato de Gestión
de
Cuentas
que
la
Sociedad
nombre y representación del BNP
PARIBAS
FORTIS,
con CATALUNYA BANC,
S.A.
Fondo,
NV
S.A.,
Gestora,
en
suscribirá con EN ESPAÑA y
SUCURSAL
respectivamente,
en la
presente fecha, los citados bancos serán designados
y deberán actuar como Bancos de Cuentas en relación con la gestión del pago de los Bonos. ------------Conforme
a
lo
previsto
en
el
Contrato
de
Gestión de Cuentas, los Bancos de Cuentas serán los encargados de (i) mantener las Cuentas del Fondo, y (ii)
ejecutar
las
órdenes
de
pago
que
sean
impartidas por la Sociedad Gestora en relación con cada Bono,
así
como de
los
demás pagos que deba
realizar el Fondo de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos o con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, según proceda. -------------La gestión de pagos de cada Bono se atenderá a través del Banco de Cuentas con cargo a la Cuenta
320
r C. ¡ ·3?·7r; -:~o ....,.,.J J '+.
'-
""" ..
111201 11
de Tesorería,
de acuerdo con las instrucciones de
la Sociedad Gestora. -----------------------------Los pagos que deba efectuar el Fondo derivados los Bonos se efectuarán, sujeto a la existencia Recursos Disponibles y de
Pre l ación
de
de
conformidad con el
Pagos,
en
las
cuentas
designadas por los titulares de los Bonos, o en su caso,
cuale quiera nuevos
titulares de
los Bonos
otificados a la Sociedad Gestora al menos días hábiles de antelación a la siguiente
remuneración de
del
acuerdo
Banco
con
lo
de
Cuentas
establecido
será en
el
ontrato de Gestión de Cuentas. 12.8. Sindicato de titulares de los Bonos
Las partes declaran que para los Bonos no se onsti tuirá sindicato de
titulares de
los
Bonos,
o tentando su representación la Sociedad Gestora . consecuencia, supeditar
sus
la
Sociedad
actuaciones
a
321
la
Gestora defensa
deberá de
los
intereses de los titulares de los Bonos y de
los
restantes acreedores del Fondo. ------------------13. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE LOS BONOS
13.1. Suscripción de los Bonos
Por medio de la presente Escritura, el Inversor suscribe íntegramente cada uno de los Bonos A. ---La
Sociedad Gestora
entrega en
este
acto
al
Inversor los Títulos representativos de cada uno de los Bonos A, que el Inversor declara recibir. ----Por medio
de
la presente
Escritura,
el
FROB
suscribe íntegramente cada uno de los Bonos B. La
Sociedad Gestora
entrega
en este
acto
al
FROB los Títulos representativos de cada uno de los Bonos B, que el Inversor declara recibir. --------13.2. Pago de los Bonos
El precio de suscripción conjunto de los Bonos A es la cantidad de tres mil trescientos dieciséis millones ochocientos mil euros (3.316.800.000,00 €) y
se
desembolsará
en
la
Fecha
directamente por el Inversor a ex,
de
Desembolso
por cuenta del
Fondo, mediante transferencia bancaria. El precio de suscripción conjunto de los Bonos B
es
la
cantidad
de
quinientos
veinticuatro
millones novecientos mil euros (524.900.000,00 e) y
322
e
1
':.1? 7 t::3Qr' ;J vO
1 ~ ..... .
11 / 20J t!
se desembolsará en la Fecha de Desembolso por el FROB, en pago del Precio Inicial FROB a tenor de lo tablecido en la Estipulación 6.1 (b), como sigue: la cantidad de QUINIENTOS VEINTE MILLONES DE UROS (520.000.000,00 € ) , mediante entrega a
ex
por
del Fondo de uno o varios bonos emitido[s] FROB (e y,
adelante,
[el/los]
(ii)
"Bono [s]
FROB")
MILLONES OCHOCIENTOS
SETENTA
OCHO Y
MIL
CINCO y
CUARENTA
CÉNTIMOS
mediante
Y SIETE
EUROS
€) ,
(4 . 878 . 047,95
transferencia
CON en
bancaria,
por el FROB a ex por cuenta del Fondo. La Sociedad Gestora en este acto confirma la de
la
emisión
de
los
Bonos
y
de
su
titularidad en el Libro Registro de Titulares de Bonos. ----------------------------------------- - -13.3.
Ma n ifestaciones
y
Garantías
de
l os
titulares de los Bonos
El
I
Inversor
y
el
FROB,
en
su
condición
de
titulares de los Bonos, manifiestan y garantizan a 323
la Sociedad Gestora 1
en representación del Fondo,
en este acto: ------------------------------------Que,
(a)
de
respectivamente 1 926/1998
y
conformidad en
en
el
el
1310/2005,
reúnen
normativa
española
artículo
artículo los
con
39
previsto,
10
Real
Decreto
del
Real
Decreto
requisitos
del
lo
mercado
que
de
exige
valores
la para
tener la calificación de inversor institucional y cualificado. (b)
Que conocen las características del Fondo
en los términos establecidos en esta Escritura y, en particular, aunque sin carácter limitativo, que asume
el
riesgo
de
impago
de
los
Bonos
en
los
términos recogidos en la presente Escritura. -----Que
(e)
conocen
y
aceptan
1i)
las
características del Fondo descritas en la presente Escritura y todos sus Anexos el
riesgo
calificado (iii)
que
de por su
los
ninguna
no
vigente
(ii) el hecho de que ha
agencia
circulación
entidades que sean, española
Bonos
1
sido, de
está
ni
será,
calificación 1 restringida
a
de acuerdo con la legislación en
cada
momento 1
inversores
profesionales. -----------------------------------El
Inversor
y
el
FROB,
324
en
su
condición
de
Cl3275397
titulares indemne
de al
los
Bonos,
Fondo
cualquier daño o daños
a
y
se la
obligan Sociedad
responsabilidad,
queda excluido el derivarse
a
de
la
mantener
Gestora
de
excepción de
(a
colaterales
o
indirectos
a
modo
de
lucro cesante)
que
falta
de
veracidad,
o, en general, de cualquier i cumplimiento de las anteriores manifestaciones y garantías. ---------------------------------------14. TRANSMISIÓN DE LA PARTICIPACIÓN EN EL FONDO
Las partes convienen que la transmisión de los Bonos
A y
de
restricciones y
los
Bonos
B quedará
limitaciones
(las
sujeta
a
las
"Limitaciones a
la Transmisión ") que a continuación se establecen: 14 . 1.
Información previa y
consentimiento del
FROB
En caso de que el Inversor pretenda cualquier transmisión
de
los
Bonos
A
que
representen
individualmente un porcentaje igual o superior al tres por ciento
(3%)
de la totalidad de los Bonos 325
A, o un porcentaje inferior que suponga que,
junto
con las transmisiones efectuadas con anterioridad, el Inversor deje de ostentar la titularidad de la mayoría de
los
Bonos
A,
el
Inversor
se
obliga a
notificar e informar al FROB de dicha transmisión, con al menos diez (10) días hábiles de antelación a la fecha prevista para la ejecución de
la misma,
incluyendo en dicha notificación la identificación del potencial adquirente y,
en su caso,
del grupo
al que pertenece. --------------------------------El Inversor acepta que
la transmisión quedará
sujeta al consentimiento previo del FROB, que podrá denegar
el
reputacionales justificados,
mismo o
en
exclusivamente de
por
honorabilidad,
atención
a
la
motivos
debidamente persona
del
adquirente. --------------------------------------Transcurridos cinco recepción
de
la
{S)
días hábiles desde la
notificación
sin
que
el
FROB
hubiera denegado su consentimiento por escrito, Inversor
quedará
en
libertad
para
el
transmitir
libremente los Bonos A al potencial adquirente en los
términos
identificados
en
la
notificación
anteriormente referida. --------------------------No
serán
de
aplicación
326
las
limitaciones
e1 .J
r 3'"''"ir.::~OQ
C. f .) v 'd LJ
11i20.d
establecidas en la presente Estipulación 14.l a las eventuales los
transmisiones
Bonos A que
dación
en
amistoso
pago y o
se y/o
de
forzosas
o
produzcan a de
la
un
amistosas
resultas
acuerdo
de
la
transaccional
(incluyendo
ejecución,
de
la
o forzosa de las garantías), de garantías sobre los Bonos A que hubieran constituidas
a
favor
facilitado
de
(directa
las o
entidades
que
indirectamente)
al Inversor para la suscripción de los
14 . 2 .
Adhesión
del
adquirente
a
la
presente
Escritura y disposiciones particulares a favor del Inversor
La eficacia de la transmisión de los Bonos A quedará sometida al otorgamiento por el adquirente de una escritura pública, con arreglo a la minuta que
se
acompaña
Escritura,
como
Anexo
IX
de
la
presente
en la que se manifieste y acredite por
el adquirente su conocimiento y su adhesión pura y 327
simple
a
la
presente
Escritura,
así
como
su
conformidad a la aceptación y asunción del íntegro contenido de la misma, la cual deberá ser objeto de notificación por conducto notarial al FROB y a la Sociedad Gestora. En
caso
Alcmena
de
s.a
Midco
cualesquiera
transmisión r.l.
total
o
parcial
por
(y
en
Bonos
de
A
transmisiones)
sucesivas
y
sin
perjuicio de lo previsto en el último párrafo de la presente
será
Estipulación,
de
aplicación
lo
siguiente: ---------------------------------------(i) las menciones al Inversor que se recogen en la
presente
Alcmena Midco
Escritura
s.a
r.l.
se
entenderán
referidas
a
o a quien sustituya a ésta
en la condición de titular del mayor porcentaje de participación
en
los
Bonos
A,
a
salvo
de
lo
indicado en el apartado (ii) siguiente. ----------(ii) Por excepción a lo anterior, las menciones a partes vinculadas al Inversor que se recogen en la
presente
Escritura
se
entenderán
referidas
a
quien mantenga en cada momento el mayor porcentaje de participación en los Bonos A y, en todo caso, a quienes sean titulares de al menos un 10% del total de los Bonos A. -----------------------------------
328
Cl3275399 11. /20 11.
Sin perjuicio de lo anterior, las disposiciones que
en
relación
administración
de
al
régimen
de
gestión
y
los
derechos
de
crédito
se
establecen en las Estipulaciones 8.3 y 8 . 4,
se han
convenido como disposiciones de carácter particular y personalísimo,
a solicitud de Alcmena Midco S.a
r.l. y en · t erés de la misma, y, en consecuencia, serán de aplicación exclusivamente a Alcmena Midco y a las Entidades Vinculadas a ésta, con los términos y condiciones pactados en la y en consecuencia no se harán tensivas
ni
resultarán
de
aplicación
a
otros terceros (distintos de Entidades Vinculadas a Alcmena Midco S.a r.l.) que adquieran la titularidad de los Bonos A. En consecuencia, aplicación de
las
referidas
Estipulaciones
8.3
la y
8 . 4 se mantendrá en vigor en tanto la Mayoría de Bonistas A corresponda y
se mantenga atribuida a
Alcmena Midco s.a.r.l., directa o indirectamente a través de otras Entidades Vincul adas a ésta. 329
s.a
r.l.
porcentaje
de
Asimismo, en caso de que Alcmena Midco deje
de
ostentar
en
participación obligaciones
el
mayor
los
de
Bonos
indemnización
A,
cualesquiera
previstas
en
la
Estipulación 8. 4 se mantendrán de forma solidaria por Alcmena Midco S.á. hubiera
que
r.l.
adquirido
correspondiente
y la Entidad Vinculada titularidad
la
inmueble
resultas
a
del
de
lo
establecido en la Estipulación 8. 4 de la presente Escritura.
14.3. Limitación a la transmisión de los Bonos B
Sin perjuicio de lo anterior, el FROB se obliga a mantener durante todo el período de duración del Fondo la titularidad de los Bonos B en un importe que
represente
constante,
retener
en
el
Fondo,
de
manera
un interés económico neto significativo
de, al menos, el cinco por ciento (5%) SECCIÓN VREGLAS A LAS QUE SE AJUSTARÁ EL FONDO. OPERACIONES
A
CONCERTAR
POR
CUENTA
DEL
FOND015.
PROCEDIMIENTO OPERATIVO A
continuación
operativo
a
seguir
relación con los
se
describe
por
la
principales
33 o
el
procedimiento
Sociedad flujos
de
Gestora pagos
en que
Cl32 7540 0 11 / 201'.1
generará la estructura financiera del
Fondo,
sin
perjuicio de lo establecido en la Estipulación 6 en relación al pago del Precio y en la Estipulación en relación a
20 .1
la aplicación de los Recursos
Disponibles con motivo de la Fecha de Desembolso. 15 . 1 .
Cob os
derivados
de
los
Derechos
de
reciban
en
Crédito
cantidades
que
se
con los derechos de crédito se ingresarán en
Cuentas en
del la
Fondo de
conformidad con
Estipulación
10
lo
(Cuentas
del
Operativa). ------- ------------- - -15. 2 .
Disposiciones
con
cargo
a
la
Línea
de
y la Línea de Liquidez Adicional
Las cargo
a
disposiciones la
Línea
de
que
realice
Liquidez
y
el a
Fondo
la
con
Línea
de
Liquidez Adicional se ingresarán en la Cuenta de Tesorería. ------- ----- -------------------- - ------15 . 3.
Pagos
a
los
ti tul ares
otros acreedores del Fondo 331
de
los
Bonos
y
En cada Fecha de
Pago,
la Sociedad Gestora,
actuando en nombre y por cuenta del Fondo, aplicará los fondos disponibles en la Cuenta de Tesorería al pago
de
las
obligaciones
del
Fondo
conforme
al
Orden de Prelación de Pagos del Fondo establecido en la Estipulación 18 de la presente Escritura. --El FROB, el Inversor, el Proveedor de la Línea de Liquidez Adicional y cualesquiera terceros que ostenten
en
cualquier
momento
la
condición
de
titulares de los Bonos o sucedan a los anteriores, se comprometen a comunicar a la Sociedad Gestora y al
Banco
de
Cuentas
en el
que
esté
abierta
la
Cuenta de Tesorería los números de las respectivas cuenta
de
su
ingresarse
las
pagos
titularidad cantidades
derivados
de
respectivamente y caso,
la
supuesto
Línea de
cualquiera garantía
que de
los
en
la
que
correspondientes
Bonos
la Línea de
A y
los
Liquidez
Adicional.
se
produzca Bonos,
constituida
sobre
o los
a
Bonos
Liquidez y,
de
los
deberán los B,
en su En
el
la
transmisión
de
se
ejecutara
mismos,
el
una nuevo
titular de los Bonos deberá comunicar por escrito a la
Sociedad
Gestora,
con
cinco
(51
días
de
antelación a cualquier Fecha de Pago, el número de
332
Cl 3275401 .l. 1. / :¿ o.i.4
cuenta en la que deberán realizarse dichos pagos. A falta
de
dicha comunicación,
el
pago deberá
efectuado por la Sociedad Gestora, Fondo,
la
última
los
bonos
cuenta
por cuenta del
facilitada
transmitidos,
liberatorios
tanto
ser
por
el
produciendo
para
el
Fondo
a la Sociedad Gestora . Asimismo, Inversor y FROj
deberán comunicar a la Sociedad Gestora y
Bap co de Cuentas c l a.s
lquier cambio en los datos
respectiva
facilitadas
a
estos
fec r' os. - ------- ----- --- -------- --- --------- --- --
'
/ SECCIÓN
6. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN . ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DEL
or;po. Admi istración y representación del Fondo / Sin
erjuicio de lo establecido en la presente la administración y representación l egal corresponderá a
o
la Sociedad Gestora en
érminos previstos en el Real Decreto 926/1998 ás normativa aplicable. ------- ---- --- - --- ---corresponderá a la Soc i edad Gestora, 333
en
calidad
de
gestora
representación y titulares
de
de
negocios
de
los
defensa
los
Bonos
acreedores ordinarios del la
Sociedad
actuaciones a de
los
acreedores
del
Fondo.
Bonos Las
momento sean titulares de contra
acción
intereses de
los
los
la
supeditar
los y
restantes
En consecuencia,
deberá
la defensa de
titulares
la
de
y
Fondo.
Gestora
ajenos,
sus
intereses de los
de
los
restantes
entidades
que
los
sólo
Bonos
Sociedad
en
cada
tendrán
Gestora
por
incumplimiento de sus funciones o inobservancia de lo dispuesto en la presente Escritura. La Sociedad Gestora no asumirá responsabilidad alguna, ni frente a los titulares de los Bonos, ni frente
a
los
demás
acreedores
del
Fondo,
que
no
tendrán acción alguna frente a la Sociedad Gestora, por
la
actuación
siguiendo las
desarrollada
instrucciones
de
por
la
misma
la Mayoría de
Bonistas o de la Mayoría de los Bonistas A,
los
según
sea el caso y de conformidad con lo previsto en la presente
Escritura,
en
relación
a
cualquier
actuación en la que sea necesaria su intervenc'ión, o bien por la falta de instrucciones de lh Mayoría de Bonistas o de la Mayoría de los Bonistas A,
334
de
Cl3275402 11/ 2.0 U
los
titulares
de
los
Bonos
B,
del
FROB
o
del
Proveedor de la Línea de Liquidez Adicional, cuando la
presente
Escritura
los
o
Contratos
de
Administración prevean que se deban impartir dichas instrucciones.
Lo
anterior se entiende,
en
todo,
perjuicio de la eventual responsabilidad de
Gestora por incumplimiento de sus a
tenor
los
dispuesto
s .8 de
en
los
del Real
926/1998. de la Sociedad Gestora. -- - ---
que el
y
cumplimiento de representación
carácter de
Sociedad
la
otras
meramente
su función de
legal
del
enunciativo
actuaciones
Gestora
previstas
Fondo y
en
sin la
e Escritura, las siguientes : - -- -- -- -- -- -- -ejercer todos los derechos inherentes a la de
los
derechos
de
crédito
y,
en
los actos de administración 335
y disposición que sean necesarios para el correcto
desempeño
de
la
legal del Fondo,
administración
y
representación
de acuerdo con lo establecido en
esta Escritura. ----------------------------------(b) reciba
registrar sobre
seguir
y
la
evolución
la de
información los
que
derechos
de
crédito y, en particular: (i)
controlar que los ingresos percibidos por
el Fondo en las Cuentas del Fondo coinciden con la información
por
facilitada
Servicer
el
mensualmente; y (ii)
las
supervisar
de
actuaciones
quien
ostente la condición de Servicer de conformidad con lo establecido en la Estipulación 8 anterior. ----(c) ejecutar, en su caso, las instrucciones que reciba
del
FROB,
del
Proveedor
de
la
Linea
de
Liquidez Adicional y de los titulares de los Bonos, de
conformidad
con
lo
previsto
en
la
presente
Escritura. ---------------------------------------(d} sean Fondo,
ordenar las
precisas,
en
cursando
correspondan, cumplimiento
transferencias su
las
caso,
las
las
instrucciones
incluyendo de
de
de
las
que
Cuentas
del
pago
que
referentes
al
obligaciones
336
fondos
de
financieras
Cl 3275403 1 ~./
20 J -l
correspondientes
a
los
Bonos
de
acuerdo
con
el
Orden de Prelación de Pagos. ------------- - ---- - --(e)
prorrogar
o
modificar
los
contratos
que
haya suscrito en nombre del Fondo para permitir la operativa del mismo en los términos previstos en la Escritura y
en
la normativa vigente
suscribir,
y
en que
aquellos
negocie,
representación quien
ostente
en del la
de conformidad con Administración y en
cio. ------------------------------contabilidad del de
la
propia
Fondo,
de
la
con la Sociedad
stora; efectuar la rendición de cuentas y llevar obligaciones
a
naturaleza
que
fiscales legalmente
o
de
cualquier
correspondiera
uar al Fondo. - --- - --------------------------sustituir los prestadores de servicios del en
los
términos
previstos
en
la presente
los restantes contratos de los que 337
el Fondo sea parte, siempre que ello esté permitido por
la
obtenga
legislación la
competentes
vigente
autorización en
caso
de
en
cada
de
ser
momento,
se
autoridades
las
necesario,
y
no
se
perjudiquen los intereses de los titulares de los Bonos. -------------------------------------------{h}
designar
auditor
que
cuentas
anuales
y
lleve
sustituir, a
del
cabo
en
la
Fondo,
su
caso,
auditoría con
la
de
al las
aprobación
previa, en caso de que sea necesaria, de la CNMV. preparar
( i)
y
someter
a
los
organismos
competentes, todos los documentos e información que deban someterse a éstos, según lo establecido en la normativa vigente y en la presente Escritura,
así
como preparar y enviar a los titulares de los Bonos la información que sea legalmente requerida; (j )
adoptar
las
decisiones
oportunas
relación con la liquidación del Fondo, la
decisión
de
disolución,
de
en
incluyendo
acuerdo
con
lo
previsto en la presente Escritura. ---------------(k) abrir, a nombre del Fondo, Fondo
las Cuentas del
identificada en la presente Escritura,
así
como cualquier otra que considere necesaria para el correcto funcionamiento del Fondo. ----------------
338
Cl 3275404
(1)
remitir
a
la
CNMV
la
información a
que
viene obligada por el Real Decreto 926/1998 o norma o sustituya ; y
que
los titulares de los Bonos y,
(m)
de acuerdo con lo
en en
en
cada
esta
Escritura, afectar al
cual qui del
Fondo
de
conformidad
la presente Escritura.
con
los Ti tules Múltiples y el Libro itulares de Bonos. - --- -- ------------que se produzca una circunstancia que instrucciones de
los
Bonos,
dichas
por la
parte
de
los
Soc iedad
Gestora
por
correo
instrucciones
a las direcciones de correo electrónico a ti de af
efectos
de
notificaciones
por
los
de los Bonos. Los titulares de los Bonos remitir
a
la
Sociedad Gestora
respuesta
por correo electrónico como 339
respuesta Gestora,
al previamente enviado por en
un
plazo
máximo
de
la Sociedad
siete
(7)
días
hábiles a contar desde la fecha de envío del correo electrónico por parte de defecto
de
recepción
y
la Sociedad Gestora. habiendo
reiterado
En
dicha
solicitud con acuse de entrega y recibo en plazo de dichas
instrucciones,
la Sociedad Gestora actuará
de conformidad con lo previsto en cada caso en la presente
Escritura
y
a
falta
de
previsión
específica con arreglo a su mejor criterio y en la mejor defensa de los intereses de los titulares de los Bonos y demás acreedores del Fondo,
siendo de
aplicación en todo caso lo señalado en el último párrafo de la Estipulación l6. 1 de esta Escritura salvo que
se demuestre que
no ha actuado con la
transparencia y diligencia debidas. --------------La Sociedad Gestora no será responsable de los daños y
perjuicios que puedan derivarse para los
titulares de los Bonos,
ni los acreedores bajo la
Línea de Liquidez o la Línea de Liquidez Adicional, ni los demás acreedores del Fondo, acción
alguna
frente
a
la
cualesquiera
incumplimientos
asumidas
ex
por
o
el
Sociedad Gestora, de
Servicer
340
que no tendrán
las en
por
obligaciones virtud
de
la
Cl 327 54 05 l1 / 2{J j j
presente
Escritura
Administración,
y/ o
los
consecuenci
de
perjuicios la
el Servicer,
carácter como
normativa
los
de
la falta
judicial
un
de
causados
paralización
seguidos de
sin
incluyendo,
limitativo,
de
Contratos
los
o
por
aplicable
en
de los lanzamientos. en el ejercicio de todas se basará en la información que le o le requiera a éste en cada el
caso,
la
presumirá
válida
y
obligada a utilizarla como tal cumplimiento de sus obligaciones. --------Sociedad Gestora no será responsable de los s
y perjuicios que puedan derivarse para los
lares de los Bonos,
ni los acreedores bajo la
ea de Liquidez o la Línea de Liquidez Adicional, demás acreedores del Fondo,
que no tendrán
a l guna frente a la Sociedad Gestora, 341
e n el
caso
de
que
ésta
no
cuente
con
la
información
necesaria para llevar a cabo las funciones que se le atribuyen en esta Escritura y/o en los Contratos de
Administración
obligaciones
de
conformidad
con
por
un
incumplimiento
información lo
del
previsto
de
las
Servicer,
de
la
en
presente
Escritura y/o en los Contratos de Administración. Las obligaciones relacionadas con el registro y seguimiento de los Derechos de Crédito que asuma la Sociedad Gestora se limitan a la comunicación de la información en
los
términos
Escritura,
y,
en
ningún
evaluación,
juicio
cumplimiento, alguna
de
titulares
o
ni la
de
caso
en esta
implicarán
interpretación del determinarán
Sociedad
los
pactados
Gestora
Bonos,
los
nivel
la una de
responsabilidad frente
acreedores
a bajo
los la
Linea de Liquidez o la Linea de Liquidez Adicional, ni frente a los demás acreedores del Fondo. En relación con la información de seguimiento de los Derechos de Crédito mencionada en el párrafo anterior,
en
caso
que
el
FROB
o
el
Inversor
requieran razonablemente y
de forma justificada a
la
evaluación,
Sociedad
interpretación
Gestora de
la
la
misma 1
342
la
juicio
Sociedad
o
Gestora
Cl3275406 11 /20í.'1
podrá
recabar
experto
en
el
la
asesoramiento
materia,
de
designando
un al
tercero
mismo
con
cargo al Fondo. ----------------- - ---- - -----------sente Estipul ación se entiende,
sin
eventual
perjuicio
de
la
de la Sociedad Gestora por us obligaciones a tenor de los artículos 5.8 de la Ley 19/1992 y
12.3
ecreto 926/1998. ------------------Gestora
L
sube
estará
facultada
para
r o delegar sus funciones en terceros de solvencia y
capacidad,
delegado
o
siempre que el
haya
renunciado
escrito y de manera irrevocable a cualquier
acción
d contra el Fondo,
de
demanda
de
los titulares de
restantes acreedores del Fondo. En
e (
p
caso,
.
la
subcontratación o
delegación:
J odrá suponer ningún coste o gasto adicional Fondo, a excepción de los costes razonables 343
y
en
condiciones
de
mercado
derivados
de
la
subcontratación en terceros para ejercer el control y
supervisión de
las actuaciones del Servicer de
acuerdo con el apartado 16.2
de
la
presente
actuaciones
del
(b) (ii) de la Estipulación
y
Escritura
Servicer
todas
aquellas
la
en
establecidas
Escritura que la Sociedad Gestora crea necesarias supervisar
y
estén directamente
relacionadas
con
los intereses del Fondo, en cuyo caso dichos costes serán
por
funciones
cuenta
del
Fondo:
indelegables
y
( ii)
no
y
legalmente;
incluirá
(iii)
notificada con carácter previo a la CNMV. caso,
será
En todo
la responsabilidad de la Sociedad Gestora no
se verá en ningún caso limitada por el hecho de la subcontratación o delegación, asumiendo la Sociedad Gestora
la
actuación
responsabilidad realizada
delegados
en
el
subcontratación consecuencia
o
la
por
íntegra los
marco delegación, Sociedad
de
cualquier
subcontratistas
la
de
y
referida
manteniendo
Gestora
o
en
cualquier
responsabilidad que legalmente o en el marco de la presente Escritura pudiera corresponderle. -------16 .3. Compromisos de la Sociedad Gestora
La
Sociedad
Gestora
depositará
344
las
cuentas
· 7c:.::407 el '"I" ..JC.t,) VI
11/201·1
anuales junto con el informe de auditoría del Fondo en
la
CNMV
de
conformidad
con
en cada momento; Gestora ,
labor
del
compromete sobre
la
normativa
La Sociedad
y
administración
la
a
remitir
t uación
de
del de
a
la
Fon do
CNMV
y
el
crédito con la
previstos en la Estipulación cuanta información adiciona l corr
de la normat iva que en cada
mome
aplicación. -- -- --------- -- --------por
rep e
des
ges
administración
y
las
a
ión del Fondo ontraprestación
sat
la
por a
la
la
por
Sociedad
misma
una
funciones
Gestora, comisión
el
Fondo
inicial
de
más una comisión periódica de gestión que
se
en carta aparte.
ent
neta,
imp
directo
Dicha comisión se
en el sent ido d e no incluir ningún o
i nd irecto 345
o
retenc ión
que
pudiera gravar la misma. El importe de la comisión periódica comienzo
de
gestión
de
cada
se
año
actualizará
natural
de
al
acuerdo
alza
al
con
el
Índice General de Precios al Consumo publicado por el
Instituto Nacional
de
Estadística u
organismo
que lo sustituya. El Fondo satisfará las comisiones con cargo al saldo de las Cuentas del Fondo y de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos. ------------------16.5. Gastos del Fondo
Serán
de
cuenta
del
Fondo
todos
los
gastos
iniciales necesarios para la constitución del Fondo y
la
emisión y
suscripción de
los
Bonos
que
se
emitan y los gastos periódicos. A
modo
Gestora,
meramente
con
cargo
enunciativo, al
Fondo,
la
Sociedad
satisfará
los
siguientes gastos: -------------------------------(a)
gastos
que
puedan
derivarse
de
la
transmisión de los derechos de crédito. (b)
otros
gastos
necesarios
funcionamiento del Fondo,
para
los cuales incluyen,
el sin
carácter limitativo, la retribución que corresponda a
quien
demás
ostente gastos
las
funciones
asociados
346
a
de la
Servicer, gestión
los
y
Cl 3275408 l l/201 ·~
administración de los derechos de crédito. -------(c)
los
honorarios
que
correspondan
a
la
Sociedad Gestora ; (d)
la retribución que corresponda al Banco de
Cuentas d / conformidad con el Contrato de Gestión honorarios de
uditores, honorarios de gastos
de
la
y de gastos
asesoramiento
que
pudieran
formalización
esta
de
Escritura
y
extraordinarios
de
jurídico,
gastos
ge
consecuencia de la ej e cución de los
de
crédito de los que sea titular el Fondo
y
procedentes
a
de
las
acciones
de
que fueran necesarias, y, en términos todos los demás gastos extraordinarios en So
haya
incurrido
Gestora
(los
el
Fondo
" Gastos
a
través 'de
la
Ex t raordi n arios del
Fo gastos
derivados 347
de
l os
poderes
de
representación que
sean otorgados por el
Fondo y
los gastos en que incurra el Fondo para cumplir con los requisitos de publicidad legal¡ (f)
gastos
incluyendo
de
asesoramiento
aquellos
legal
por
asumidos
del
la
Fondo,
Sociedad
Gestora para la constitución del Fondo. (g) los honorarios del experto que, en su caso, se
designe
a
los
efectos
de
resolver
posibles
situaciones de bloqueo en la adopción de acuerdos relativos a la gestión de los derechos de crédito, en su caso¡ (h)
los gastos derivados de la subcontratación
de la Sociedad Gestora con terceros para ejercer el
y
control
supervisión
de
las
actuaciones
Servicer de conformidad con el apartado (b) la
Estipulación
16. 2
de
la
todas aquellas
actuaciones
en la presente
Escritura que
considere
necesario
directamente
presente
del
con
(ii) de
Escritura
y
Servicer previstas la Sociedad Gestora
supervisar
relacionadas
del
los
que
y
estén
intereses
del
Fondo. -------------------------------------------(i)
en general,
cualesquiera impuestos y otros
gastos ordinarios soportados por el Fondo, suplidos o
no
por
la
Sociedad
Gestora
348
y
debidamente
Cl3 2754 09 ll/ :Wi. .j
justificados, directamente
siempre que sean necesarios y estén relacionados
con
los
intereses
del
Fondo. ------ -- -------------------------------- - --general,
gastos
cual~squiera
que deban
edan ser soportados las
disposiciones
Escritura,
incluyendo
cargo del Fondo. razonables como
soportados
consecuencia
por
la
de
la
Servicer y / o de CX . - - - - - - --- - --- - e puedan derivarse de la transmisión de
de crédito por parte del Fondo para
la
mismo. cuenta de las respectivas entidades
qu
an derecho a recibir comisiones los gastos
en
éstas pudieran incurrir en el desarrollo de
su los
gastos
a
cargo
del
Fondo
deberán
est r debidamente documentados . A estos efectos, el 349
Fondo asumirá todos directamente
derechos
vinculados
y
actividad e
los gastos
la
con
ejecución
intereses
que se encuentren
el
desarrollo
y/o
defensa
aunque
las
de de
su sus
correspondientes
facturas no estén emitidas a nombre del Fondo. Sociedad Gestora no
La
adelantará el pago de gastos
por cuenta del Fondo. No
obstante,
en
caso
de
que
la
Reserva
Operativa no sea suficiente para atender un gasto ordinario o un Gasto Extraordinario del Fondo, titulares de los Bonos podrán,
los
previa comunicación
de la Sociedad Gestora, adelantar el pago de gastos por cuenta del Fondo.
Para el supuesto de que los
titulares de los Bonos adelantaran algún gasto, los mismos
tendrán
derecho
al
reembolso
de
dichos
gastos que pudieran suplir o anticipar por cuenta del
Fondo
con carácter preferente a
los
pagos
a
efectuar de conformidad con el Orden de Prelación de
Pagos previsto
en
la Estipulación
20
de
esta
Escritura. ---------------------------------------Asimismo, la Sociedad Gestora tendrá derecho al reembolso
de
todos los
que
los
excepcional
en
siempre que
sean necesarios
gastos
haya
350
de
incurrido
y
carácter
y
pagado,
estén directamente
1l /20 J ·1
relacionados con los intereses del Fondo. 16.6. Imputación temporal de ingresos y gastos En sus propios estados financieros y contables, los ingresos y gastos se reconocerán por el Fondo principio de El
Fondo coincidirá con
el
excepcionalmente,
efercicio la
f de
el
del Fondo se iniciará en
Cierre
en
el último ejercicio finalizará
ue
tenga lugar la extinción del
y
Sustitución
Forzosa
de
la
sustituida
en
la
s Gestora a
y
con
será
representación los
articules
18
del y
Fondo, 19
del
de Real
que se recogen a continuación. ---
D
Renuncia la Sociedad Gestora podrá renunciar a f
de
administración y 351
representación
su
legal
del
Fondo
cuando
una
proponiendo la
asimismo,
así
sociedad
Sociedad
estime
pertinente
gestora
sustituta;
lo
Gestora
deberá
renunciar
cuando así le sea solicitado por unanimidad por los titulares de los Bonos,
y
proponiendo
la
solicitando su sustitución
designación
de
una
sociedad
gestora sustituta; la
(ii)
y
renuncia
sustitución
se
efectuará
mediante escrito dirigido a la CNMV por la Sociedad Gestora, la
en el que hará constar la designación de
sociedad
gestora
sustituta.
A tal
escrito
se
acompañará un escrito de la nueva sociedad gestora, en el que ésta se declare dispuesta a aceptar tal
función y solicite la correspondiente autorización. Las
comisiones
deberán
ser
Sociedad
de
la
nueva
superiores
Gestora,
a
salvo
sociedad
las que
gestora
comisiones las
no
de
la
condiciones
de
mercado en ese momento existentes justifiquen dicho incremento. --------------------------------------(iii)
la
autorización
de
la
sustitución por
parte de la CNMV estará condicionada a la entrega a la
nueva
contables e
sociedad
gestora
de
los
registros
"
informáticos por la Sociedad Gestora
sustituida. Sólo se entenderá producida tal entrega
352
11. ! 20l!i
cuando
la
nueva
sociedad
su
función
plenamente
gestora y
pueda
asumir
comunique
esta
circunstancia a la CNMV. -------------------------(iv)
a Sociedad Gestora
gún caso
renunciar
funciones mientras no
se hayan
requisitos y trámites eda asumir sus funciones. e origine la sustitución serán Soc'edad Gestora saliente o, en caso
a a
· nstancias de los titulares de los sociedad gestora sustituta, y
en
podrán imputarse a l Fondo; y sustitución deberá ser comunicada, tenga
lugar
la
sustitución,
a
el los
de los Bonos y a la CNMV. --------------Sustitución forzosa cuando d
en
la
Sociedad Gestora
concurso
(o
en
hubiera
cualquier
sido
proceso
c
que pudiera sustituir en el futuro a los
a
revocada su autorización para 353
actuar como sociedad gestora, deberá encontrar una sociedad gestora que la sustituya, cuyas comisiones no sean superiores a
las cobradas comúnmente por
las sociedades gestoras; y (ii)
siempre
que
en
el
caso
previsto
en
el
apartado anterior hubiesen transcurrido cuatro (4) meses desde que tuvo lugar el evento determinante de la sustitución y no se hubiere encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a encargarse de la gestión, se procederá a la disolución y liquidación del
Fondo,
de
acuerdo
con
lo
previsto
en
la
presente Escritura. La Sociedad Gestora se compromete a otorgar los documentos
públicos
privados
y
fueran
que
necesarios para proceder a su sustitución por otra sociedad
gestora,
de
conformidad
previsto
en
los
párrafos
apartado.
En
caso
de
forzosa
será
sustitución
se
lleve
o
de
necesaria a
el
anteriores
renuncia
condición
con
término
régimen de
este
sustitución
para que
que la
la
nueva
sociedad gestora quede subrogada en los derechos y obligaciones
que,
en
Escritura,
correspondan
debiéndose
adherir
a
relación a la
354
la
con
la
presente
Sociedad
Gestora,
misma.
Asimismo,
la
Cl3 275412 11/201 ·l
Sociedad
Gestora
sociedad
gestora
deberá
entregar
cuantos
a
documentos
la y
nueva
registros
contables e informáticos relativos al Fondo obren en su poder. --- - ---------------- - ------ - ---------de
16.8.
interés
de
Gestora
la
titulares
de
Bonos
y
en
demás
acreedores
De
con
lo
por
el
artículo
12.1
Sociedad Gestora
será
representación y protección titulares de los Bonos y de
los
res del Fondo. ------------------con
las
obligaciones
Real Decreto 926/1998, Ges FRO
generales
la Sociedad
representación del Fondo y el Inversor,
como titulares de los Bonos,
exp
m nte acuerdan que la Sociedad Gestora, como
rep
t ante del Fondo, enviará a los titulares de
los
todas y
las
comunicaciones
extraordinarios, 355
que
e la
informes, Sociedad
Gestora se compromete a remitir a la CNMV 1 así como cualesquiera que
los
otras
comunicaciones
titulares
de
los
y
Bonos
aclaraciones razonablemente
consideren necesarias con respecto a la gestión y a la representación del Fondo y toda la información que
le proporcione quien ostente la condición de
Servicer. ----------------------------------------Los
derechos
derivados quienes
de
de
esta
resulten
titulares de
los
titulares
Estipulación ser
en
los Bonos,
cada
de
los
Bonos
corresponderán momento
a
legítimos
tal y como conste en el
Libro Registro de Titulares de Bonos. ------------17. RÉGIMEN FISCAL DEL FONDO
De acuerdo con lo establecido en el artículo 45.I.B.20.4
del
Texto
Refundido
de
la
Ley
del
Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados aprobado por el Real Decreto legislativo
1/1993,
de
24
de
septiembre,
los
articulas 7(l) (h) y l6. (6) (a) de la Ley 27/2014, de
27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y el artículo 59, apartado k) Impuesto,
del Reglamento del citado
aprobado por el Real Decreto 1777 /2004,
de 30 de julio, el artículo 25 apartado 2 de la Ley 35/2006,
de
28
de
noviembre
356
del
Impuesto
de
la
Cl327541 3 11 / 201 ·1
Renta de parcial
las de
Personas las
Físicas
Leyes
de
y
los
de
modificación
Impuestos
sobre
Sociedades, sobre la Renta de No Residentes y sobre el
Patrimonio
LIVA,
las
y
el
artículo
teristicas
fiscal del (a)
la
20(1) (18) (n) del
de
la
régimen
sigui ntes: - - - -- - -- - - - - - titución
Fondo está exenta del
concepto
del
Impuesto
trimoniales y Actos Jurídicos Document (b)
sobre actual está
es
sujeto
pasivo
del
Impuesto
cuyo tipo general vigente en la veintiocho
(28)
por ciento, y no
la limitación en la deducibilidad de
gasto pecto a los rendimientos de los derechos de
o que constituyan ingreso del Fondo, obligación de
retener ni
de
no
ingresar a
administración del Fondo por la Sociedad 357
Gestora está exenta del IVA; y (e)
las
contraprestaciones
satisfechas
a
los
titulares de los Bonos con cargo al Fondo tienen la consideración
de
rendimientos
del
capital
mobiliario. --------------------------------------18. AUDITORIA DE CUENTAS DEL FONDO
Las cuentas anuales del Fondo serán objeto de verificación y revisión anualmente por auditores de cuentas,
de
conformidad
con
lo
previsto
en
las
normas reguladoras de la auditoría de cuentas,
de
conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 del Real Decreto 926/1998. ---------------------------La Sociedad Gestora presentará a
la CNMV las
cuentas anuales del Fondo,
junto con el informe de
auditoría
como
de
las
mismas,
parte
del
informe
anual que deberá remitir a la CNMV. --------------La Sociedad Gestora ha S.L.
de
designado
a
DELOITTE,
como auditor del Fondo para un periodo inicial tres
( 3)
ejercicios.
La
Sociedad
Gestora
designará al auditor de cuentas que lleve a cabo la auditoría de las cuentas anuales del Fondo durante los
siguientes
designación auditor
a
a una
ejercicios, la de
CNMV, las
informando
debiendo cuatro
358
de
designar (4)
tal
como
principales
('v 13')L -/r' i ) ~~ .L 4 A .11
11 / 20.! ,¡
auditoras
a
nivel
internacional
que
y
operen en
España. ----- -- ---- -- ---- --- -- --- -- --- --- --- -- ---- 19. NOTIFICACIONES
Sin perjuicio Fondo
y
que la normativa aplicable al
a
Gestora comunicaciones
siguiendo
pueda a
idades
cionales la
Gestora,
exigir
o
Sociedad
se compromete que
a
la
se
detallan a
periodicidad
que
se
las: ---- -- ------ - -- -- -- - --Gestora
notificará
a
los
así como , en su caso, a los derechos
reales
de
los Bonos y a l os acreedores de la Lí
y
Ad
la
de
la
Línea
de
Liquidez
eventual decisión de proceder a y
liquidación
del
Fondo,
por
cu
de las causas previstas en la presente
Es
Tal notificación deberá reali z arse por 359
escrito
a
acreedor
quien del
beneficiario
Fondo, de
caso, los graven, (b) Fecha
conste
los
Pago,
derechos
(2 º)
la
cada
titulares
informando,
El segundo de
en
de
momento los
reales
como
Bonos
que,
en
o su
asimismo, a la CNMV.
Día Hábil anterior a cada
Sociedad
Gestora
remitirá
un
informe mensual a los titulares de los Bonos en el que se detallarán los cobros y pagos durante el mes correspondiente. ---------------------------------(c)
La sociedad Gestora remitirá,
inmediato,
a
con carácter
los titulares de los Bonos cualquier
información adicional que le remita el Servicer. (d)
Finalmente,
compromete
la
remitir
a
sociedad
a
la
Gestora
CNMV
se
cualquier
información que ésta le solicite. ----------------Las notificaciones que, conforme a lo dispuesto en
la
presente
Escritura,
haya
de
efectuar
Sociedad Gestora en relación con el Fondo,
la
habrán
de ser efectuadas a las siguientes direcciones: --(a) En el caso de la Sociedad Gestora, a: ----Att:
D.
calle Pedro i
Antoni Pons,
Corominas 9-11,
Sabaté
Dirección:
9º 3ª, Barcelona E-Mail:
[email protected] (b) En el caso del Inversor, en su condición de
360
Cl3275415
titular de los Bonos A, a: - - ---------------------Att. D. Jean Francois Bossy . --------------- - - -Dirección :
2-4,
rue
Eugene
Ruppert,
L
2453
Luxembourg . - - --- - ---------- - - - --- - --- - -- -- - ------E-Mail :
'ean-francois.boss @bre-euro e.lu
and
en su condición de
( c)
titular Huerta.-------- - ----------General
Perón,
número
38,
planta 16ª. 28020 Madrid.
[email protected] caso del
FROB,
en su condición de
Linea de Liquidez, a : -------------Jaime Ponce Huerta.---------------- -- -Avenida
General
Perón,
número
38 ,
Master's II, planta 16ª . 28020 Madrid. il:
[email protected] En el caso del Servicer. a:---------------A
. D! Antonio López Gallego.----------------361
Dirección:
calle
Industrial Mas Mateu,
Roure, El
número
6-8,
Polígono
Prat de Llobregat
08820
Barcelona. ---------------------------------------E-Mail:
[email protected] Cualquier modificación en los datos anteriores habrá de ser notificada por escrito a
la Sociedad
Gestora. -----------------------------------------Los
nuevos
acreedores
Bonos deberán comunicar a
y/o
titulares
de
los
la Sociedad Gestora los
datos de contacto a efectos de notificaciones bajo la presente Escritura. ---------------------------En la medida en que sea razonablemente posible, las
partes
efectuarán cualesquiera
comunicaciones
por medios telemáticos. --------------------------SECCIÓN VIIPRELACIÓN DE PAGOS DEL FOND020. ORDEN DE PRELACIÓN DE PAGOS. ---------------------20.1. Origen y aplicación de fondos en la Fecha de Desembolso
El
origen
y
aplicación
de
las
cantidades
disponibles por el Fondo en la Fecha de Desembolso será la siguiente: -------------------------------(a) Origen: ----------------------------------El Fondo dispondrá de fondos
e~
concepto de: --
(i) desembolso del Precio de Suscripción de los
3 62
Cl 3274511 11./2 0111
Bonos,
sin
perjuicio
de
lo
establecido
en
la
Estipulación 6. ----------------------------------(ii)
disposición
veinticuatro
mil
de
dieciocho
millones
ciento
cinco
euros
t reinta y un
con
bajo la
€)
Línea de
ciento
rjuicio de lo establecido
en la del Saldo Neto.-------------En la Fecha de Desembolso,
(b)
Fondo
recursos al en pago
Fond
de
la
contempl ados
pago del
en
el
Precio en
la
Estipulación
los
gastos
el
6
de
iniciales
esta del
la dotación de la Reserva Operativa. . Origen en las Fechas de Pago
Recursos Disponibles.-- - -- - - -- ------- - -----fondos Refe
Fecha
de
ncia de la Cartera para hacer frente a
las
obli aciones sig
de
disponibles
pago
en
enumeradas
estarán constituidos 363
cada
en por
el
apartado
los
importes
efectivamente depositados en la Cuenta de Tesorería Firme {incluyendo los correspondientes a la Reserva Operativa)
desde
la
Fecha
de
Cartera
anterior,
derivados
perciba
el
por
Fondo
particular, y
Referencia
de
los
cualquier
ingresos
concepto
en concepto de amortización,
comisiones
de
los
derechos
de
de
la que
y,
en
intereses
crédito
de
y
cualesquiera otros activos que en cada momento los sustituyan o se deriven de los mismos
{incluyendo
el precio de venta de los derechos de crédito), adelante,
los
obstante,
"Recursos
Ello
Disponibles")
los Recursos Disponibles en
(en no
la Primera
Fecha de Pago estarán integrados por los importes efectivamente depositados en la Cuenta de Tesorería Firme en la Fecha de Desembolso, una vez descontado el importe de los gastos iniciales del Fondo. ----En
caso
disponible activos
del
de
el
liquidación
importe Fondo
y
de
la
serán
del
Fondo,
liquidación Recursos
estará de
los
Disponibles
todos los importes depositados en las Cuentas del Fondo. -------------------------------------------20. 3. Aplicación. Orden de Prelación de Pagos
En
cada
Fecha
de
Pago,
la
Sociedad
Gestora
aplicará los Recursos Disponibles al cumplimiento
3 64
1.1 / ~OJA
de las obligaciones de pago del Fondo de acuerdo con el siguiente orden de prelación (el "Orden de Prelación
Recurs os
de
Pagos" )
y
Disponibles
Referencia de
la
en
la medida en que
existentes
Cartera
a
la
Fecha
inmediatamente
los de
anterior
para ello: i mpuestos devengados y
Fondo,
y
provisión de aquéllos
pendiente
así
corno las
l os
gastos
Cuentas
del
Fondo. de
cualesquiera por
otros
honorarios
conceptos
( inc 1 u yendo,
sin
a
o la
carácter
limi
las indemnizaciones a
a sí
reembolso de los gastos incurridos por
ésta
favor de é sta) ,
cuenta del Fondo. ------ - -------1 pago de los costes y gastos derivados de
la otros
del el
I
p~~o
Fondo,
incluyendo,
entre
de los honorarios del Se rvic e r y de 365
ex {en este último caso, hasta los importes máximos convenidos
en
el
de
Contrato
Administración
Hipotecario) por la gestión y administración de los Derechos de Crédito, derivados
del
así como los costes y gastos
mantenimiento,
gestión
y
venta
de
éstos de conformidad todo ello con los Contratos de Administración. ----------------------------------4.
Al
pago
de
los
costes
derivados
honorarios incurridos por los asesores,
y
demás
proveedores
de
y
bienes
de
los
auditores,
servicios
del
Fondo. -------------------------------------------S. Al pago, en su caso,
de las cantidades que,
en concepto de participación en las indemnizaciones que
correspondan
al
Fondo
y
que
hubieran
sido
satisfechas por el FROB, deba satisfacer el Fondo a los Vehículos de Titulización Intermedios o a Vehículos
de Titulización Terceros
a
tenor de
los lo
establecido en la Estipulación 8.3.4 de la presente Escritura. ---------------------------------------6. Al pago, en su caso,
de las indemnizaciones
que el Fondo deba satisfacer a
ex de conformidad
con lo previsto en la Estipulación 8 .1.1 de esta Escritura
o
el
Contrato
de
Administración
Hipotecario. --------------------------------------
366
e i' ...,.3,) ·7Aí'+,)C1- ':l L.
7.
A la dotación,
en su caso,
•.J
de la Reserva
Operativa del Fondo, hasta que su importe sea igual al Saldo Mínimo de la Reserva Operativa. -------- - B. A la dotación, en su caso, de la Cuenta de
Pagos por
importe igual a
de la Cuenta
de 9.
total satisfacción, de los en el siguiente orden: l º , al eses devengados bajo la Línea de pago de las comisiones debidas bajo
la
3º
al pago de los intereses
dev vez
sat · sfechos
íntegramente
los
intereses
y
co
s citados, los recursos disponibles a este
ni
e destinarán, en su caso, a un pago parcial
de pr
ndimiento
preferente
de
los
bonos
A
(a
ta entre todos los bonos A en función de su a l), por importe equivalente al que resulte de
mul a plicar el tipo de interés la
fórmula para el
(i)
cálculo del 367
calculado según
pago parcial del
Rendimiento Preferente del Bono A indicado en la Estipulación 12.6 de la presente Escritura} por la diferencia,
siempre
que
sea
positiva,
entre
el
principal pendiente de amortización de los Bonos A en la Fecha de Referencia de la Cartera menos el 19,8%
del
nominal
SEISCIENTOS
inicial
CINCUENTA Y SEIS
VEINTISÉIS MIL CUATROCIENTOS €) .
de
Bonos
los
MILLONES EUROS
A
SETECIENTOS
(656.726.400,00
Si la diferencia fuera negativa, la cantidad a
en
satisfacer
concepto
pago
de
parcial
del
Rendimiento Preferente de los Bonos A será igual a cero. --------------------------------------------10 Hasta el íntegro reembolso de los importes dispuestos Cartera
en
bajo
Liquidez 80, 2% del
cada la
Fecha
Línea
Adicional principal
y
de
de
Referencia
Liquidez,
hasta
la
inicial
de
la
de
la
Línea
de
amortización los
Bonos A,
del los
recursos disponibles a este nivel se aplicarán en los porcentajes y a
los conceptos siguientes:
(a)
en un porcentaje equivalente al PPLL, al reembolso del saldo dispuesto en cada momento bajo la Línea de Liquidez¡ PPLLA,
al
(b)
en un porcentaje equivalente al
reembolso
del
saldo
dispuesto
'
en cada
momento bajo la Línea de Liquidez Adicional; y
368
{c}
el 327451L1:
el porcentaje restante (que será el que resulte de deducir del cien por ciento (100%) de los recursos disponibles el PPLL y el PPLLA),
será aplicado en
su totalidad (i) a la amortizac'ón del principal de los Bonos
e todos los Bonos A en
a prorrata
alcanzar el reembolso una
y,
del
vez
(ii)
amortizado
al pago, hasta
su
facción, del Rendimiento Preferente
de
(a prorrata entre todos los Bonos A
en
su nominal) no satisfecho con arreglo anterior. A efec t os aclaratorios, una los
apartados
(a) ,
(b)
y
(c)
los Recursos Disponibles a este nivel s
licarán al reembolso integro,
d'
prorrata en
principal dispuesto en cada momento,
f
p
a
passu
entre en
ellos ,
cada
de
Fecha
de
(x)
los
Referencia
importes de
la
e
bajo
i
dispuestos en c ada Fecha de Referencia de
la
Linea
de
369
Liquidez,
y
(y)
los
la Cartera bajo al Línea de Liquidez Adicional. --11 Una vez que los importes dispuestos en cada Fecha de Referencia de la Cartera bajo la Línea de
y
Liquidez sido
la Línea
amortizados
Preferente de
de
Liquidez
Adicional
íntegramente,
el
hayan
Rendimiento
los Bonos A haya sido íntegramente
satisfecho, y el 80,2% del principal inicial de los Bonos
A
haya
disponibles
a
amortización
sido este
amortizado, nivel
anticipada
se
del
los
recursos
aplicarán
restante
a
19,8%
la del
principal inicial de los Bonos A (a prorrata entre todos los Bonos A en función de su nominal}, hasta la íntegra amortización del mismo; y 12. haya
Una vez que el principal de
sido
disponibles
íntegramente a
este
reembolsado,
nivel
se
los Bonos A los
recursos
aplicarán
en
porcentajes y en los conceptos siguientes: cincuenta por ciento
los
( i)
el
(50%) al pago del Rendimiento
Residual de los Bonos A (a prorrata entre todos los Bonos A en función de su nominal) ;
(ii) el diez por
ciento (10%} al pago del Rendimiento de los Bonos B (a prorrata entre todos los Bonos B en función de su nominal); y
(iii)
\
el cuarenta por ciento
(40%)
restante a la amortización anticipada del principal
370
Cl 327 4515 11 / 201t1
de los Bonos B (a prorrata entre todos los Bonos B en
función
de
su
nominal) ,
hasta
su
total
amortización. A partir de dicha amortización total de los Bonos B,
el
cincuenta por ciento
isponibles
presente
(50%)
de
tramo se
de los Bonos B . 20.4.
En
e que los Recursos Disponibl es Referencia
a
de
la
Cartera
f ueran suficientes para abonar de Pago alguno de los en el el
de
anterior,
prelación
de
de
pagos
se aplicarán las siguientes reglas: - -
est El
or
orden
apartado
Fondo,
representado
por
la
Sociedad
hará frente a sus obligaciones,
según el
prelación establecido y, en el supuesto de existan distintos acreedores del mismo rango, a
pr
1 importe debido a cada uno. importes
que 371
queden
- -- -- - -- -- -
impagados
se
situarán, mismo
en
nivel
Prelación trate,
la
siguiente
que
de
les
Pagos
Fecha
de
Pago,
corresponda
en
el
según
el
concepto
en
el
Orden
de
de
que
pero serán pagadas con anterioridad a
cantidades
de
la misma
naturaleza
que
se las
deban ser
pagadas en tal Fecha de Pago, pero por detrás del concepto que le preceda según la prelación de pagos correspondiente. ---------------------------------(c)
Las
cantidades
debidas
por
el
Fondo
no
satisfechas en sus respectivas Fechas de Pago no devengarán intereses adicionales,
a excepción del
Rendimiento Preferente de los Bonos A. -----------El cálculo y abono de cada uno de los pagos a realizar
en
las
Fechas
de
Pago,
así
como
la
determinación del Orden de Prelación de los mismos conforme a las reglas anteriormente expresadas será competencia
de
la
Sociedad
Gestora,
que
deberá
atenerse para dicho cálculo y abono a lo dispuesto en la presente Estipulación y en la escritura de constitución. ------------------------------------SECCIÓN VIII21. OTRAS DISPOSICIONES MODIFICACIONES Y CONTRATOS COMPLEMENTARIOS
La Sociedad Gestora,
al objeto de gestionar el
Fondo en los términos previstos en esta Escritura y
372
Cl 3274516 11 i 20J 1l
en la normativa vigente en cada momento, por
cuenta y
prorrogar
o
en
representación del
modificar
los
actuando
Fondo,
contratos
podrá
que
haya
suscrito en nombre del Fondo, sustituir a cada uno de
los prestadores de
vi r tud de necesario, ello
los
los
mismos e,
servicios al
incluso,
celebrar a
Fondo en
en caso de ser
adicionales,
la
vigente
todo
en
cada
los nec sarios acuerdos específicos con las
contrapartes
y
a
en caso de ser necesaria, la
administrativo
competente
la de y
con tales actuaciones no se perjudiquen los
de
los
ti tulares
de
los
Bonos,
y
ue ello no suponga una modificación de la Escritura, pre
en cuyo caso
aplicará
lo
en l a Estipulación siguiente. --- - -------MODIFICACIÓN
PÚB
se
DE
LA
PRESENTE
ESCRITURA
DE CONSTITUCIÓN
preciso, y de acuerdo con 373
el
artículo
Escritura
7
de
podrá
la
Ley
19/1992,
objeto
ser
la
presente
modificación.
de
Cualquier modificación de esta Escritura requerirá el
otorgamiento
pública de
de
la
correspondiente
modificación,
y
será
escritura
comunicada
a
la
CNMV. ---------------------------------------------
Los titulares de los Bonos, igualmente
estarán
de común acuerdo,
facultados
para
instar
la
modificación de la presente Escritura. Las
modificaciones
requerirán titulares
de
la
presente
consentimiento
el
de
Bonos.
los
Escritura
unánime
de
Asimismo,
los
será
de
aplicación lo establecido en el artículo 7 de la Ley
19/1992,
requiriéndose,
en
previo
los
acreedores
bajo
la
Línea
Liquidez
consentimiento Línea
de
Liquidez
de y/o
Adicional
para
afecten a
los derechos de
cualesquiera derechos
cualesquiera
otros
frente
al
particular,
modificaciones
éstos,
acreedores Fondo,
en
de
el
la
que
así como el de o
la
titulares medida
en
de
que
pudieran resultar afectados por la modificación. -23. CESIÓN
Con la excepción de aquellos casos expresamente
previstos
o
contemplados
374
que estén en
esta
11. / 20 t 4
( inc 1 u yendo
Escritura limitado funciones
a,
la
de
Estipulación
en
todo
subcontratación
caso, o
pero
no
delegación
de
la Sociedad Gestora prevista en la 16 . 2
de
la
presente
Bonos del
Escritura,
la
y la transmisión de casos de la manera de las Partes también al Fondo subrogar, delegar o gravar o cualesquiera derechos u
su
eri vados de la presente Escritura a sin
el
consentimiento
previo
y
por
las restantes partes . -----------------acuerdan permitida reales
o
financieras
y
aceptan la
personales,
que
sí
está
constitución
de
en favor
(o de cualquier otro
facilitado
financiación
de
las
tipo)
(directa
o
al Inversor para la suscripción de los
¡/o
para la asunción de cualquier obligación 375
que
fuera asumida frente
Entidad Vinculada pueda
ostentar
al
la
al
Fondo,
Inversor
que
titularidad
o
a
en
de
los
cualquier su
momento
Bonos
A,
incluyendo a todos los efectos cualesquiera prendas sobre los Bonos A y cualesquiera derechos derivados de la presente escritura a
favor del Inversor,
de
manera total o parcial. A efectos aclaratorios,
lo
anterior
ni
supone
no
que
podrá el
en
Fondo
ningún asuma
caso
entenderse
obligación
de
otorgar
garantía alguna a favor de las referidas entidades financieras. 24. REGISTRO MERCANTIL De conformidad con lo previsto en el artículo 5 .4 del Real Decreto 926/1998,
ni el Fondo ni los
Valores serán objeto de inscripción en el Registro Mercantil. ---------------------------------------25. DECLARACIÓN FISCAL
La presente Escritura, está exenta del concepto Operaciones Transmisiones Documentados,
Societarias
del
Patrimoniales de
acuerdo
con
Impuesto
y
Actos
lo
dispuesto
sobre
Jurídicos en
el
artículo 45.I.B.20.4 del Texto Refundido de la Ley del
Impuesto
sobre
Transmisiones
Patrimoniales
y
Actos Jurídicos Documentados aprobado por el Real
376
Cl 327 4518 11 / 20 lt!
Decreto legislativo 1/1993, de 24 de septiembre. -2 6. GASTOS
Todos los gastos derivados del otorgamiento de la presente Escritura serán por cuenta del Fondo, incluyendo
los
gastos notariales y
registrales y
suplido que pudiera generarse de
regirá de acuerdo con las discrepancia, disputa relativa a
litigio,
la constitución,
y representación del Fondo que pueda su operativa o su liquidación, entre los
los Valores y la Sociedad Gestora,
se
a
los
Juzgados
y
Tribunales
de
la
ciu
con renuncia expresa a cualquier
otr
pudiera corresponder a las partes. 8.
CLÁ~SULAS
ADI CI ONALES
COPIAS.----- - -- - -- - ---- - - - - - - -- - - ---- - -- - -- - ---
! ..
377
Los
comparecientes,
autorizan
según
recíprocamente
para
intervienen 1 que
cualquiera
se
de
ellos pueda obtener copias totales o parciales de
esta
escritura
de
y
sus
anexos,
representativas
facultades
incluidas
conferidas
las al
solicitante. Anexo
significa
de
Definiciones 11 Derechos
los
Derechos
de
Crédito
Derechos de Crédito Adicionales y
Crédito 11
Iniciales,
los
los Derechos de
Crédito en Valores. ------------------------------"Derechos de crédito en Valores" significa los
bonos
emitidos
por
un
Vehículo
de
Titulización
Intermedio o un Vehículo de Titulización Terceros y suscritos
por
transmisión
el
de
Fondo los
en
el
derechos
contexto
de
crédito,
de
la de
conformidad con lo señalado en la Estipulación 5.7 de la presente Escritura. -------------------------
11oía Hábil 11 significa todo aquel día que no sea (i)
festivo
(ii)
inhábil del calendario TARGET2
Automated Transfer
en
la ciudad de Madrid y
Real-Time System)
Gross (en
el
Barcelona;
(Trans European
Settlement entendido
Express que,
de
conformidad con la aplicación técnica 1/2008 de la Dirección
General
de
Operaciones,
378
Mercados
y
e
1
1
3?_{ _t'J¡iJ ~ 1 o '.L ...J
11/ 2014
Sistemas
de
Pago
del
funciona
todos
domingos,
el día de Año Nuevo,
los
el Lunes de Pas cua en
la
sede
Banco de
días
salvo
l os
TARGET
sábados,
2
los
el Viernes Santo y
(según el e
BCE),
España,
endario aplicable
el
mayo,
el
día de
Navidad y e filiales,
aquellas
de ALCMENA PLEDGECO SAAL, al grupo del Inversor, que se el
Contrato
de
Adminis t ración
Significa el tipo de referencia del mere
de la zona euro que, de acuerdo
con
establecidas
al
efecto
por
la
Fed
'ón Bancaria Europea, aparezca publicado en
la
al la TELERATE hoja 24 8 y se refleje en la 01"
de
la
pantalla
Reuters
(o
pantalla y hoja que las sustituyan o que
equival entes, siempre que las pantallas y citadas no estén disponibles) a 379
las
(11:00)
once
horas
del
segundo
Día
Hábil
anterior a la fecha de Referencia de la Cartera de que
se
para
trate,
depósitos
a
tres
meses,
incrementado con cualquier impuesto o recargo que grave
o
pueda y
operaciones, EURIBOR
gravar sin
resultar
aclaratorios, inferior a
en
en
que
el en
este
ningún
inferior caso
futuro
al
de
que
cero por ciento
(0%"),
caso
•. º
a
o '
el
tipo
de
pueda
el
efectos
EURIBOR
sea
se entenderá,
a
efectos de la presente Escritura, que el EURIBOR es igual a cero por ciento (0%). --------------------"Fecha
Cierre,
de
Desembolso"
significa
la
Fecha
de
en la que se deberá desembolsar el Precio
de Suscripción de los Bonos por parte del Inversor
y el FROB, el importe correspondiente a la primera disposición bajo la Línea de Liquidez por parte del FROB y el Saldo Neto por parte de ex, en la Cuenta de Tesorería Firme,
antes de las 11:00 horas
(hora
C.E.T.). -----------------------------------------11
Fecha de Determinación 11 el segundo día hábil
anterior a
la Fecha de Pago correspondiente en el
que se realizarán los cálculos para distribuir los Recursos Disponibles del Fondo según lo establecido en el Orden de Prelación de Pagos. ----------------
380
el '".' 2 7 452íl .) _
[
\.,
ll/ 20J1
el día 12 de cada mes o día
"Fecha de Pago" :
hábil siguiente. ------- - - - - - - - - - - - - --------------"Fecha
de
el
Referencia":
quinto
día
(5º)
natural anterior a la Fecha de Cierre. -----------de 1
día
e cada mes
Cartera" el último
la liquidación del
fondo. significa Bonos
titulares
representen un sesenta y
de
seis
coma
eis por ciento (66,66%) del saldo
vivo
os. - - - - - - - - - - - - - - --- - -------------de Bonistas A"
representen ses
de el Enj
un sesenta y
seis
coma
seis por ciento (66,66%) del saldo vivo
de
acr
significa titulares de
A.
----------- - --------- - -------------
de
Remate"
significa
por
el
que
el
or ejecutante puede adjudicarse el inmueble nformidad con las disposiciones previstas en a rticulo
671
y
siguientes
cia~ento Civil. 381
de
la
Ley
de
V
11
suhrogación Amistosa 11 significa la subrogación
parcial de un tercero en la deuda de que se trate mediante la compraventa del inmueble hipotecado en los términos que se recogen en la Estipulación 8.4 de la presente Escritura. ------------------------11Tasación EC0 11 significa una tasación efectuada
de
conformidad
con
lo
dispuesto
27
de
marzo,
EC0/805/2003,
de
valoración de
bienes
derechos emitida
para
inmuebles
ciertas
conforme
a
la
sobre y
de
Orden
normas
de
determinados
finalidades
los
previstos para aquellas
en
financieras,
criterios
y
requisitos
tasaciones cuya finalidad
sea la prevista en el artículo 2 a)
de la referida
Orden EC0/805/2003,
(incluyendo la
tasación
que
inmueble,
la cual deberá cumplir,
lo
posible,
se
de 27 de marzo
con
efectúe
sin
los
tener
acceso
al
en la medida de
citados
criterios
y
requisitos). -------------------------------------11Tasador
EC0 11
significa
la
para realizar la Tasación ECO, con 8.4.
los
requisitos
previstos
entidad
designada
que deberá cumplir en
la
Estipulación
(2) de esta Escritura. ----------------------11Vehículo de Titulización Intermedio"
significado atribuido en
tiene el
la Estipulación 2
382
(iii)
Cl3 2745?1
(b) de la presente Escritura . "Vehículo
de
Titulización
significado atribuido
en
Terceros "
tiene
la Estipulación
2
el
( iii)
(c) de la presente Escritura. HECHAS
s
reservas
Y,
advertencias legales,
en
quedando
matriz
arancelaria
unida
de
a
y
esta
la presente sus copias.
deja establecida la presente su
inscripción
en
el
Regist o Mer antil, de cuya necesidad le advierto.
1
AS
después al
articulo
193
de
leída
del
la
vigente
o Notarial.
De Orgáni
con
lo
establecido
en
la
Ley
1 5/1999, los señores comparecientes quedan
inform dos y aceptan la incorporación de sus datos a
los
Notar~
carác
ficheros
automatizados
existentes
en
datos que se conservarán en la misma, confidencial,
al
estar amparados 383
la con
por el
secreto
del
Protocolo,
sin
perjuicio
de
las
remisiones de obligado cumplimiento impuestas por la normativa vigente.
Y
EL
YO
comparecientes firman a
----------------------------
NOTARIO,
por
sus
continuación;
de
identificar
reseñados
D.N. I. ,
a
los
de
que
de la unidad del acto así
como de que el consentimiento ha sido libremente prestado y el otorgamiento se adecua a la legalidad y
a
la
voluntad
otorgantes, lo
demás
debidamente
informada
de
los
según aseguran; y, en lo procedente de contenido
en
este
instrumento
público
extendido en ciento noventa y dos folios de papel sellado,
para
presente
firmado
usos y
exclusivos los
ciento
notariales, noventa
y
el un
anteriores en orden inverso correlativo, DOY FE. Está la firma del compareciente. -------------Signado. JOAN CARLES OLLE FAVARO.- Rubricados y sellado. ---------------------------------------DOCUMENTOS UNIDOS' ----------------------------
384
Cl3 274522 11/2014.
,,,,
~\, ..... ;.
SPEClAL POWER OF' ATIORNEY
PODER ESPECIAL de Lu.xemburgo, a 17 de marzo de
COMPARECEN Los abajo firmantes, Dña. Anissa Mediane y D. Jean-fran~is Bossy, en su capacidad de administradores de la sociedad BRE/l\'lanagement 7, S.A., una sociedad debidamente constituida confonne a las leyes del Gran Ducado de Lu.xemburt1>, con domicilio social en 35, avenue Momerey L2163, Luxemburgo, e inscrira en el Registro Mercantil de Luxemburgo bajo el número 0180304, que, a su vez, actúa en su capa:idad de administradora de la sociedad Alcmenn rt1idco s..a r.l., sociedad debidamente constituida conforme a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, con domicilio social en 2-4 Rue Eugene Ruppen L-2453, Luxemburgo, e inscrita en el Registro Mercantil de Luxemburgo bajo el número 0189.624 y con NIF provisional NOl 840608 (en adelante, la "Poderdante"), OTORGAN this document, (!he "Power of ncy" on behalf of che Principal, a al p wer of attomey as broad and su 1 ient as may be required in law, to che fo win individuals (hereinafier, jointly, the ys-in-Fact" and, individually, lhe y-in-Fact") so that ANY ONE OF ACTING INDIVIDUALLY AND may exercise the powcrs
por medio del presente documento, (el "Poderº) en nombre de la Poderdante, poder especial, tan amplio y bastante como en Derecho sea necesario, a favor de las siguientes personas (en adelante, conjuntamente los "Apoderados" e, individualmente, el "Apoderado") para que. UNO DE ELLOS, ACTUANDO INDrvIDUAL Y SOLIDARIAMENTE, pueda ejercitar las facultades que más adelante se relacionan.
S-IN-FACT
APODERADOS
· I·
A) Namc:
A) Nombre: D. Alíor1so Ilcnnvidcs Gr:1scs, ulwgado. mayor de edad, c2sado, de nadonnlitlad espafioln, con domicilio profosional en Paseo de fa Castcllrum. 110, 280,16 Madrid (Espmia) y titular del Documento Nacicnal de Identidad vigente nº 0~.374.954-T;
ll-fr./i'lls. Alfon.~o !lcnavidcs Graics, lmvyer, of legal age. marricd, of Spanish natirnrnlily, with proíessional addrcss at Paseo de In Castellana 110. 28046 Madrid (Spain) nnd holder of Villid National ldentificntion Documcn! No. 02.874.954·T:
Mr./Ms. !\-frs. Blanca Ochoa, ln\rycr, oflegnl ngc, 1m1rried, of Spanisfl nationa!ity, with profcssionnl adtlress al Avda. Diago1rnl, 68208034 Bnrcelona (Spain) and holder of valid Natirnml Idcntillcation Document No
Dfia. Blanca OchoH, abogada, mayor de edad. de nacionalidad espaílola. ~Oll domicilio profesional en Avda. Diagonal, 682· 08034 Barcelona y titular del Documento Nacional de Identidad vigente nº 4612 ! 844-J; casada,
~6121844-J;
il-1l' Guillermo Rodrigo García, lawyer, of legal age, manied, of Spnnish nationality, with professinnal address nt Paseo Je In Castellana 110, 28046 Madrid {Spain) and holder oí va lid Nationnl ldentification Document No. 25.!64.667-E;
D. Guillcrma Rodrigo Gardn, abogndo,
!\Ir Eduardo Garda Gon1.i\\~z. lawyer, of legal age, married, of Spanish nationality, with profossiona! addrcss at Pa;eo de la Castellana l 10, 23046 Madrid (Spain) and holder ofvalid Nationa! ldentification Document No. 10076532-W
Ed11ardo García Gonzá!ez, abogado, mayor edad, casado, de nacionalidad cspaílola, crni domicilio profesional en Paseo de la Caslcllaim, 110, 28046 Madrid (E1paña) y titular del DQ!:11mcnto Nacional efe Identidad vigente nº 10076532-\V
mayor de edad, cnsado, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de la Castellann, J 10, 28046 Madrid (Espaíla) y titulnr del Documento Nacional de Identidad vigente n' 25.164.667-E; d~
B) Dumici!im
B) Address:
Al! of the attomeys-in-foct havc addrcss for these purposes at El Pral de Llobrcg.1t, 08820 -Barcelona· Carrer Roure núms. 6-S, poligono industrial Mas Maleu, 4° planm.
Todos los apoderados con domicilio a estos efectos en El Prnt de Llobregal, 08820 Barcelona- Carrer Ro11n:: mínis, 6·8, polígono industrial Mas Matcu, 4' pfo11ta.
\VHEREAS
EXPONEN
On July 17, 2014, an inveslment ngreemcnt was signed in Madriil, between Catalunya !lanc, S.A. ("'CX'l, Spain Rcsidential Fi1mncc, S.it r.l. (thc "I11itial I11vestor") and Fondo de Rcestrucluración Ordenada Bancaiia (''FROll"), which was notnrized pursllant to the public deed authorized on tl1e samc date by lhe Madrid notary, Mr. Carlos de Prnda Gua\ta, under 1iumber 887 of his prmoeol (lb e
En fecha !7 de julio de 2014 fue suscrito un contrata de invcrsi6n en t.1adri
vfadrid, don Carlos de Pradn Guailn. b~jo el
- ¡.
e 13 l l/201 4
"I nvesiment Agreement").
número 887 de su prot Inversión").
lo (el "Contrato de
(i) the a u· iiion of a portfolio of credit (i) la quisición de una ca11era de créditos y facir ies and loans, which include réstamos, que incluyen garantías pe ona guarantees and/or security personales y/o garantías rellles in rest (including mortgage guarantces (incluyendo hipotecarias y/o d/or lcdges) owned by CX (1he "De pignoraticias) titularidad de ex (la ortt: io"). The lnvesuncnt Agree ent "Cartera de Créditos"). El Contrato de allow such acquisition to be carr' i:1 out Inversión permite llevar a cabo dicha in v rious ways, whether (ri) i irectly, adquisición de diversas maneras, ya sea thro gh an Assct Securiti ion Fund (a) indirectamente, a través de un Fondo (" A"); or (b) directly a or through de Titulización de Activos C'FTA'),; y ot .r entities designated y the entity (b) directamente y/o a través de otras h ding the status of"I estor" under the entidades que sean designadas por la 1 esunent Agreemen and entidad que ostente la condición de "Inversor" bajo el Contrato de Inversión; y the acqu isition f a series of real estate (ii) la adquisición de una serie de activos asscts that e has acquired during thc inmobiliarios que ex ha adquirido lnterim Per' d (as defined below) and durante el Periodo Intermedio (tal y wh ich we the underlying asseis of como se define más adelante) y que eran ccrtain 1 ns and credit facilities in the subyacentes a detenninados préstamos y Debt Po olio Gointly, thc "Properties"). créditos de la Canera de Créditos (conjuntamente, los "Inmuebles"). n Nov. mber 13, 2014, a Transitional ervice Agreement was signcd in Barcelona tw CX, the Tnitial lnvestor and Anticipa Real srate, S.L. (the "Servicer") lhe purpose of ' ich was to regulate the tcrms and con itions on which ex had to provide (or pr ure the provision of) certain services n. ed in such agreement as "lnrerim rvices•·, "Post-Closing Services" and · igration Services" (the "TSA").
taken
as
a
En fecha 13 de noviembre de 2014 fue susctito un contrato denominado 'Transirional Services
Agreement ', en Barcelona, entre CX, el Inversor Inicial y Anticipa Real Estate, S.L.U. ("Servicer'? que tiene por objeto regular los términos y condiciones bajo los cuales ex debe prestrar (o procurar que se presten) detenninados servicios denominados en dicho acuerdos como 'lnrerim Services', 'PosrClosing Ser11ices' y 'Migra1io11 Servíces' (el "TSA").
whole, the En adelante, lodo en su conjunto, la "Transncción".
For the putlioses oflhis document, the date on which thl Transaction is performed shall be referred to as the "Closiog Date" and the period clapsed between March 31, 2014 and thc glosing Date shall be rcferred ro as the
A los efectos de este documento, la fecha en la que tenga lugar la consumación de la Transacción será denominada como la "Fecha de Cierre"), y el período transcurrido desde el 31 de marzo de 2014 hasta la Fecha de Cierre,
- 3-
0-"¿15""".) l.. { ·+.. .J
c.
··rn1erim Period",
el "Periodo lntermL'{iio".
Laslly, il is envisnge
Finalmente, estA previsto que el Inversor fnicial ceda su posición contract\l~I en ía;or de la Poderd
In light of ali of the forcgoing, lhc P1 incip.1f grants a spcciul power of nttorney, as bmn
En virtud de todo cuanto ílntccede. ',a
nmnera que la Poderdante se convierta en el "Inversor" bajo el Con(rato de Inversión.
Podcrdnnte otorga poder especial, Uin mnplio y bastante como en derecho sea necesario, en favor de los Apoderados para que uno cualquiera de olios, actuando indi1·idual y solidariamente, c11 noinbre y representación dr. la Poderdante, en los términos más ampiJo, ~dmitidos en derecho y sin limitadó11 cLtantitativa alguna, pt1~a rcaliZl!r bs siguientes actuaciones, incluso cunndo incurra en oupuestos de autocontratación, múltiple representación y/o situ~cioncs de conflicto de lnlere.~es:
!'OWERS OF THE ATTORNEYS-INFACT
FACULTADES DE LOS APODERADOS
I, To sign any documenls, public and/or !,Suscribir cualesquiera documentos, pl1blicos priva!e, in order to accept and formalizc y/o privados, para aceptar y formali7:ar la the assignment of Jnltial Jnvestor's cesión de la posición del Inversor !nicial position under tiie lnves1menl Agrcemcnt bajo el Contrato de Inversión y/o el TSA, and/or the TSA, diereby subrogating !he subrogándose as! la Poderdante, a wdos Principal 10 the contractual position of los efoe1os, en la posición con!rac!ual del !nvestor undcr the Jnvestment Agrecment Inversor en dicho Contrato de lnv~rsión, 1rnd the TSA for ali purposcs. así como en el TSA. 2. To sign any documen1s, p11blic and/or privat~. i11 ordcr m fol1llali7.e or waivc dtc fulfillment of any condítions preceden! or any other conditions in relation to tl1e Transac!ion íln
2
Suscrihir cualesquiera documentos, públicos y/o privados, parn formaliinr ~I cumplimic11lo, o la re11unci~ al cun1plimiento, de cualesquiera condiciones suspensivas o de cualquier otro 1ipo en relación con la Transacción ylü el Contrato de Inversión.
3. Jn genera!, to perform 11ny steps tlrnt ~re cstablishe
3 En general, llevar a cnbo
4. To sigr1 any documcnts, public and/or
4 Suscribir
cmil~squiera
~ctuacinnes qu~
el Contrato de Inversión y el TSA establece para, o Jl
..¡ -
cualcsqt1icra
documentos,
Cl3274524 i ~ / 20 l ·1
printe, in relation 10 (i) the creation of thc FTA, wtder the name "FTA2015, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS" or any Olher na.me uhimately 2dop1ed; (ii) thc assignment to 1he FTA or acquisition by it oí any collec1io11 rights in relation 10 thc Debt Portfo 'o; and (iii) the issue and subscriptio of any bonds andlor other instrume issued by the FTA, as well a any Mo gagc Participation Units ( ) and/or ortgage Transfer Certi tes ( relation 10 the FTA.
públicos y/o privarlos, en relación con (i) la constirución del FTA, bajo la denominación "'FTA2015, FONDO DE TITUUZACIÓN DE ACTIVOS", o bajo cualquier otra denominación que sea fi lfmente adoptada; (ii) la cesión a favor el FTA o adquisición por pane de éste por cualquier otro título, incluso a través de la emisión de títulos, de cualesquiera derechos de crédito en relación con la Cartera de Créditos, y (iii) la emisión y suscripción de cualesquiera bonos y/o cualesquiera otros títulos emitidos por el FTA, así como de cualesquicra Particip3Cioocs Hipotecarias (PH) y/o Certificados de Transmisión Hipotecaria (CTH) en relación con el FTA.
Td sign any d
ments, public and/or 5 Suscribir cualesquiera documentos ivatc, in rela.ti n to the mechanics for adicionales, públicos y/o privados, en e close of che ransaction, the 1ransfer of relación con la mecánica del cierre de la y asse1s an or collection rights, and the Transacción, la transmisión de subseqacnt ~ustments, bodi with respect cualesquiera ac1ivos y/o derechos de / to scope, ·ce, amounts and to any other crédito, y los ajustes posteriores, tanto del aspect, t t may be perfonned in relation perímetro, precio, importes como de to the T. cualquier Olro aspecto, que puedan realizarse en relación con la Transacción.
t
To ubscribe and pay in any Class A 6 Suscribir y desembolsar cualesquiera B . ds whicb, on the Closing Date, tite Bonos de la Clase A que, en la Fecha de A represented by its manager (the Cierre, el FTA, representado por su M:magtr'1 may issue, on the tenns, at sociedad gestora (la "Sociedad thc price and on the conditions that the Gestora"), pueda emitir, en los ténninos, Attomey-in-Fact sees fit precio y condiciones que el Apoderado estime adecuados. To cxecute any public or prívate 7 Suscribir cualesquiera documentos, documents for the appoinuncnt (or ratify públicos o privados, para el the appointment) of the Manager, nombramiento (o ratificación del including any dOC1Jmcnts or offer letters nombramiento) de la Sociedatl Gestora, whicn may includc the economic and nonincluyendo cualesquiera documentos o cartas de ofena que incluya las economic terms and conditions of the Manager. To make any payments to the condiciones económicas y no ecooómicas Manager, as well as authorizing and/or de la Sociecfad Gestora. Realizar cualesquiera pagos a la Sociedad Gescora, undertaking such payments. o autorizarlos y/o comprometerlos. To perform ali such steps, or sign any documents, public and/or prívate, as may
8 Llevar a cabo cualesquiera actuaciones, o suscribir cualesquiera dowmentos,
. s.
be necessary or apprnprime in relntion to !he subscription by tl1e Principal of Class A Bonds oftl1c FTA.
públicos y/o privados, que sean necesarios o convenientes en relRdón con la suscripción por la Poderdante de los Bonos de Clase A del FT A.
9. To makc ali such no1ifications in relatio11
9 Realizar cualesquiera notificaciones en
to the FTA. Ll1e lnvestment Agreemem.
relación con e\ FTA, el Contrato de Inversión, el TSA y/o la Trnnsaceión, incluyendo cualesquiera datos SDIJrc el precio ylo el Precio Base lnver.;or (tal } como se define en el Contrato de inversión) que será satisfecho con cargo a In financiación otorgada por 11n tercero; así como designar a did10 tercero acreedor.
the TSA amlior the Trnnsaction, including any data 011 lile price aodJor lnvestor Base Price (as defined i11 ~1e lnvcstme11l Agrcernent) that shnll be paid out of tlw financing gramcd by a third party, and to designare su~b thir
1O. To sign, ai lhe case may be, ali sud1 publk or priva1e documents as may b~ nccessary to fonnalim nny financing thnl
10 Suscribir, en sil caso, cualcsq11iern documentos públicos o privados que sean necesarios para formali1..ar cualquier may be grantcd to the FTA, induding in financiación que pueda otorgar:sc a favor al! cases thc Liquidity Une (ns dcfined in del FTA, incluyendo en todo caso la the lnvcstment Agreemcnt) to be gmnted Línea de Liquidez (tal y como se define en el Contrnto de Inversión) que otorgan\ by the FROB, all of the fmegoing for the amounts and on the tem1s and conditions el FROB, todo ello por los importes, términos y condiciones que detem1inc el detennined by the Auomey-in-Fact, nnd Apoderado, y siempre hasta un importe up to a nmximum principal atal\ times of FlVE HUNDRED MlLLfON EUROS máximo de QUINIENTOS MILLONES DE EUROS (EUR 500.000.DOO) de (EUR 500,000.000). imporle principal.
l !. To sign any documents, public and/or 11 Suscribir cLrnlc>quicm documentos, públicos y/o prívados, en relación con la prívnte, in relation to the grant to lhe FTA, concesión al FTA, ya sen directmncn(e whether directly by !he Principal or by any por la Poderdante o por cualquier tercero, third party, including credit lnstilulions. of incluyendo entidades de crédito, de trna o onc or more \ines of fln~ncing, including varias líneas de íln~nda~ión, inclU)'Cndo the Additi011nl Liqnidity Line (as dcfincd la Línea tle Líquidcz Adicional (tal y in 1he Investmem Agrci:men!), on thc como se define en el Con(m!O de (cnm; provided for in lile fnvestment l11versió11), cu los tem1i11os dispuestos en Agreernent, or to cornrnit, in whalc or in el Contrato de Inversión, o bien µnrt, in any way and on thc tem1s and comprometer, en todo o en parte, de conditions establishad by thc Atrnmey-incualquier forma y en los té011inos y Faci, to thc gr:mt, now or in the folurc, of condiciones que establezca el Apoderado, such Additional L\quidity Line or any el otorgamiento, presente o futuro, de other additional oncs. dicha Linea de Liquidez Adicional o de cualesquiera otms. i2. To sign any documents, public and/ar private, in ort!er to acquire any kind af
- ¡¡.
12 Suscribir cualesquiera docnmentos, públicos ylo privados, para adquirir
Cl327 4525 11/2.0 l -1
assets, loans, credil facilities, colleetion rightS, Propenies any other asset, in relation to the t Ponfolio and/or the
activos, préstamos, créditos, de crédito, Inmuebles o cua ier otro bien, en relación con la eta de Créditos y/o la TranS3cción, en los términos, precio y coodiciones que detennine el Apoderado, satisfaciendo a ex, o a la entidad transmitente de dichos activos, el precio que corresponda. En relación con la adquisición de cualesquiera de dichos activos, designar (y/o ceder a favor de, total o pan:ialmente), en su caso, a una o varias entidades, espailolas o extranjeras, a la elección del Apoderado, para que lleven a cabo la adquisición de dichos activos (incluyendo los Inmuebles) en los términos que determine el Apoderado.
t re¡xesentations and 13 Llevar a cabo manifestaciones y garantías e context of the en el man:o de la Transa
". To
acc=~t /!,or make and/or set off any
yrne7~~dits, amounts,
settlcments or
15 Aceptar y/o realizar y/o compensar cualesquiera pagos, abonos, importes,
.7.
níly other items (inch1cling !"xes and le~ies) tlrnt may be dclivercd la ~1em in relation to the Transaction. To pay or credit on behalf ofthe Principal nny costs, expeílSes, taxe¡ or !evies pay~ble by ~ic Principal in relation to tho Transaction.
liquidaciones o cualesqltiera otros com:eptoo (inclU)'endo también impuesto> y tributos) que puedan emregark en relación con la Transacción. Pagar o abonar c11 11.ombre de la Poderdante cualesquiera costes, gastos, impuestos y tributos que corresponda abonnr a la Poderdante en relación con la Trnnsucción.
16. To waive the exemption of any tnx~s and levies in relation to the Tr:lnsaction. wherc posslblc.
lú Renunciar a la exenciótl de cualesquiern impueslos y tributos en reladón con tn Transacción si fuera posible.
\7. For lhe purposcs of complying wi1h lile provisions of lbc powers contained in Litis documcnt, to arrangc. fom1alize and order ali sueh credít, financia! an
17 A los efectos de dar cumplimiento a lo disp11cslo en la~ facultades i11cluidas e11 este documento, cou(ratar, fonnalimr y ordennr cuantas operacion~s J' tr.msacdones crediticias, financieras o bancarias, sin limitación, fueran menester para obte11er, disponer y satisfacer las cantidades conespondicntc:;, pudiendo a tales efectos obrir, cerrar y disporrer ¡mr cualquier medio de las cuentas bancarias de la Poderdante, estando autori2ado1 para, en su caso, recibir dinero en pago y hacer los correspondientes in¡,'l'Csos.
IS. For the purposes oftlie provisions of point 10 above, to provide as security, pledge or c11cumber by any rneans pennitted by la1v any rights that tlie lnvestor may hold u11der t!1e lnvesOnent Agrcement to any financia! institmiom; providing fi11a11cing in relation to the purpooe of lhe lnves!menl Agrecmcnt.
18 A los efectos de lo dispuesto en el punlo 10 anterior, ceder en garantía, pignorar o gravar de cualquier fonna admitida eJ1 dereclio, los derechos que el lnver>or pueda ostentar en virtud del Contrato de Inversión, a favor de tas entidades linandoras que le faciliten financiaciói1 en relación con el objeto dd Contrato de
Inversión. 19. To sign, where neccssmy, nll such public or privatc docu1nen1s as may be n~cessary io relation to the provision of services for thc administration and mnnagcmcnt uf lhc
Dcbt Portfolio and/or of tlle Exch1ded Assets by Anticipa Real Estale, S.L. (Sok~ shareholder Cornpany), company that they see fil.
or
hy
nny
20, For thc purpooes of complím1ce with thc
. 8.
19 Suscribir, ;i ello fuera menester, tantos documentos públicos o privados como sean necesarios en relación con la prestación de >crvicios parn la administración y gestión de In Cartera de Créditos y/o de los Activos Excluido;, por p~rtc de la >ocicdud Anticipa Real Estate, S.L.U., o por cualquier otra sociedad que estime co1wc11iante. 20 Al efecto de c111nplir con lo dispuesio en
Cl3274526
provisions of d1is Power of Attomey, to grant the powers of repr ntation deemed nccessary to Anticipa eal Estate, S.l. (Sole-shareholdcr Co ny) (and/or to itS employees) or to othcr cntily, as administrator of th bt Portfolio and/Q( of the Exclude ssets, so that me tel designated may adequately pr id the services of administration managemcnt of the Debt Portfoli an of the Excluded Assets.
el presente Poder, otorgar los poderes de representación que considere necesarios a favor de Anticipa Real ate, S.L.U. (y/o de sus empleados de cualquier otra entidad, como a in istrador de la Cartera de Créditos · de los Activos Excluidos, de fonna e, la sociedad que finalmente se des'_ e, pueda prestar adecuadamente los .rvicios de administración y gestión Cartera de Créditos y de los Activos xcluidos. Suscribir, si ello fuera menester, uno o varios contratos de tratamiento de datos de carácter personal, a los efectos de lo dispuesto en la normativa sobre protección de datos personales. 22 Comparecer en nombre de la Poderdante y negociar, acordar, suscribir y otorgar, en los términos y condiciones que considere convenientes, cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes en relación con, o para l!evar a cabo, la suscripción de uno o varios contratos de financiación, crédito o préstamo, con una o varias entidades financieras o de cua.lquier otro tipo, por un impone principal de hasta TRES MIL MILLONES DE EUROS (EUR 3.000.000.000), sujeto a cualquier legislación aplicable (la "Financiación").
23.
·ecu e any public ar prívate 23 Otorgar los documentos públicos o en that may be nccessary (on the privados que sean necesarios (en les términos que estime apropiados el rms cmed appropriate by the Apoderado) para la suscripción por parte tto ey, in-Fact) for !he signaturc by the ·ne p of any security (in the form of de la Poderdante de cualesquiera garantías (ya sean reales, personales o de interests, pcrwnal guarantees ar cualquier otra naturaleza) relativas a la er type of security) relating to the Financiación. Las garantías podran ing. The sccurity may consist (for consistir en (con caracter enunciativo y tive purposes and without no limitativo): (i) derechos reales de ion) of: (i) mortgages, with any hipoteca, de cualquier rango, incluyendo g, including those protected under también las amparadas por el artículo e 153.bis of the Mortgage Law, and 153.bis de la Ley Hipotecaria, teniendo el ttorney-in-Fact shall be at liberty to Apoderado libertad para establecer y lish aod agree on the corresponding acordar la responsabilidad hipotecaria age liability; (ii) plcdges on any correspondiente; (ii) derechos reales de tion rightS and other rights, current
.9.
or future, !lrnt may correspond to thc Principal, with any rallking, including any pkdges on bank accounL1, on any contracts, shares, ond any othcr collection rights, property or as¡ets: and (iii) any assignment of rights, currcnt or foture. as well as the signing of m1y security of any 01hcr type, includíng cor1x1rntc guarantees. 1;helher in a public or pril'alc documcm; and rn acccpt lhc esrnblisluncnt of any such security.
prenda, sobre cualesquicrn deredms de crédito y otros derechos, presentes o futuros, que le puedan corresponder a la Poclcrdaote, de cualquier nu1go, induyendo c11trc otras cualc.1quiera prc11das sobrn cuentas bancarias, scbre cualesquiera contrntos, accione>, participaciones sociales, y cualesquiera otros dered10s de crédito, bienes o actiYos; y (iii) cuales.quiera cesiones de derechos, presentes o fllturos, así corno I" suscripción de cualcsquicm garantlas de cualquier otro tipo, incluyc11do garnntfos societarias o corporal e g11or11ntc,~s, ya sen ell documento público como privado; y ae<:plllr la constitución ik cualesquiera úc
24. To
make any 11otificalions and/or communications, a11d accept or makc payments, make deposits, accept deposils, makc dmw downs against, or rnpaymcnts of, lhe Financing, and establish any kinds of conditions, whcther subsequent, JlíeCedent or of any othe1 rmture, ín relatlon to any of the documents or SlCJlS reiating to tl1e powers cs!llh!ishcd in this document.
24 Llevar a callo cunlesquiera
notifie~cioi\e~
y/o comunicacione5, y aceptar o realizar pagos, realizar depósitos, aceptar depósitos, realizar disposiciones o amorti1.aciones de la Financiación, y establecer cualesquiera tipos de cm1dicioncs, resolutorias, suspensivas o de cualquier otra naturalezn, en relad6n con cualesquiera d~ument05 o nctuacioaes relativos a las facultades que se establecen en este documento.
25, To appear nn bchalf of thc Prillcipal and ncgotlatc, agree. sign and execnle, 011 lbe lenns and conditions they sec fíl, ali sHch documents, public or privatc, as may be neccssary or appropriale in arder lo sig11 intercsl rate hedge agreernems in rclatin11 lo the Financing andlur tluctuations in inflntion.
25 Comparecer en nombre de la Poderdante y negociar, acordar, suscribir y 01orgar, en los términos y condiciones que considere eonvenicmes, cuantos docl1mcnlos, públicos o privados, seun nece'.flrins o convenientes rara ~u1crihir contratos de cobertura de tipo de inlcrés en rel?.ción coa In Financiación y/o con In variación de la inflación.
26. To exe;;ute any public or private documents that may he necessary (on thc terms dcemcd appropriatc by the AUorncy-in-Fact) in relation lo the Financing, including
26 Otorgar cualesquiera otros dcx:umentos públicos o privados (en los términos que estime npropiados el A¡mderado) en relación con la Financiación, incluyendo cualesquiera contratos (> acuerdos de subordinación o acuerdos intercrcdilor o entre acreedores.
17. To executc any irrevocable powcts of
27 Otorgar
- IO-
cualesquiera
poderes
Cl3274527
auomey, including lhe powers of replaccment, delegation, subempowcnnent with an express power to sclf-comrac1 in relation to the corresponding anorneys, to be granted by the Company in favour of the entities that hold agent and/or sccurity agent status under the Finance Doc1 nis at any given time, as well as to a er third panies that may be necessa ,
urevocables, incluidas las facultades de sustitución, delegación, subapoderamiento y salvando a auto-contratación los correspondientes apodera , que deba otorgar la Socie él en favor de las entidades que en cada momento ostenten la e dición de entidad agente y/o de gente de garantías en virtud de los Docwnentos de la Financiación, así como a cualesquiera otros terceros que resulten de aplicación 28 Otorgar cualesquiera otros documencos públicos o privados para suscribir cualesquiera otros contratos de financiación con cualesquiera terceros, de cualquier rango, incluyendo contratos de financiación con cualquier sociedad del grupo de la Poderdante, incluyendo préstamos participativos.
relatio to a justment liquidation andlor econo ic r nciliat' 11 in !he context of the T nsa ion, in onnection with any tenns con uions, ounts, rights, credit rights and/ r any ssets, in the terms and condi ions the ttomey-in-Fact deems appr riat .
29 Suscribir uno o varios documentos de ajuste, liquidación y/o conciliación económica en el contexto de la Transacción, en relación con cualesquiera términos, condiciones, importes, derechos, derechos de crédito y/o cualesquiera activos, en los ténninos que el Apoderado estime oporrunos.
30. To
application, form, 30 Presentar cualquier solicitud, impreso, notificarion, certificare, declaración, notificación, certificado, asses m l o documcnt in general to any liquidación o documento en general, ante publi o pri are body and, in panicular, to cualquier organismo, público o privado, y thc t au orities; and to handle and particularmente ante la administración requests or demauds made by tributaria; y atender y contestar cualquier entity, public or prívate, to the requerimiento que cualquier organismo o entidad, pública o privada, pueda requerir relation to the Transaction. de la Poderdante en relación con la Transacción.
on behalf of the 31 Llevar a cabo, igualmente en nombre y representación de la Poderdante, Princi 1, any other steps conceming related, directly or indirectly, to cualesquiera otras actuaciones relativas a ers conferred in this Power of cuestiones relacionadas, directa o indirectamente, con las facultades
31. To pe ' rm, also for and
- 11 -
bcfore !l1e ad1ninistr.11ivc authorities, 1a~ a11thorities, public bodie;, Properly Rcgistries, or public law cntities of níly count1y or of tlie Europenn Unio11, bci11g abie 10 make deciaratio11-;, sign any ne,cssary doct1men1s on bclwlf of thc Principri.I and do wlrntever is appropriatc for the purposes of compliance with 1hc Spanisb legislation in force, and cnrry oul ali aets nccessary fnr lile exercise of their powcrs.
010rgadas en este Poder y, entre otras, comparecer ante las autoridades administrativas, autoridad es tributarias. organismos públicos, Registros de la Pf()picdad, o eni"ldades de Duecho p(1blico de cualquier pai.• o de la Unión Euiopea, pudiendo formt1lar declnrncioncs, íimrnr en nombre de la Poderdante cuantos doc11mcn101 sean necesarios y realizar c11anto sea oportuno a los efectos de cumplir con la leg'1sladón csDaiio]a vi gen re. y llevnr a cabo todas las
32. To ~ppear and rcprcsem tlle Princip¡¡l befare the Spanish taX airtiloriries and pcrfonn ali acls rliat m:;y be neccssmy in relation 10 the excrdse of t!ie powers coiUnined in tliis documeTI!, índuding prepílring tax rcturns or ~ssessm~nts.
]2 Comparecer y represcnlar a lu Poderdante anrn las autoridades fiscales espa11olas y efectuar todos los actos que foes~r1 necesnrios en relnción con el ejercicio de las facultades que so contienen en este documento, '¡¡¡cJuyendo la fo11nulac"1ón de declaraciones o liquidaciones lribut.1rias.
JJ. To muke and pcrform, on belmlf of the 33 Realizar en nombre de la Poderdante Principal, any represcntations and acts, cualesquiera manifest~ciones y actos, y and enter into and sign al! ~inds of publie celebmr y suscribir to
34 Celebrar y susc!"ibir toda clase de documentos pi1blico~ y privados que exija el ejercicio de lns facultades conferidas anteriormente, ratifiCllrlos, prorrogarlos o renovor!os, modificarlos, subsanarlos, rectificarlos, rescindirlos o anularlos, pactando en ellos todo tipo de compromiso>, términos y condiciones, así como librando las correspondientes cartas de pago, finiq~itos o recibos u favor de cualquier persona fisica o jurídica.
Cl32745?8 11/20!4
35. To perform ali such related or 35 Realizar asimismo cuantos actos supplementary acts as may be neccssary relacionados o complementarios sean far the most complete implcmentation of precisos para la más completa ejecución l.he Power of Attomey granted and the full del Poder otorgado y la lena eficacia y effectiveness and execution of the stcps ejecución de las act ciones llevadas a carried out in the cxercise of this Power of cabo en el ejercici este Poder. Anomcy. 36 Nombrar stituto o delegar, según sea el caso, t as o parte de las facul13des cent .idas en este Poder a favor de quier tercero, así como revocar dicha stitución o delegación cuando se estime oportuno. En ambos casos, el sustituto podrá realizar cuantos actos, públicos y privados, sean necesarios para el completo ejercicio de las facultades que se contienen en este Poder.
sarnc. The every on Oíl the judgmen intercsts prejudic
37 Y, con canícter general, llevar n cabo cualquier actuación, firmar, suscribir y ratificar cualquier documento, público o privado, en cualquier idioma, que fuera menester para que el Contrato de Inversión y el TSA desplieguen todos sus efectos jurídicos, en los ténninos y condiciones expresamente previstos en dichos contratos o que razonablemente puedan inferirse de Jos mismos. Los Apoderados quedan expresamente faculrados para que puedan suscribir y fonnalizar todos y cada uno de los documenros a1Hes referidos en los rérminos y condiciones que, según su criterio, estimen en el mejor interés y beneficio para la Poderdante, sin perjuicio de que resulten de tales actuaciones obligaciones y responsabilidades por parte de la Poderdante frente a terceros. Este Poder se regirá por la ley espruiola en cuanto a la extensión de las facultades del Apoderado para vincular a la Poderdante con terceros y sus consecuencias así como en lo relativo a las relaciones entre la Poderdante y el Apoderado.
• 13 -
This Power of Attorne}' shall remain in force Este Pode!' permanecerá en vigor hasta llíl (1) for a period of one (1) ycar from thc date of its año desde la fecha de su otorgamiento.
execotion. IN \VITNESS WIIEREOF, tlie Principal has EN TEST!l\iONIO DE LO CUAL, lu validly conferred this Power of Auomcy i11 Pod~nJante ha omrgado válidamente este p¡yJcr dce11 [Luxemb~rgo], a 17 de MnrLO de 201 S. [Luxembourg1, on Man:h 17, 2015. ALCMENA MIDCO, S.il r.I.
ALCMENA MIDCO, S.il r.I.
Ily: Ms. Anissa Mcdlane
Por: 1\-fs. Anissa Me!lia11e
Titlt: l)ireetor oí BRElr.tanagement 7, S.A.
Cargo: Director ofBRFJM:inngcmtn( í,
S.A.
Por: Mr. Jem1-Fran~ois Rossy
By: Mr. Je~n-Fl'lln~ois Ilossy Tille:
Dir~ctorofBRE
Cargo: Director of BRE Mmrngemcnt 7,S.A.
t'r!anagement 7,
S.A.
,, . ¡.¡_
e1327 /J.e; -· '
l:U20i 1l
NOTARIAL CERTIFrCATE Yo, Martine Schaeffer, Notario idamente nombrado, capacirado y j ado, por el presente certifico que 1 arriba firmantes Diia. Anissa Mediane D. Jean-Franyois Bossy, a quienes · zgo con capacidad suficiente como prescntantes legales y oficiales de la s iedad BREfManagcmcnt 7, S.A., soci ad válidamcnre constituida conforme a leyes del Gran Ducado de Luxembur , con domicilio social en 35, ontercy L-2 163, Luxemburgo, e inscrit en el Registro Mercantil de Lux burgo bajo el número B180304, que es u vez sociedad administradora de cmenn Midco, S.a r.I., (la Poderdante) y mo tal administrador están debidamente autorizadas por la Poderdante con arreglo a su legislación aplicable para finnar y vincular a la Poderdante con su firma.
Todo lo cual certifico y doy fe, así como la doy de que la Poderdante con domicilio social en 2-4 Rue Eugene Ruppert L-2453, Luxemburgo, es una sociedad que está debidamente constituida y existente con arreglo a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo con domicilio social en 2-4 Rue Eugene Ruppert L-2453, Luxemburgo, e inscrita en el Regístro Mercantil de Luxemburgo bajo el número B189.624, y que las facultades del poder precedente esrán dentro de los límites del objeto social. Finalmente doy fe de que en el olorgamiento del expresado poder se han observado las fonnas y solemnidadt1> establetidas por las leyes vigentes en este país.
under number purposes of lhe O\ within the seo •
IN WITNESS document thal Luxembourg,on
1 deliver this EN TESTIMONIO DE LO CUAL, expido la sign and stamp in presente que firmo y sello en Luxemburgo, el March2015. día 17demarzode2015.
/ - 15.
~,)
9
. . '-" L..... "
LE GOUV
APOSTILLE
(Convartioo da la Kaya <111 5 oc\obre 1961) 1. Pa)"J: Grand·Ouché de Luxembour¡¡ le pmsen\ acta ¡>11blie 2. a éi6uígml p¡ir SCl-lAEFfER. Mmlirrn No\alre 3_ ~gissant en qua.lte ele 4. esl rev~lU d\I sceoul~rnhIB da
Offü;Anotatiol
Attasté 5 á L11xembourg
6 le .IEUDI 19 llMS 2015
7. por Ministéro das AffaOres étrarg<\res e\ europknnes a. 0011S no. v.2010031g.075412 lO $1gnnturo ll. Soeau l limb(Q
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1NH.1Wtil\C !· ";: •)l'IJ'_NHN'fl: LA:> Elfi IOAOES OE t:í~tüiTO 'r Ott'~S ~'l-'Ü't::(:i/.;h •1: Stl'V! ,. [( 1:, '· l'l'·L;{t, A.>I l;( .i " :;l:;i: 11;,.) 1.:i. PAliU V i>RtSTADORt'S Ot SU!VI(;lúS ff.ClkJt/i,;:tCJ:> :lAilU IK•NOE ESf~N SITUADOS , o ¡J(Jh: Al:l!t'k!Je~ ll)ill.l.UJ(r-JS Í'IJR f.Slf, ll t A1;1u IA~' iN • 1-~1 6tl SOBRE LA lRAHSACCióH A LAS AUTORIOAOlS U lJh'l;~¡lf:;:'llf.; :4 it:IAl.f.:; ::1 •>•
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Cl3274531 1:!/'.!.011
15/04/2015
10 : 45:15 PAOE
:
001
CONSULTED MESSl\GE SWIF'lº MT202 15-04·2015 SIC HE:ADER F Ol CESCESBBAXXX 8160 253539 PLICATION HEADER O 202 0850 150415 BSCKESMMAXXX 4102 390644 150415 085 N ER KEl\DER 103: TGT SERVICE CODE BJ\NK.PRIORITY 113: NNES 108: 7000000093472635 MSG .USER REF. N
LATED REFERENCE
21
TE/CUR/l\MOUNT
32 A
DERING INST.
52 A 58 A 72
NEPICIARY lNST. ND. TO REC. INFO .
1\lLSR
GT61CC0058H.
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15/04/2015
10:44 :45 Pl\GE
:
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CONSULTED MESSAGE SWIFT MT202 15-04-2015 F 01 CESCESBBAXXX 8160 253541 IC HEADER •L!CATION HBADER O 202 0851 150415 BSCHESM/.\AXXX 4102 390671 150415 0852 N SERVICE CODE .J! HBADER 103: TGT BANK.PRIORITY 113 : NNES MSG.USER REF. 108: 700000009347270~ MSG. USER RSP. 108: 70000000934 72704 20 l 500696001BCSG49 ,ATEO REFERENCE 21 'E/CUR/AMOUNT 32 11 >ERING INST. 52 A ll!FICil\RY INST. 58 A
ID. TO REC. INFO.
IILER
72
GT61CCOOS874
i
e13274e;:'-'1 vvv
ANEXO 1
• 1-
/
e\ 3·21 45 34
ANEX02
I /
' - 2-
/
C\ 3274535 11/ '-) 0' ~ , j ._.
ANEX03
/ I .. 3 -
C\3274536
1u2nu
-4-
j
1.J!~O .d
ES COPIA SI MPLE
IENTOS NOVENTA Y CUATRO. - ------ACTA DE DEPÓSI TO NO
RIAL
qui nce de abril del
mayor de
edad,
i ci l io profesional en Barcelona, Pl. Ant
número 6, t itular del D. N.!. número
40 .
PATXOT,
mayor de edad,
con domi ci l i o pro fesional en Barcelona, cal
Pons, número 9- 11, planta 9, puert a
3;
D.N . I. número 37.655.595-H. -- -- - --E OTRA PARTE,
on ALFONSO BENAVIDES GRASES , mayor de edad, ca
, con domici l i o profesional en Madrid, Paseo 1
de la Castellana,
número 110;
titular del D.lí.I.
número 02.874 954-T. -----------------------DE OTRA PARTE, Don JAIME PONCE HUERTA, mayor de edad, casado, Director
General
profesional
en
del
donucilio
t'ROB,
Madrid,
Avenida
General
Perón,
número 38; titi.;lar del D.N.I. número 53.426".963-i'.. Y DE OTRJI.. PARTE,
Don EDUARD MENDILUCE FRADERA, casado,
mayor de edad,
con dcmicilio profesional en El Prat de
Llobregat {Barcelor.a), calle Roure, núr,iero 6-8, 4·• planta,
Poligono Industrial Mas Mateu:
ti~ular
del
D N.I. número 46.236.274-H. ----------------------INTERVIENEN a saber: -------------------------a)
El señor Pla cerno Apoderado y en nombre y
representación de CATALUN'lA BANC, domiciliada en Barcelona, constituida por tiempo
s. A.,
sociedad
Plaza Antoni Viaura,
6,
indefinido en méritos de
escritura autorizada por el Notario de Barcelona, Don José Alberto Viarin Sánchez el día 7 de Junio del año 2011, bajo el número 924 de su protocolo. Consta inscrita en el
Registro Mercantil de
Barcelona, al Tomo 42.616, Eolio 1, hoja B-411.816, inscripción
1•
as~
corno
2
en
el
Registro
de
Cl3274538
s de Crédi t o del Banco de España con el
C.I.F. A-
587198. -----------
es
la
sociedad
como
sucesora
Caixa d' Estalvis según escri t ura formal izada
ante el
Notari o de
D. José Albert o Marín Sánchez, en fecha de
2011,
con
el
número
de
causó l a inscripción 21· en la hoja a ier ta a Catalunya Banc , S.A. en el Registro de Barcelona. --- -- -------------------- -d' Estal vis de
Catal unya,
Tarragona
era a su vez sucesora universal,
i por
constitución de nueva entidad, de Catalunya , Caixa d' Estalvis de y Caixa d ' Esta lvis de Manresa ,
según
de fusión forma l i zada ante e l Notario de D. José Harqueño de Llano, en fecha 30 de 3
junio de 2010, resultó
con FÚmero de protocolo 1265, que
inscrita
en
el
Registro
Mercantil
Barcelona, al Polio 1, Tomo .J:l.978,
de
hoja-4003i2,
inscripción 1·. En adelante, "CX". ---------------Las
facultades
D
de
Carlos
José
Pla
Royo
devienen del poder especial otorgado por acuerdo de Consejo de Administración de CX de
fecha
l'l
de
abril de 2015, elevado a escritura pública el 14 de abril de 2015,
ante el not01rio de Barcelona Don
José Alberto Marín S§.nchez con el número 823 de su protocolo,
copia auténtica de la cual tengo a la
vista. -------------------------------------------b)
El
~aumandreu
y representación de
nombre S.A.,
señor
(en adelante,
como Apoderado y en GESTICAIXA
"GESTICAIXA"),
s.G.F.T.,
con e I.F,
A-
58481227 y con domicilio social en la calle Pedro i Pons,
nUrneros
9-11,
9o - 3 • '
Barcelona
(OB031
Barcelona), entidad const.ituida de conformidad con lo
dispuesto
19/1992,
de
Sociedades y
en 7 de
el
articulo
julio,
Fondos de
sexto
sobre
Inversión
de
la
Ley
Régimen
de
las
Inmobiliaria y
sobre Fondos de Titulización Hipotecaria (la "Ley 19/1992"), y con lo dispuesto en el capitulo II del Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, por el que se
Cl3 274539 11 / 20JA
an los Fondos de Tituli
ción de Activos y las (el
constituida en escritura D.
Wladimiro
de noviembre de 1987, de "Caixa 92, S.A." , denominación Sociedad
i nicial
Gestora
de
por
la
de
Fondos
de
Hipotecaria, s . A.H y transformada en gestora
de
fondos
de
t i tulización
6 de septiembre de 199 3, mediante escritura autori zada por e l Notario de D. Roberto Follía Camps, bajo el número 2 . 129 de su protocol o, y de conformidad con lo dispues to en el articulo sexto de la Ley 19/1992, en virtud de la autorización otorgada mediante Orden Ministerial de 24 de agosto de 1994. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, hoja 110 .165, folio 141, tomo 9.173, libro 8.385, y adaptada a la Ley de 5
Sociedades Anónimas en esc:i:-itura pública ante el Nota:i:-io
de
Barcelona
O.
\'lladimiro
Gutié:i:-rez
Álvarez, y que causó la inscripción 3 de la hoja número B-50.432, 10 de
folio 143,
junio de 2002,
gesto:i:-a
fondos
de
torno 9.173. Con fecha
se tra;isf::irrnó en sociedad de
titulizaciór.
mediante
escritura a'.l.torizada por el Notario de BarceloP.a D. Joaquín Viola Tarragona, bajo el número 424 de su protocolo,
acuerdo
de
CM
l•
Disposición
Transitoria única del Real '.)ecreto 926/1998, de 14 de
mayo,
y
en
Ministerio de fecha
9
virtud
de
Gestora de
autori?.ación
del
Economía por Orden Ministerial de
de mayo de 2002,
denominación
la
social
la
de
adoptando corno nueva "GestiCaixa,
Fondos de Titul1zac1ón,
Sociedad
S.A.
Dicha
escritura se haya inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, terno 34187, folio 192, hoja B-504}2, inscripción 14. ----------------------------------Asimism8
la
Sociedad
Gestora
modificó
sus
estatutos a fin de incluir, en su objeto social, la constitución, administración y representación legal de fondos de activos bancarios, todo ello en virtud de
escritura
pública
estatutos sociales,
de
modificación
de
los
de fecha 13 de novierr.bre de
Cl3274540
el Notario
e Barcelona D.
de
Fondos
de
el Registro Gestoras
de
Fondos
de
a Comis i ón Nacional del Mercado de con el número 7,
según se
oportuno escrito, copia del incorporada a esta matriz.
El objet o
e la Sociedad Gestora, establ ecido en el o segundo de sus Estatutos, se transcribe a "La la
Sociedad
t endrá
constitución,
por
objeto
administración,
y
tanto de fondos de titul i zación de como
de
los
fondos
de
titulización
conform i dad con lo establ ecido en el eal Decreto 926/1998, asi como la representación l egal
de
fondos
de
activos
bancarios,
de
rmidad con lo establ ecido en la Ley 9/2012, de 7
14 de noviembre de reestructuraclén y resolución de entidades
de
crédito
1559/2012,
de
15
de
y
en
e:
r.ov¡embre.
Real p;:ir
Decreto
el
que
se
establece el régime;i juridico de las sociedades de gestión de activos. Aslm1smo,
y de conformidad con
la normativa lega: aplicable,
le corresponderá, en
calidad
de
qestora
de
negccios
ajer.cs,
:a
representación y defensa de los intereses de los titulares
de
los valores
emitidos
con cargo al
fondo o fondos que administre. -------------------Actúa
en
PTA2015,
denominado ACTIVOS
nombre
lel
"Fondo")
y representación FONDO que
DE se
ha
del
fondo
TITULIZACIÓN
DE
constituido
en
escri[ura por mi autorizada noy, número anterior de protocolo, del que es sociedad gestora, todo
el~o
de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo 11 del Real Decreto 926/199B. En
este
socieó.ad,
a
estado los
se
-----~--"---------------
hace
efectos
de
constar lo
que
pre-,ristc
dicha en
el
artículo 4'
de la Ley 10/2010 de 28 de Aoril de
prevención
del
Blanqueo
de
Capitales
y
de
financiación del Terrorismo, no me ha acreditado su titularidad real, por no estar obligada a ello. -·Usa del poder especial en su favor conferido a
8
Cl 3274541 1~/:Wl4
su
uerdo del Consejo de
de la 2015,
s a público en Don Javier
el Notario
2015, ba jo el
como Apoderado y en de
la
sociedad
de
emburguesa denominada ALCMENA MIDCO debidamente
existente
de
a las leyes de su nacionalidad . Está en
2-4
Rue
Eugene
Ruppert
L-24 53,
Inscrita en Registro de Comercio y Luxemburgo con el número 8189624 y N0184060B . En adelante, "MIDCO" . --este a
estado
se
hace
cons tar que dicha
los efectos de
lo previsto en el
de la Ley 10/2010 de 28 de Abril de del
Blanqueo
de 9
Capitales
y
de
financiación del Terrorismo, titularidad
real,
por
!l'.e ha acreditado su
haberla
declarado
en
escritura por mi autorizada hoy, nt:mero anterior de protocolo. Usa del poder en su favoc conferido en méritos de
documento
Luxen~burgo
marzo
1
del
intervenido
por
el
Don Martine Schaeffer, año
2.015,
el
Notario
de
el dia 17 de
cual
debidamente
apostillado me exhibe y del que deduzco fotocopia conforme que protocol:zo con la presente. d) El señor Pünce como Apoderado y en nombre y representación
do
DE
FONDO
REESTRUCTURACIÓN
ORDENADA BANCARIA,
domiciliada en Madrid,
del General Perón,
número 313,
Avenida
entidad de Derecho
Público con personalidad jurídica propia y plena capacidad pública y privada para el desarrollo de sus
fines
(en
adelante,
el
"FROB"),
creada
de
conformidad con lo determinado en el Real Decreto Ley 9/2012, de 26 de junio, sobre reestructuración bancaria y reforzamiento de los recursos propios de las entidades de crédito y cuyo régimen se contiene actualmente en el Capítulo VIII de la Ley 9/2012 de 14 de noviembre de restructuración y resolución de entidades de crédito que derogó aquel Decreto Ley y
ru l 3'JL., 7.11Ll· ,)r.: 14· 0t:'.. l I /2.0J :¡
entre
tras materias,
el régimen
' jurídi co de l "E"ROB' . ------------------------------
juridica
propia y pl ena
privada para el desarrollo de articulo 52. 2 de l a Ley 9/2012
inscri ta
en
el
Censo
de
Entidades
y Obligados Tri butarios del Mini sterio de y
t i ene
as i gnado
el
C. I . F.
número
V/85737112 . ------------ -- - - - - -- - - ------- - - ------- Usa del poder especial en su favo r conferido por los acuerdos adoptados por la Comisión Rectora en fecha 12 de marzo de 2015, elevados a público en méritos de escritura autorizada por el Notar io de Madrid, Don Ignaci o Ramos Covarrubias e l día 13 de de 2015, bajo el número 1353 de su protocolo, opia auténtica de la cual, tengo a la vista. e)
El señor Mendiluce como Apoderado y en
nombr e y representación de la sociedad mercantil de naci onalidad
española
denominada 11
ANTICIPA
REAL
L~obregat,
ESTATE s.1.u., dcm1ciliada en El Prat de calle
Roure,
nún-eros
6-8,
4'
p:anta,
!"olígono
Industrial Mas Mateu. ----------------------------Fue constituida por t1e:npo indefinido, c:on la denominación de FORECAST INVERSIONES 2014,
8.1."J.
en n!ér1tos de esc:ritu.'."a autorizada por Notario de Madrid, el d.'..a 12 de u.a1·zo de
201~
1
bajo el núl'!'ero
583 de su protocolo. -----------------------------Consta inscrita en el
Registro Mercantil de
Barcelona, al tor.10 ,14396, folio :_72, Hoja
nún~ero
B-
454.894. En adelante, "ANTICIPA". ----------------Tiene asignado el N.I F. B-86963303. ---------En
este
sociedad,
estado
a
los
se
hac-e
efectos
constar
de
lo
que
previsto
dicha en
e:
artículo 4º de la Ley 10/2010 de 28 de Abril de prevención
del
Blanqueo
de
financiación del Terrorismo, titularidad
por
real,
Capitales
y
de
me ha acreditado su
haberla
declarado
en
escritura autor1zada por el llotai:io de Barcelona, Don
Joan
noviembre
Carles de
Farrés
2014,
bajo
Ustrel: el
el
dia
27
de
número
1915
de
su
protocolo, copia auténtica de la cual, tengo a la vista. -------------------------------------------Usa del poder especial en s·.i favor conferido en
e13')7,,1:-4·.J,., (_ 1 '-t~
de Rosell6 Carrión el dia 9 de 524 de s u prot ocolo, la cual, tengo a la vista. ---- poderes
están
facultados
sin
alguna para l levar a t érmino, desde l a que asume y en relación con el que se consignará,
los actos y negocios encabezami ento o titulo
presente instrumento, encabezamiento que aquí da por reproducido a los efectos de dejar constancia de la esencia de su facultaci6n . Afirman la integra subsistencia de los poderes y facultades que alegan y que no ha variado la
personalidad juridica de sus representadas. --- - --De los referidos documentos y manifestaciones resulta a mi juic io - y asi lo declaro bajo mi responsabilidad- , suf i cientemente facultados para el otorgamiento de la presente escritura de ACTA DE DEPÓSITO NOTARIAL,
todo ello con arreglo a los 13
artículos 9B de La Ley 2•1/2001, de 21 de diciembre, y 34 de la Ley 24/2005, de lS de Noviembre. -------
Tiene, a mi ]Uici.o, según obran, legal
facultación
y
necesaria
para
la capacidad el
presente
otorga1niento, y, EXPONEN,
I
en
Oue
1:1éritos
de
escritura
poi.-
1~i
auto:rizada hoy, bajo el núme1·0 inmediato anterior de protocolo al de la presente, los intervinientes, según actúan, han
oto~gado
CONSTITUCIÓN de FTA2015, ACTIVOS,
ilna escritura pública de FONDO DE TITULIZACIÓN DE
CESIÓN DE DERECHOS DE CRÉDITO Y EMISIÓN Y
SUSCRIPCIÓN
DE
BONOS
DE
en
TITULIZACIÓN
los
términos que en dicha escritura constan y que los comparecientes
declaran
conocer
y
aceptar.
En
adelante se identificará a la referida escritura como -la escritura de CONSTITUC:CÓN-.
:I. - Que de conformidad con lo establecido en la escritura de co:·lSTITUCIÓN, los compa::ecientes me entregan
tres
cifrado
y
discos
no
DEPÓSITO),
que
información
y
distintos
o
(CD)
regrabables, según
en
jurídicos
magnético
adelante
manifiestan
documentación
negocios
soporte
!EL
contiene
refer1da comprendidos
a
los en
la
Cl3274544 11 /20 1·1
ntecede, ME REQUIEREN, a
se
de al
los
regirá
por
intervinientes
contenido
del
las
podrá
DEPÓSITO,
una copia en soporte i nformáti co. ----20. -
El acceso al referido DEPÓSITO se hará
Transcurridos catorce (14) años a contar de
hoy
auto r izan
al
Notario,
en
su
de depositario, para la destrucción del erido DEPÓSITO. ----- ---- -- --------- ---- - ----- -4°.-
Los honorarios de la presente acta serán por
mitad,
por
las
soci edades
quien actúa en nombre y fondo denominado FTA2015, FONDO DE ACTIVOS (el "Fondo") que se ha 15
constituido en escritura por mi
autorizada hoy,
número anterior de protocolo, del que es sociedad gestora,
y
ALC!4ENA
s.a.r.l.
MIDCO
sociedad
debidamente existente de conformidad a las leyes de su nacionalidad. Esc:á domicil:'..ada en 2-4 Rue Eugene Ruppert 1-2453, Luxemburgo y NIE núirero !JOJ.8402608. IN?CRM.l\Ciót; DE DATOS.
De
acuerdo
Orgánica
con
lo
loe
15/1999,
establecido
en
la
comparecientes
LEy
quedan
informados y aceptan la incorporación de sus datos a
los
ficheros
automatizados
existentes
en
la
notaria, datos que se conservarán en la misma, con carácter confidencial, secreto
del
al estar amparados por el
protocolo,
sin
perjuicio
de
las
remisiones de obligado cumplimiento impuestas por la normativa vigente. ----------------------------HECHAS las reservas y ad-vertencias legales. ASÍ
LO DICEN
Y O'IORGPJ;¡,
después
de
leídil la
presente confo1T11e al artículo 193 del Reglamento Notarial. - --- -- - - ----- - ---- - - -- -- -- ___ --- - - ______ _ Y
YO
EL
NOTARi:O,
comparecii=ntes por sus
de
identificar
reseñados D.N.l.,
a
los
de que
firman a continuación; de la unidad del acto así corno de que el consentimiento ha sido liDremente 16
C!327 4545 11i2fd_ri
y a
informada de de
lo
los demás
público extendi do en para usos exclusivos os, el del presente firmado, y los en orden inverso correl ativo, DOY
. JOAN
CARLES
OLLE FAVARO. RUBRICADO Y
Es copia simple valor merament e informativOJ
17
18
Cl3274 546 11/2üiA
ANEXOS
. s.
I
1
Cl3274547 111201:1
l'i"ruLO MÚLTIPLE iu:r RESEr-íJ'ATIYO DE CtRTITTCADOS DE TRANS~llSIÓN DE HIPOTECA EMITIDOS POR CATALUNYA BANC, S_~. A FAVOR DE FfA 201$. FONDO DE Tn11W.AC!ÓN DE ACTIVOS El pre.scnlc: tirulo nomu1ach·o mi.llliple r~prc:scata j.$.137 Cemfit.'.!dos de: Transmisión >:>e.:_"Ylo dc - ~ re!loboli:>cioo o la v.• onda hU.:u.l d:l l>s y u:itno:" ~ de aOdJas bipo«euio$ y los ""' pnr.!!• lupol. kl5 "Prlslamos íllporccanos• cmi CATALUNYA BANC, SA (en ~clar,1t, indJStll!tOll1entc wC'al oya lu" o el "'Emlso,..). 030 domx.ho soc1at (ti Uomlom, ploza io >"'1, 6, ccn C 1F A·6S517l9!, e"" • en el Rcgtiuo Mcl""1til • 8• I""- al 1or10 42.616, follo 1, bo¡o er• D· 41 1.! 16, i1t11cñpci 11•
liquido<~n al .,.,rJcipe de las ew~ en oonw,:10 de pnneipal y de in1.reses, tllU vct rocibidos por el Emiw de los correspondien1es pn:IOWÍOS. se rt:!liza.~ 0.1 ada fc¡os por los deudores t:1 v1'1ldde las Prlslanlos Hip«cc>nos
l.J
Uis !"&"' • rtalmr por el Em1SOI :1 Pzttici;ic " ~ en la o.e.a de Tcsorer.ad:I~
3. Filo de O?"O por dNdor hlnt1ltdrlo.
El Emisor no"'"""' rcsponubílid>d >lgW13 por d ónpogo de los dcullorcs hipa1uzlos ni g:ra.ntiui dirccUI o indif't(t.ltflentc t i bUCli fin de ta opcr..ctbf\ ni otorga g.1Bn1ias o aval•\ ni incumra en patios de rccomp11 de los Ccttifio:idos de Trwmisión de Hiporcci. •exe 1> MtilUción de los O:ruficados 4' Tmnsmisioo de Hipoctc" con1..idas en I> Escrirun de Cons1il1lci6n.
a
La tjttucióa de tos P<-..os H:¡iol:arios corr°"'°""' Em"" r .i D:llbr del Caúfiae contnl el Einisor p I• eferio• ... ca..~todi.a y:.dminlgrasj1n1
De acuerdo aio le prcvilio eo cl 3ltlculo 26J del Reo! O y ~de los Pr&'3ct10S lf....-"s y ....irt ollúg¡do arealizar aia.1100 IQQI sta:1 la efe
º""""""¡:ora
el Coono de Adminis"""°" Hipor
" ónddli 1 os J. Tnrum;s,on de Hípo<= re¡ns<. t dc:.c•p"" upo de llll
""'° ...,_,....,,.
"' • Qc Tniarnis1\)l1 de H!po1C'CI se emiten por d mwno pluo :tirnier.lO de los tt1pot:wios p>r.ia~ y d.lll :11 • pen;,b;r i) 1~1d>d ~. ano!bdes <¡llC se dtvtt>I o pnnc1pol de lo< Prés=os ll;>occanos "' e! - . aJ pOS ~ d <>poW de los • poc=.'ÍOS , ioctu¡'Uldo los Í.'11mSr n:cla.'lUción de roabos lmpa " _ co:rusK.ocs do ~broc>cioo, carn:s.10lll!S Je :1 n~ci t:lf'lc:I~ 1nua~ &SI corno (tQk¡u:er «11 comidun o
p,.,.,.,,,,..
como ctl>lqu•ef nuo 1nJ""º recibido ¡:ar el &ni.sor por IOJ ·po,cc:mo:: por c.ualqu1cr concepto, tales Olmo los derechos clcrivodos cwilquier derecho aeOlld!ll de ~quier o:>r.L'lllo de se¡puo ci bi de los Prtswnos '°"'"°"'P "' el ll!lp0<14de lo ~o y cedido, po¡os efec:¡¡Jdos por o pa¡;05 dcri-.dos de 'JOtl-"'"">d o i-blcs s11plido).
P1~sumos
c2n d por "'plocA'lO• de los inmuebles orljudlcados o como cttad eJecuclone;, ea admi..'listtac'6n y poscslóa mtenn.a cjcc:Jcióc ~.asu el frnp:me cedido y ejcaiWo.
sobre los p•sm que conapoodan áo:nm :il l'>lllc:~ :mso. bs rd
por,"""'º wos, el Emisor
La novación de los Préstamos Hipomorlcs cuando fuera con"'11fda por d P11tticipe, .Cectri 3 los Cettiliclldos de Tr>nSmisióo de Hipolca y asa rirular,
y se enconinr.I limí!Oda a los ltrminos c:stalllecidoo "' i. Escrirun de Coostituci6a. S.. Tr=nsmm.&u dt kK Csrtlrf?d01 dt Tnmmisióa dt Rimtn:a.
La ••ns:nisi6a y r de los ~de T""5r..isida dc lllpoua repcescnudos ai d pt$<111! bll!lo m~!áF ~ linit>da a invenorcs inslJtuácoales, no pudicodo SCI adquiridos por d pablico no especi.llO>do. Los tiruJ.,.. de los Ccttif11:odos de Trwrnisi6n de l!ipo
el articulo n del RtaJ ll«rc10 71612009. El odquireole debero umlloltl lndlcat al Emis0< una""'"" de P'&º·
Ninpma r<:Spons>bilid.d sen ímp.'tlbk :1 Emisor que tf«nlc las noó!ic:cioacs O los pa;l>S comspor>d'. CO "" liblbr que COOllC en ellos.
6.0!ns,...W.
=
En de dcs1nJ«.i61\ Slllll'Kci/ln, plrdida o ex
El lilUlar de los Ceniftados de Tr&n1misión de Hipoczca ttndri deri:ebo a solici1at c!d Emi>or La emisión de ooevos drulos uoitarios o lllli!liplcs rcpct$Cl1L!IÍ"°' de o:no o nrios Cati!lcldos de T"""1ÚSiOD de H!pcuca de los tt¡l(C$tn!Jdos por d (IR$Cll!< liOJlo Ollll~ CfJC le sc:in ~ por c!s.'t. La -~ó:i o ldquísicion de los Certificados de Trwmisióo de Hipclec;i prcsopone el CO!lCCtmicnlD de ledas liu cmd
En lo oo eomi¡¡nodo cspeclfü:amcnle en l>s condiciones y emaetfslicos de los O:nificados de T"""11rsióa de Hil"I""' ri:e~ en es1e liulo, se CllJlt a lo eruNei:ido co la E$alnn de Ccruorucióa y eo L>s escnruns de los Pr$a:no; Hipot«:ulos y.. b ..,.,.,.,;.. esp>MI! •plia!ú
E: Err.""; ·l ""~' "' ~'d' ""'""""' "' I"; é 'º''·'.;~!<• ;~ Tr""'°'""'' ~'
ll1;,,,..«>"' """"'"' """"'""""' ' :" )·"~"'" '.~ ~"'""" "' Bo"."l
''""l"'" '""º"
d: T'"i:01is,Or. il> l(i~''°"
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't.L"'U pu2stil a rr.i i)\''esencla, --------~ ) 8aroeia.1-a, el 15 1~\;¡ 1 ·~ 1 Lú''f.
Cl3274548 :Jlí201 -1
TITULO MÚtTIPLE Rfl'llf.SE,\T,ffl\ 0 D~ i'AR1'1CJrACIO!\ES HIPOTECARJAS l:llffl!lAS N>R CATAL\íNYA R.->..NC.S.A. A f.\ \'OR DE ffA 2015, ~'ONl>O DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS El p1dcnte 11\ulO conunatwo müluplc: rcprcsaua 26.1?3 J>antclpa,1 ooc~ Hipoicc.lri~ con un viJor oonunnl lol.'11 ck 2.591.431.661,76 cuos sobre 26.?23 dcositioocs de 'rCdnas hipocctarios y ¡xéstamos. hi¡xitecarios conccdMlos 1 ~onas fistW PJJ1 13 tinW:iac16'l de I:! odquisicKin, rth:tbi1n.ie:ión o COMtruccllln de I• v¡viend• habírual del deudor (en add>nl<, conjunLlmenlO I~ primtru, ~cundas y utttriocu ddpcs1eiones de cri!:dilos hipocccariot y los prés....., coo l"'"d' h1po\J•" o el "Embo('). con · lio SC<úl"' BarcclcN, p1m An:or.io ~1..... 6, con C 1f , A-6SS'719 , < Striu en d Rt¡j.sao Mcrco.-il d: B>Kd-. o1ionto4? 616. fobo I, .: o 8-411.816, inscnpciOo 1'
3. f'll! dt r:tgo ror deudor tiipolt"c;irio.
El Emisor no uumc rcspons;lbilidad •lguna por el imp>¡o de las dtudor3,U>1K1 H!poctcarW. a exetpe1ón dt las ptevis1oncs p312 b sUJ11rución d• las Pl.1icop>
La CJ«'.'C<Óll de los ~ lli¡iol=nos COtT!Spl)nde " Emis« y ~ liNbr ' llipa "' los llnnillOs Cltlbk<1dOI "' d onlwlo 31 71612C09.
de la P>nic1
del Re>!
iao de b rnerior, et anifar el< las P~ Klp«ce>tlos tendri · n ejccuuv:a contl'1. el Emisor pm la cfctLivtdad de: Jos \lcncim.iClllOS del 1smo Pof pnndpai, irnacscs y dc::mis contt'plcS, $ta'llP'C ~uc el 1ncomplimien10 de la oblipción no sea ()l)QSctocncii de la C:al11 de p>¡o del deudor hipocecario.
Slo
4, Cw51111lia y1dmini51rnd6n,
De aciJtrdo con lo prcvi>lo ro el .infculo 26.l del RcoJ Dccn:ro 11~009. el Emisor ~rva b custodia y admÍ'lisrrac1ón de fos Pr~~mos Hipo1telltios y vendci oblig3do a realizar cuantos ¡l10S sean flCCC$atios par~ La crcaivid.zld y buen ím de los mism<>1, tocio ello sin perjuicio del rl¡imco y d~posicicllC.< que ol clecio se e:sublcccn en I• Es11¡J'1lación S de I• Escn11Jt1 de Constituaoo y"' el Con1ra10 de AdminiSlraciOO Hipoll.'<>rio fimudas por,''"" ocres, d Einis« ycHondo.
!!J..,....,,.. '"""'°
r- - . i . por e1 ·~ ll'=ri • P>niapx!OO
1.a llOYXi6n dc "" Pr""°"'5
w
S. Tnnvi.l
La umsmisi6n y Ltnencia del.as P.11rtic.ipaitiootS HtpOCccuias represenudos t n el >ftStn(e 1rruto mühiplc esta limicad3 a inve!lorcs 1N'1tuc10Nlcs. no pud1Cndo sér idquuidos por d pUblito oo csp«u1hudo.
los tiiulNcs de las P•t1Jcipacío11" Hipo1ccari31 dul 11mbiln indicar ol Emisor ull4 o;.e11ta d.c p;igo. N1ns- ._,.bil1dad sed im¡>utable al EmÍSO< 'P' eícclti< lu ..uíl(lcion
la""*'
se
opo
C*llid>dcs que 1< dmn~JCO po< d retmbolso tsw.os Kipo:ctmics rdi
la ootalidad de I» to11ú:lodcs devcn:adu de sobre CilPiW de los Presramos Hip««::lllOS, incluyendo ·mor.i uc con
s1on de :unoni1xiOJ\l'ea11etb.c:ión
illl lÑ:i~
:ui con)!)
cu:ilquitt oua ·01 isio o suplido), nsi corno cu:ilquier ocro ingreso rcc1bi4o por d Emi.so po lo Pre.tumo$ Hipotcc1uios por cu3lquicc concc¡xo, ta.les como los dcf el! d 'vados de cus.lquter derttho actc$0rio 11. lns: mismos. e.orno los d td s indcmnrzacionies ~ le correspoodltl de cualquier F n rcbci(m 1 los bienes que csruvicr-"\ bipocec:ados en s Pr ""°s 1h¡;.olcs
dicbo 1írutu
En caso de desuucci6o, sustracció:J, pérdidl o e>U>•lo dcl pcs:otc nttlo, el hnlcipe podo! obtener de 1, Entidad Emisoro un ~l iado del 111ulo dOICllido, exiraviodo o Sllltr3ldo. Para ello mi nccwrio du cucnra a 11 Enlid1d Ell'lisol'3 oon b. dcdaracióo de no haber U'al\Smjudo d mulo El 1irulor de las Posticipacio~ Kipotcc:uiu rendr;\ de1ed10 • solicttor del Emls« la emisión de nuevos tirulos unitarios o mUluph.'3 represc.1Ktllvos de un~ o ~ Plltticip.xiones Hipocccarias de 105 reprcsc1M.>dos poc c.I preSCNI! olrulo múllipJc, qoe le serán canjeodos por tstc. L:i su.satictón o adq,uisici611 de: l¡s Putic1pxior.es HJp01«&1ta$ prt.SUpont ef conocimiento de 1odu las c.uaaMsci.cls e implica pn el suscnpÓmicnlO ~ b 1pl1COCl\lo de lo pmislo
detcdto a '" tirulor • pcrcib~ ClJllcsquím ocns detcd!os pcrdo por rcsolaci6o jvliciol o co 11 c¡ecució
El Emisor r
s re Jos pagos que conespondon efcC!lJ;u al Postl<1¡e inlerescs. •$ 1etenc1ones que esublez.ca la leg1s!ac16n vigente
1ieart,
La liqulda i n al pa.rdci
d' c:i.ruid~s er¡ ccntep1 Préswnos Hipoltcmos
"°'
los Jl'l&OS ...1.,., d tmMI " oocipc se r<>lizarlo "' .. Camt> el< Tcsomia h.'K•¡•
En lo no comígnodo cspcdfi<>."""< at las coodicion:i y anaatsuas de lu P>tticlpxioacs K11JOta::!Ns rte0cidll en .,.. dluto. se cowt a lo cso.blccido cola EscriaJia de ConsoituCión yen las CICtlllllas do los Pr/lota aplicabk. El Emisof y d urul:w <11 cada mooicn10 de las PlJlieip:eaoncs Hiporeoirias se somcu:n OJl(tsarnentc a Jos llllgados y Tribunales de Buctlona par¡ cualquier cucmón que p.i.tda susciurse en relu:ió.n con las P11nic1paciws Kip01ccosias.
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Herculcs FT A- Business Plan
The Hercules Loan ponfolio (Portfolio) owned by the Hercules Fund (Fund) consists of a substantial number of diffen:nt secured d unsecured credi1 righlS (each ofd1em, generatly to be catled a Loan). The Loans can be categor' ed in four groups: i) perfonning loans (Pls), ii) sul>-performing loans t SPLs) i.e. loans benefili from a refinancing or rest cturing plan, allowing the borrower benefil l'rom a standslill or redu .' n of the inlerest or princi dues for a given period oftime, iii) early non· performing lo•111s (Ear NPLs} i.e. loans whic hnve recently fallen i1110 arrears and iv) non· performing loans (NP . . The allocation of ea Loan in one of lite 4 pools can vary over time, as
As a genernl gui el ne for this busi ess plan (Business Plan), the Servicer will aim to maximise the net recovery of th Portfol io (gr ss recovery less expenses) while accelernting the speed of said recoveries. Thi e mpromisc (in reasing recovery wh ile shonening the time oí said rccovcrics} will be managed by h g its best judgement to arbitrate between recovcry and 1iming.
The Service ' ill also e mply with the code of good conduct and to any other res1rictions as applicable a · ding to t deed of incorpora1ion of the Fund.
Períormin The first o · ctive f the Servicer witl be to closely monitor that bonowers make the paymenis as contractual d rapidly contact each borrower in case of a missed payment in order to resolve such situat 11. eit er by way of a short slandstill 0 11 principal and intcrest or by restructuring the terms of the Loai rce 10111 ically convenient for thc Fund. The Servi r m· also try to accelerate the recovery of this pool by offeri ng di scount pay offs (DPOs) rr w~rs, cithcr in cash or partiatly in cash and partiatly though rescructuring/refinancing. The Scrvi ·r ay also select one or severa! pools of Loans which the Scrvicer betieves can be sold to third part· r secu1itised, given their paymeot history and other characteristics. TI1e sale or secuiitisat 11 f such pools of Loans is expected to be one oí this Busin~ss Plan 's priorities. The deed total waiv implemcn purchase achieve s borrower amortisat'
1eu strntegy (purchase of lhe underlying properties in cxchangc of the debt and partial or of the rcmaini ng debt) will also be an option the Servicer will be free to envisage and it dccms it to be a good solution for thc Fund. However, the Fund will avoid to dircctly estate propcrties, but will instead work wilh third parties real estate investors in order to ar goals by, for example, allowing thcm to buy the properties, partially subrogate the the relntcd Lonn and nmend the terms of such subrogated Loans (maturity, interest rate, ).
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The Serví r itl atso propose and implement any other strategies as it deems appropriale, as long as they aim t ac ievc the general guideline set abovc for this Business Plan.
• J.
Sub-Performing Louns: The first objcclive of lhc Serl'iccr in respecc ofSPLs 11 ill be to dosel y monitor 1hat bono1;ers mnk~ payments as conlractually due nnd rapidly contnct cach borro1;er in cnsc ofnnssed pcyment Íll order to resolve snch situa1ion, either by wny or a short stJndstill on principal and in1cres\ or by rcstnicturing thc lerms oftbc Loan if economically C(1\;nbility nnd upduted underlyillg re,11 e5l1te ;aluatioa~. so a~ to potcnlially rcslrnctllre lh~se Lonns (!Ür examplc, by bringing thcir total due amou11l as prindpal lo a levcl affordnble by thc relevan! bo11ower, or by any othcr mcansl . The Serviccr will llave thc ríght to decide to res(rucmrc 1hcse Lo:ms pro1,idcd the rcstrn~lt1ri11g co11tirn1es to be economically ndvantageous for the Fund, in panicular in relation to !he ratio bctwcen tbc Loan principal mnonnt amt !he updated reill eMale value bt1l a1so be:irit1g in miml lhc anmunt of monlhly 111srnlment affonlablc by \he borrower. Tlic Servicer will have the pos,1ibil11y lo cithcr pnnially w;1i\e a ponion ol'tl1e Lonn (wi!h or without performance conditions) or rest111cture it into a senior and Jllllior loan, each with different tcm1s and cm1ditions. Afler having analysed and potentinlly reslrucrnred tllese Lo:ms, the Servicer will havc lhe possibility of sclecti11g one or scvernl pools of them which thc scn'iccr belie1-es can be sold to third p~rtics or securitised, givcn paymcnl history and othcr d1nraclerislics. Thc sale of s11d1 ¡molo of Loans is expected lo be one ofthe Business Plan 's rriorib'es. Similar to the PLs, 1he Sen icer will be nbk !O perfonn deed in lieu slrategies or any othcr smitegies as il deems appropriate as long as thcy nim lD achieve the gcncrnl guideline set above for rh1s Business Plan.
E3t'\y Non-Pcrforming Loans: Tlie 11rs! objectiv~ ofthe Servicer in respect ofthe Early NPLs will he lo nnalyse why an Early NPL lias beco me non performing and try to rcsolve su ch situntion, eidicr by way of a •hort standsLill on interest and/or interes\ or by restrncturing of the lmns ofthc Loan if economically com•enicnt for tile Fund. The Servlccr inay al so try to accelerale thc recovery ofthis pool by offcring discount pay offs (DPOs) to sclccted borrowers, eitlier in cash or partially i11 cash and partially thougil restructuring/refinancmg. Thc d~e
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of the related Loan nnd amend the terms of such subrogated Loans !maturi1y, 1nteres1 ra1e, amonisa1ion.... ) The Servicer will hnve 1he right to restructure lhese Loans (for e mple, by bringing their tornl due amount as principal to a leve! "ordable by the relevant borr er, or by any other means, whether contempla1ed nbove for SP. or not) provided the rest c1uring continues to be economically advantageous for the Fund n anicular in re!a1ion to the tio betwcen the Loan principal amount and the updatcd real eslate \' u ut also bcanng m mm ~ha1 ma> be alTordable for the borrower. In order 10 1akc such decís' n, he Servicer will have e righ1 to collec1 and analyse infonnation rcla1ed to borrower sol\'abi li d updated contemplated abovc fJ r S Ls) The Serviccr 111ay 1 we er have to initiate foreclosur~ on certnin Loans and will be free 10 do so on any and ali loans in l e portfolio if it ccms it appropria1e. In this case, the Servicer will u-y to acccleralc the for clo 1re procedure w 1le mi nimising i1s cost {lawyer, valuation,. ..J and will look for a third parly bu era auction. The rvicer will also havc thc possibility to sell or assign the Fund's credil bidmg ri ns · thc auction a third pany a1 a price and conditions which the Servicer deems appropriate an in r spe:t to any ecific pro1•ision set in thc deed of incorporation of the Fund. While it may pro1 ir.ore diffi ult, the Servicer will, if it deems it appropriate, also consider the sale of one of s ern pools of rly NPLs which the scrviccr believes can be sold to 1hird parties or securitised, efo or after t eir reslructuring by 1he Servicer. As for the Ls nd SPL · above, the Servicer will be able to perform any other strategies as il dcems ey aim 10 nchieve the gcncr:il guideline sel above for this Business Plan uyout of junior or senior liens rcgistered on the propenies securing the Loans
1 3n3lyse why 1hese Loans have become non performing and lry to resolve such siluation i 1er y 11 ay of a short standstill on interest and/or interest or by reslructuring of the terms ofthe Lo if conomically convenient for the rund.
Thc Servi 'r nay try to r.ccelerate the recovery of this pool by offering discount pay offs (DPOs) ((l sclected b n wcrs, either in cash or panially in cash and partially though restructuring/rer.nancing. li~u .trntegy (p.1rchasc of lhc undcrly ing
of the
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proper1ies in exchange ofthe debt nnd part1al or llf the remaming debt} will also be an op1ion the Servicer will be free to envisage and f i1 deems it to be a good solution. However, 1hc Fund will avoid to dircclly purchase real 1e~. but will worl< with third pany real eslate investors in order to achieve similar goals ollowing such third panies to buy the propenies and subrogate the borrower for a pan Loan and amend the terms of such subrogated Luans (malurity, interest rate,
The Se1 icer 1 ay initinte or pursue n foreclosure on thcse loa ns and will be free to do so if the service deems it appropriate. In these case !he Servicer will try to accelerale the foreclosure proced r~ whi le i¡¡iJ:!1lsing its cosl (lawyer, vnluntion,... ) and will look for a third pany buyer al nuction. Thc Servicer will also have 1he possibility to sell the Fund's credi1 biding rights in the 3uction
. 3.
lo a lh1rd pm1v at µnce and cond1tiuns \\·llich 11 tleem~ apprupnn;c and 111 respecl to ;1ny ,pcc1tic pro\'1sion sd in lhe
The Servker m;iy, if il dee1ns it appropriatc, consider the sale of one of sei·eral pools oftltcse Loans which it bdiel'es cml be sold to third parties or securitised. Similar lo thc PLs, SPLs and Early NPLs above, the Serviccr will \le ablc to perform any other stratcgies as tl1e scrvicer dceins appropria!e ilS long as thcy aim to achicl'e the gcnernl guideline .1et abo1e for lhis Business Plan (wbich will include thc buyoul of junior or senior liens regi~tcred on thc propcrties s~curing che Lo;ms orthe l'ol'lfolio).
.U./ 201·1
ANEX07
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ANEXO VII entregar el código de la cuenta bancaria co~o _O.~u· cláu su la 9.~ont rato de e fecha 17 de ju lio de 2015.
'HÉRCULES
categorla de: la,b .
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'ác.~i~'WjHcl)c1a1 l.
Escritura original
·.:?., ;_,:Obligatorio . 1: -~ .: ·~ ..
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-Según e l caso, las modificaciones y copias de lo s cr éditos promotores será n incluidos para inform ados con la fe cha cor r espondiente de conce:;ión.
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-Debemos considerar que hay operacio nes tales como los PQR que no necesitan intervención notaria l pero dan lug ar a una nueva operación. Según el caso. el código de la cuenta bancaria será considerado válido con la e ntrega d e la escritura original . -Si n o se tiene acceso a la escritura original pero si a l testimon io ejecutivo (que tiene la misma validez legal), se considerará, a efectos de este contrato, que la docum entación ha sido correctamente entregad a.
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1-· Escritura or;g;,,al 2.
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T<>saclón-v,,rjficadó" r"gistral Información l"gal
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Cualquier tas¡¡dón y/o verificación reglstr<>I existente, ya sea en el expediente físico o fuera del mismo, debe ser escaneada (sin que af,,cte a ello la antigUedad de la misma)_ igualmente, en el caso de existlr cualqt1ier nueva transacdón que '"quiera legatm,,nte una nu .. va tasación, .,1 Banco debe escan"arla (y si no obtuvo la tasación a tiempo, el Banco obtendrá una tasación a su propio coste).
-:;; -:-: : 1 ,oo.~u~e~_ta~1~n:;di!:0it~!~~P~'.S'!J>p8.9,íjll~~.S~'.~\;~~&J.~e[ft,>f 1Qrlg1r•ales se· _m_a,_~\~.fi~f~¡?~~rj;t:i~~JS~'(j~t,
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abogado a cargo de\-p_roceso•_.,,.__ :'·"'--~·_'-~ ,.,,. ~-"'· •,-•i ~·-' · _ '
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(3) Incluye: -D,,m<1nda y orden (si I<> demanda ha sido ya pr,,sentada) -Certificación d" deuda -Notlficad6n al obligado.
PL PréStarñffi"!rler,fóiíilliffSití''?":7-- ,...zj•. < _-~~ '" ~ ·; · -:~ >:'~·,::.;i,,"ji<:1~·¡Ji.Ol)i.,~i.'"'<:~"j t' - ..... _ -.. ,. ti'·-':C'·-~-~~"lJ.o~1,.,:o:ot>-'•:::R:···', ·acc1on·¡u _1c1a ~,_;·~~-.-_.., :, '-~~, ,. ·:· _. ;,_..,_._ ·. •._ , -~- ~ .. · - '' .,. __ , · ·<'•" ;-di·-'B-~ -.)'; -J, "--:~;;.,_;<.$"•' "'·~··.~:u_,~>'.'.'1';.,;;r¡;:.' .. · ·," , . ••-'.':'.'L~·-'~"':;;.B;./,,,~"!f';~,-~·-;..;; ,., · 1 l. Contrato original *
PL Pr~Stamdsi\JerSon~téS-•co'n'{/'°' it,::f.''<· ·.-:'··.:;;.>; •.~DoctJinenta_i:¡óri'·dlgi~l~iadi!¡di~PODtb¡~;pfi.Wé't~~e-,yJii~'1ib::iiS:brJg1na!"s.se n:ii!'.titeni,'lrlli{éffi¡lcid~r;¡:1~¡ -' acc1óli:.iü,:fiJi>i1;P;'.,~:t~h','-.;l.{<· 1Y.f a'bó~aa.;•·,r·caflo·'d~t~fhces'ó1:-~-<}7~Li1~Z~~['tf~g~;ff- _, ·-. ' - ·· -- ··:-''.!f".:.f i!.lf-]f{f"f¡~tt-:,;¡/·.,, ~-:-.:.
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Conlrato orlginal lnformadón legal
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Contrato actual
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En"\ caso d" los contratos d" tarjetas de crédito, se entr,,gani la última modificación del contrato. -
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A dicionalmente a la t abla de docu mentación, los sigu ientes documentos de lo s archivos fisicos d e los deudores· la corre spondencia entre el Banco y los Deudo res e xcl usivam en te en co nexión con la operación co rrespondien te: Se existe nte con u n a antigüedad n o m ayor de seis m eses, es decir la f echada a parti r de l 1 de enero de 20 14 incl uido. CIRBE, ASNEF, RAI, embargos, etc: Los que const en en el expediente físico del cliente se rán digitaliza dos, evit¡¡ndo la digitalizació n u n a an tigü edad m ayor del 31 de ma r20 de 20111. Hist o r ial labora l. Copia de los contra tos de alquiler de propiedades. Las t res últim as declaraciones anuales d e IVA, IRPF y certificados d e deduccio nes y nominas disponibles siempre que la antigüedad de las mism as no sean superior a t r es años (es decir las posteriores al 1 de íulio de 2011) •
Expedien te completo ("Expediente#) referido a la última refinanciación firmada desde el 1 de enero de 2007, suíeta al cumplimiento de los límites tem p orales incluidos en el párrafo anterior. En cualquier caso, el contra to de la últ ima r efinanciación (así como los docu mentos referidos a las
1
obligaciones directa y colateralmente relacionadas) serán siempre digit alizados, cu alquiera que sea su fecha. Docum entos soporte de la inversión. factura/presupuesto pro-forma Carta de solicitud firmada por el solicitante Los docum entos siguientes no serán digitalizados: 1) Datos personales sen sibles e ii) in form ació n de otros productos del Deudor o de person as que no hayan tomado p arte en la operación.
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ANEXOS
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·····- ····,- - - TÍTULO NOMINATIVO REPRESENTATIVO DE TREINTA Y TRES MIL CIENTO SESENTA Y OCHO (33.168) BONOS DE TITULIZACIÓN DE LA CLA A emitido por
representado por
de los Bonos A: TRES 11L TRESCIENTOS DIECISÉIS MILLONE OC OCIENTOS MIL 1W OS Euros (3.316.800.000 €)
nacionalida lux burg sa, con domicilio en me Eug~ne Ruppcrt, números 2-4, L-2453 Luxembour , ins ·rn e el Registro Mercantil de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés, 1xem 011rg con el número B 189.624. Con Número de Identificación Fiscal NOl84060 ., en vin ~de este título nominntivo, la propiedad de TREINTA Y TRES MIL CIENTO S SE TA OCHO (33.168) Bonos A (según se define dicho término en la Escritura ele Constil ión , pt importe nominal de CIEN MIL Euros (100.000 €) cada uno. El Rendim ·111 P fercnte de los Bonos A y el Rendimiento Residual de los Bonos A (según se definen di o. t · minos en la Escritura de Constitución) se calculará de conformidad con lo s pulación 12.6 (a) de la Escritura de Constitución y se pagará en cada Fecha de existencia de Recursos Disponibles conforme al Orden de Prelación de Pagos lec1do en la Estipulación 20.3 de la Escritura de Constitución o, en su caso, al ción de Pagos de Liquidación (según se definen dichos términos en la Escritura
de devengo y el cálculo de los importes del Rendimiento Preferente de los Bonos imiento Residual de los Bonos A, las fechas y el procedimiento para pagos y a amortifción ordinaria y anticipada, total o parcial, y el lugar que la misma rden df Prelación de Pagos del Fondo, la información y focuhades del titular de
-los BoiWs A. el regimen de transmisión y constitución de dérccl1os reales sobre los misnmo j dtrnás aspectos relativos a los Bonos A, se regirrln por lo establecido en la Esr1in1rn Ó..' Constitución, a disposición del público en los Regisuos Oficiales de la CNi\·1V. Los Bonos A v~ncerán en la Fecha de Venci!lliento del Fondo (según se defin~ dicho l&miino én la Escritura de Constttución), fecha esta en la que deberá ser amo11izado hnegramente el principal de los Bonos A, con sujeción a ta -existencia de Recursos Disponibles y de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación (segUn se define dicho ténrnno en la Escritura de Constitución)_ Sin embargo y sin perjuicio de In amortiz,1ción anticipada del principal de los Bonos A establecida en la Estipulación 5. l.2 de la ~scritum de Constitución, en cada fcclrn de Pago se destinarii n la amortización anlicipada del principal de los B()nos A el importe que resulte de c()nfonnidad con to establcc1d,1 e11 los apartados (10) y'o ( 11) del Orden de Prelación de Pagos. En 1000 caso. los Bonos A únic:1111entt podrán se1 1ra11sm1tidos a filvor d·~ c11tidat1cs que sean consideradas inversores i11s1i~ucionates de confon11idad con et articulo 1O del Real Decreto 926./1998 y que tengan \a considerolció11 de i1111erso1es cualilica1los íl 1~110r di:. lo previno en ci articulo 39 del ReJt Decreto 1310/2005, de 4 lit nol'icinbre. y la Sudednd Gestora no sohc·1tnd la admisión íl negociació11 de los Bonos A en ningún mercado secundario orgm1iza
a 15
d~
abril de 2015.
En representación de FT A2015, FONDO DE TJTULlZAClÓN DE ACTIVOS
' P.p.
D. Xavicr Jaumandreu PMxo!
Ci3274557 1J / 20 u
¡-·-"'"TiTülo NOMI NATIVO REPRESENTATIVO DE CINCO. MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y NU EVE (5.249) BONOS DE TITULIZACION DE LA CLASE B emitido por ONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS
representado por
1i1uli Favar , con arreg al Real Decreto 2611998, de 14 de mayo, por el que se regulan los Fondos de Ti lización d Aclivos y las S ciedades Gestoras de Fondos de Titulización (la "Escritura de e nstitución' . 1 GE ICAIXA, .G F.T., S.A en nombre y por cuema del Fondo, en su condición de Sociedad Ges ra (la •so iednd Gesr ra"}, reconoce a íavor de FONDO DE REESTRUCTURACIÓN OR ENADA ANCARI entidad de Derecho Publico con personalidad jurídica propia y ple a capacida púbhca y rivada para el desarrollo de sus fines, que se rige por lo establecido en 1 Ley 9!20 2, de 14 noviembre, de recstmcturación y resolución de entidades de credito, do1 iciliada e Madrid avenida del General Peron, número 38 e inscrita en el Censo de Ent dades Juri icas y ligados Tributarios del Ministerio de Hacienda con C.l.F. V/85737112, la p opiedad CINC MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y NUEVE (5.249) Bonos B (según se fine die o ténn' 10 en la Escritura de Constitución), por importe nominal de CIEN MIL Eur s ( 100.0 €) e a uno. o de os Bonos B (segun se define dicho 1énnino en la Escritura de Cons1i1ución) e e fonnidad con lo previs10 en la Estipulación 12.6 (e) de la Escritura de se ag3rá en cada Fecha de Pago posterior a aquélla en la que los Bonos A hayan ml ni Min' no de Renl3bilidad y sujeto a la exis1encia de Recursos Disponibles rd n de elación de Pagos del Fondo establecido en la Estipulación 20.3 de la Escril on litu ón o, en su caso, al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación (según se deli n di ho tfmnos en la Escriiura de Constitución).
el proce im '
evengo y el cálculo del importe del Rendimiento de los Bonos B, las fechas y pnrn pagos y retenciones, la amo11ización ordinaria y anticipada, total o u •nr que la misma ocupa en el Orden de Prelación de Pagos del Fondo, la cuhades del titular de los Bonos B, el régimen de transmisión y cons1itución de
de1e(hos reales sobre loó mismos y dcrn;\s aspectos rclanvos ¡\los Honoo B, ,;e reg1nin p
Los Bonos B 1·encer· sin perjuicio de la amortización miticiprrda del principal de los Bonos B establecida en la Estipulación 5.1.2 de lu Escritura de Constitución, en¡' ·cada Fecha de r~go posierior a nquélla en que los BDnos A hayan alcanzado el Umbrnl Jv1inimo de Re111i1bilidad, se destinal'á a h1 am.111iznción m1ticipada del pri11cipal de los 80110s B una cantidad equivnlente al c11arcnta por ciento (40%) del importe qu~ resulte de deducir do Recursos Disp011ibles los conceptos illentílkados ~11 los apartados (1) a (11) dd Orde11 de Prelación de Pagos.
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En todo caso, los Bonos B ímicnincnte podriin ser transmitidos a favor de entidades qHC scnn consideradas inversor~~ instih1cionnles de confonnid~d con el ur!ículo !\I del Real Decreto 92611998 y 11ue tengfül la consideración de inversores cualific~dos n tenor de lo previsto en el articulo 39 del Real Decreto 13 !012005, de~ de noviembre, y la Sociedad Gestora no solici1ani
la admisión a negociación (le los Bonos Ben ning1in mercado secundario OI¡!anizndo nacional o , internacional. La Cuenta de Tesm~rfa (sq¡ún se dctine dicho ttrmino en la Escritura de Constitución) estad abien a en BNP PARlBAS FORTJS SA NV, SUCURSAL EN ESPAÑA (salvo sustm1ción), con domicilio a estos efectos en Calle Serrano, 73 - 28006 lv\adrid, que lendr~ lit con5ider~ci011 de Banco de Cucnlas {según se define dicho té1mino en la Escritura de ConSlilllciún) en virtud de \o dispues!O en la Escritura de Constitución y en el conlrnlo de gestión de cuentas stiscrito entre la Sociedad Gestora, et1 nonibrc y representación del Pondo, y el Banco de Cuentas. con fecha, de 15 de abril de 2015 (el "Contrnto de Gestión de Cuentas"), por el que el Bonco de Cuentas' ser:\ responsable de efectuar los pagos dcrivndos de la emisión de los Bonoo B a su titular, siguiendo las instntcciones de la Sociedad Gestom. La e111isí6n de los Bonos B se encuentra nmpnrnda por In legislación esp~iíola. Todas las cuestiones y disputas que puedan plantearse entre el fondo, en su calidad de emisor de IG~ Bonos B )'el titular(es) de los mismos, serán res11dms por los Juzgados)' Tribunales d~ la c1ud.11l ¡k, l'v!adrid, con rcmmcia expresa ¡¡ cual qui cr otro fuero que pudiera con-e~pomkrks.
Barcelona, a 1Sde abril de 2015 En representación de FTA2015, Fül\'DO DE TITUL!ZACIÓN DE ACTIVOS 1 P.p.
¡D. Xavicr faurn~ndreu Patxo\
Cl3274 558 1í / 2ú~A
ANEX09
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J
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Cl3 274 559 tJ/20.M
ESCRITlJHA PUBLICA DE Al>HCSIÓN A LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DEL FTA2015, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS
Número[• )
Jrio del Ilustre Colegio de [• }.
(•l. con domicilio 3 estos efccios en[• ]. y documenio
INTERVIENE
En ombrc representación e[• ]. entidad de nacionalidad[• ]. con domicilio sociol en (•J, con nin ero de i cntificación fi cal(• ), inscrita en el Registro Mercantil de l•I con el número(• ) (en ad ante, el 'Adquirente' . Interviene en vinud de poder otorgado a su favor ame don [• ), notario re 'dente e1 (• ). el [•]. •bidamente apostillado.
EXPONE Que día 15 e nbril de 2015 se constituyó el fondo de titulización de activos denominado "FTA 2015 Fond de Titulizucion de Activos" (el "Fondo"} en virtud de la escritura púbica otorgada nnte d N ario de Barcelona, D. Joan Curies Ollé Favnró por (i) Gesticaixn S.G.F.T., S.A., Soci dad estorn de Fondos de Tituliuición de Activos (la "Sociedad Gestora"); lii) Catalunya San , S . como. entre otros, cedente de los acti1 os que fueron objeto de cesión al Fondo: (iii) Ale en Midco. S.Á R.L. como st1scnptor de los bonos de la clase A emitido:. por el Fondo; (1~) Fo o e Reestructuración Ordenada Bancaria (el "FROB") como suscriptor de los bonos de la cla e emitidos por e! Fondo y (v) Anticipa Real Estate, S.L.U. como administrudor (servicer) de de •r inado;; activos que fueron objeto de cesión al Fondo (en adelame, la ·'Escritu ra de C n titudón del Fondo"). Se ndjuntn como anexo a la presente Escritura copia de la Escritura de C titución del Fondo. 11.
el Adquirente ha adquirido de (Alcmena Midco, S.Á.R.L.J {•] bonos de Ju clase A (Jos " onos A"), con un valor nominal de (CIEN MIL EUROS ( 100.000 €)1 cada uno.
11 1. ue la Estipulación 14.2. (Adhesió11 del adquirenle o /// presenle Escritura y disposiciones ¡ r1ic11/ares a favor del Inversor) de la Escritura de Constitución del Fondo dispone que la icacia de la transmisión de los Bonos A queda sometida al otorgamiento por el adquirente de na escritura publica en la que se manifieste y acredite por el adquirente su conocimiento y su dhesión pum y simple a la Escri tura de Constitución del Fondo, así como su confonnidad a la ptación y asunción del integro contenido de la mismo, la cual deberá ser objeto de notificación ~ r conducto notarial al FROB y a la Sociedad Gestora.
IV.
Que, con d obJClo de dar cump!im1·ci1to a lo d1spucsw en la l:;t1pubct\\11
14.~
(,ldlie1·i1111
<1~/
odq111ir!JJIC' a la pre,1e111c Llc1i111111 y di.VJ{),<(dmres pm·11i·11/arc.1 a ¡m·m· dd /m"c'rsor) de l<1
Escritura ¡]e Constitución del fondo. el Adquirente otorga la prcscme escritura (la "Es~rituru""). de conformidad con las siguientes
EST!PUL.'\CIONES
l.
AUHESlÓ"'' 1\ t,A t-:SCRll'L'llA l)E C'O:'-STITllCIÓN
En \•irtu11 del Fondo) dejaran de ostentar \a titL1laridad de Bonos A rcpresentati\·os de al menos 1m >cscnta y seis por ciento (66%1) del saldo vivo en cada momento de los Bonos ,A.. 2.
NOTIFICACIÓN
ron CONllliCTO NOTARJ,,L
El Adquircn1c instruye al Nomrio ame el q11e se otorga t.1 presente Escrituro parn que notiliquimple ~-~Í como la aet:ptación .\' ,isunción del integro contenido de In Escriturn cle Constirnci6n del Pnndo por pa1te del Adquirente.
2
e! ,~I"'\..., c.. I t r.::r.:·o o V
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ANEXO
ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DEL FONUO
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ANEXO 10
• 1.
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Cl3274562 J1 /20!A
TÍTULO NOMINATIVO REPRESENTATTVO DE ¡... j ({ ... 1) BONOS DE TITULIZACIÓN DE LA CLASE A emitido por FTA2015, FONDO DE TITULrZACIÓN
• ACTIVOS
representado por
Emisión de [
El Rendim ent Preferente de los Bonos A y el Rendimiento Residual de los Bonos A (según se d finen di h ténninos en la Escritura de Constitución) se calculará de conformidad con lo p evisto e I' Estipulación 12.6 (a) de la Escritura de Constitución y se pagará en cada fecha de o a la existencia de Recursos Disponibles conforme al Orden de Prelación de Pagos stableciclo en la Estipulación 20.3 de la Escritura de Constitución o, en su caso, al relación de Pagos de Liquidación (según se definen dichos términos en la Escritura
s pe1 dos de devengo y el cálculo de los importes del Rendimiento Preferente de los Bonos y d Rendimiento Residual de los Bonos A, las fechas y el procedimiento para pagos y etenci nes. la amortización ordinaria y anticipada, total o parcial, y el lugar que la misma upa n el Orden de Prelación de Pagos del Fondo, la información y facultades del titular de 1 s B os A, el régimen de transmisión y constitución de derechos reales sobre los mismos y má aspectos relativos a los Bonos A, se regirán por lo establecido en la Escritura de ns tución, a disposición del público en los Registros Oficiales de la CNMV. anos A vencerán en la Fecha de Vencimiento del Fondo (según se define dicho término en
l.t E,;critura de Con:;1it11d611), fodia ~sta en la que cleberit :;cr "monit;ido integrnmcnte el prillcipal de los Bonos A, con sujecián a In existencia de Recur~os Disponibles } Je conformidad con el Orden de Prelación Je Pagos
En todo caso, los Bonos A únicamente podnín ser transmitidos a favor de enti
La emisión de los Bonos A se encuentra ampamda por la legislación española. Todas la> cuestiones y disputas q11e puedan planlearse entre el Fondo, en su calidad de emisor de los Bonos A y el tirular(es) de los mismos, serán resl1eltas por los Jur.gados y Tribunales
D. Xavier Jnum1mdreu Patxot
,.1 5c ,, e1307 e;_ • 1-1·
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11 / 2011
TÍTULO NOMINATIVO REPRESENTATIVO DE (... J (1 ... 1) BONOS DE TITULIZACIÓN DE LA CLASE B emitido por 15, FONDO DE TJTULIZACIÓN DE ACTIVOS re11rescntaclo por
GESTlCAlXA, S. G. F. T., S.A. llOlllinal de la emisión ele los nou s B: [...¡Euros (( ..• 1€)
[...]( ...))Bonos B por FTA201 , FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS (el '" Fondo". con n valor nominal total [... ] Euros ([ ... ) €), formalizada en escritura de ~onstitu ión de · , A20 15, Fondo de Ti ización de Activos, de cesión de derechos de crédito, y de emi ión y scrípción de bonos e titulización, otorgada el[ ... ) de abri l de 20 15, ante el Notari de [.. ), D.[... ). con arr lo al Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, por el que se
, S.G.F.T., .A., en nombre y por cuenta del Fondo, en su condición de Sociedad G ora (1 "Sociedad estora"), reconoce a favor de FONDO DE REESTRUCTURACIÓN O ENA A BANC RIA, entidad de Derecho Público con personalidad jurídica propia y ple1a cap ciclad plib ca y privada para el desa1rollo de sus fines, que se rige por lo establecido 1 en a Lex 9/2012, 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito, d icili da en adrid. avenida del General Perón, número 38 e inscrita en el Censo de Er tidad s Juríd. as y Obligados Tributarios del Ministerio de Hacienda con C.l.F. V/85737112, la prop edad e [...)([... )) Bonos B (según se define dicho termino en la Escritura de C ns1i ión por impone nominal de [... ) Euros (( ...] €) cada uno. im· nto de los Bonos B (según se define dicho término en la Escritura de Constitución) cal ula :i de conformidad con lo previsto en la Estipulación 12.6 (c) de la Escritura de ns tu ón y se pagará en cada Fecha de Pago posterior a aquélla en la que los Bonos A hayan el Umbral Mínimo de Rentabilidad y suje10 a la existencia de Recursos Disponibles e ifi r e al Orden de Prelación de Pagos del Fondo establecido en la Estipulación 20.3 de la Es r a de Constitución o, en su caso, al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación (según en dichos térm inos en la Escritura de Constitución). ríodos de devengo y el cálculo del impone del Rendim iento de los Bonos B, las fechas y edimiento para pagos y re1enciones, la amortización ordinaria y anticipada, total o al, y el lugar que la misma ocupa en el Orden de Prelación de Pagos del Fondo, la 1ación y facultades del titular de los Bonos B, el régimen de transmisión y constitución de hos reales sobre los mismos y demAs aspectos relativos a los Bonos B, se regirán por lo es b cido n la Escrirura de Constinrción, a disposición del público en los Registros Oficiales
Los Bonos B l'encenin en la fe<:ha de v~ncimi~nt.i del !'ondo (segUn se define dicho tém1ino en la Escritura de Conslitución), focha esta en In que deberá ser amurtillldo lntegrnmente el principal de los Bonos B. con st\ieción a la existencia ¡le Recursos Disponibles y de confonnidnd con d Orden de Prelnción de Pagos de Liquidación (según se define dicho tér111ino en Ja Escritura de Cons!itución). Sin embargo y si11 perj11icio de la an101tiiación ílnticip~da del principal de los Bonos B establecida en In Estipuktción 5. 1.2 de la fa;cri!ura de Constitución, en¡ radn Fccbn de Pago posterior a aquélla en que los Bonos A hayan nlcml7.ndo el Umbrnl t>1ínirno de Rentabilidild, se destinará a la amo11i1~1ci¡\n nnlicipnda del principal de los llonos B una cantidad equivalente al cuare111:1 por ciento (40º/o) del importe que res1111c de (kducir de los· Recm~os Oisponibks los conceptos idenlificndos en los ap3nados (1) a ( 11) de! Orden d~ Pi elación de Pagos. En todo ~asn, los Bonos B únicamenle podd111 ser transmitidos a favor d~ cnlidndes qtw sean considerad3s inversores instimcionales de conformidad con el artíct1lo 10 del Real Decreto 92611998 y que leng,an la cons\dernciün de inversores cuffiificados a Wnor de lo previsto en el arliculo 39 del Real Dccrelo 131012005. de
D. Xavier Ja1111rnndreu Pntxot
ES
número
IMERA COPIA DE
SU ORIGINAL,
que
con el
principio indicado obra en mi protocolo
y corriente de instrumentos publicos al que me S . A.
Y
a
utilidad
de
GESTICAIXA
S. G. F. T.,
libro en doscientos treinta y cinco folios
de
CI3275235 4511 a
CI3274563
a
CI3275415
inclusives y el en Barcelona
al
