PROTOCOLO NUMERO CUATROCIENTOS VEINTINUEVE (429) CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD. En la ciudad de Guatemala el día quince (15) de diciembre del año dos mil cinco (2004) ANTE MÍ: PEDRO PABLO MAZARIE MAZARIEGOS GOS URIAS, Notario, comparece comparecen n los señore señoress MARIO LÓPEZ LÓPEZ, de cuarenta y ocho años de edad, casado, guatemalteco, Ejecutivo, de este domicilio, quen es persona de mi anterior conocimiento y se identifica con cedula de vecindad número de orden A guion UNO y de registro seiscientos catorce mil doscientos veinte (614,220) extendida por el alcalde Municipal de Guatemala, del Departamento de Guatemala, y MARCO POLO VILLAVICENCIO MORA, de treinta y dos (32) años de edad, casado, guatemalteco, Perito Contador, de este domicilio, quien es persona de mi anterior conocimiento y se identifica con cedula de vecindad número de orden A guion UNO y de registro un millón ciento catorce mil doscientos cuarenta y dos (1,114,242), extendida por el alcalde Municipal de Guatemala, del Departamento de Guatemala, YO el infrascrito Notario, DOY FE Y HAGO CONSTAR: Que los comparecientes, me aseguran de los datos de identificación personal y generales anteriormente relacionados, así como de encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, y que por medio del presente instrumento otorgan contrato de SOCIEDAD ANÓNIMA,, el cual queda contenid ANÓNIMA contenido o en las siguientes cláusula cláusulas: s: PRIMERA PRIMERA:: DENOMINACIÓN: La denominación de la sociedad es “FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM, SOCIEDAD ANONIMA” que puede abreviarse así: “CEPILLOS DENTALES PREMIUM S.A.” la cual podrá usar el nombre comercial de “CEPILLOS DENTALES PREMIUM” SEGUNDO: OBJETO: el objeto o giro ordinario de la sociedad lo constituyen las actividades que a continuación se enumeran, con carácter ejemplificativo y nunca limitativo: a) Fabricación y transformación de toda clase de resinas y artículos plásticos, compraventa, fabricación y transformación de toda clase de insumos, y materia prima para la industria plástica, así como transportación, distribución almacenamiento producción y transformación de los mismos, podrá también fabricar moldes de inyección y soplados, para artículos plásticos, negociar en la forma más amplia adquiriendo para el efecto los bienes muebles e inmuebles, negociar para su funcionamiento. b) fabricación, producción, venta distribución comercialización de todo producto plástico, regeneración de productos de deshechos plásticos para protección ecológica y del medio ambiente, empaque de productos alimenticios, prestación de servicios de transportes de carga distribución de productos en general, comercializar, industrializar, c) Representación de cualquier casa Nacional; d) adquisición de cualquier clase de bienes muebles o inmuebles, maquinaría que sea necesaria para el cumplimiento de sus fines; e) adquirir por cualquier medio acciones y otros valores negociables y obligaciones de otras sociedades o personas individuales, f) cualquier actividad lícita que esté o pueda estar relacionada directa o indirectamente con su objeto o que sea razonablemente necesaria para el desarrollo de sus actividades sociales o mercantiles; g) Cualquier actividad, servicio o negocio, acto o contrato que sean conexos, subsidiarios o complementarios a los objetivos descritos y en general, efectuar todos los actos y contratos que directa o indirectamente tengan por objeto la realización de los objetivos antes señalados, pudiendo en tal virtud para realizar sus fines, celebrar toda clase de actos y contratos y ejercer el comercio en general; h) La prestación de servicios de comunicación, consultoría y la promoción, organización y administración de toda clase de empresas y/o negocios; i) Fabricación, producción, comunicación, distribución, mercadeo, compra, venta para arrendamiento, leasing, de cualquier tipo y clase de material de construcción existentes en el mercado para dicho propósito; j) Importación, exportación, distribución, adquisición, compra y venta, fabricación, ensamblado, permutar y alquilar toda clase de bienes. k) Representar en nombre propio o en representación de terceros, casas o empresas nacionales o internacionales y toda clase de ofertas en concurso, licitaciones públicas o privadas, en invitaciones a cotizar que formulen personas públicas o privadas, o del Gobierno Central, entidades autónomas, semiautónomas o descentralizadas. l) Todos aquellos negocios de inversiones, explotación, distribución y representación de firmas comerciales, industriales, agrícolas o turísticas y de cualquier otra naturaleza, así como la selección de personal, del país o extranjeras, que convengan a los intereses de la entidad y que no estén prohibidos por las leyes; m) Asimismo para compra venta al por mayor o al detalle de toda clase de mercadería, la importación y la exportación de toda clase de teléfonos, vehículos automotores, terrestres, agrícolas y naves aéreas y marítimas, así como sus repuestos y accesorios, la representación de casas extranjeras y la distribución de materias primas y manufacturados, la fabricación, transformación, procesamiento, envase y empaque de cualquier tipo de materia prima y compuesta para su venta, al por mayor o al por menor de cualquier clase de bienes, a la siembra, cultivo, venta, distribución de cualquier cultivo, frutos, plantaciones de árboles y producto agrícola, así como cualquier clase de reforestación y en consecuencia beneficiarse de cualquier incentivo fiscal derivado de la reforestación; n) Cualquier actividad licita relacionada con tecnología y computación, así como la distribución, compra, venta, comercialización,
importación, exportación de programas, paquetes de computación, accesorios, repuestos, impresoras, cintas de impresora, diskettes, desarrollo y creación de programas de computación, mantenimiento de equipo, asesoría, impartir cursos de computación de todos o cada uno de los diferentes paquetes existentes o por existir; ñ) Importación, Exportación, compra, venta, transporte, deposito y distribución de petróleo y sus derivados, o) Cualquier otra actividad lícita relacionada con los fines indicados de esta cláusula. Para realizar su objeto la sociedad también podrá comprar, vender, permutar, dar o tomar en arrendamiento, o usar por cualquier otro titulo toda clase de bienes, derechos y acciones, incluyendo bienes muebles, bienes inmuebles, maquinaria o derechos reales, tomar cantidades de dinero en calidad de mutuo para sí, o cualquier otra clase de obligaciones sociales y títulos de crédito, permitidos por la ley, cumpliéndose los requisitos establecidos para la misma, enajenar o gravar bienes, invertir en otras empresas nacionales o extranjeras, contratar préstamos y financiamientos para sí, y en general emprender, ejecutar, hacer y celebrar todos los actos operaciones, negocios y las prescripciones legales, sin restricción ni limitación alguna. TERCERA: DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es el departamento de Guatemala. Podrá establecer agencias, sucursales, instalaciones, oficinas y representaciones en cualquier parte de la República de Guatemala o del extranjero. CUARTA: PLAZO: La sociedad se constituye por un PLAZO INDEFINIDO, que iniciara a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil General de la República. QUINTA; CAPITAL SOCIAL: El capital social autorizado de la sociedad es de la suma de DIECIOCHO MILLONES DE QUETZALES EXACTOS (Q. 18,000,000.00) representado y dividido en DIECIOCHO MIL ACCIONES (18,000) AL PORTADOR con un valor nominal de UN MIL QUETZALES (Q. 18,000.00) cada una. SEXTA: CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: En el presente acto los otorgantes como accionistas fundadores, suscriben y pagan la suma de CINCO MILLONES TRESCIENTOS MIL QUETZALES EXACTOS (Q. 5,300,000.00), representados por CINCO MIL TRSCIENTAS ACCIONES (5,300) acciones en la forma que a continuación se detalla; a) MARIO LÓPEZ LÓPEZ suscribe y paga la cantidad de CINCO MILLONES DE QUETZALES EXACTOS (Q. 5,000,000.00), equivalentes a CINCO MIL ACCIONES al portador con un valor nominal de UN MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una; b) MARCO POLO VILLAVICENCIO MORA suscribe y paga la cantidad de TRESCIENTOS MIL QUETZALES EXACTOS (Q. 300,000.00), equivalentes a TRES (300) ACCIONES al portador con un valor nominal de UN MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una. Las comparecientes me otorgan mutuamente recibo a satisfacción por dichas cantidades de dinero, el infrascrito Notario da fe de haber tenido a la vista el comprobante bancario del depósito de CINCO MILLONES TRESCIENTOS MIL QUETZALES EXACTOS (Q. 5,300,000.00), que se transcribirá al final de está escritura, con lo cual se acredita que el capital pagado, ha sido aportado en forma completa. SEPTIMA: DE LAS ACCIONES: a) Responsabilidad de los accionistas: Los accionistas son responsables únicamente hasta por el valor de sus acciones, las que son de una sola clase y serie, y confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones. La tenencia de una o mas acciones implica la aceptación del contenido del contrato social, así como las otras disposiciones, resoluciones, y decisiones, válidamente adoptadas por los órganos de la sociedad; b) Indivisibilidad de las acciones: Las acciones de la sociedad son indivisibles. En caso de copropiedad de acciones, los derechos que les corresponden deben ser ejecutados por un representante común. Si el representante común no ha sido nombrado y los copropietarios no se pusieren de acuerdo sobre su designación, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son válidas hasta tanto no exista tal representante, no podrán participar en las Asambleas de accionistas. Los copropietarios responden solidariamente de las obligaciones derivadas de la Acción; c) Adquisición y Amortización de Acciones: La sociedad solo puede adquirir y amortizar sus propias acciones en los casos y conforme a los requisitos señalados por la ley; d) Títulos: Los títulos serán comprendidos de una o varias acciones y podrán Canjearse por otros que representen diferente número de acciones. Se emitirán al portador o nominativas a elección del propietario, siempre que el Consejo de Administración o el Administrador Único en su caso, autorice el cambio correspondiente. Sin dicha autorización, no se llevará a cabo el cambio correspondiente. La transmisión de las acciones se hará cuando sean al portador, por la mera tradición del título respectivo y cuando sean nominativas mediante endoso del título por su legítimo tenedor y presentación de carta de aviso, que deberá inscribirse en el Registro de Acciones Nominativas, que llevará la sociedad, previa autorización del Consejo de Administración o del Administrador Único, según sea el caso, para que se tenga como accionista al nuevo titular, llenándose los requisitos que establece los artículos ciento diecisiete del Código de Comercio. En lo relativo a la venta de acciones nominativas o al portador los accionistas se obligan a ofrecer con prioridad a los demás accionistas, la venta de sus acciones y teniendo estos quince días para responder si compran o no dichas acciones. Los títulos de acciones serán firmados por el presidente y el Secretario del consejo de Administración o quienes hagan sus veces, o por el Administrador Único, según sea el caso y en su emisión se cumplirán los requisitos del
artículo ciento siete, ciento veinte y trescientos treinta y ocho, inciso octavo del Código de Comercio, así como cualquiera otras disposiciones legales, o reglamentarias aplicables. No existen acciones preferenciales. Mientras se emiten los títulos definitivos de acciones, la sociedad podrá emitir títulos provisionales, los que deberán ser cambiados por los definitivos en su oportunidad; e) Destrucción y pérdida de Acciones: para la reposición de los Títulos al portador, el interesado acudirá ante un Juez de Primera Instancia del domicilio de la Sociedad, proponiendo información para demostrar la propiedad y preexistencia del título cuya reposición se pide. El Juez con notificación a la sociedad, mandará publicar la solicitud en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación del país tres veces con intervalos de cinco días por lo menos, y no habiendo oposición ordenará que sea repuesto el Título, previo otorgamiento de garantía adecuada, a juicio del Juez. La garantía cubrirá como mínimo el valor nominal del título y caducará en dos años desde la fecha de su otorgamiento, sin necesidad de declaratoria alguna. Para la reposición de las acciones nominativas, no se requerirá intervención judicial. Queda a discreción de los administradores de la sociedad exigir o no la presentación de garantía al accionista que solicitare la reposición. OCTAVA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Sin perjuicio de otros derechos que corresponden a los accionistas, de conformidad con la escritura social, las leyes y las demás disposiciones relativas a la organización y funcionamiento de las sociedades anónimas, los accionistas tendrán los siguientes derechos: a) El participar en el reparto de utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidación; b) el derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones y el de adquirir las acciones del accionista autorizado para enajenarlas en proporción al monto de las acciones que tenga totalmente pagadas. Este derecho se ejercitará dentro del plazo que estipula la ley y bajo las condiciones que fije el Consejo de Administración o el Administrador Único al hacer el llamamiento; c) cada acción pagada y suscrita cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, da derecho a un voto en las Asambleas de accionistas. En la elección de Administradores, propietarios o suplentes de la sociedad, los accionista con derecho a voto, tendrán tantos votos como el número de acciones multiplicando por el de administradores a elegir y podrán emitir todos sus votos, a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o mas de ellos; d) Durante los quince días anteriores a la Asamblea Ordinaria Anual, estarán a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad, y durante las horas laborales de los días hábiles; I) El balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de Pérdidas y ganancias; II) El proyecto de Distribución de Utilidades si lo hubiere; III) El informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores si fuere el caso; IV) la memoria razonada de labores de administración sobre el estado de los negocios y actitudes de la sociedad durante el periodo presente; V) El libro de actas; VI) Los libros que se refieren a la emisión y registro de acciones o de obligaciones: estos últimos si los hubiere; VII) El informe del órgano de fiscalización; VIII) Cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se traten de Asambleas Generales, que no sean anuales, los Accionistas gozarán de igual derecho en cuanto a los documentos señalados bajo los números sexto, séptimo y octavo anteriores. En caso de Asambleas Extraordinarias, deberá circular además con la misma anticipación, un informe circunstanciado sobre cuanto concierne a la necesidad de adoptar la resolución de carácter extraordinario. No será requerido tal informe, cuando se trate de Asambleas Totalitarias; los Administradores y en su caso el órgano de fiscalización responderán por los daños y perjuicios que causen por cualquier inexactitud, ocultación, simulación que contengan los documentos referidos; e) promover judicialmente ante Juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad la convocatoria de Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, si pasada la época en que debe celebrarse según la escritura social o transcurrido más de un año desde la última Asamblea General Ordinaria, o los Administradores no lo hubieren hecho; f) Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la misma; g) Reclamar contra la forma de distribución de las utilidades o las pérdidas dentro de los tres meses siguientes de la Asamblea General en que hubieren acordado. Sin embargo, carecerá de este derecho el accionista que la hubiera aprobado con su voto o que hubiere empezado a cumplirla; y, h) Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas, son obligatorias aún para los accionistas que no estuvieren presentes o que votaren en contra, salvo los derechos de impugnación y retiro de los casos que señala la ley. Los acuerdos de las Asambleas podrán impugnarse o anularse cuando se hayan tomado en contravención a la ley o a la escritura social. NOVENA: GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN: Los órganos que tienen a su cargo el gobierno y la administración de la sociedad, cada uno dentro del ámbito de sus atribuciones son: LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, EL CONSEJO DE ADMINISTRACION O EL ADMINISTRADOR UNICO, en su caso, y LA GERENCIA GENERAL. DECIMA: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas se constituye con la presencia o la representación de accionistas de la sociedad, con
derecho a voto, en número suficiente para constituir quórum y al órgano supremo de la sociedad. Dentro de los límites que fijan las leyes y la escritura social, expresa la voluntad de la sociedad, pudiendo dictar cuantas disposiciones estime pertinentes para la eficaz atención de los asuntos, operaciones y negocios de la misma, y dentro de dichos límites interpretará la escritura social y podrá suplir las omisiones en que pudiera haberse incurrido en ella. DECIMA PRIMER: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: Los accionistas se constituirán en Asamblea General Ordinaria, por lo menos una vez al año, dentro delos cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social y también en cualquier tiempo que sea convocada y se reúna el quórum necesario. Quedará constituido al estar presente o representados, por lo menos la mitad de las acciones con derecho a voto y sus decisiones se tomarán por la mayoría de votos presentes, salvo el derecho de los accionistas a acumular votos, en el caso de elecciones de administración de conformidad con la ley tiene las siguientes atribuciones: a) Distribuir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administración con sus documentos y estados anexos, si lo hubieren el informe del órgano de fiscalización y tomar medidas que juzgue oportunas; b) conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que los administradores deben someter a su consideración; c) Decidir si la administración de la sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración o de un Administrador único, y elegir, confirmar o remover a los miembros del Consejo de Administración o al Administrador Único, y determinar sus emolumentos; d) determinar sobre la forma de fiscalización de la sociedad, pudiendo hacer los mismos accionistas o bien crear un órgano de fiscalización que podrán integrarse por Auditor Externo. Si se optare por integrar un órgano de fiscalización por comisarios, deberán nombrarse por lo menos dos y podrán ser o no accionistas, siguiéndose en su elección las normas establecidas por la elección de los miembros del Consejo de Administración; e) Separar conforme a la ley, no menos del cinco por ciento de las utilidades netas de cada ejercicio para formar la reserva legal, así como resolver la creación de otras reservas en adición a las creadas por la Administración y aprobadas por la Asamblea; f) Si lo juzga conveniente, trazar las normas, pautas o políticas a que deban someterse las operaciones de la sociedad y hacer recomendaciones concretas a la Administración o a otros órganos sociales, sobre el curso que deba darse a determinados asuntos o negocios; y g) Adoptar cualquier otra resolución en que convengan los accionistas como órgano soberano de la sociedad, siempre que no les vede la ley o la escritura social y cuyo conocimiento y competencia no este asignado a otro órgano de la sociedad. DECIMO SEGUNDA: ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: La asamblea General Extraordinaria de Accionistas quedará constituida al estar presentes o representadas no menos del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto, y sus resoluciones se tomarán con mas del cincuenta por ciento (50%) de la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto. Tiene las siguientes atribuciones: I) Toda modificación de la escritura social, incluyendo el aumento o reducción del capital; II) Resolver sobre la creación de acciones de obligaciones o bonos; III) Resolver sobre la adquisición de acciones de la misma sociedad y las disposiciones de ellas para su cancelación; IV) Resolver sobre el aumento o disminución del valor nominal de las acciones; V) Resolver sobre cualquier otro asunto que de conformidad con la ley sea de su competencia; y VI) Resolver cualquier otros asuntos para los que hubiere sido especialmente convocada, aún cuando sea de la competencia de las Asambleas Ordinarias. DECIMO TERCERA: FORMALIDADES DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS: Tendrán derecho a voto en las asambleas el cincuenta por ciento si se trata de Asambleas Ordinarias y del cincuenta y uno por ciento si se trata de Asambleas Extraordinarias. DECIMO CUARTA: ASAMBLEA TOTALITARIA: Sin perjuicio de lo anterior, toda Asamblea General de Accionistas, sea ordinaria o extraordinaria, podrá reunirse en cualquier tiempo, y en cualquier lugar, sin necesidad de convocatoria previa, si concurren la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto que se tratará, estén presentes o representados, y que tengan derecho a voto, siempre que ninguno de ellos se oponga a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. DECIMO QUINTA: FORMALIDADES DE LAS ACTAS Y SU REGISTRO: Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administración, y lo resuelto por el Administrador Único, se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario, o por el Administrador único y el Secretario, o en su caso por un Notario, dentro de los quince días siguientes a cada Asamblea Extraordinaria, los Administradores deberán enviar al Registro Mercantil General de la República, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en la cláusula decimo segunda de esta escritura. DECIMO SEXTA: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: Órganos Administradores; La sociedad será administrada, dirigida y súper vigilada por un Administrador Único o por varios Administradores, actuando conjuntamente, constituidos en Consejo de Administración, según lo decida la Asamblea General de Accionistas. El Administrador Único o el Consejo de Administración, tendrán a su cargo la dirección de os negocios de la sociedad. Para ser Administrador Único o miembro del Consejo de Administración, tendrán a su cargo la
dirección de los negocios de la sociedad. Para ser Administrador Único o miembro del Consejo de Administración, no es necesario ser accionista. El Administrador Único o en su caso, los miembros del Consejo de Administración, serán electos en la Asamblea General Ordinaria Anual, por un período de tres años y podrán ser reelectos. Los administradores o el administrador único continuaran en el ejercicio de su cargo hasta que tomen posesión, los funcionarios nombrados por el administrador Único, o por el consejo de administración podrán ser libremente removidos por ellos en cualquier tiempo por simple mayoría. Aunque se trate del gerente. Los Administradores integrantes del consejo de Administración no podrán dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo género de negocio a que efectivamente se dedique la sociedad salvo que tengan autorización previa, escrita por el consejo de Administración DECIMO SEPTIMA, EL CONSEJO DE ADMINISTRACION: Estará compuesto por miembros titulares cuyo número será de un mínimo de dos y un máximo de siete, según lo acuerde la Asamblea general de Accionistas. La Asamblea general de accionistas después de haber elegido a los administradores, propietario que estime necesario, y en los casos de vacante habrá dos clases de asambleas de accionistas, ASAMBLEAS ORDINARIAS Y ASAMBLEAS EXTRAORDINARIA: Los accionistas que no concurran personalmente a las asambleas de accionistas que sean personas jurídicas, podrán hacerse representar con voz y voto por su apoderado o representante legal, o por cualquier persona, Sea accionista o no, por medio de carta poder o cualquier otros instrumento legal. La efectividad de las resoluciones de las Asambleas de accionistas se realizará cumpliendo en cada caso con los requisitos legales temporal o definitivamente de cualquier administrador propietario, este hará saber por escrito al consejo, el nombre del administrador suplente que lo sustituirá con voz y voto, Si no diese tal aviso será llamado cualquier suplente que por quien preside el consejo, Los administradores podrán hacerse representar entre ellos por medio de simple carta poder o mandato en cuyo caso no integrará al consejo ningún suplente, El consejo de la administración podrá encomendar funciones especificas o de supervisión a cualquier de sus miembros y también distribuir entre ellos las labores de administrar cotidiana de la administración DECIMO OCTAVA: ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: El consejo de administración tendrá las siguientes atribuciones a) dirigir los negocios de la sociedad, b) atender la organización interna de la sociedad y reglamentar su funcionamiento C) cuidar que se lleve adecuadamente los libros de actos d) convocar a los accionistas a asamblea generales, presentando en ordinarias el informe de la administración y el estado de los negocios sociales, Además deberá presentar a las a las asambleas ordinarias el inventario de todos los bienes de la sociedad, el balance general, el estado de pérdidas y ganancias y la recomendación para la distribución de utilidades correspondientes al ejercicio anterior así como las cantidades que deben consignarse a las reservas legales generales o especiales e) cualquiera que la contabilidad llevada conforme a la a la ley F) administrar la sociedad pudiendo invertir los haberes sociales en toda clase de bienes derechos y acciones, para este objeto podrán celebrar y hacer que se celebren y ejecuten toda clase de actos contratos indicándose en forma enunciativa y nunca en limitativa los siguientes Comprar, vender, enajenar, toda clase de bienes , constituir gravámenes sobre bienes muebles inmuebles valores y derechos, conocer toda clase de créditos con sus bienes propios o constituir y aceptar garantías hipotecarias y prendarias, y tomar a dar arrendamiento y administración toda clase de bienes, También podrá celebrar contratos de representación de empresas extranjeras y representarlas siempre que legalmente pueden operar en el país, cumpliéndose en cada caso los requisitos que indiquen las leyes de la materia g) Nombrar gerentes generales, gerentes y contador y asignarles sus atribuciones y remuneraciones, h) Reglamentar el uso de firmas, i) convocar y citar a los administradores suplentes para que integren el consejo de administración con voz pero sin voto a una o a varias sesiones para información tratar negocios determinados para prestar asesoría, j) Abrir y cerras sucursales y agencias y nombrar agentes y corresponsales, k) otorgar poderes o mandatos generales y especiales con representación o sin ella, en nombre de la empresa y revocarlos, L) adquirir y disponer de toda clase de bienes sean estos muebles inmuebles o derechos, m) la contratación de ejecutivos y puesto claves que estén a cargo de la administración, producción operación y logística de la sociedad deberán ser elegidos y autorizados por el consejo de administración quien para el efecto tomara como base el perfil del cargo, evaluando el nivel profesional experiencia y calidad humana del candidato. DECIMO NOVENA; ADMINISTRADOR UNICO; si en la asamblea general de accionistas decide que la sociedad sea administrada por un administrador único, este tendrá todas las obligaciones, atribuciones y derechos que se consignan para el consejo de administración. En este caso se podrán también nombrar a uno o varios administradores suplentes VIGESIMA; QUORUM DEL CONSE DE ADMINISTRACION Y MARUORIA PARA RESOLVER; el consejo de administración se tendrá por legalmente reunido y sus decisiones serán validas con la concurrencia de la mayoría de integrantes. Las resoluciones se adoptaran con el voto favorable de la mayoría de los administradores que celebren la respectiva sesión en caso de empate el presidente tendrá el voto
resolutivo: VIGESIMO PRIMERO; GERENTE GENERA Y GERENTES: El consejo de administración o el administrador único podrá nombrar al gerente general de la sociedad a quien confieren las facultades y atribuciones que consideren convenientes. También podrán nombrar otros gerentes, El gerente general o los gerentes deberán acatar las instrucciones que les imparta el consejo de administración o el administrador único, al que deberán informar de su gestión, El gerente general puede formar parte o no del consejo de administración. VIGESIMO SEGUNDA; PRESIDENTE: El presidente del consejo de administración o en caso el administrador único presidiera las sesiones de asambleas de accionistas y el presidente del consejo además presidiera las sesiones de dicho órgano a falta del presidente del consejo además presidieras las sesiones de dicho órgano a falta del presidente lo hará el vicepresidente y a falta de este lo hará el vocal que suceda en su orden. VIGESIMA CUARTA; DEL SECRETARIO: El secretario será electo por la asamblea general de accionistas, tendrá las siguientes atribuciones, extender constancias de registros de acciones y las certificaciones de las actas de asambleas generales de accionistas de lo resuelto por el consejo de administración i por el administrador único, y asimismo velará porque las convocatorias sean hechas de conformidad con esta escritura y el código de comercio, También deberá firmar junto con el presidente o el administrador único los títulos definitivos de acciones deberá además firmar los balances para su publicación. No es necesario que sean accionistas ni miembros del consejo de administración. VIGESIMA QUINTA; REPRESENTATANTE LEGAL: La representación legal judicial y extrajudicial corresponderá al presidente del consejo de la administración al administrador único en su caso al gerente general y al vicepresidente del consejo de administración cuando el presidente este fuera del territorio nación o por cualquier impedimento vacante o enfermedad de acuerdo con las facultades que asigna el órgano que lo nombro, quienes actuaran separadamente. La representación legal la podrá delegar el consejo de administración o el administrador único a cualquier persona que juzgue conveniente mediante el otorgamiento de correspondiente mandato. Los representantes legales solo podrán ejecutar actividades y operaciones relacionadas al giro normal de la sociedad. VIGÉSIMA SEXTA, FISCALIZACION Las operaciones sociales serán fiscalizadas por los propios accionistas por uno o varios auditores o contadores por comisarios según lo resuelva la asamblea general ordinaria anual los fiscalizadores dependerán exclusivamente de la asamblea general a la cual rendirán sus reformas, los auditores o comisarios tendrán las atribuciones que señala el artículo ciento treinta y ocho del código de comercio. VIGESIMA SEPTIMA, EJECISIO SOCIAL Los ejercicios social será anual, a excepción del primero que comenzara el día en que la sociedad se inscriba en el registro mercantil al último día del mes de diciembre. De allí en adelante el ejercicio social se computara el día primero de enero al treinta y uno de diciembre del mismo año. La sociedad llevara contabilidad completa y los libros necesarios para su buena organización. VIGESIMA OCTAVA UTILIDADES Y PERDIDAS, las utilidades y perdidas se dividirán ente lo accionistas en proporción al número de acciones que serán titulares. La responsabilidad de cada accionista están limitadas al paso de las acciones que hubieren suscrito. Los dividendos obtenidos al final de cada periodo contable tendrán como prioridad la reinversión de utilidades en innovación tecnológica y otras necesidades que se consideren necesarias dependiendo de las circunstancias a criterio de la asamblea general VIGESIMA NOVENA, FONDO DE RESERVA LEGAL, De las utilidades obtenidas en cada ejercicio social deberá separarse anualmente el cinco por cuento para formar la reserva legal TRIGESIMA DISOLUCION TOTAL Y LIQUIDACION, Procederá la disolución total de la sociedad por cualquiera de los siguientes causas a) por vencimiento del plazo si este se estipula y no se hubiere prorrogado, b) por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad; c) por resolución de los socios tomada en asamblea general extraordinaria; d) por perdida de más del sesenta por ciento del capital social pagado e) por reunión de las acciones de la sociedad en una sola persona f) en los casos específicos que determina la ley. Disuelta la sociedad entrara en liquidación conservando su personalidad jurídica, hasta que la liquidación concluya en este caso la sociedad deberá añadir a su denominador las palabras “En liquidación” el termino para liquidación no excederá de un año y cuando transcurra este sin que se hubiere concluido cualquiera del os socios o de los acreedores podrá pedir al juez de primera instancia de lo civil que fue un termino prudencial para concluirla, quien previo conocimiento de causa lo acordará así; La liquidación se llevara a cabo por uno o varios liquidadores que serán nombrados por la asamblea general de accionistas, en el mismo acto que se acuerde o reconozca la disolución total. Nombrados los liquidadores y aceptados los cargos el nombramiento se inscribirá en el registro mercantil. Los honorarios de los liquidadores se fijaran por acuerdo de los socios antes de que tomen posesión del cargo y si tal acuerdo no fuere posible a petición de cualquier socio, resolverá un juez de primera instancia de lo civil en procedimiento inicial, El registro Mercantil podrá en conocimiento del publico que la sociedad ha entrado en liquidación y el nombre de los liquidadores por medio de avisos que se publicaran tres veces en un término de un mes en el diario oficial y otro en los de mayor circulación en el país. Los
administradores de la sociedad continuaran en el desempeño de su cargo hasta que hagan entrega a los liquidadores de todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, conforma a inventario. Si fueren el caso de que se nombraren varios liquidadores estos deben proceder conjuntamente y si responsabilidad será solidaria, La discrepancia de pareceres entre ellos será resuelta con los socios que decidirán por mayor y en su defecto por el juez de primera instancia del ramo civil en procedimiento incidental. Los liquidadores nombrados judicialmente deberán caucionar su responsabilidad antes de entrar al ejercicio del cargo el propio juez fijara el monto. Todo liquidador puede ser removido por los socios que decidirán por la mayoría debiendo nombrar al sustituto en la misma resolución, Los liquidadores tendrán las atribuciones siguientes, a)representar legalmente a la sociedad judicial y extrajudicial por el hecho de su nombramiento quedaran autorizador para representarla judicialmente con todas las facultades especiales pertinentes que estatuye la ley del organismo judicial, b) concluir las operaciones pendiente al tiempo de la disolución, c) exigir la cuenta de su administración a cualquier que haya manejado interés de la sociedad d) liquidar y pagar las deudas de la sociedad, e) cobrar los créditos activos, percibir su importe cancelar los gravámenes que los garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos f) vender los bienes sociales aun cuando hayan algún menor o incapacitado entre los socios con tal que no hayan sido aportados por aquellos con la condición de ser devueltos en especie, g) presentar estado de liquidación cuando cualquiera de los socios lo pida, h) rendir cuentas de su administración al final de la liquidación i) disponer de la practica del balance general que deberá someterse a la aprobación de los socios en la forma que corresponda según la naturaleza de la sociedad j) liquidar a cada socio su haber social l) depositar en el registro mercantil la cancelación de la inscripción de la escritura social; m) en general realizar todos los actos de liquidación asimismo en los pagos los liquidadores observaran en todo caso el orden siguiente a) gastos de liquidación b) deudas de la sociedad, c) aporte de los socios; d) utilidades. los acreedores no pueden distribuir entre los socios ni siquiera parcialmente los bienes sociales mientras no hayan sido pagos los acreedores por la sociedad o no hayan sido separadas las sumas necesarias para pagarles. Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los liquidadores exigirán a los socios los desembolsos todavía debidos sobre su participación y si hacen falta las sumas necesarias dentro de los limites de la respectiva responsabilidad y en proporción a la parte de cada una de las perdidas, en la misma proporción se distribuye entre los socios de la deuda del socio insolvente. So los bienes de la sociedad no alcanzaran a cubrir las deudas procederá con el arreglo de lo dispuesto en materia de concurso o quiebra. Queda establecido también que en la represente sociedad los liquidadores procederán obligadamente a distribuir el remanente entre los socios con sujeción a las siguientes reglas estipuladas en el código de comercio a) en el balance general final se indicara el haber social distribuible y el valor total del mismo pagadero a cada acción, b) dicho balance se publicara en el diario oficial y en otro de los de mayor circulación en el país por tres veces durante un termino de quince días el balance los documentos, libros y registros de la sociedad quedaran a disposición de los accionistas hasta el día anterior a el asamblea general de accionistas inclusive los accionistas gozaran de un plazo de quince días, a partid de la última publicación para presentar sus reglamentos a los liquidadores c) en las mimas publicaciones e harán las convocatorios a las asamblea general de accionistas para que resuelvan en definitiva sobre el balance. La asamblea deberá celebrarse por lo menos u mes después de la publicación y en ella los socios podrán hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con la anterioridad o formular las que estimen pertinentes. Aprobado el balance general y el estado de pérdidas y ganancias los liquidadores procederán hacer los accionistas los pagos que correspondan contra la entrega de los títulos de las acciones debidamente canceladas. La suma que pertenezca a los accionistas y no fueren cobradas en el transcurso de dos meses contados de la aprobación del balance general final, se depositaran en la institución bancaria con la indicación del accionistas, si la acción fuere nominativa o del numero de la acción, si fuere al portador. Si transcurrieren cinco años sin que ninguna persona reclamare las sumas depositadas la institución bancaria deberá adjudicarlas gratuitamente a la universidad de san Carlos de Guatemala. En lo que sea compatible con el Estado de Liquidación la sociedad continuara rigiéndose por de su escritura social y por las disposiciones del código de comercio. Los liquidadores no pueden emprender nuevas operaciones. Si contravienen a tal prohibición, responden personal y solidariamente de los negocios emprendidos. A los liquidadores les serán aplicables las normas referentes a los administradores con las limitaciones inherentes a su carácter. TRIGESIMA PRIMERA; RESOLUCION DE DIFERENCIAS: Todas las diferencias que surjan entre los accionistas o entre estos y la sociedad por motivo de este contrato, o de sus interpretación o de las operaciones sociales, que no puedan ser amistosamente resultas deberán ser sometidas al dallo de un tribunal de arbitraje. El arbitraje será de equidad y el procedimiento arbitral se ejecutará a lo que se establece en el decreto sesenta y siete guion noventa y cinco del congreso de la república TRIGESIMA SEGUNDA: ADMINISTRACION PROVISIONAL:
Los otorgantes del presente instrumento, en su carácter de accionistas fundadores, acuerdan en la calidad con que cada uno actúa las siguientes clausulas transitorias para gobernar la sociedad, durante el lapso de tiempo comprendido entre esta fecha y la primera asamblea general ordinaria; a) se designa por este acto como GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTES LEGAL al señor MYNOR ALNHOR VIZ quien fungirá desde este momento hasta que se celebre la primera asamblea general de accionistas, sea ordinaria o extraordinaria, especialmente convocada para los efectos de la organización de los negocios sociales. El nombramiento de GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL recae en el señor MYNOR ALNHOR VIZ quien de conformidad con esta escritura y la ley tendrá la representación legal de la sociedad judicial y extrajudicialmente, b) el representante legal podrá montar sus oficinas y poner en marcha los negocios sociales c) indistintamente el notario autorizante de este instrumento y el representante legal, procederán a dar los avisos hacer las notificaciones hacer los registros e inscripciones y cuanta otra gestión administrativa o con terceros sean necesarios para concluir la organización de la sociedad TRIGESIMA TERCERA; ACEPTACION FINAL: Los otorgantes finalmente expresan que aceptan el contenido de esta escritura en todas sus partes y que por lo tanto en la forma indicada dejan legalmente constituida la sociedad en referencia que se denominara FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM S.A. cuyo nombre comercial será FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM S.A Yo el notario hago constar; a) que he tenido a la vista las cedulas relacionadas anteriormente, b) la boleta de depósito bancario numero Qguion cero novecientos veintidós mil ciento veintiocho (Q-0922128) del banco AGROMERCANTIL SOCIEDAD ANONOMA, el cual literalmente dice, abonar a cuenta FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM S.A c) que instruí a las otorgantes de los efectos legales y registrales de la presente escritura de constitución de sociedad, así como de los aspectos fiscales de su valor, baliza y contenido de la misma y que por su designación leí íntegramente el presente instrumento a los otorgantes y a bien enterados lo ratifican, aceptan, y firman juntamente conmigo que de TODO LO EXPUESTO DOY FE, ENTRE LINEAS: DE CENTROAMERICA, DE CENTROAMERICA, DE CENTROAMERICA, DE CENTROAMERICA. Léase _ PRIMER TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PUBLICA NUMERO CUATROCIENTOS VEINTINUEVE (429) Autorizada en esta ciudad por el notario: PEDRO PABLO MAZARIEGOS URIAS, El día quince de diciembre del año dos mil cinco, contiene CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA Y que para entregar a la entidad FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM SOCIEDAD ANONIMA, extiendo numero , sello, y firmo en once (11) hojas de papel especial de fotocopia reproducida hoy ante mí de su original y las doce impresas en su anverso y reverso , mas la presente hoja papel simple a la que se le adjuntan los timbres fiscales con valor de doscientos cincuenta quetzales (Q. 250.00) identificados de la manera siguiente; a) 2 timbre fiscales con valor de cien quetzales (Q. 100.00) y cada uno con registro No novecientos cuatro mil setenta y uno (904071) novecientos cuatro mil setenta y dos (904072) y b) dos timbres fiscales con valor de veinticinco (Q. 25.00) quetzales cada uno con registro No ciento cincuenta mil cuatrocientos cuarenta y cinco (150445) ciento cincuenta mil cuatrocientos cuarenta y seis (150446) en la ciudad de Guatemala el quince de diciembre del año dos mil cinco.__
